Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft
München
ISIN DE000A1KRMR8/WKN A1KRMR
ISIN DE000A1KRMU2/WKN A1KRMU
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2012
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Montag, den 13. August 2012, um 10:00 Uhr MESZ
im Konferenzzentrum München, Lazarettstraße 33, 80636 München
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft
eingeladen.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzern-Abschlusses zum 31. Dezember 2011 sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr
2011
Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft www.comarch.de
unter der Verknüpfung > ‘investor relations’ > Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft zugänglich. Sie werden den
Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert
werden.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat
den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der festgestellte Jahresabschluss der Comarch Software und Beratung
Aktiengesellschaft weist zum 31. Dezember 2011 einen Bilanzverlust aus. Eine Beschlussfassung über die Gewinnverwendung erfolgt
deshalb nicht.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2011 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2011 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
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| 4. |
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gem. § 95 Abs. 1 AktG i.V.m. § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern
und setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 AktG, 101 Abs. 1 AktG nur aus Vertretern der Aktionäre zusammen.
Frau Katarina Bania wird mit Wirkung zum Ablauf des 4. Juli 2012 aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Regulär würde die Amtszeit
von Frau Bania mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 beschließt,
enden.
Der Vorstand beabsichtigt, gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen beim zuständigen Gericht die Ergänzung des Aufsichtsrats
zu beantragen. Die Amtszeit des gerichtlich zu bestellenden Aufsichtsratsmitglieds soll bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung 2012 befristet werden. Daher ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch die ordentlichen Hauptversammlung
2012 erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Herr Zbigniew Rymarczyk, wohnhaft in Krakau, Polen, Vorstandsmitglied der Comarch S.A. (Krakau, Polen) und der iComarch24
S.A. (Krakau, Polen), wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2012 beschließt, zum Aufsichtsrat gewählt.
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Herr Rymarczyk ist Mitglied des Aufsichtsrats der Comarch AG, Dresden (gesetzlich zu bildender Aufsichtsrat). Darüber hinaus
gehört er keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen an.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Zwischenberichts
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Die Akanthus GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2012 und zum Prüfer für eine gegebenenfalls vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr
2012 bestellt.
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Der Aufsichtsrat hat sich von der Akanthus GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft eine Erklärung über den Umfang der geschäftlichen,
finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Gesellschaft
und ihren Organmitgliedern andererseits, sowie den Umfang von im vorausgegangenen Geschäftsjahr erbrachten und für das folgende
Jahr vereinbarten anderen Leistungen als der Abschlussprüfung (insbesondere Beratungsleistungen) für die Comarch Software
und Beratung Aktiengesellschaft und Unternehmen des Comarch-Konzerns vorlegen lassen. Anhaltspunkte dafür, dass die Unabhängigkeit
der Akanthus GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht hinreichend gewährleistet ist, haben sich hieraus nicht ergeben.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft
auf die Comarch Aktiengesellschaft mit Sitz in Dresden als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß
den §§ 327a ff. AktG.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Comarch Aktiengesellschaft folgenden Beschluss zu fassen:
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Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft
mit Sitz in München werden gemäß §§ 327a ff. AktG auf den Hauptaktionär Comarch Aktiengesellschaft mit Sitz in Dresden übertragen.
Die Übertragung erfolgt gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung durch die Comarch Aktiengesellschaft. Die Barabfindung
beträgt EUR 2,95 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft.
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Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs,
dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien
der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Die Comarch Aktiengesellschaft mit Sitz in Dresden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB 23838,
der Aktien in Höhe von 95,0002 % des Grundkapitals der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft gehören, hat ein solches
Verlangen mit Schreiben vom 10. April 2012 gegenüber der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft gestellt.
Dieses Verlangen hat die Comarch Aktiengesellschaft mit Schreiben vom 27. Juni 2012 an den Vorstand der Comarch Software und
Beratung Aktiengesellschaft bezüglich der den Minderheitsaktionären zu gewährenden Barabfindung konkretisiert und die Barabfindung
auf EUR 2,95 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von EUR 1,00, festgelegt.
Vor Einberufung der Hauptversammlung hat die Comarch Aktiengesellschaft dem Vorstand der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft
gemäß § 327b Abs. 3 AktG eine Erklärung der Baader Bank AG übermittelt, mit der die Baader Bank AG im Wege der Bankgarantie
gegenüber jedem Minderheitsaktionär der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft unbedingt und unwiderruflich die
Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Comarch Aktiengesellschaft übernimmt, den Minderheitsaktionären nach
Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für jede übergegangene
Aktie der Minderheitsaktionäre der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft zu zahlen.
Die Comarch Aktiengesellschaft hat der Hauptversammlung der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft in einem schriftlichen
Bericht die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung
erläutert und begründet.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von Ebner Stolz Mönning Bachem Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte Partnerschaft,
Stuttgart, als vom Landgericht München I ausgewählter und bestellter sachverständiger Prüfer geprüft und bestätigt.
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WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen
Bundesanzeiger EUR 6.213.072,00 und ist eingeteilt in 6.213.072 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Stückaktie. Die Aktien sind voll eingezahlt. Es wurden für keine Aktien
Sonderrechte erteilt, die Kontrollbefugnisse verleihen.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind sämtliche Aktionäre berechtigt, die sich in Textform
in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis reicht
ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer
Sprache aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 23. Juli 2012 (Nachweisstichtag) zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft unter der Anschrift
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Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
Prannerstraße 8
80333 München
Telefaxnummer: +49 (89) 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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spätestens am Montag, den 6. August 2012, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht
an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch
dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag
veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für
eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine
Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der fristgerechten Anmeldung durch den Aktionär oder den
Bevollmächtigten nach den vorstehenden Bestimmungen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung
mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt werden. Die Vollmacht ist der Gesellschaft
vorzulegen oder elektronisch an die unten genannte E-Mail Adresse zu übermitteln. Aktionäre können dafür das Vollmachts- und
Weisungsformular auf der Eintrittskarte verwenden, die sie von ihrem depotführenden Institut erhalten.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen
vorsehen. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.
Als besonderen Service bieten wir Ihnen an, dass Sie sich nach Maßgabe Ihrer Weisungen auch durch Mitarbeiter der Gesellschaft
in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch
diese Bevollmächtigung ist unter der genannten Adresse sowie mit den Ihnen übersandten Unterlagen möglich. Dabei bitten wir
zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen
Sie Weisung erteilen, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen
können. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nur vor der Hauptversammlung bis spätestens
Freitag, den 10. August 2012, 12:00 Uhr MESZ, und nur durch Brief, Telefax oder E-Mail an folgende Adresse:
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Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft
Messerschmittstr. 4
80992 München
Telefaxnummer: +49 (89) 143 29-1114
E-Mail: hauptversammlung@comarch.de
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unter Verwendung der hierfür vorgesehenen Formulare, die unter www.comarch.de unter der Verknüpfung > ‘investor relations’
> Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft abgerufen werden können, erteilt werden. Aktionäre und Bevollmächtigte
von Aktionären, die an der Hauptversammlung teilnehmen, haben auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und Weisungen zu erteilen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung eines von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Angabe zu den Rechten der Aktionäre
Die weitergehenden Erläuterungen und Einzelheiten über die Ausübung der Rechte der Aktionäre gemäß § 121 Abs. 3 Ziffer 3 in
Verbindung mit §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären von der Einberufung der Hauptversammlung
an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.comarch.de unter der Verknüpfung > ‘investor relations’ > Comarch Software
und Beratung Aktiengesellschaft zur Verfügung.
Für die Ausübung der Rechte im Einzelnen müssen folgende Fristen beachtet werden:
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Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
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Das Verlangen der Aktionäre, Gegenstände auf die Tagesordnung zu setzen und bekannt zu machen, muss der Gesellschaft bis spätestens
Freitag, den 13. Juli 2012, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Nach §§ 126, 127 AktG zu behandelnde Anträge und Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, den 29. Juli 2012, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.
Auskunftsrechte nach § 131 Abs. 1 AktG
Das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG kann nur in der Hauptversammlung ausgeübt werden. Um die sachgerechte Beantwortung
zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten,
diese Fragen möglichst frühzeitig an oben genannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung
für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
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Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Folgende Unterlagen sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.comarch.de
unter der Verknüpfung > ‘investor relations’ > Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft > zugänglich:
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der Inhalt dieser Einberufung,
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eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll,
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| * |
die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere
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der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
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die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft jeweils für die Geschäftsjahre
2009, 2010 und 2011,
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| * |
die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft jeweils für die Geschäftsjahre
2009, 2010, 2011,
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| * |
der gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG von dem Hauptaktionär Comarch Aktiengesellschaft erstattete schriftliche Bericht an die
Hauptversammlung der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft, München, über die Voraussetzungen der Übertragung der
Aktien der Minderheitsaktionäre der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft, München, auf die Comarch Aktiengesellschaft,
Dresden, und die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung vom 27. Juni 2012 einschließlich der folgenden Anlagen:
| – |
Depotauszüge der UniCredit Bank AG (vormals firmierend als Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG) vom 27. Juni 2012 betreffend
die von der Comarch Aktiengesellschaft gehaltenen Aktien an der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft,
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| – |
Schreiben der Comarch Aktiengesellschaft an den Vorstand der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft vom 10. April
2012 (Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG),
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| – |
Ad-hoc-Mitteilung der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft vom 10. April 2012 (zum Übertragungsverlangen)
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| – |
Schreiben der Comarch Aktiengesellschaft an den Vorstand der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft vom 27. Juni
2012 (konkretisiertes Übertragungsverlangen),
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| – |
Ad-hoc-Mitteilung der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft vom 27. Juni 2012 (zum konkretisierten Übertragungsverlangen),
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| – |
gutachtlichen Stellungnahme der FGS Flick Gocke Schaumburg GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bonn, vom 27. Juni 2012
zum Unternehmenswert der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft und zur angemessenen Barabfindung,
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| – |
Beschluss des Landgerichts München I vom 27. April 2012 über die Bestellung der Ebner Stolz Mönning Bachem Wirtschaftsprüfer
Steuerberater Rechtsanwälte Partnerschaft zum sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung nach § 327c Abs.
2 Satz 3 AktG und
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| – |
Gewährleistungserklärung der Baader Bank AG, München, gemäß § 327b Absatz 3 AktG vom 27. Juni 2012 nebst Übersendungsschreiben
der Comarch Aktiengesellschaft;
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der gemäß § 327 c Abs. 2 Satz 2 AktG erstattete Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers Ebner
Stolz Mönning Bachem Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatergesellschaft, Stuttgart, über
die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung zur Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft, München, auf die Comarch Aktiengesellschaft,
Dresden,
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| * |
der Bericht des Aufsichtsrats,
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| * |
die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung,
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| * |
die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können und
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| * |
nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht.
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Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
München, im Juni 2012
Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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