- ISIN DE0005470306
- Land Deutschland
CTS Eventim AG & Co. KGaA
CTS Eventim AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2022 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: CTS Eventim AG & Co. KGaA
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Die Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Wir bitten unsere Aktionärinnen und Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, Teilnahme und der Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten, da es grundlegende Unterschiede zwischen dieser virtuellen Hauptversammlung und einer Präsenz-Hauptversammlung gibt. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts: Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur virtuellen Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis zur Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der Adresse
CTS Eventim AG & Co. KGaA
mindestens sechs Tage vor der virtuellen Hauptversammlung zugehen, also bis spätestens am 5. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ). Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß den rechtlichen Anforderungen erforderlich. Er hat sich auf den Beginn des 21. April 2022 (00:00 Uhr MESZ) (‘Nachweisstichtag‘) zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der inhaltlichen Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang richten sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktien erwerben, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Übertragung im Internet Die Hauptversammlung wird gem. § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung in Hamburg abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern an der Hauptversammlung möglich. Die Aktionäre können über das HV-Online-Portal der Gesellschaft die gesamte virtuelle Hauptversammlung in Bild und Ton im Livestream verfolgen und ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung ausüben. Auch das Fragerecht sowie weitere Rechte lassen sich elektronisch im HV-Online-Portal ausüben. Das HV-Online-Portal ist angemeldeten Aktionären über die Internetseite der Gesellschaft unter www.eventim.de
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Mitglied des Aufsichtsrats der CTS Eventim AG & Co. KGaA seit November 2010 |
Persönliche Daten
Geburtsjahr: 1957
Geburtsort: Wuppertal
Nationalität: Deutsch
Ausbildung
1977-1982: Studium der Betriebswirtschaft, Universität Münster
1982-1984: Studium der Betriebswirtschaft, Universität Innsbruck
Beruflicher Werdegang
1984-1993: Bertelsmann Club GmbH (zuletzt Geschäftsführer)
1993-1997: Premiere Medien GmbH (Geschäftsführer)
1997-2009: Gruner + Jahr AG (zuletzt Vorstandsvorsitzender)
2000-2009: Bertelsmann AG (Vorstand)
Seit 2009: Start 2 Ventures GmbH (Geschäftsführender Gesellschafter)
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
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CTS Eventim AG & Co. KGaA (Aufsichtsratsvorsitzender) |
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EVENTIM Management AG (Aufsichtsratsvorsitzender) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien
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NZZ AG, Zürich/Schweiz (Verwaltungsrat) |
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Gut.org Gemeinnützige AG, Berlin (Ehrenvorsitzender) |
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Rivean Capital, Zürich/CH (Beiratsmitglied) |
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TonerPartner GmbH, Hattingen (Beiratsvorsitzender) |
7.2 Dr. Juliane Thümmel, Hamburg
Regierungsdirektorin bei der Beauftragten der Bundesregierung für Kultur und Medien
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Mitglied des Aufsichtsrats der CTS Eventim AG & Co. KGaA seit Mai 2016 |
Persönliche Daten
Geburtsjahr: 1977
Geburtsort: Delmenhorst
Nationalität: Deutsch
Ausbildung
1998-2003: Studium der Rechtswissenschaften, Universität Hamburg
2003-2007: Promotion im Völkerrecht, Universität Hamburg
2005-2008: Referendariat, Hanseatisches OLG, Hamburg
Beruflicher Werdegang
2008-2010: Referentin Auswärtiges Amt der Bundesrepublik Deutschland
Seit 2010: Referentin bei der Beauftragten der Bundesregierung für Kultur und Medien, 2015 bis 2021 abgeordnet an die Ständige Vertretung der Bundesrepublik Deutschland bei der EU
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
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CTS Eventim AG & Co. KGaA (Aufsichtsratsmitglied) |
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EVENTIM Management AG (Aufsichtsratsmitglied) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien
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keine |
7.3 Philipp Westermeyer, Hamburg
Geschäftsführender Gesellschafter der ramp106 GmbH, Hamburg
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Mitglied des Aufsichtsrats der CTS Eventim AG & Co. KGaA seit Mai 2021 |
Persönliche Daten
Geburtsjahr: 1979
Geburtsort: Essen
Nationalität: Deutsch
Ausbildung
1999 – 2003: Studium der Betriebswirtschaft in Dortmund, Paris und Quebec
2003 – 2005: Studium der Betriebswirtschaft und Medienwissenschaften in Hamburg
Beruflicher Werdegang
2005 – 2007: Assistent des Vorstandsvorsitzenden der Gruner & Jahr AG
2007 – 2008: Investment Manager der Gruner & Jahr New Media Ventures
2009 – 2015: Gründung und Aufbau verschiedener Unternehmen im Bereich Digital Marketing und Technologie
Seit 2016: ramp106 GmbH (Geschäftsführender Gesellschafter)
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
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CTS Eventim AG & Co. KGaA |
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EVENTIM Management AG |
Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien:
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Kuratoriumsmitglied der HASPA Finanzholding |
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Vorstandsmitglied der Hamburg Media School Stiftung |
7.4 Dr. Cornelius Baur, München
CEO – European Healthcare Acquisition and Growth Company B.V.
Persönliche Daten
Geburtsjahr: 1962
Geburtsort: München
Nationalität: Deutsch
Ausbildung
1981 – 1983: Stammhauslehre zum Industriekaufmann, Siemens AG
1983 – 1987: Studium der Betriebswirtschaftslehre, Ludwig-Maximilians-Universität, München
1987 – 1990: Promotion zum Dr. rer. pol. am Lehrstuhl für Information, Organisation und Management der LMU, München
Beruflicher Werdegang
1987 – 1990: Ludwig-Maximilians-Universität, München, Assistent am Lehrstuhl für Information, Organisation und Management
1990 – 2021: McKinsey & Company Inc.; zuletzt Managing Partner Deutschland & Österreich (2014-2021) und Mitglied im globalen Vorstand; 6 Jahre Mitglied des globalen Aufsichtsrats bei McKinsey, davon 3 Jahre Chairman des globalen Finance Committee
Seit Nov. 2021 European Healthcare Acquisition and Growth Company B.V. (Vorstandsvorsitzender)
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
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keine |
Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien
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Mitglied Nominierungsausschuss B&C Industrieholding |
Anhang zu Tagesordnungspunkt 8: Vergütungsbericht
Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021
Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts und erläutert entsprechend den gesetzlichen Vorgaben des § 162 AktG und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (,DCGK’) die Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Höhe und Struktur der Vergütungen.
VERGÜTUNG FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS
Im Hinblick auf das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. Dieser sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung.
Das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin der CTS KGaA haben die Aktionäre in der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Mai 2021 gebilligt.
GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin (nachfolgend ‘Vorstandsmitglieder’ bzw. ‘Vorstand’) leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der CTS KGaA, die Marktposition im Ticketing- und Live-Entertainment- Markt durch organisches und anorganisches Wachstum kontinuierlich auszubauen. Umsatz und Profitabilität sollen durch die Expansion eines international erfolgreichen Geschäftsmodells nachhaltig gesteigert werden.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt Anreize, die im Einklang mit dieser Unternehmensstrategie stehen und diese unterstützen: Die variable Vergütung ist an den finanziellen Leistungskriterien Umsatz und Ergebnis vor Zinsen und Steuern (‘EBIT’) sowie persönlichen Zielen der einzelnen Vorstandsmitglieder ausgerichtet. Damit wird zum einen die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die verfolgte Wachstumsstrategie gefördert. Zum anderen werden Anreize für eine kontinuierliche Steigerung der Ertragskraft und des Innenfinanzierungspotenzials gesetzt. Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder am langfristigen Erfolg des Unternehmens auszurichten, wird ein Teil der variablen Vergütung an eine mehrjährige erfolgreiche Unternehmensentwicklung geknüpft.
DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN
Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei der variablen Vergütung wird der Zielbetrag bei 100% Zielerreichung entsprechend der vertraglichen Regelung in den Dienstverträgen zugrunde gelegt. Bei allen Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung zwischen 60% und 75% der Ziel-Gesamtvergütung und somit der Anteil der variablen Vergütung zwischen 25% und 40% der Ziel-Gesamtvergütung. 20% der an die finanziellen Leistungsindikatoren gebundenen variablen Vergütung ist einer Mehrjährigkeit unterworfen.
1. Feste Vergütungsbestandteile
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten. Zusätzlich werden Nebenleistungen in Form eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung gewährt. Das Unternehmen unterhält für die Vorstandsmitglieder ferner eine Unfallversicherung (Todesfall und Invaliditätsfall) und CTS KGaA übernimmt den gesetzlich zulässigen Höchstbetrag an Arbeitgeberzuschuss zur Krankenversicherung sowie zur freiwilligen Rentenversicherung. Der Zuschuss beträgt 50% des jeweils gültigen Rentenversicherungssatzes bis zur Höhe der Beitragsbemessungsgrenze. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der CTS KGaA einbezogen.
2. Variable Vergütungsbestandteile
Als Kriterien für die Gewährung und die Höhe der variablen Vergütung wurden die Umsatz- und EBIT-Entwicklung gegenüber der verabschiedeten Jahresplanung sowie darüber hinaus individuelle Ziele für jedes Mitglied des Vorstands vereinbart, die mit mehrjährigen Bonus- und Malusanreizen versehen sind. Die Malusregelung sieht vor, dass im Falle einer substanziellen Unterschreitung der Planung, der Anspruch auf die variablen Vergütungsbestandteile für das Folgejahr überproportional gesenkt wird. Dies bezieht sich auf die genannten 20% der an die finanziellen Leistungsindikatoren gebundenen variablen Vergütung. Sofern die Planung in den beiden Folgejahren mindestens erreicht wird, werden die reduzierten Vergütungsbestandteile wieder ausgeglichen. Es werden also eindeutige, überprüfbare und relevante Erfolgskriterien zugrunde gelegt, deren Überprüfung laufend durch den Aufsichtsrat erfolgt. Die variablen Vergütungsteile weisen betragsmäßige Höchstgrenzen auf. Sie tragen positiven und negativen Entwicklungen Rechnung. Der Umsatz ist der in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung des gebilligten und geprüften Konzernabschlusses der Gesellschaft für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesene konsolidierte (Netto-)Umsatzerlös. Das EBIT entspricht dem in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung des gebilligten und geprüften Konzernabschlusses der Gesellschaft für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesenen Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern vom Einkommen und vom Ertrag.
Die persönlichen Ziele für jedes Mitglied des Vorstands werden jährlich vom Aufsichtsrat zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt. Mittels der persönlichen Ziele kann der Aufsichtsrat die individuelle Leistung der Mitglieder des Vorstands und die Erreichung nicht-finanzieller Ziele beurteilen. Dies können z.B. wichtige finanzielle Kennzahlen oder Leistungen im Ressort, individuelle Beiträge zu bedeutenden bereichsübergreifenden Projekten oder relevante strategische Leistungen im Ressort oder die Realisierung von Schlüsselprojekten sein. Die Erfüllung der persönlichen Ziele wird durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen abhängig von dem Grad der Erfüllung der Kriterien für die Beurteilung der individuellen Leistung des Mitglieds des Vorstands bestimmt. Die variablen Vergütungsteile werden im Monat der Feststellung des Konzernabschlusses, spätestens im Monat danach ausgezahlt.
3. Maximalvergütung
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die variablen, erfolgsabhängigen Bestandteile die Höchstgrenzen mit 100% des Zielbetrags festgelegt. Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (Festvergütung + Nebenleistungen + Auszahlung aus der variablen Vergütung + Gewährung von Aktienoptionen) beschränkt. Ein Aktienoptionsprogramm ist derzeit noch nicht aufgelegt. Diese Maximalvergütung beträgt für alle Vorstandmitglieder zusammen insgesamt EUR 12 Mio.
4. Sonstige Merkmale des Vergütungssystems
Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) sind vertraglich nicht vereinbart. Für den Fall, dass der Anstellungsvertrag des CFOs vorzeitig ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB gekündigt wird, erhält der CFO eine Abfindung, deren Höhe der Summe nach der zeitanteiligen Festvergütung entspricht, maximal aber den zeitanteiligen Wert der Festvergütung für einen Zeitraum von zwei Jahren. In den Verträgen des CFO und des COO ist ein einjähriges Wettbewerbsverbot nach Vertragsbeendigung mit Karenzentschädigung enthalten. Die Entschädigung entspricht 100% der fixen und variablen Gesamtbezüge des letzten Geschäftsjahres vor Beendigung des Vertrages. Auf die Entschädigung sind die Einkünfte anzurechnen, welche das Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes aus selbständiger, unselbständiger oder sonstiger Erwerbstätigkeit erzielt. Das Unternehmen kann während des Bestehens dieses Vertrages jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes verzichten.
Ein Anspruch des Unternehmens gegen die Mitglieder des Vorstands auf Rückzahlung des Auszahlungsbetrags der variablen Vergütung (‘Clawback’), falls sich nach Auszahlung des Auszahlungsbetrags herausstellt, dass ein veröffentlichter Konzernabschluss, der den Bemessungszeitraum der variablen Vergütung betrifft, objektiv fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste und unter Zugrundelegung des korrigierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung entstanden wäre (‘Clawback-Event’), ist aufgrund der bestehenden Verträge der Vorstandsmitglieder aktuell nicht vertraglich vereinbart.
Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Mitgliedern des Vorstands sowie bei der Dauer der Verträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, bei einer Wiederbestellung liegt die Höchstdauer bei fünf Jahren.
5. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung finden das Vergleichsumfeld der CTS KGaA (horizontaler Vergleich bezogen auf die Vergütung für Mitglieder des Vorstands) ebenso wie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung. Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung der ersten Führungskräfteebene sowie der Gesamtbelegschaft der CTS KGaA. Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt hat.
6. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt ferner insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Experten hinzu. Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.
VORSTANDSVERGÜTUNG 2021
In dem der insgesamt gewährten und geschuldeten Vergütung des Jahres 2021 zugrundeliegendem Geschäftsjahr 2021 bzw. für die variable Vergütung dem Geschäftsjahr 2020 lag der Schwerpunkt der Tätigkeit des Vorstands in der Steuerung des Unternehmens durch die Corona-Krise. Aufgrund der sehr eingeschränkten Planungsmöglichkeiten vor dem Hintergrund der unklaren Entwicklung der Corona-Krise und der Aufhebung von Beschränkungen zur Durchführung von Veranstaltungen wurden durch den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2020 abweichend vom beschlossenen Vergütungssystem keine konkreten Umsatz- und Ergebnisziele im Rahmen der variablen Vergütung des Vorstands festgelegt. Bei den persönlichen Zielen stand für die Mitglieder des Vorstand die Bewältigung der Corona-Krise und der damit verbundenen wirtschaftlichen Auswirkungen im Vordergrund. Im Geschäftsjahr 2021 entschied der Aufsichtsrat für die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 insgesamt 50% der maximalen variablen Vergütung aufgrund der Abweichung von der Bindung an Planziele als einjährige variable Vergütung in Höhe von insgesamt TEUR 763 auszuzahlen.
GESAMTVERGÜTUNG 2021
Die Höhe der den Vorstandsmitgliedern insgesamt gewährten und geschuldeten Vergütungen belief sich im Geschäftsjahr 2021 auf TEUR 5.069 (Vorjahr: TEUR 6.264). Die Vergütungen der Vorstandsmitglieder beinhalten variable Vergütungsteile in Höhe von TEUR 763 (Vorjahr: TEUR 2.650) sowie fixe Vergütungskomponenten von TEUR 4.306 (Vorjahr: TEUR 3.614). Die gewährten Nebenleistungen beinhalten unter anderem die Bereitstellung von Firmenwagen.
In den nachfolgenden Tabellen werden die einzelnen Vergütungskomponenten der Mitglieder des Vorstands einschließlich der Nebenleistungen unter Angabe der Werte, die bei 100%iger Zielerreichung im Maximum erreicht werden können, für jedes Vorstandsmitglied individuell offengelegt. Die gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ‘gewährte’ und ‘geschuldete’ Vergütung wird in den nachfolgenden Tabellen in dem Geschäftsjahr angegeben, in dem sie zugeflossen (‘gewährt’) oder fällig, aber noch nicht erfüllt ist (‘geschuldet’).
Vergütungen (in EUR) der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstandsmitglieder:
| Gewährte und geschuldete Vergütungen | Klaus-Peter Schulenberg | CEO | ||||
| 2020 1 | relativer Anteil in % |
2021 | relativer Anteil in % |
2021 (Max) | |
| Festvergütung | 2.100.000 | 67,4 | 2.800.000 | 84,5 | 2.800.000 |
| Nebenleistungen | 14.206 | 0,5 | 14.656 | 0,4 | 14.656 |
| Summe (erfolgsunabhängig) | 2.114.206 | 67,9 | 2.814.656 | 84,9 | 2.814.656 |
| Einjährige variable Vergütung | 800.000 | 25,7 | 500.000 | 15,1 | 840.000 |
| Mehrjährige variable Vergütung | 200.000 | 6,4 | 0 | 0,0 | 160.000 |
| Summe (erfolgsbezogen) | 1.000.000 | 32,1 | 500.000 | 15,1 | 1.000.000 |
| Gesamtvergütung | 3.114.206 | 100,0 | 3.314.656 | 100,0 | 3.814.656 |
1 Vom 1. Juli 2020 bis 31.12.2020 wurde auf 50% der Festvergütung verzichtet.
| Gewährte und geschuldete Vergütungen | Alexander Ruoff | COO | ||||
| 2020 1 | relativer Anteil in % |
2021 | relativer Anteil in % |
2021 (Max) | |
| Festvergütung | 656.250 | 34,0 | 750.000 | 83,6 | 750.000 |
| Nebenleistungen | 22.622 | 1,2 | 23.063 | 2,5 | 23.063 |
| Summe (erfolgsunabhängig) | 678.872 | 35,2 | 773.063 | 86,1 | 773.063 |
| Einjährige variable Vergütung | 1.200.000 | 62,2 | 125.000 | 13,9 | 210.000 |
| Mehrjährige variable Vergütung | 50.000 | 2,6 | 0 | 0,0 | 40.000 |
| Summe (erfolgsbezogen) | 1.250.000 | 64,8 | 125.000 | 13,9 | 250.000 |
| Gesamtvergütung | 1.928.872 | 100,0 | 898.063 | 100,0 | 1.023.063 |
1 Vom 1. Juli 2020 bis 31.12.2020 wurde auf 25% der Festvergütung verzichtet. In 2020 wurde eine einmalige Sonderzahlung von EUR 1.000.000 ausgezahlt.
| Gewährte und geschuldete Vergütungen | Andreas Grandinger | CFO (ab 14.4.2020) | ||||
| 2020 1 | relativer Anteil in % |
2021 | relativer Anteil in % |
2021 (Max) | |
| Festvergütung | 413.636 | 97,9 | 700.000 | 84,9 | 700.000 |
| Nebenleistungen | 8.746 | 2,1 | 18.149 | 2,2 | 18.149 |
| Summe (erfolgsunabhängig) | 422.382 | 100,0 | 718.149 | 87,1 | 718.149 |
| Einjährige variable Vergütung | 0 | 0,0 | 106.250 | 12,9 | 184.167 |
| Mehrjährige variable Vergütung | 0 | 0,0 | 0 | 0,0 | 28.333 |
| Summe (erfolgsbezogen) | 0 | 0,0 | 106.250 | 12,9 | 212.500 |
| Gesamtvergütung | 422.382 | 100,0 | 824.399 | 100,0 | 930.649 |
1 Vom 1. Juli 2020 bis 31.12.2020 wurde auf 25% der Festvergütung verzichtet.
| Gewährte und geschuldete Vergütungen | Volker Bischoff | CFO (bis 14.4.2020) | ||||
| 2020 | relativer Anteil in % |
2021 | relativer Anteil in % |
2021 (Max) | |
| Festvergütung | 392.116 | 49,1 | 0 | 0,0 | |
| Nebenleistungen | 6.735 | 0,8 | 0 | 0,0 | |
| Summe (erfolgsunabhängig) | 398.851 | 49,9 | 0 | 0,0 | |
| Einjährige variable Vergütung | 350.000 | 43,8 | 32.150 | 100,0 | |
| Mehrjährige variable Vergütung | 50.000 | 6,3 | 0 | 0,0 | |
| Summe (erfolgsbezogen) | 400.000 | 50,1 | 32.150 | 100,0 | |
| Gesamtvergütung | 798.851 | 100,0 | 32.150 | 100,0 | |
Die Vergütung weicht hinsichtlich der variablen Vergütungsteile vom Vergütungssystem ab. Aufgrund der nicht planbaren Entwicklung der Corona-Krise und dem damit verbundenen Verzicht auf die Festlegung von Planwerte für Umsatz und EBIT im Rahmen des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder wurde die variable Vergütung vom Aufsichtsrat als einjährige variable Vergütung festgelegt, so dass eine mehrjährige variable Vergütung entsprechend des Vergütungssystems aufgrund der fehlenden Planwerte nicht zum Tragen kommt. Insofern weicht auch das im Vergütungssystem angestrebte Verhältnis von festen und variablen Vergütungsbestandteilen ab.
Die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG und die durch die Hauptversammlung gebilligte Maximalvergütung von TEUR 12.000 für den Gesamtvorstand wurde im Geschäftsjahr 2021 eingehalten. Die maximale Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021 beträgt TEUR 5.768.
VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
Durch das ARUG II wurde § 113 Absatz 3 AktG neu gefasst. Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ein Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Das Vergütungssystem, das für die Mitglieder des Aufsichtsrats seit dem 9. Mai 2017 gilt, haben die Aktionäre in der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2021 gebilligt.
Das Vergütungssystem wird in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung, die durch Beschluss der Hauptversammlung bewilligt wird. Eine variable Vergütung ist nicht vorgesehen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die beschlossene Vergütung zeitanteilig (nach vollen Monaten). Die auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet. Von der Hauptversammlung der Gesellschaft wurde am 9. Mai 2017 beschlossen, dass die feste jährliche Vergütung im Sinne von § 15 der Satzung ab dem Geschäftsjahr 2017 für die Mitglieder des Aufsichtsrats der CTS KGaA jeweils TEUR 50 und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats TEUR 100 beträgt.
AUFSICHTSRATVERGÜTUNG 2021
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Mai 2021 wurde der Aufsichtsrat von drei der gesetzlich notwendigen Mitglieder auf vier Mitglieder erweitert. Herr Philipp Westermeyer wurde auf der Hauptversammlung vom 7. Mai 2021 als weiteres Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AtkG gewährte und geschuldete feste jährliche Vergütung für die ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrats der CTS KGaA beträgt TEUR 50 (Vorjahr: TEUR 50) und die Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt TEUR 100 (Vorjahr: TEUR 100). Die Mitglieder des Aufsichtsrats der CTS KGaA erhielten im Geschäftsjahr 2021 eine Vergütung von insgesamt TEUR 175 (Vorjahr: TEUR 198). Ein Auslagenersatz wurde weder für das Geschäftsjahr 2021 noch für das Jahr 2020 angefordert. Frau Dr. Thümmel hat im Geschäftsjahr 2019 als ordentliches Mitglied des Aufsichtsrats der CTS KGaA für das Jahr 2017 und für sämtliche nachfolgenden Jahre auf 50% ihrer zustehenden Aufsichtsratsvergütung verzichtet.
Die Aufsichtsratsmitglieder sind in der konzernweiten D&O Versicherung eingebunden.
Die gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 setzt sich wie folgt zusammen: Herr Dr. Kundrun TEUR 100 (Vorjahr: TEUR 100), Herr Prof. Plog TEUR 50 (Vorjahr: TEUR 50), Frau Dr. Thümmel TEUR 25 (Vorjahr: TEUR 25), Herr Westermeyer TEUR 0 (Mitglied seit 21. Mai 2021) und Herr Spee (Mitglied bis 3. Juli 2020) TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 23). Die Vergütung für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 wird gemäß Satzung erst nach der Hauptversammlung 2022 gewährt (ausgezahlt).
Vergleichende Darstellung der Vergütungen der Organmitglieder und Arbeitnehmer gemäß § 162 (1) S.2 Nr. 2 AktG:
| Veränderung in % | in EUR | |
| 2021 zu 2020 | 2021 | |
| Gesamtvergütung gegenwärtiger Vorstandsmitglieder 1 | ||
| Klaus-Peter Schulenberg, Chief Executive Officer | ||
| Festvergütung | 33,1 | 2.814.656 |
| Variable Vergütung | -50,0 | 500.000 |
| Alexander Ruoff, Chief Operating Officer | ||
| Festvergütung | 13,9 | 773.063 |
| Variable Vergütung | -90,0 | 125.000 |
| Andreas Grandinger, Chief Financial Officer (ab 14.4.2020) | ||
| Festvergütung | 70,0 | 718.149 |
| Variable Vergütung | n/a | 106.250 |
| Gesamtvergütung früheres Vorstandsmitglied (bis 14.4.2020) | ||
| Volker Bischoff | ||
| Festvergütung | -100 | 0 |
| Variable Vergütung | -92,0 | 32.150 |
| Gesamtvergütung gegenwärtiger Aufsichtsratsmitglieder | ||
| Dr. Bernd Kundrun | 0,0 | 100.000 |
| Prof. Jobst W. Plog | 0,0 | 50.000 |
| Dr. Juliane Thümmel | 0,0 | 25.000 |
| Philipp Westermeyer (ab 21. Mai 2021) | n/a | 0 |
| Ertragsentwicklung | ||
| Jahresergebnis der CTS KGaA gem. HGB | 449,7 | 74.489.302 |
| EBIT des CTS Konzerns gem. IFRS | 334,5 | 147.581.475 |
| Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Basis von FTE | ||
| Arbeitnehmer der CTS KGaA | 5,8 | 76.365 |
| Arbeitnehmer des CTS Konzerns | 7,6 | 59.994 |
1 Vom 1. Juli 2020 bis 31.12.2020 wurde auf 50% bzw. 25% der Festvergütung verzichtet.
Bei der Ermittlung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wurden festangestellte Mitarbeiter und Geschäftsführer einbezogen. In der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sind die Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung enthalten. Für die Darstellung der Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung wurde die Erleichterung gemäß § 26j Abs. 2 S.2 EGAktG in Anspruch genommen.
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