CyBio AG
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
CyBio AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.04.2010 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
09.03.2010 15:10
CyBio AG
Jena
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
ISIN-Nummer DE0005412308 Wertpapier-Kenn-Nummer 541 230
und
ISIN-Nummer DE 000A1A6YU8 Wertpapier-Kenn-Nummer A1A6YU
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, dem 20. April 2010, um 10.00 Uhr
in den Räumen des Hotels Steigenberger Esplanade, Carl-Zeiss-Platz 4, 07743 Jena
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
ein und geben ihnen hierfür die nachstehende Tagesordnung bekannt:
Tagesordnung
-
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernjahresabschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar
2009 bis zum 30. September 2009, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts
und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
-
Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses
für das Rumpfgeschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, den Bilanzverlust per 30.09.2009 in Höhe von EUR 10.761.807,24
auf neue Rechnung vorzutragen.
-
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2009 bis zum 30.
September 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den Mitgliedern des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar
2009 bis zum 30. September 2009 Entlastung zu erteilen.
-
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2009 bis zum
30. September 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr
vom 1. Januar 2009 bis zum 30. September 2009 Entlastung zu erteilen.
-
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der
Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG, § 101 Abs. 1
und 3 AktG und § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern
der Anteilseigner zusammen.
Die ordentliche Hauptversammlung vom 16. Juni 2009 hat die drei
derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Herrn Klaus Berka, Herrn
Martin Fischer und Herrn Kurt Ochner gemäß § 11 Absatz 4 Satz 1 der
Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2009 beschließt.
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 20. April 2010
endet damit die Amtszeit der drei Mitglieder des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung die Wiederwahl der
folgenden Herren vor:
-
Herrn Klaus Berka
Vorstandsvorsitzender der Analytik Jena
AG wohnhaft in Jena
Herr Berka ist bei Einberufung zu dieser Hauptversammlung nicht
Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder Mitglied
in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
-
Herrn Martin Fischer
Vorstandsvorsitzender der Sparkasse
Jena-Saale-Holzland wohnhaft in Jena
Herr Fischer ist bei Einberufung zu dieser Hauptversammlung Mitglied
in dem folgenden, anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat im
Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
-
Schweizer Electronics AG, Schramberg
Weiterhin ist Herr Fischer bei Einberufung zu dieser Hauptversammlung
Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
-
Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, Frankfurt a.M. und
Erfurt
-
Herrn Kurt Ochner
Mitglied des Vorstands der KST Beteiligungs
AG wohnhaft in Mosbach
Herr Ochner ist bei Einberufung zu dieser Hauptversammlung Mitglied
in den folgenden, anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im
Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
-
Blättchen & Partner AG, Leonberg
Human Optics AG,
Erlangen Wietler & Partner AG, Mannheim Silicon Sensor
International AG, Berlin
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung
durchzuführen.
Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr
nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Hauptversammlung ist an diese Wahlvorschläge nicht gebunden.
-
Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung
an das Aktionärsrechterichtlinie-Umsetzungsgesetz (ARUG)
Im Jahr 2009 ist das ARUG in Kraft getreten. Dieses Gesetz sieht
u.a. Änderungen für Fristen hinsichtlich der Einladung zur Hauptversammlung
sowie zu den Bestimmungen der Form der Vollmachten für die Hauptversammlungsteilnahme
vor. Zur Berücksichtigung der nunmehr veränderten gesetzlichen Rahmenbedingungen
schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, die Satzung wie folgt anzupassen:
-
§ 3 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
-
Die Gesellschaft kann Informationen an die Aktionäre im Wege
der Datenfernübertragung übermitteln, soweit dies gesetzlich zulässig
ist.’
-
§ 20 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
-
Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage,
bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung
zur Teilnahme anzumelden haben, einzuberufen und unter Angabe der
Tagesordnung in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen. Der Tag
der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.’
-
§ 21 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
-
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das
Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden
und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der
Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einladung hierfür
mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.’
-
§ 22 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
-
Jeder Aktionär kann sich bei der Ausübung seiner mitgliedschaftlichen
Rechte in der Hauptversammlung aufgrund einer Vollmacht vertreten
lassen. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts, die nicht dem Anwendungsbereich
des § 135 AktG unterliegen, und der Widerruf solcher Vollmachten müssen
in Textform (§ 126b BGB) oder durch elektronische Übermittlung auf
dem hierfür anlässlich der Einberufung der Hauptversammlung bekannt
gemachten Weg nachgewiesen werden.’
-
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals (mit der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung und eines damit
verbundenen Bezugsrechtsausschlusses) und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt geändert:
‘(6) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 19. April 2015
einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu nominal EUR 3.600.000,00
durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit
einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie
gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010).
Der Vorstand kann von dieser Ermächtigung zu jedem gesetzlich zulässigen
Zweck Gebrauch machen.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können die Aktien auch von Kreditinstituten
oder von nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
-
um etwaige Spitzenbeträge, die sich aufgrund des jeweiligen
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen,
-
um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder der ihr nachgeordneten verbundenen Unternehmen auszugeben, oder
-
wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die (gegen Bareinlagen
unter Ausschluss des Bezugsrechts) ausgegebenen Aktien entfällt, insgesamt
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet. Maßgeblich
für diese Begrenzung ist das im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert
geringer ist – das im Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung
bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag
des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zur Einbringung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen, auszuschließen. Der Vorstand wird
ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital,
einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der
Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Satzung dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital
neu anzupassen.’
-
Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung
(Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals)
Gemäß den Regelungen der §§ 202, 203 Abs. 2 AktG i. V. m. § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG und Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand hierzu
folgenden Bericht:
Die ordentliche Hauptversammlung vom 15. Mai 2007 hat ein Genehmigtes
Kapital in Höhe von bis zu EUR 2.400.000,00 beschlossen. Das Genehmigte
Kapital 2007 wurde mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom Vorstand vollständig
ausgenutzt. Den Aktionären wurde ein Bezugsrecht gewährt und lediglich
für Spitzenbeträge ausgeschlossen.
Der Gesellschaft soll auch künftig die Handlungsoption der Kapitalerhöhung
aus Genehmigten Kapital in angemessenem Umfang aufrechterhalten bleiben
und somit die Möglichkeit gegeben werden, ihre Eigenkapitalbasis zu
stärken.
Der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Beschluss sieht
deshalb für weitere fünf Jahre vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zur Hälfte des gegenwärtigen Grundkapitals
eine Kapitalerhöhung durchzuführen.
Des Weiteren sieht der Beschluss vor, den Vorstand zu ermächtigen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in
bestimmten, dort genau gekennzeichneten Fällen auszuschließen.
Der Erwerb von Sacheinlagen, insbesondere von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe von Aktien eröffnet den
Veräußerern eines Unternehmens die Möglichkeit, am Unternehmenserfolg
der Gesellschaft teilzuhaben, und führt mithin zu für die Gesellschaft
vorteilhaften Erwerbspreisen. Darüber hinaus stellt diese Form des
Unternehmenskaufs oder des Erwerbs von Teilen eines Unternehmens eine
liquiditätsschonende Gestaltung dar. Hinzu kommt, dass der Erwerb
häufig ein rasches und vertrauliches Handeln erfordert, um sich im
Markt bietende Erwerbsmöglichkeiten erfolgreich zu nutzen. Die Einberufung
einer außerordentlichen Hauptversammlung zum Zwecke des Bezugsrechtsausschlusses
würde nicht nur unverhältnismäßig hohe Kosten verursachen, sondern
auch den zeitlichen Rahmen und die gebotene Vertraulichkeit bei Abschluss
eines Vertrages sprengen. Aufgrund dessen ist es erforderlich, die
Verwaltung der Gesellschaft zum Bezugsrechtsausschluss zu ermächtigen,
um eine rasche und vertrauliche Abwicklung der Akquisition nicht zu
gefährden und darüber hinaus die Kosten in einem erträglichen Rahmen
zu halten.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich,
um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre Gebrauch machen wird. Von dieser Möglichkeit wird nur
dann Gebrauch gemacht werden, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands
und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt.
-
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 AktG Abs. 1 Nr.
8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG
Das Aktienrecht erlaubt, die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien
zu ermächtigen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
-
Der Vorstand wird dazu ermächtigt, eigene Aktien in einem
Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals in Höhe von EUR 7.200.000,00 zu erwerben. Die Ermächtigung
darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien
genutzt werden.
-
Die Ermächtigung gilt bis zum 19. April 2015 und kann ganz
oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals unmittelbar durch die Gesellschaft
ausgeübt werden.
-
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse
(1) oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots (2).
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt
über die Börse, darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht
mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Kurs im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
am Börsentag vor dem Tag der Bekanntgabe des Angebots um nicht mehr
als 20 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Wenn das Angebot überzeichnet wird, muss die Aufnahme nach Quoten
erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu
100 Stück der zum Erwerb angebotenen Aktien der Gesellschaft je Aktionär
kann vorgesehen werden.
-
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund einer vorherigen, durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigung
sowie der gemäß lit. a) erteilten Ermächtigung erworben werden bzw.
wurden, wieder zu veräußern. Neben der Veräußerung über die Börse
oder durch ein Angebot an alle Aktionäre können die erworbenen Aktien
auch wie folgt verwendet werden:
(1) Sie können mit Zustimmung
des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder
ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt
werden.
(2) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten im Rahmen
von Unternehmens-zusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen angeboten
werden.
(3) Sie können Mitgliedern des Vorstands der CyBio AG, Mitgliedern
der Geschäftsführung verbundener Unternehmen der CyBio AG sowie leitenden
Angestellten und/oder Arbeitnehmern der CyBio AG und/oder mit dieser
verbundenen Unternehmen im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms
angeboten werden.
(4) Sie können in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot oder als durch Ziffer (3)
an Dritte veräußert werden, soweit mit diesen Aktien ein Preis erzielt
wird, der den Durchschnitt der Schlusskurse der CyBio -Aktie im XETRA-Handelssystem
der Deutschen Börse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während
der vorangehenden letzten fünf Börsentage nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der CyBio AG unter
Berücksichtigung der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
-
Die Ermächtigungen unter d) können einmal oder mehrmals, einzeln
oder gemeinsam genutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß
den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d) (2), (3) und (4) verwendet
werden.
Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung (Erwerb eigener
Aktien)
Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2009 keinen Gebrauch von
der am 11. Juni 2008 ihr von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien gemacht. Diese Ermächtigung war bis zum
10. Dezember 2009 befristet und ist mithin erloschen. Weitere Ermächtigungen
zum Erwerb eigener Aktien bestehen derzeit nicht.
Dem Beschlussvorschlag entsprechend wird die Gesellschaft gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz
2 AktG ermächtigt, eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von bis zu 10 % des Grundkapitals, dies entspricht derzeit 720.000
Aktien, zu gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben. Die Laufzeit
einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG auf fünf Jahre beschränkt.
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung möchte sich die CyBio AG
die Möglichkeit gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erhalten, für einen Zeitraum
von 5 Jahren eigene Aktien am Markt zurückzukaufen und wieder zu veräußern,
ohne dass einer der speziellen Fälle des § 71 Abs. 1 Nr. 1-7 AktG
vorliegt. Neben dem Erwerb über die Börse soll die CyBio AG auch die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot
(Tender-Verfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige
Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne,
zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten
Preis angebotene Menge die von der CyBio AG nachgefragte Anzahl an
Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen.
Hierbei ist sinnvoll, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten
oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück vorzusehen.
Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung
der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und
damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre
werden bei der Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss der Aktionäre
vom Bezugsrecht auf der Grundlage der gesetzlichen Regelung des §
71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt.
Die Ermächtigung beschränkt sich auf höchstens 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft. Die vorgeschlagene Ermächtigung, eigene Aktien zu
erwerben, soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, diese im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei dem Erwerb von Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen im Interesse der Aktionäre
und der Gesellschaft flexibel und kostengünstig einsetzen zu können.
Des Weiteren wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, eigene
Aktien im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms an die unter
d) (3) genannten Bezugsberechtigten zur Bindung der Mitarbeiter an
das Unternehmen und als Anreizsystem im Interesse der Aktionäre auszugeben.
Für die CyBio AG eröffnet sich damit die Möglichkeit, geeigneten
institutionellen Investoren die Aktie anzubieten und den Aktionärskreis
um in- und ausländische Aktionäre zu erweitern. Die Marktentwicklungen
im internationalen Wettbewerb, verlangen die Verfügbarkeit von Aktien
der Gesellschaft als Akquisitionswährung in zunehmendem Maße. Der
Ausschluss des Bezugsrechtes dient unter anderem dazu, eine Möglichkeit
zu schaffen, in geeigneten Fällen eigene Aktien der Gesellschaft als
Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen einzusetzen,
um so ein weiteres Instrument der Finanzierung von Akquisitionen zur
Verfügung zu haben. Die Entscheidung, ob dafür eigene Aktien oder
Aktien aus dem Genehmigten Kapital gemäß § 4 der Satzung genutzt werden,
trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre
und der Gesellschaft leiten lässt. Konkrete Pläne für das Ausnutzen
dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Schließlich soll die CyBio AG eigene Aktien ohne erneuten Beschluss
der Hauptversammlung einziehen können.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung in der
jeweils nachfolgenden Hauptversammlung Bericht erstatten.
-
Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat
schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr vom 1.10.2009 bis 30.09.2010 zu bestellen.
**********
Ausgelegte Unterlagen, Veröffentlichung im Internet
Der festgestellte Jahresabschluss, der Lagebericht, der gebilligte
Konzernabschluss per 30. September 2009, der Konzernlagebericht (einschließlich
des Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. §
315 Abs. 4 HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats für das am 30.
September 2009 beendete Geschäftsjahr 2009 sowie die Berichte des
Vorstands zu den Punkten 7 und 8 dieser Tagesordnung liegen vom Tag
der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Göschwitzer Straße 40, D-07745 Jena, und während der
Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen
erteilt die Gesellschaft den Aktionären unverzüglich und kostenfrei
Abschriften der vorgenannten Unterlagen.
Die Tagesordnung sowie die vorgenannten Unterlagen sind auch im
Internet unter www.cybio-ag.com/de im Bereich Investoren/Hauptversammlung
veröffentlicht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung EUR 7.200.000,00 und ist eingeteilt in 7.200.000
auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen
Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung
anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.
Als Nachweis der Berechtigung genügt ein durch das depotführende
Institut in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher
oder englischer Sprache. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen (‘Nachweisstichtag’
oder ‘Record Date’), also auf Dienstag, den 30. März 2010, 0:00 Uhr.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft
bis spätestens Dienstag, den 13. April 2010, 24:00 Uhr, bei der nachfolgend
genannten Adresse zugehen:
-
DZ Bank AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank
c/o Deutsche WertpapierService Bank AG Abt. WASHV Wildunger Str. 14 60487 Frankfurt
Fax: +49 (0)69.5099
1110 E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
erbracht hat.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben
für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts des
angemeldeten Aktionärs keine Bedeutung. Die Aktien sind nach der Anmeldung
zur Hauptversammlung nicht gesperrt, so dass der Aktionär weiterhin
frei über sie verfügen kann. Aktionäre, die erst nach dem Nachweisstichtag
Aktien erworben haben, können mit diesen nicht im eigenen Namen an
der Hauptversammlung teilnehmen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
bei der oben angeführten Stelle werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
Sorge zu tragen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts,
sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.
Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen,
haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten,
zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären
oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben zu lassen. In allen Fällen
einer Bevollmächtigung bedarf es ebenfalls der ordnungsgemäßen Anmeldung
und der Erbringung des Nachweises des Anteilsbesitzes des Vollmachtgebers.
Im Hinblick auf die Erteilung einer Vollmacht gilt nach dem Gesetz
Folgendes:
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Zur Übermittlung einer Vollmacht, eines Widerrufs oder des Nachweises
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft stehen folgende Adresse,
Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zur Verfügung:
-
CyBio AG
c/o Art-of-Conference – Martina Zawadzki
– Böblinger Str. 26 70178 Stuttgart
Fax: +49 (0)711.4709
713 E-Mail: cybio@art-of-conference.de
Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9.00 Uhr auch die Ein-
und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung zur Verfügung.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf
der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben
beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.
Zudem steht ein Formular zur Vollmachtserteilung an Dritte unter http://www.cybio-ag.com/de im Bereich Investoren/Hauptversammlung zum Download zur Verfügung.
Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte
Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden
Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen. Diesbezüglich bitten
wir unsere Aktionäre, sich ggf. frühzeitig mit den oben genannten
Instituten oder Vereinigungen abzustimmen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft
einen oder mehrere dieser Bevollmächtigten zurückweisen.
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Die CyBio AG möchte den Aktionären die Wahrnehmung ihrer Stimmrechte
erleichtern. Daher bieten wir unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe
von erteilten Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bei der Ausübung der Stimmrechte vertreten zu lassen. Auch im Falle
der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bedarf
es der ordnungsgemäßen Anmeldung des Aktionärs und der Erbringung
des Nachweises des Anteilsbesitzes. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern
Vollmacht und Weisungen erteilen möchten, benötigen hierzu eine auf
ihren eigenen Namen ausgestellte Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sowie diesbezügliche Änderungen, ein
Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen möchten, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne Weisungen ist die Vollmacht
ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten
-
zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
-
zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder
-
zur Stellung von Anträgen entgegen.
Zu anderen Beschlussvorschlägen, als zu denen mit der Einladung
zur Hauptversammlung bekannt gemachten, nehmen die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft keine Weisungen entgegen.
Die Vorlage zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft sowie weitere Informationen hierzu stehen den Aktionären
auf unserer Internetseite unter http://www.cybio-ag.com/de im Bereich
Investoren/Hauptversammlung zur Verfügung. Diese Unterlagen können
auch direkt bei der Gesellschaft angefordert werden.
Vollmachten, Weisungen und Eintrittskarten für die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sowie Änderungen von Weisungen oder
der Widerruf von Vollmachten und Weisungen müssen bis spätestens Freitag,
den 16. April 2010, 24:00 Uhr, bei der CyBio AG unter der nachfolgend
aufgeführten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein:
CyBio AG
c/o Art-of-Conference – Martina Zawadzki – Böblinger Str. 26 70178 Stuttgart
Fax: +49 (0)711.4709 713 E-Mail: cybio@art-of-conference.de
Später eingehende Vollmachten, Widerrufe von Vollmachten, Weisungen
oder Änderungen von Weisungen können aus organisatorischen Gründen
nicht mehr berücksichtigt werden. Am Tag der Hauptversammlung steht
dafür jedoch ab 9.00 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen die
Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung zur Verfügung.
Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von mindestens
1/20 des Grundkapitals (mithin 360.000 Euro) erreichen, können in
gleicher Weise wie gemäß § 122 Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122
Abs. 2 AktG sind an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen
der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also
bis spätestens Samstag, den 20. März 2010, 24.00 Uhr, zugegangen sein.
Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten
vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind.
Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126,
127 AktG
Bereits im Vorfeld der Hauptversammlung können Aktionäre gegen
einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG Gegenanträge stellen
oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG unterbreiten.
Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs (und
im Falle eines Gegenantrags gemäß § 126 AktG mit einer Begründung)
ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
-
CyBio AG
Vorstandssekretariat Annett Senf Göschwitzer Straße 40 07745 Jena
Fax: +49 (0)3641.351
409 E-Mail: irpr@cybio-ag.com
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Anträge oder Wahlvorschläge, die bis spätestens
Montag, den 5. April 2010, 24 Uhr unter obiger Adresse eingehen, werden
auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.cybio-ag.com/de
im Bereich Investoren/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung zu Anträgen werden ebenfalls unter der
vorgenannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den
in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung
der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet
ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Aktionäre, die auf der Hauptversammlung Fragen stellen wollen,
werden gebeten, diese möglichst frühzeitig an die Gesellschaft
-
CyBio AG
Vorstandssekretariat Annett Senf Göschwitzer Straße 40 07745 Jena
Fax: +49 (0)3641.351
409 E-Mail: irpr@cybio-ag.com
zu senden, um die Beantwortung der Fragen zu erleichtern.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft nach §
124a AktG
Die Internetseite der CyBio AG, über die die Informationen nach
§ 124 a AktG ab dem Zeitpunkt der Einberufung verfügbar sind, lautet
wie folgt: http://www.cybio-ag.com/de im Bereich Investoren/Hauptversammlung.
Jena, im März 2010
CyBio AG
Der Vorstand
09.03.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
|