Demag Cranes AG
Düsseldorf
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): DCAG01 International Securities Identification Number (ISIN): DE000DCAG010
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur sechsten ordentlichen Hauptversammlung der Demag Cranes AG ein, die am Freitag,
16. März 2012, um 10.00 Uhr (Einlass ab 08:30 Uhr) MEZ, im CASTELLO Düsseldorf, Karl-Hohmann-Str. 1, 40599 Düsseldorf stattfindet.
Tagesordnung
1. |
Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses der Demag Cranes AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses
für das am 30. September 2011 abgelaufene Geschäftsjahr 2010/2011, des zusammengefassten Lageberichts des Demag Cranes Konzerns
und der Demag Cranes AG für das am 30. September 2011 abgelaufene Geschäftsjahr 2010/2011 sowie Vorlage der nachstehend genannten
Unterlagen
Der Vorstand legt der Hauptversammlung die folgenden Unterlagen vor:
– |
vom Aufsichtsrat gebilligter und damit festgestellter Jahresabschluss der Demag Cranes AG zum 30. September 2011
|
– |
zusammengefasster Lagebericht des Demag Cranes Konzerns und der Demag Cranes AG
|
– |
vom Aufsichtsrat gebilligter Konzernabschluss des Demag Cranes Konzerns zum 30. September 2011
|
– |
Bericht des Aufsichtsrats
|
– |
Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das am 30. September 2011 abgelaufene Geschäftsjahr 2010/2011
|
– |
Corporate Governance Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat sowie
|
– |
erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 des Handelsgesetzbuches
(HGB).
|
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich
vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses
und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs.
2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den Lagebericht,
den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und einen erläuternden Bericht
zu bestimmten Angaben zugänglich zu machen.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen vom Tag der Einberufung an in
den Geschäftsräumen der Demag Cranes AG in 40597 Düsseldorf, Forststraße 16, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter www.demagcranes-ag.de/hauptversammlung_2012 zugänglich und werden der Hauptversammlung
ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 30. September 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn
des Geschäftsjahres 2010/2011 von insgesamt EUR 71.138.167,54 wie folgt zu verwenden:
(1) |
Ausschüttung an die Aktionäre insgesamt durch Zahlung einer Dividende von EUR 0,78 je Aktie, |
EUR 16.514.934,54 |
(2) |
Gewinnvortrag |
EUR 54.623.233,00 |
Die Auszahlung der Dividende erfolgt unverzüglich nach der Hauptversammlung, voraussichtlich ab dem 19. März 2012.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010/2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010/2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
|
5. |
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Die Aufsichtsratsmitglieder Burkhard Schuchmann, Professor Dr. h.c. Karlheinz Hornung, Robert J. Koehler, Dr. Herbert Meyer,
Dr. Rudolf Rupprecht und Jens Tischendorf haben ihre Ämter mit Wirkung zum 23. September 2011 niedergelegt und sind als Anteilseignervertreter
aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.
Das Amtsgericht Düsseldorf hat mit Beschluss vom 14. September 2011 folgende Personen mit Wirkung ab dem 24. September 2011
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt: Axel Joachim Arendt, Kevin A. Barr, Dr. Michael W. Ernestus, Brian J. Henry, Dr.
Michael Leue und Oren G. Shaffer. Herr Dr. Ernestus wurde in der Aufsichtsratssitzung am 29. September 2011 zum Aufsichtsratsvorsitzenden
gewählt. Die gerichtliche Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgte bis zur Beendigung der nächsten Hauptversammlung.
Die Bestellung endet demnach mit der Hauptversammlung am 16. März 2012.
Der Aufsichtsrat hat durch Beschluss vom 5. Dezember 2011 das Aufsichtsratsmitglied Axel Joachim Arendt gemäß § 105 Abs. 2
AktG zum Stellvertreter für das zweite fehlende Vorstandsmitglied bestellt, nachdem mit Wirkung zum Ablauf des 30. November
2011 das damals zweite amtierende Vorstandsmitglied, Herr Rainer Beaujean, sein Amt als Vorstand der Gesellschaft niedergelegt
hatte und der Vorstand somit seit dem 1. Dezember 2011 aus nur einem Vorstandsmitglied bestand. Die Satzung der Gesellschaft
sieht in § 6 Abs. 1 vor, dass der Vorstand aus mindestens zwei Mitgliedern besteht. Für die Dauer der Bestellung von Herrn
Arendt in den Vorstand, die längstens bis zum Ablauf des 30. November 2012 erfolgte und vor Ablauf des 30. November 2012 endet,
sobald ein Nachfolger als Mitglied des Vorstands bestellt wird oder die Amtszeit von Herrn Arendt als gerichtlich bestelltes
Aufsichtsratsmitglied endet, ruht sein Amt als Aufsichtsratsmitglied (§ 105 Abs. 2 Satz 3 AktG). Das Amtsgericht Düsseldorf
hat mit Beschluss vom 15. Dezember 2011 Herrn Fred Schumacher bis zur Bestellung eines zweiten ordentlichen Vorstandsmitglieds
der Gesellschaft, längstens bis zur Beendigung der nächsten Hauptversammlung (also längstens bis zur Beendigung der Hauptversammlung
am 16. März 2012) zum Mitglied des Aufsichtsrats der Demag Cranes AG bestellt. Falls bis zur Hauptversammlung am 16. März
2012 noch kein Nachfolger als Mitglied des Vorstands bestellt worden ist, ist beabsichtigt, dass der Aufsichtsrat Herrn Arendt
nach seiner der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Wiederwahl in den Aufsichtsrat erneut gemäß §
105 Abs. 2 AktG zum Stellvertreter für das zweite fehlende Vorstandsmitglied bestellt, und zwar wiederum längstens bis zum
30. November 2012. Für die Dauer der Bestellung von Herrn Arendt in den Vorstand würde sein Amt als Aufsichtsratsmitglied
wiederum ruhen.
Der Aufsichtsrat der Demag Cranes AG setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 Variante 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 1 MitbestG, § 7 Abs. 1 Satz
1 Nr. 1 MitbestG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen, von denen sechs Mitglieder von der Hauptversammlung
und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des MitbestG gewählt werden.
Bei der Wahl von Anteilseignervertretern ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt – entsprechend dem Vorschlag seines Nominierungsausschusses sowie hinsichtlich der Wahl von Herrn
Axel Arendt auch auf Vorschlag der Terex Industrial Holding AG, den sich der Aufsichtsrat hiermit zu eigen macht – vor, die
nachstehend aufgeführten Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, als Vertreter der Anteilseigner
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen, wobei das laufende Jahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgezählt
wird:
a) |
Axel Joachim Arendt, Grünwald (Deutschland) Derzeit vom Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 105 Abs. 2 AktG in den Vorstand der Demag Cranes AG bestellt, selbständiger
Unternehmensberater, Geschäftsführer der Axel Arendt Management Consulting GbR, Grünwald (Deutschland)
|
b) |
Kevin A. Barr, Wilton, Connecticut (USA) Senior Vice President Human Resources (Senior Vizepräsident Personal), Terex Corporation, Westport, Connecticut, USA
|
c) |
Dr. Michael W. Ernestus, New York, New York (USA) Investmentbanker, Partner der Investment Bank Partnerschaft G.C. Andersen Partners LLC, New York, New York, USA
|
d) |
Brian J. Henry, Fairfield, Connecticut (USA) Senior Vice President Finance and Business Development (Senior Vizepräsident Finanzen und Geschäftsentwicklung), Terex Corporation,
Westport, Connecticut, USA
|
e) |
Dr. Michael Leue, Hamburg (Deutschland) Rechtsanwalt und Partner bei Bryan Cave LLP, Hamburg (Deutschland)
|
f) |
Oren G. Shaffer, Naples, Florida (USA) selbständiger Unternehmensberater und Partner bei Shaffer and Associates, Denver, Colorado, USA
|
Die Wahlen sollen im Wege der Einzelwahl durchgeführt werden.
Herr Dr. Ernestus hat derzeit den Vorsitz des Aufsichtsrats inne. Im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung soll Herr
Dr. Ernestus erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich Herr Oren Shaffer aufgrund seiner langjährigen beruflichen Praxis
als unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Der Aufsichtsrat hat bei dem Beschlussvorschlag die Regel-Altersgrenze berücksichtigt, die der Aufsichtsrat in seinen Zielen
für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats benannt hat. Diese sehen vor, dass Aufsichtsratsmitglieder in der Regel nicht länger
als bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die auf die Vollendung des 70. Lebensjahres des jeweiligen Aufsichtsratsmitgliedes
folgt, amtieren sollen. Herr Shaffer wird am 13. August 2012 sein 70. Lebensjahr vollenden. Seine Bestellung soll gleichwohl
für die oben genannte volle Amtszeit erfolgen, weil Herr Shaffer aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Führungskraft
insbesondere im Bereich der Finanzen bei international agierenden Unternehmen, u.a. als Chief Financial Officer in großen
internationalen Unternehmen, über außerordentliche Erfahrungen in der Unternehmensführung und -kontrolle sowie über besondere
Kenntnisse auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung verfügt. Vor diesem Hintergrund befürwortet es der Aufsichtsrat,
dass Herr Shaffer für eine Amtszeit bestellt wird, die über die Regel-Altersgrenze hinausgeht.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:
* |
Mitgliedschaften von Herrn Axel Joachim Arendt in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften von Herrn Axel Joachim Arendt in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
– |
Mitglied des Verwaltungsbeirats der Bilfinger Berger Industrial Services GmbH, München
|
– |
Mitglied des Beirats der Tital GmbH, Bestwig
|
– |
Mitglied des Beirats der Aerotech Peissenberg GmbH & Co. KG, Peißenberg
|
|
* |
Mitgliedschaften von Herrn Kevin A. Barr in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften von Herrn Kevin A. Barr in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
|
* |
Mitgliedschaften von Herrn Dr. Michael W. Ernestus in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften von Herrn Dr. Michael W. Ernestus in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
– |
Mitglied des Board of Directors der North Atlantic Holding Corporation, Louisville, Kentucky, USA
|
– |
Mitglied des Board of Directors der North Atlantic Trading Company, Louisville, Kentucky, USA
|
|
* |
Mitgliedschaften von Herrn Brian J. Henry in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften von Herrn Brian J. Henry in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
|
* |
Mitgliedschaften von Herrn Dr. Michael Leue in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
– |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der initions innovative IT solutions AG, Hamburg
|
– |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der w2ha AG, Hamburg
|
Mitgliedschaften von Herrn Dr. Michael Leue in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
|
* |
Mitgliedschaften von Herrn Oren G. Shaffer in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften von Herrn Oren G. Shaffer in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
– |
Mitglied des Board of Directors der Terex Corporation, Westport, Connecticut, USA
|
– |
Mitglied des Board of Directors der Intermec, Inc., Everett, Washington, USA
|
– |
Mitglied des Board of Directors der XPO Logistics, Inc., Buchanan, Michigan, USA
|
– |
Mitglied des Conseil d’administration der Belgacom SA, Brüssel, Belgien
|
|
|
6. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011/2012
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das laufende Geschäftsjahr 2011/2012 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat sich von der PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
eine Erklärung über den Umfang der geschäftlichen, finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren
Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Gesellschaft und den Unternehmen des Demag Cranes Konzerns und deren Organmitgliedern
andererseits sowie den Umfang von im vorausgegangenen Geschäftsjahr erbrachten und für das folgende Jahr vereinbarten Leistungen
(insbesondere auf dem Beratungssektor) für die Gesellschaft und die Unternehmen des Demag Cranes Konzerns vorlegen lassen.
Anhaltspunkte dafür, dass die Unabhängigkeit der PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, nicht
hinreichend gewährleistet ist, haben sich hieraus nicht ergeben.
|
7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Terex Germany GmbH & Co. KG als
herrschender Gesellschaft
Die Terex Germany GmbH & Co. KG (‘Terex Germany’) und die Demag Cranes AG haben am 30. Januar 2012 einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der Terex Germany hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
am 30. Januar 2012 zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit auch der Zustimmung
der Hauptversammlung der Demag Cranes AG.
Terex Germany ist eine indirekte 100%ige Tochtergesellschaft der Terex Corporation mit Sitz in Westport/Connecticut, USA (‘Terex’).
Im Hinblick auf die Verpflichtungen von Terex Germany aus oder im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
hat Terex am 30. Januar 2012 eine Patronatserklärung abgegeben.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie die dem Vertrag als Anlage beigefügte Patronatserklärung haben folgenden
Wortlaut:
|
‘Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag |
Demag Cranes AG, Forststraße 16, 40597 Düsseldorf eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf (HRB 54517) (‘Demag Cranes’) |
Terex Germany GmbH & Co. KG, Forststraße 16, 40597 Düsseldorf eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf (HRA 21897) (‘Terex Germany’) |
(1) Demag Cranes unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Terex Germany. Demgemäß ist Terex Germany berechtigt, dem
Vorstand der Demag Cranes hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
(2) Der Vorstand der Demag Cranes ist verpflichtet, die Weisungen der Terex Germany zu befolgen. Terex Germany kann dem Vorstand
der Demag Cranes nicht die Weisung erteilen, den Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.
(1) Demag Cranes verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an Terex Germany abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich einer
Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 (2) – der gemäß § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung höchstzulässige
Betrag.
(2) Demag Cranes kann mit Zustimmung der Terex Germany Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen,
sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während
der Vertragsdauer gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf schriftliches Verlangen der Terex Germany aufzulösen und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit
vor Beginn dieses Vertrages stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet
werden.
(3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag nach § 6 (2)
Satz 1 wirksam wird. Die Verpflichtung nach Satz 1 wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahres von Demag Cranes fällig und
ist ab diesem Zeitpunkt mit einem Zinssatz von 5% p.a. zu verzinsen.
(1) Terex Germany ist gegenüber Demag Cranes gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in ihrer Gesamtheit und ihrer jeweils geltenden
Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.
(2) Die Verpflichtung zum Verlustausgleich besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag nach § 6
(2) Satz 1 wirksam wird. Die Vorschrift des § 2 (3) Satz 2 gilt für die Verpflichtung zum Verlustausgleich entsprechend.
(1) Terex Germany garantiert den außenstehenden Aktionären der Demag Cranes für die Dauer des Vertrags die Zahlung einer wiederkehrenden
Geldleistung (‘Ausgleichszahlung‘).
(2) Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der Demag Cranes für jede auf den Inhaber lautende Stückaktie
der Demag Cranes mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 (jede einzelne eine ‘Demag Cranes Aktie‘ und zusammen die ‘Demag Cranes Aktien‘) brutto EUR 3,33 abzüglich eines Betrages für Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern
für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Satz, wobei dieser Abzug nur auf den in dem Bruttobetrag enthaltenen anteiligen
Ausgleich von EUR 1,83 je Demag Cranes Aktie aus mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinnen zu berücksichtigen ist.
Der Ausgleich ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Demag Cranes für das abgelaufene Geschäftsjahr
fällig.
(3) Die Ausgleichszahlung wird erstmals für das gesamte Geschäftsjahr gewährt, in dem dieser Vertrag gemäß § 6 (2) Satz 1
wirksam wird. Sofern der Vertrag während eines Geschäftsjahres der Demag Cranes endet oder Demag Cranes während des Zeitraums,
für den die Verpflichtung zur Gewinnabführung gemäß § 2 (3) gilt, ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich
zeitanteilig.
(4) Im Falle einer Erhöhung des Grundkapitals der Demag Cranes aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien vermindert
sich der Ausgleich je Demag Cranes Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Ausgleichs unverändert bleibt. Wird das Grundkapital
der Demag Cranes durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht, gelten die Rechte aus diesem § 4 auch für die von außenstehenden
Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.
(5) Sofern ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Ausgleichszahlung
festsetzt, können auch die bereits nach Maßgabe des § 5 abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der von ihnen
bereits erhaltenen Ausgleichszahlungen verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn
sich Terex Germany gegenüber einem außenstehenden Aktionär der Demag Cranes in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung
eines Spruchverfahrens zu einer höheren Ausgleichszahlung verpflichtet.
(1) Terex Germany verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Demag Cranes dessen Demag Cranes
Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 45,52 je Demag Cranes Aktie zu erwerben.
(2) Die Verpflichtung der Terex Germany zum Erwerb der Demag Cranes Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach
dem Tage, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages im Handelsregister des Sitzes der Demag Cranes nach § 10 des
Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags
auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht bleibt unberührt.
In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tage, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im
elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.
(3) Falls bis zum Ablauf der in § 5 (2) genannten Frist das Grundkapital der Demag Cranes aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe
neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung unverändert
bleibt. Wird das Grundkapital der Demag Cranes bis zum Ablauf der in § 5 (2) genannten Frist durch Bar- oder Sacheinlagen
erhöht, gelten die Rechte aus diesem § 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.
(4) Die Übertragung der Demag Cranes Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der Demag Cranes kostenfrei.
(5) Sofern ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung
festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der Abfindung verlangen. Ebenso werden
alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich Terex Germany gegenüber einem außenstehenden Aktionär der
Demag Cranes in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung verpflichtet.
§ 6 Wirksamwerden und Laufzeit des Vertrages |
(1) Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit jeweils der Zustimmung der Hauptversammlung der Demag Cranes sowie der Zustimmung
der Gesellschafterversammlung der Terex Germany.
(2) Der Vertrag wird wirksam, wenn sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der Demag Cranes eingetragen worden ist.
Er gilt bezüglich der Verpflichtung zur Gewinnabführung nach § 2 und der Verpflichtung zur Verlustübernahme nach § 3 rückwirkend
ab Beginn des Geschäftsjahres der Demag Cranes, in dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der
Demag Cranes wirksam wird.
(3) Der Vertrag kann schriftlich mit einer Frist von sechs (6) Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der Demag Cranes gekündigt
werden. Der Vertrag kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahres gekündigt werden, das mindestens fünf (5) Zeitjahre (60 Monate)
nach dem Beginn des Geschäftsjahrs endet, für welches die Verpflichtung zur Abführung des gesamten Gewinns nach § 2 erstmals
besteht.
(4) Jede Partei kann den Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen. Insbesondere ist jede
Partei zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn Terex Germany nicht mehr direkt oder indirekt
die Mehrheit der Stimmrechte aus den Aktien an Demag Cranes zustehen.
Terex Germany ist eine indirekte 100%ige Tochtergesellschaft der Terex Corporation mit Sitz in Westport/Connecticut, USA (‘Terex‘). Terex hat, ohne diesem Vertrag als Vertragspartei beizutreten, eine Patronatserklärung abgegeben. In dieser als Anlage
zu diesem Vertrag beigefügten Patronatserklärung hat Terex sich uneingeschränkt und unwiderruflich dazu verpflichtet, dafür
Sorge zu tragen, dass Terex Germany in der Weise finanziell ausgestattet wird, dass Terex Germany stets in der Lage ist, alle
ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag vollständig und fristgemäß zu erfüllen. Dies gilt insbesondere
für die Pflicht zum Verlustausgleich nach § 302 AktG. Terex steht den außenstehenden Aktionären der Demag Cranes gegenüber
unwiderruflich und im Grundsatz uneingeschränkt dafür ein, dass Terex Germany alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen
aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag, insbesondere zur Zahlung von Ausgleich und Abfindung, vollständig und fristgemäß
erfüllt. Insoweit steht den außenstehenden Aktionären der Demag Cranes ein eigener Anspruch nach § 328 Abs. 1 BGB gerichtet
auf Zahlung an Terex Germany zu. Dieser Anspruch und eine entsprechende Haftung der Terex gegenüber außenstehenden Aktionären
der Demag Cranes sind aber auf den Fall beschränkt, dass Terex Germany ihre Verpflichtungen gegenüber außenstehenden Aktionären
der Demag Cranes aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag nicht vollständig und fristgemäß erfüllt und Terex ihrer vorstehenden
Ausstattungsverpflichtung nicht nachkommt.
Soweit eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar ist oder wird, oder im Vertrag sich
eine Lücke befindet, wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren
Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem
am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern
sie den Punkt bedacht hätten.’
|
Anlage: Patronatserklärung der Terex Corporation
|
Die Terex Germany GmbH & Co. KG (Forststraße 16, 40597 Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf
(HRA 21897)) (nachfolgend ‘Terex Germany‘) beabsichtigt, voraussichtlich am 30. Januar 2012 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend der ‘Vertrag‘) mit der Demag Cranes AG (Forststraße 16, 40597 Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf (HRB
54517)) (nachfolgend ‘Demag Cranes‘), als abhängigem Unternehmen abzuschließen.
Als mittelbare Muttergesellschaft der Terex Germany geben wir, die Terex Corporation, eine nach dem Recht von Delaware gegründete
Corporation mit Sitz in Westport/Connecticut, USA, (nachfolgend ‘Terex‘) hiermit folgende Erklärung ab, ohne dabei dem Vertrag beizutreten:
1. Terex verpflichtet sich uneingeschränkt und unwiderruflich dafür Sorge zu tragen, dass Terex Germany in der Weise finanziell
ausgestattet wird, dass Terex Germany stets in der Lage ist, alle ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem
Vertrag vollständig und fristgemäß zu erfüllen. Dies gilt insbesondere für die Pflicht zum Verlustausgleich nach § 302 AktG.
2. Terex steht den außenstehenden Aktionären der Demag Cranes gegenüber uneingeschränkt und unwiderruflich dafür ein, dass
Terex Germany alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag, insbesondere zur
Zahlung von Ausgleich und Abfindung, vollständig und fristgemäß erfüllt. Insoweit steht den außenstehenden Aktionären der
Demag Cranes ein eigener Anspruch nach § 328 Abs. 1 BGB gerichtet auf Zahlung an Terex Germany zu. Die Haftung von Terex gemäß
den beiden vorgenannten Sätzen gilt jedoch nur für den Fall, dass Terex Germany ihre Verpflichtungen gegenüber den außenstehenden
Aktionären der Demag Cranes aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag nicht vollständig und fristgemäß erfüllt und Terex ihrer
Ausstattungsverpflichtung nach Ziffer 1 dieser Patronatserklärung nicht nachkommt.
3. Diese Patronatserklärung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Terex unterwirft sich für Streitigkeiten
und Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung der Zuständigkeit der deutschen Gerichte und der örtlichen
Zuständigkeit der Gerichte in Düsseldorf. Terex erkennt die Vollstreckbarkeit rechtskräftiger Entscheidungen deutscher Gerichte
in diesem Zusammenhang an. Zustellungsbevollmächtigter von Terex in Deutschland für die Geltendmachung von Ansprüchen aus
oder im Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung ist Terex Germany, z. Hd. der Geschäftsführung, Forststraße 16, 40597 Düsseldorf.
4. Nur die deutsche Fassung dieser Patronatserklärung ist rechtlich verbindlich.’
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Terex Germany GmbH & Co.
KG und der Demag Cranes AG vom 30. Januar 2012 zuzustimmen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf liegen in den Geschäftsräumen der Demag Cranes AG (Forststraße
16, 40597 Düsseldorf) und der Terex Germany GmbH & Co. KG (Forststraße 16, 40597 Düsseldorf) zur Einsicht der Aktionäre aus:
|
der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Terex Germany GmbH & Co. KG und der Demag Cranes AG vom 30. Januar
2012
die Patronatserklärung der Terex Corporation mit Sitz in Westport, Connecticut, USA, vom 30. Januar 2012
die Jahresabschlüsse, Konzernabschlüsse und die (zusammengefassten) Lageberichte der Demag Cranes AG für die Geschäftsjahre
2008/2009, 2009/2010, 2010/2011
die Jahresabschlüsse der Terex Germany GmbH & Co. KG sowie der Terex Verwaltungs GmbH für die Geschäftsjahre 2008, 2009, 2010
die konsolidierten Jahresabschlüsse und Lageberichte (sog. ‘Annual Reports’ gemäß Form 10-K der Securities and Exchange Commission
– SEC) der Terex Corporation für die Geschäftsjahre 2008, 2009, 2010 jeweils in englischer Originalsprache und in rechtlich
nicht verbindlicher Übersetzung in deutscher Sprache
der gemeinsame Bericht des Vorstands der Demag Cranes AG und der Geschäftsführung der Terex Verwaltungs GmbH, handelnd als
einzige persönlich haftende Gesellschafterin der Terex Germany GmbH & Co. KG, nach § 293a AktG einschließlich der gutachtlichen
Stellungnahme der Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, insbesondere
zur Ermittlung des Unternehmenswerts der Demag Cranes AG sowie
der Prüfungsbericht gem. § 293e AktG des gemeinsam für die Terex Germany GmbH & Co. KG und die Demag Cranes AG gerichtlich
bestellten Vertragsprüfers, der I-Advise AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.
|
Die Unterlagen können im Internet unter www.demagcranes-ag.de/hauptversammlung_2012 abgerufen werden. Sie werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Das Verlangen ist
zu richten an:
|
Demag Cranes AG Investor Relations Forststraße 16 40597 Düsseldorf oder per Telefax: +49 (0) 211 7102-1215 oder per E-Mail: IR@demagcranes-ag.com
|
|
Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital EUR 21.172.993. Das Grundkapital ist eingeteilt
in 21.172.993 Inhaberstückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte
21.172.993 beträgt.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123
Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden.
Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Dazu ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut (Kreditinstitut oder sonstiges, auch ausländisches
Finanzdienstleistungsinstitut), der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Freitag, den 24. Februar
2012, 0.00 Uhr MEZ (sog. Nachweisstichtag) bezieht, ausreichend.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der
Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, zugehen; der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen demnach
also spätestens am Freitag, den 9. März 2012, 24.00 Uhr MEZ, unter folgender Adresse zugehen:
|
Demag Cranes AG c/o UniCredit Bank AG CBS 40 GM 80311 München oder per Telefax: +49 (0) 89 5400-2519 oder per E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
|
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien innehaben und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt,
es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist
kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte
ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform;
§ 135 AktG bleibt unberührt. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf dem Eintrittskartenformular,
das sie nach der Anmeldung erhalten, oder das auf der Internetseite www.demagcranes-ag.de/hauptversammlung_2012 zur Verfügung
gestellte Formular benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Unbeschadet
eines anderweitigen, nach dem Gesetz vorgegebenen Wegs zur Übermittlung des Nachweises über die Bevollmächtigung kann der
Nachweis per E-Mail an die Gesellschaft (IR@demagcranes-ag.com) übermittelt werden.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen,
eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG
sinngemäß gelten, bevollmächtigt, so ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung
muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten die Aktionäre,
die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen
oder Personen bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts
vertreten zu lassen. Hierfür gelten folgende Regeln: Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich
erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen wird das
Stimmrecht nicht vertreten. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann – abgesehen von der Vollmachtserteilung
während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das dem Stimmkartenblock beigefügt ist, der in der Hauptversammlung
ausgehändigt wird – ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder das auf der Internetseite www.demagcranes-ag.de/hauptversammlung_2012
zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter
unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen – sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden
– unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars bei der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 14. März 2012, 24.00
Uhr MEZ unter der nachstehend genannten Adresse der Demag Cranes AG zugehen:
|
Demag Cranes AG Investor Relations Forststraße 16 40597 Düsseldorf oder per Telefax: +49 (0) 211 7102-1215 oder per E-Mail: IR@demagcranes-ag.com
|
Übertragung der Hauptversammlung im Internet; Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft
Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden über die Internetseite der Gesellschaft unter www.demagcranes-ag.de/hauptversammlung_2012
folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a AktG):
1. |
Der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl
der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;
|
2. |
die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;
|
3. |
Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung verwendet werden können.
|
Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter, die Erläuterung des Berichts des Aufsichtsrats durch den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats und die Rede des Vorstandsvorsitzenden sollen im Internet (www.demagcranes-ag.de/hauptversammlung_2012)
übertragen werden.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 EUR erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der Gesellschaft (Demag Cranes AG, Investor Relations, Forststraße 16, 40597 Düsseldorf, oder – falls in die
Schriftform ersetzender elektronischer Form im Sinne von § 126a Abs. 1 BGB übersandt wird – an IR@demagcranes-ag.com) zu richten
und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, 14. Februar 2012, 24.00 Uhr MEZ. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ferner haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens seit Freitag, dem 16. Dezember 2011, 0.00 Uhr MEZ, Inhaber
der Aktien sind. Bei der Berechnung der Frist ist § 70 AktG zu beachten.
Weitergehende Erläuterungen zu dem Recht auf Ergänzung der Tagesordnung finden sich auf der Internetseite www.demagcranes-ag.de/hauptversammlung_2012.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG). Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge
von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
|
Demag Cranes AG Investor Relations Forststraße 16 40597 Düsseldorf oder per Telefax: +49 (0) 211 7102-1215 oder per E-Mail: IR@demagcranes-ag.com
|
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14
Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die vorstehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und
der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin für zugänglich zu machende Anträge ist
somit Donnerstag, 1. März 2012, 24.00 Uhr MEZ. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der
Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf oder den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall
einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs.
2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.
Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen nach § 126 AktG entsprechend.
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von
Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.demagcranes-ag.de/hauptversammlung_2012
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich
gemacht.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind,
in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs,
während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Weitergehende Erläuterungen zu Anträgen und Wahlvorschlägen finden sich auf der Internetseite www.demagcranes-ag.de/hauptversammlung_2012.
Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs.
1 AktG). Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131
Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Im Hinblick auf TOP 7 ist jedem Aktionär
gem. § 293g Abs. 3 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Vertragsschluss wesentlichen
Angelegenheiten des anderen Vertragsteils zu geben. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich
im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken;
er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf
der Hauptversammlung, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zu setzen.
Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht finden sich auf der Internetseite www.demagcranes-ag.de/hauptversammlung_2012.
Düsseldorf, im Februar 2012
Demag Cranes AG
Der Vorstand
|