DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.11.2024 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zum 31. Dezember 2023, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 sowie des zusammengefassten Lageberichtes für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 – einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs – sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss am 30. September 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und den DEMIRE-Konzern, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen.

Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern.

Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellte Jahresabschluss der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zum 31. Dezember 2023 weist einen Bilanzverlust aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns vorsieht.

Beschlussfassungen über die erneute Vertagung der Entlastung des ehemaligen Vorstandsmitglieds Ralf Kind für das Geschäftsjahr 2019, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Tim Brückner und Ralf Bongers für das Geschäftsjahr 2023 und über die Vertagung der Entlastung des ehemaligen Mitglieds des Vorstands Prof. Dr. Alexander Goepfert für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, jeweils zu beschließen,

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für etwaige verkürzte Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjährige Finanzberichte im Geschäftsjahr 2025 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat, welcher gleichzeitig gemäß § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG Prüfungsausschuss ist und als solcher eine entsprechende Empfehlung ausgesprochen hat, schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Für das Geschäftsjahr 2023 ist ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.

Vorstand und Aufsichtsrat haben daher für das Geschäftsjahr 2023 einen Vergütungsbericht der Gesellschaft erstellt. Dieser wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Zudem fand eine inhaltliche Prüfung statt. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist im Testat des Abschlussprüfers enthalten und im Geschäftsbericht 2023 der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG auf Seite 172 veröffentlicht.

Der Vergütungsbericht ist in dieser Einberufung im Abschnitt II „Informationen und Berichte an die Hauptversammlung“ unter Ziffer 1 abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an zudem über unsere Website unter der Adresse

zugänglich. Er wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Die Hauptversammlung hat gemäß § 120a Absatz 1 des Aktiengesetzes bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung eines vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu entscheiden, das bestimmten formalen Anforderungen entsprechen muss. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems hat empfehlenden Charakter. Die ordentliche Hauptversammlung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG am 28. April 2021 hat zu Tagesordnungspunkt 7 das ihr vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer Mehrheit von rund 99,71 % gebilligt.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem regelmäßig. Im Rahmen dessen hält der Aufsichtsrat eine punktuelle Anpassung des derzeitigen Vergütungssystems für angezeigt.

Eine marktübliche Vergütung und eine angemessene Incentivierung der Mitglieder des Vorstands werden nach Auffassung des Aufsichtsrats sowohl im Hinblick auf die bereits bestellten Vorstandsmitglieder als auch im Hinblick auf die Gewinnung hochqualifizierter neuer Vorstandsmitglieder eine bedeutende Rolle für den langfristigen Erfolg der DEMIRE-Gruppe spielen. Auch wenn der Aufsichtsrat die Vergütungsstruktur nach wie vor für sachgerecht erachtet, ist inzwischen nach Auffassung des Aufsichtsrats eine Anpassung der Maximalvergütung für die ordentlichen Vorstandsmitglieder angezeigt, um in allen Fällen eine marktübliche Vergütung sicherstellen zu können und entsprechend attraktiv für potenzielle Kandidaten zu sein. Hierbei ist auch zu berücksichtigen, dass die Jahre 2022 und 2023 durch außergewöhnliche Entwicklungen der Inflationsrate geprägt waren (Erhöhung der Verbraucherpreise in Deutschland im Jahresdurchschnitt 2022 gegenüber 2021 +7,9 % und 2023 zu 2022 +5,9 %), welche sich entsprechend auf die allgemeine Lohnentwicklung in Deutschland ausgewirkt haben.

Vor diesem Hintergrund soll die im Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder vorgesehene Maximalvergütung für die ordentlichen Vorstandsmitglieder von derzeit EUR 960.000 p.a. auf EUR 1.180.000 p.a. erhöht werden.

Die M aximalvergütung ist eine aktienrechtlich vorgeschriebene Grenzsetzung für die Vergütung nach oben, um bei unvorhergesehenen Entwicklungen unverhältnismäßig hohe Vergütungen zu vermeiden. Dabei handelt es sich nicht um die vom Aufsichtsrat in der Regel angestrebte Vergütungshöhe für Vorstandsmitglieder. Im Übrigen soll das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder inhaltlich unverändert bleiben.

Der Aufsichtsrat hat am 2. Oktober 2024 ein entsprechend angepasstes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das entsprechend angepasste Vorstandsvergütungssystem ist in dieser Einberufung im Abschnitt II „Informationen und Berichte an die Hauptversammlung“ unter Ziffer 2 abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an zudem über unsere Website unter der Adresse

zugänglich. Es wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 2. Oktober 2024 angepasste Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder – wie mit der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 21. November 2024 bekannt gemacht – zu billigen. Es soll im Fall der Billigung durch die Hauptversammlung ab dem 1. Januar 2025 gelten.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG setzt sich derzeit gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß § 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt. Gemäß § 10 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird hierbei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Gemäß § 10 Abs. 2 Satz 3 der Satzung kann die Hauptversammlung eine kürzere Amtszeit bestimmen.

Herr Frank Hölzle wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. April 2021 und Herr Markus Hofmann wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2023 jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Nachdem Frau Professor Dr. Kerstin Hennig ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats zum 1. Mai 2024 niedergelegt hatte, wurde Herr Ernö Theuer durch Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 2. Mai 2024 bis zum Ablauf dieser Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats endet daher mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Mithin ist eine Neuwahl aller Aufsichtsratsmitglieder erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor

in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen, und zwar mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das am 31. Dezember 2027 endende Geschäftsjahr beschließt. Entsprechend der Empfehlung C.15 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird die Wahl als Einzelwahl durchgeführt.

Aktuelle Lebensläufe der drei Kandidaten sind über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

zugänglich.

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen sind Mitglieder in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Markus Hofmann:

Herr Markus Hofmann bekleidet keine Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen neben dem Amt als Mitglied des Aufsichtsrats und Aufsichtsratsvorsitzender der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG.

Herr Frank Hölzle:

Herr Frank Hölzle bekleidet folgende Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Herr Frank Hölzle bekleidet folgende Ämter in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Ernö Theuer:

Herr Ernö Theuer bekleidet keine Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen neben dem Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG.

Alle drei Kandidaten verfügen über den gemäß § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein Aufsichtsratsmitglied erforderlichen Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und den für mindestens ein weiteres Aufsichtsratsmitglied erforderlichen Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung, so dass mit der Wahl der drei Kandidaten die gesetzlichen Anforderungen an die Besetzung des Aufsichtsrates weiterhin erfüllt würden.

Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats waren die Mitglieder des Aufsichtsrats bisher in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist, und würden dies daher in der vorgeschlagenen identischen Zusammensetzung auch weiterhin sein.

Die Kandidaten Markus Hofmann und Ernö Theuer stehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats im Sinne der Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex abgesehen von ihrer derzeit bereits bestehenden Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Der Kandidat Frank Hölzle ist CEO der Care4 AG, Basel, Schweiz, und Geschäftsführer der Wecken & Cie., Basel, Schweiz. Die Wecken & Cie. ist selbst mit mehr als 10 % unmittelbar am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt und gilt damit als wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne dieser Empfehlung. Die Care4 AG gehört zur gleichen Unternehmensgruppe wie die Wecken & Cie., so dass auch insoweit mittelbar eine geschäftliche Beziehung zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär besteht. Frank Hölzle steht abgesehen von seiner derzeit bereits bestehenden Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft jedoch in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen oder zu den Organen der Gesellschaft, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Die Kandidaten Markus Hofmann und Ernö Theuer sind unabhängig von der Gesellschaft, deren Vorstand und einem die Gesellschaft kontrollierenden Aktionär, so dass dem Aufsichtsrat bei Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten nach seiner Einschätzung eine angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder im Sinne der Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex angehören würde. Auf die geschäftlichen Beziehungen des Kandidaten Frank Hölzle zum wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär Wecken & Cie. und dem mit diesem verbundenen Unternehmen Care4 AG wurde bereits hingewiesen. Die Gesellschaft wird von Mitgliedern der Wecken-Gruppe gemeinsam mit Apollo Global Management Inc. und mit dieser verbundenen Unternehmen beherrscht.

Zudem wäre damit mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter unabhängig von Gesellschaft und Vorstand, wie von Ziffer C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen, und würde auch der Empfehlung C.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen, wonach bei einem Aufsichtsrat mit drei Mitgliedern mindestens ein Anteilseignervertreter unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein soll.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2024/I) sowie entsprechende Änderung von § 6 der Satzung

Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 unter Tagesordnungspunkt 1 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis einschließlich zum 10. Februar 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 53.888.662,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 53.888.662 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2019/I gemäß § 6 der Satzung).

Von dieser Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. Sie ist zwischenzeitlich ausgelaufen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass es wichtig ist, stets auf Geschäfts- und Marktentwicklungen kurzfristig durch die Stärkung der Eigenkapitalbasis reagieren zu können. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital 2024/I mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und einer Laufzeit bis zum 20. November 2029 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Das von der Hauptversammlung am 11. Februar 2019 unter Tagesordnungspunkt 1 beschlossene, bereits ausgelaufene Genehmigte Kapital 2019/I gemäß § 6 der Satzung wird höchstvorsorglich vollständig aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich zum 20. November 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 53.888.662 (in Worten: dreiundfünfzig Millionen achthundertachtundachtzigtausend sechshundertzweiundsechzig) neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 53.888.662 (in Worten: Euro dreiundfünfzig Millionen achthundertachtundachtzigtausend sechshundertzweiundsechzig) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dazu gehört auch, dass die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 AktG festgelegt werden kann.

Bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder sonstigen Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach jeder Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach jeder Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

§ 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich zum 20. November 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 53.888.662 (in Worten: dreiundfünfzig Millionen achthundertachtundachtzigtausend sechshundertzweiundsechzig) neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 53.888.662 (in Worten: Euro dreiundfünfzig Millionen achthundertachtundachtzigtausend sechshundertzweiundsechzig) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dazu gehört auch, dass die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 AktG festgelegt werden kann.

Bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder sonstigen Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach jeder Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

Beschlussfassung über die Aufhebung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts; Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/I und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024/I; Satzungsänderung

Mit Beschluss der Hauptversammlung am 11. Februar 2019 unter Tagesordnungspunkt 2 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Februar 2024 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 325.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Instrumente Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Wandlungs- bzw. Optionspflichten auf insgesamt bis zu 53.328.662 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 53.328.662,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dieser Instrumente zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Von dieser Ermächtigung ist kein Gebrauch gemacht worden. Sie ist inzwischen ausgelaufen. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, weiterhin flexibel auf Finanzierungserfordernisse reagieren zu können, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Informationen zu Tagesordnungspunkt 5

Informationen zu Tagesordnungspunkt 6

Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet und damit als relevanter Baustein für die Umsetzung der Unternehmensstrategie der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG („DEMIRE AG“) ausgestaltet. Daher wird etwa die Höhe der variablen Vergütung an die Erreichung wesentlicher Konzernziele geknüpft. Zu diesen Zielen zählt nicht zuletzt ein nachhaltiges Wachstum des DEMIRE-Konzerns.

Neben den wirtschaftlichen Kennzahlen zieht die DEMIRE zudem auch nichtfinanzielle Faktoren zur Bemessung der Vergütung des Vorstands heran. Die gewählte Ausgestaltung soll die Interessen der Aktionäre, Konzern-Mitarbeiter und der Vorstandsmitglieder harmonisieren.

Relevanter Maßstab ist hierbei auch die Angemessenheit der Vergütung, welche der Aufsichtsrat bei Festlegung derselben zu beachten hat. Kriterien für die Angemessenheit der Gesamtbezüge bilden dabei die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds, die wirtschaftliche Lage und der Erfolg der Gesellschaft sowie die Nachhaltigkeit der Unternehmensentwicklung. Die Gesamtvergütung darf dabei die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

Hierbei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft, insbesondere das Verhältnis von Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft ins- gesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung.

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der DEMIRE AG wird unter Einhaltung der Vorgaben der §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt. Hierzu entwickelt der Aufsichtsrat die Struktur und diskutiert die einzelnen Aspekte des Vergütungssystems, um es letztlich zu beschließen. Der Aufsichtsrat kann in diesem Zusammenhang externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung dieser Berater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Ebenso achtet der Aufsichtsrat im Zuge dieses Verfahrens auf die Beachtung der Bestimmungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex zur Behandlung von Interessenkonflikten, sofern solche in seinen Reihen auftreten sollten.

Nach Festlegung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat wird dieses der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Sofern die Hauptversammlung das zur Beschlussfassung vorgelegte Vergütungssystem nicht billigen sollte, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt.

Basierend auf dem gebilligten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr die Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest.

Im Weiteren überprüft der Aufsichtsrat das Vergütungssystem regelmäßig.

Das vorliegende Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder gilt für alle ab dem 1. Januar 2025 neu abzuschließenden, zu ändernden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der DEMIRE AG. Vergütungsansprüche, einschließlich etwaiger variabler Vergütungen, aufgrund von bestehenden Dienstverträgen mit Vorstandsmitgliedern bleiben hiervon unberührt.

Vergütungsbestandteile

Die Vergütung im Überblick

Die Komponenten des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten zusammen. Zu den erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten zählt die Grundvergütung, einschließlich der Nebenleistungen.

Die erfolgsabhängige Vergütungskomponente beinhaltet sowohl die kurzfristig orientierte variable Vergütung in Form einer Tantieme als auch die langfristig orientierte aktienbasierte variable Vergütung mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage. Gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der variablen Vergütung darauf, dass die langfristigen variablen Vergütungskomponenten die kurzfristigen übersteigen. Die kurz- und langfristigen Variablen unterscheiden sich zum einen durch ihren Bemessungs- und Leistungszeitraum, aber auch durch die zur Bemessung herangezogenen finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien. Eine nachträgliche Änderung der den erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten zugrunde gelegten Zielwerte oder Vergleichsparameter ist gemäß Empfehlung G.8 des Deutschen Corporate Governance Kodex ausgeschlossen.

Die Leistungskriterien orientieren sich hierbei an der Konzern-Strategie, insbesondere an den Zielen Wachstum, Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit. Auch Aspekte der Nachhaltigkeit und Langfristigkeit finden durch die Leistungskriterien Eingang in die Bemessung der Vergütung. Der Aufsichtsrat legt hierbei besonderes Augenmerk darauf, dass die Leistungskriterien messbar und transparent sind.

Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist die fixe auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird.

Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält vertragliche (Sach-)Nebenleistungen. Hierzu zählen die Bereitstellung eines Dienstwagens, die Beteiligung an Beiträgen zu einer gesetzlichen oder angemessenen privaten Krankenversicherung und der Pflegeversicherung in entsprechender Anwendung des § 257 SGB V und § 61 SGB XI, die Fortführung der bestehenden Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), der Abschluss einer Unfall- und Invaliditätsversicherung im Rahmen einer Gruppenunfallversicherung sowie eine Vergütungsfortzahlung bei Krankheit oder Unfall und ein Sterbegeld.

Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)

Grundzüge

Den Vorstandsmitgliedern wird eine jährliche erfolgsabhängige variable Vergütung (Tantieme) gewährt, deren Höhe sich nach dem Erreichen konkreter, im Voraus festgelegter Zielvorgaben bestimmt. Bei der Festlegung der Zielvorgaben werden neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Leistungskriterien festgelegt, die bei der Ermittlung der Vergütungshöhe Berücksichtigung finden.

Die Höhe der Tantieme bemisst sich nach der Erreichung von bestimmten, vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegten Zielvorgaben. Die Zielvorgaben für das Geschäftsjahr legt der Aufsichtsrat im Voraus bis zum Ende des Monats Januar des jeweiligen Geschäftsjahres fest. Jede Zielvorgabe kann eine Zielerreichung zwischen 0 % und 200 % haben, wobei der jeweilige Zielwert einer Zielerreichung von 100 % (Zielwert) entspricht und ein Zielerreichungswert von unter 100 % eine Zielunterschreitung und ein Zielerreichungswert von über 100 % eine Zielüberschreitung darstellen. Die Obergrenze bei einer Zielüberschreitung ist bei dem Doppelten des Zielwerts (d.h. dem Wert bei einer Zielerreichung von 200 %) festgesetzt.

Bei der Festlegung der Zielvorgaben wählt der Aufsichtsrat Ziele aus, von denen 25 % bis 50 % Unternehmenskennzahlen, 25 % bis 50 % operative Leistungskriterien und 10 % bis 30 % nicht-finanzielle Leistungskriterien sein müssen.

Finanzielle Leistungskriterien der Tantieme

Finanzielle Leistungskriterien sind unter anderem die wesentlichen Unternehmenskennzahlen und operative Leistungskriterien.

Die Unternehmenskennzahlen beinhalten die im jeweiligen Prognosebericht der Gesellschaft veröffentlichen Kennzahlen (z.B. Mieterträge oder Funds from Operations) sowie weitere Kennzahlen, die zur Beurteilung der finanziellen Entwicklung der Gesellschaft geeignet sind.

Die operativen Leistungskriterien konzentrieren sich im Wesentlichen auf immobilienspezifische Kennzahlen wie zum Beispiel Kennzahlen bezüglich der Mieten und der Vermietungssituation. Darüber hinaus werden operative Kennzahlen genutzt, die geeignet sind, die Leistungsfähigkeit der Gesellschaft zu beurteilen. Dazu zählen etwa konkrete Ziele aus dem Personalbereich oder dem Beteiligungsmanagement der Gesellschaft.

Dem Aufsichtsrat steht es offen, aus den vorbeschriebenen Leitungskriterien nach seinem billigen Ermessen einzelne oder alle Leistungskriterien bei der konkreten Bestimmung des Kriterienkatalogs für ein Geschäftsjahr zu wählen, vorausgesetzt, der Aufsichtsrat wählt bei der Festlegung der Zielvorgaben Ziele aus, von denen 25 % bis 50 % Unternehmenskennzahlen und 25 % bis 50 % operative Leistungskriterien sind.

Nichtfinanzielle Leistungskriterien der Tantieme

Zu den nicht-finanziellen Leistungskriterien zählen strategische Unternehmensziele sowie ESG-Ziele wie Gesundheit, Compliance, Arbeitnehmersicherheit, Energie und Umwelt oder Unternehmenskultur.

Auch hier steht es dem Aufsichtsrat offen, aus den vorbeschriebenen Leitungskriterien nach seinem billigen Ermessen einzelne oder alle Leistungskriterien bei der konkreten Bestimmung des Kriterienkatalogs für ein Geschäftsjahr zu wählen, vorausgesetzt, der Aufsichtsrat wählt bei der Festlegung der Zielvorgaben Ziele aus, von denen 10 % bis 30 % nicht-finanzielle Leistungskriterien sind.

Langfristige variable Vergütung (Performance Share Plan)

Grundzüge

Den Vorstandsmitgliedern der DEMIRE AG sollen im Zuge einer langfristigen, aktienbasierten variablen Vergütung in Form eines virtuellen Aktienplans (Performance Share Plan) jährlich „Performance Share Units“ („PSUs“) gewährt werden.

Die Anzahl der gewährten PSUs ermittelt sich aus einem vertraglich vereinbarten, jährlichen Zuteilungsbetrag geteilt durch den durchschnittlichen Aktienkurs der DEMIRE AG 60 Handelstage vor dem Zeitpunkt der Gewährung („at grant“).

Die gewährten PSUs werden jeweils nach einer Performanceperiode von 4 Jahren nach dem Tag der Gewährung in Abhängigkeit von dem Erreichen vorab festgelegter Performance-Ziele erdient („Vesting“). Dabei kann sich die Anzahl der ursprünglich gewährten PSUs innerhalb eines Korridors von 0 % bis 100 % je nach erreichter Performance entwickeln.

Liegt die Performance unterhalb der definierten Hürde in den jeweils beschriebenen Zielen, sollen 0 % der gewährten PSUs erdient werden.

Ab Erreichung der jeweiligen Hürde erfolgt die Erdienung von 50 % – 100 %. Die Auszahlung der erdienten PSUs erfolgt in bar als Eurobetrag jeweils am 31. März des Jahres nach Vesting.

Die Höhe der Auszahlung ermittelt sich aus der Anzahl der erdienten PSUs multipliziert mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der DEMIRE AG 60 Handelstage vor „Vesting“.

Mit Hilfe der langfristigen variablen Vergütung in Form des Performance Share Plans sollen die Interessen der Mitglieder des Vorstands und der Anteilseigner im Hinblick auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes noch deutlicher aufeinander ausgerichtet werden. Zudem gewährleistet der Performance Share Plan eine langfristige Bindung des Vorstands an das Unternehmen und steigert dessen Motivation.

Leistungskriterien des Performance Share Plans

Die Erfolgsziele des Performance Share Plans bilden zu 50 % die jährliche Aktienkurssteigerung sowie zu 50 % der „Relative Total Shareholde Return“ („relativer TSR“), jeweils gemessen über die vierjährige Performanceperiode.

Die Erdienung der maximal möglichen Anzahl an PSUs (100 % der gewährten Anzahl an PSUs) erfolgt bei der Erreichung des vom Aufsichtsrat für jede Tranche vorab definierten Maximalwerts des Kurssteigerungsziels und des Maximalwerts des relativen TSR-Ziels. Die Erdienung von mindestens 50 % der gewährten PSUs erfolgt bei Erreichung der vom Aufsichtsrat für jede Tranche vorab definierten Kurssteigerungshürde und der relativen TSR-Hürde.

Innerhalb des Korridors zwischen Hürde und Maximalwert innerhalb des jeweiligen Ziels erfolgt die Erdienung von 50 % – 100 % der gewährten PSUs linear. Bei einer Performance unterhalb der Hürde in den jeweiligen Zielen verfallen die gewährten PSUs jeweils. Eine Erdienung von mehr als 100 % der gewährten PSUs ist nicht vorgesehen.

Unabhängig von der Zielerreichung bzw. der Anzahl an erdienten PSUs ist die maximale Auszahlung pro PSU auf 250 % des Kurses der Aktien der DEMIRE AG im Zeitpunkt der Gewährung begrenzt.

Jede Plantranche unterliegt einer Performanceperiode von 4 Jahren. Die jährliche Aktienkurssteigerung wird als „Compound Annual Growth Rate“ über die vierjährige Performanceperiode berechnet. Der relative TSR vergleicht die Entwicklung des DEMIRE Total Shareholde Return mit der Entwicklung der Rendite des EPRA/NAREIT Developed Europe Index ex UK über die vierjährige Periode.

Der Maximalwert und die Hürde der Aktienkurssteigerung werden durch den Aufsichtsrat im Vorfeld festgelegt. Für die Tranche 2019 betrug der Maximalwert beispielsweise 14 % per annum und die entsprechende Hürde 7 % per annum.

Ebenso werden der Maximalwert und die Hürde für die relative TSR Performance im Vorfeld durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der Maximalwert für den relativen TSR betrug beispielsweise für die Tranche 2019 10 Prozentpunkte, die entsprechende Hürde betrug -10 Prozentpunkte.

Die Erreichung des Maximalwerts sowohl des Kurssteigerungsziels als auch des relativen TSR-Ziels führt zur Erdienung von 100 % der gewährten Anzahl an PSUs. Die Erreichung der Hürde sowohl des Kurssteigerungsziels als auch des relativen TSR-Ziels führt zur Erdienung von 50 % der gewährten Anzahl an PSUs.

Bestimmung der Struktur und Höhe der Ziel-Gesamtvergütung

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Basierend auf dem Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr die Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Festgelegt werden ferner die Zielwerte für die variablen Leistungskriterien.

Bemessen wird die Angemessenheit an den jeweiligen Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds, an der wirtschaftlichen Lage und des Erfolgs des Unternehmens sowie an der Nachhaltigkeit der Unternehmensentwicklung.

In diesem Zusammenhang wird auch darauf geachtet, dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Der Aufsichtsrat zieht hierbei eine geeignete Vergleichsgruppe (horizontaler Vergleich) heran, um einen sogenannten Peer-Group-Vergleich anstellen zu können. Zudem erfolgt auch ein Vergleich mit dem oberen Führungskreis der DEMIRE AG und der Gesamtbelegschaft (vertikaler Vergleich).

Horizontaler Vergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit der Ziel-Gesamtvergütung zieht der Aufsichtsrat der DEMIRE AG eine geeignete Gruppe von Unternehmen heran, um einen diesbezüglichen Vergleich anstellen zu können.

Die DEMIRE AG ist im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Der Aufsichtsrat der DEMIRE AG hat vor diesem Hintergrund grundsätzlich im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notierte Unternehmen als Vergleichsgruppe ausgewählt. Zur Konkretisierung der Vergleichsgruppe achtet der Aufsichtsrat auf unterschiedliche Vergleichskriterien und nutzt den horizontalen Vergleich mit Bedacht, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt. Als Vergleichskriterien dienen zum einen Marktkapitalisierung, Mitarbeiterzahl und Umsatz.

Zum anderen wird aber auch die Vergütungsstruktur auf Vorstandsebene der Vergleichsunternehmen („Peers“) abgeglichen.

Zur vergleichenden Überprüfung werden die Peers zudem in Zusammenhang mit der relativen Performance-Messung in der Langfristvergütung herangezogen.

Vertikaler Vergleich

Der vertikale Vergleich bezieht sich auf den oberen Führungskreis sowie auch auf die Gesamtbelegschaft der DEMIRE AG. Der Aufsichtsrat der DEMIRE AG hat zu diesem Zwecke einen oberen Führungskreis definiert.

Dieser obere Führungskreis besteht aus den Abteilungsleitern der DEMIRE AG der Abteilungen Konzernrechnungswesen, Portfolio- und Asset Management, Treasury und Beteiligungsmanagement, Corporate Development, Corporate Finance und Investor Relations, Portfolio Controlling und Legal/HR. Deren Gehaltsgefüge wird hierbei auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.

Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung, d.h. eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen, einschließlich Versorgungsaufwand, sowie der kurz- und langfristigen Variablen festgelegt.

Dieser Höchstbetrag beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 1.580.000,00 p.a. und für die übrigen Vorstandsmitglieder EUR 1.180.000,00 p.a.

Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe sämtlicher Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen in einem Geschäftsjahr resultieren.

Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung

Die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung (in %) soll (unter der Annahme einer 100 %-Zielerreichung für die kurzfristig und langfristig variable Vergütung) für alle Vorstandsmitglieder in etwa betragen:

Diese Relationen können durch funktionale Differenzierung und/oder im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung und Anpassung an die Marktüblichkeit variieren. Nichtsdestotrotz achtet der Aufsichtsrat u.a. stets darauf, dass die langfristigen variablen Vergütungskomponenten die kurzfristigen übersteigen und dass die variable Vergütung insgesamt die feste Vergütung übersteigt.

Angaben zu vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften

Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten

Die Anstellungsverträge der Vorstände werden jeweils für die Dauer der Bestellungsperiode geschlossen. Das Recht auf ordentliche Kündigung ist ausgeschlossen, die Möglichkeit der außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt aber unberührt.

Die Vorstandsdienstverträge enden im Falle eines wirksamen Widerrufs der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG oder bei Amtsniederlegung eines Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund nach § 84 Abs. 3 AktG (analog) mit Ablauf der sich aus § 622 Abs. 1 und 2 BGB (analog) ergebenden Frist.

Zudem enden die Vorstandsdienstverträge drei Monate nach dem Ende des Monats, in dem eine dauerhafte Arbeitsunfähigkeit bei einem Vorstandsmitglied festgestellt wird, nicht aber vor Ablauf von acht Monaten seit Eintritt der Arbeitsunfähigkeit.

Vorzeitige Beendigung

Im Falle des wirksamen Widerrufs der Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 3 AktG, ohne dass zugleich ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB vorliegt, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Kündigung berechtigt, und ohne dass dem Widerruf eine grobe Pflichtverletzung oder die Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsleitung im Sinne des § 84 Abs. 3 AktG zugrunde liegt, können die Vorstandsdienstverträge eine Abfindung zur Abgeltung der Restvergütungsansprüche für die Zeit bis zum regulären Ende des Vorstandsdienstvertrages vorsehen. Dabei wird höchstens eine Vertragsrestlaufzeit von zwei Jahren berücksichtigt. Die Abfindung darf den Betrag von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit vergüten („Abfindungs-Cap“). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres sowie gegebenenfalls die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Es werden hierbei ausschließlich die folgenden Komponenten zur Berechnung berücksichtigt:

Sollte das jeweilige Vorstandsmitglied aus „guten/wichtigen Gründen“ gekündigt haben, keine Verlängerung seines Vorstandsdienstvertrages erhalten haben oder sollte die Vorstandstätigkeit aufgrund von Behinderung (Invalidität), des Renteneintritts oder des Todes enden („Good Leaver“), so differenziert der Performance Share Plan wie folgt.

Im Falle der Behinderung (Invalidität) oder des Todes werden alle gewährten und erdienten PSUs unmittelbar zum dann gültigen Aktienkurs der DEMIRE AG ausbezahlt, unabhängig vom Grad der Zielerreichung. In den übrigen Fällen des „Good Leavers“ ist eine beschleunigte ratierliche Erdienung der ausstehenden bzw. gewährten PSUs vorgesehen. Es erfolgen keine Gewährungen aus weiteren Tranchen. Die Auszahlung erfolgt zum ursprünglich vorgesehenen Zeitpunkt und unabhängig vom Grad der Zielerreichung. In berechtigten Einzelfällen kann der Aufsichtsrat von diesen Regelungen abweichen.

Im Falle (a) des direkten oder indirekten Erwerbs der Kontrolle der Stimmrechte der Gesellschaft von mindestens 50 % der Stimmrechte oder (b) einer vergleichbaren Situation, die die Leitungsbefugnis des Vorstands der Gesellschaft vergleichbar einschränkt, kann der Aufsichtsrat über das Fortlaufen oder die vorzeitige Beendigung des virtuellen Aktienplans sowie die Abwicklung dieser vorzeitigen Beendigung nach eigenem Ermessen entscheiden. Entscheidet der Aufsichtsrat zu Gunsten einer vorzeitigen Auszahlung der PSUs im Zuge eines Kontrollwechsels erfolgt diese wenn möglich unmittelbar, jedoch in keinem Fall später als drei Monate nach der Meldung des Kontrollwechsels oder einer vergleichbaren Situation. Kommt es innerhalb von zwölf Monaten nach einem Kontrollwechsel und bei Fortlaufen des virtuellen Aktienplans zu einer Einschränkung der Leitungsbefugnisse des Vorstandsmitglieds oder zu einer Reduzierung der dem Vorstandsmitglied vertraglich zugesagten Leistungen, so wird das Vorstandsmitglied im Falle einer Kündigung innerhalb von zwölf Monaten nach dem Kontrollwechsel hinsichtlich der Abgeltung gewährter und noch zu erdienender Instrumente als „Good Leaver“ behandelt.

Keine weiteren Abfindungsregeln

Weitere Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (change of control) werden nicht vereinbart.

In den Anstellungsverträgen werden keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vereinbart. Daher ist die Zahlung einer Karenzentschädigung im Vergütungssystem nicht vorgesehen.

Unterjähriger Ein- bzw. Austritt

Im Falle des unterjährigen Ein- und Austritts eines Vorstandsmitglieds reduziert sich die Gesamtvergütung, einschließlich der jährlichen Tantieme und des Zuteilungswert des Performance Share Plan pro rata temporis.

Nebentätigkeit der Vorstandsmitglieder

Etwaige für die Wahrnehmung konzerninterner Aufsichtsratsmandate bezogene Vergütungsleistungen werden auf die Vergütung gemäß diesem Vergütungssystem angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit eine für diese gezahlte Vergütung anzurechnen ist. Entsprechendes gilt für die Übernahme konzerninterner Vorstandsmandate.

Malus/Clawback

Der Aufsichtsrat hat nach Maßgabe des § 87 Abs. 2 AktG die Möglichkeit, die Bezüge oder sonstigen Leistungen herabzusetzen.

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) im Falle eines nachweislich vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verstoßes des Vorstandsmitglieds die für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, gewährte Tantieme und die für das Geschäftsjahr gewährten PSUs teilweise oder vollständig auf null reduzieren.

Wurden die Tantieme oder die PSUs zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt, hat das Vorstandsmitglied die zu viel erhaltenen Zahlungen zurückzugewähren. Die Rückzahlungspflicht beschränkt sich auf den an das Vorstandsmitglied ausgezahlten Nettobetrag. Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, mit sonstigen Vergütungsansprüchen des Vorstandsmitglieds aufzurechnen. Die Einrede der Entreicherung im Sinne des § 818 Abs. 3 BGB ist insoweit ausgeschlossen.

Im Falle, dass das Vorstandsmitglied im jeweiligen Geschäftsjahr insgesamt länger als 90 Kalendertage arbeitsunfähig ist („Schwellenwert“), werden die Tantieme und die PSUs für das jeweilige Geschäftsjahr für jeden Tag einer im jeweiligen Geschäftsjahr über den Schwellenwert hinaus andauernden oder weiteren Arbeitsunfähigkeit um 1/365stel gekürzt. Sollte das Dienstverhältnis nicht während des gesamten Geschäftsjahres bestanden haben, wird der Schwellenwert von 90 Tagen entsprechend zeitanteilig gekürzt.

Stirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Vorstandsdienstvertrages, hat dessen Ehepartner/in bzw. Lebenspartner/in im Sinne von § 1 Lebenspartnerschaftsgesetz, ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder als Gesamtgläubiger, Anspruch auf unverminderte Gewährung des festen Jahresgehalts für den Sterbemonat und die drei folgenden Monate, längstens jedoch bis zum Ende der regulären Laufzeit des Vorstandsdienstvertrages.

Bestimmte Umstände des Ausscheidens können einen Verfall der PSUs, deren Performance Periode noch nicht abgelaufen ist, nach sich ziehen („Bad Leaver“).

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehören beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Gewährung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle weitreichender Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen), die die ursprünglichen Leistungskriterien und/oder Kennzahlen des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern die konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keinen Ausnahmefall dar, der zum Abweichen vom Vergütungssystem berechtigt.

Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und insbesondere die Leistungskriterien. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen, auch die Grundvergütung kann er im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, nicht jedoch die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten.

Informationen zu Punkt 8 der Tagesordnung

Bericht über die Gründe für die in Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 1 und Absatz 2 Satz 1, Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Die Erteilung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2024/I) soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu können und Marktchancen insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Immobilien und Immobilienportfolios nutzen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten (sei es in Form einer Bar- oder Sachkapitalerhöhung) unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Zudem befindet sich der Markt, in dem die Gesellschaft tätig ist, in einer angespannten Lage. Daraus können sich für die Gesellschaft kurzfristig Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon) ergeben, die einen Einsatz von Finanzierungsinstrumenten erforderlich machen.

Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen.

Um nicht bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung warten zu müssen, beabsichtigt die Gesellschaft, die bisherige Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2019/I), von der kein Gebrauch gemacht wurde und die inzwischen ausgelaufen ist, aufzuheben und eine neue Ermächtigung zu schaffen. Der Nennbetrag dieses sogenannten genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, Wertpapierinstitute oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sogenannten mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.

Die unter lit. b) aa) vorgeschlagene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder – sofern der nachfolgende Betrag geringer ist – zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrages für eine solche Kapitalerhöhung auf 20 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen Börsenpreis der schon notierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss gemäß lit. b) aa) dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aus dem Genehmigten Kapital 2024/I erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von eignen Aktien (z.B. solcher, die die Gesellschaft aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben hat) ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie eine zukünftige Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), soweit das Bezugsrecht der Aktionäre dabei ausgeschlossen wird.

Die unter lit. b) bb) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen soll es der Gesellschaft ermöglichen, das Bezugsrecht insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen auszuschließen. Insbesondere soll der Erwerb von Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften gegen Gewährung von Aktien kurzfristig ermöglicht werden. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile, eines Unternehmens, von Immobilien oder Immobilienportfolios die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Zudem wird es der Gesellschaft durch die vorgeschlagene Regelung ermöglicht, Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), Unternehmen, Betriebe, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder andere einlagefähige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre es in den meisten Fällen nicht möglich, die für die Gesellschaft und ihre Aktionäre bestehenden Vorteile eines Erwerbs gegen Gewährung von Aktien zu erreichen.

Die unter lit. b) cc) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf ab, die Durchführung einer Emission unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der auf den einzelnen Aktionär entfallende Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, weshalb der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen ist. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung der Emission.

Die unter lit. b) dd) vorgeschlagene Ermächtigung, Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionsausübungspflicht begründen, Bezugsrechte auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts auf neue Aktien bzw. nach der Pflichtwandlung bzw. Pflichtoptionsausübung zustünde, dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis derartiger begebener Instrumente nicht entsprechend der sogenannten Verwässerungsschutzklausel der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr sollen auch den Inhabern derartiger Instrumente mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf neue Aktien bzw. mit Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten Bezugsrechte in dem Umfang eingeräumt werden können, wie sie ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach der Pflichtwandlung bzw. Pflichtoptionsausübung zustünden. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, im Falle der Geltung einer Verwässerungsschutzklausel zugunsten der Inhaber derartiger von der Gesellschaft begebener Instrumente unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Varianten zu wählen.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgt.

Informationen zu Punkt 9 der Tagesordnung

Bericht über die Gründe für die in Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3, Absatz 4 Satz 2 AktG

Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. November 2029 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 325.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten auf insgesamt bis zu 53.888.662 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 53.888.662,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen soll in bestimmten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgen können. Der Vorstand erstattet daher folgenden Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts:

Die Erteilung dieser Ermächtigung soll der Verwaltung die Möglichkeit geben, im Bedarfsfall rasch und flexibel Finanzierungsinstrumente in dem vorgesehenen Volumen nutzen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten in dem entsprechenden Volumen unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Zudem befindet sich der Markt, in dem die Gesellschaft tätig ist, in einer schwierigen Phase. Daraus können sich für die Gesellschaft kurzfristig Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ergeben, die einen Einsatz von Finanzierungsinstrumenten erforderlich machen. Um nicht bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung warten zu müssen, beabsichtigt die Gesellschaft, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu schaffen, da die durch die Hauptversammlung am 11. Februar 2019 zu Tagesordnungspunkt 2 erteilte Ermächtigung ausgelaufen ist.

Die Begebung von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen bietet die Möglichkeit, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sogenannter hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen.

Aus den vorgenannten Gründen wird der Hauptversammlung die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen vorgeschlagen. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke ganz oder teilweise als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Wandel und Optionsanleihen erlauben eine Kapitalaufnahme zu in der Regel deutlich günstigeren Konditionen als durch Schuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder -pflicht bzw. -ausübungspflicht. Beides kommt der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten auch eigene Wandlungs- oder Optionsrechte der Gesellschaft oder Wandlungs- und/oder Optionsausübungspflichten zu begründen, Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen zu kombinieren, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente.

Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über Gesellschaften, an denen sie unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

Der Gesetzgeber hat in § 193 Absatz 2 Nr. 3 Halbsatz 2 AktG klargestellt, dass es bei einer bedingten Kapitalerhöhung zur Unterlegung von Wandelschuldverschreibungen und ähnlichen Instrumenten genügt, wenn im Ermächtigungsbeschluss zur Begebung der entsprechenden Instrumente ein Mindestausgabebetrag oder dessen Berechnungsgrundlagen für die bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien festgelegt werden. Die Ermächtigung sieht daher vor, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis jeweils mindestens 80 % des in der Ermächtigung im Einzelnen definierten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft betragen muss. Da der Wandlungs- bzw. Optionspreis als Mindestpreis ausgestaltet werden kann, besteht die Möglichkeit, den Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis in den Wandelanleihebedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit des Aktienkurses während der Laufzeit festzusetzen. Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte können, soweit eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, unter Beachtung von § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG wertwahrend angepasst werden, sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z. B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen dieser Art zu gewähren.

Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute, Wertpapierinstitute oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgestellte Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein:

Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten oder -ausübungspflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 21.555.464,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, („Höchstbetrag“) nicht überschreiten. Durch eine solche Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist zugleich sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 20 %-Grenze nicht überschritten wird, da für den Fall eines niedrigeren Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung die Grenze von 20 % dieses niedrigeren Grundkapitals maßgeblich ist.

Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um das Grundkapital, das auf Aktien entfällt, die ab dem 21. November 2024 unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 20 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert, würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null sinken. Um diese Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet, und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter Nachteil entsteht. Eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung lassen sich auch dadurch erzielen, dass der Vorstand ein sogenanntes Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei zum Beispiel den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen (zum Beispiel der Zinssatz) marktgerecht nach Angebot und Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass keine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss eintritt.

Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf von Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionsausübungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabepreis der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe von Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die keine Aktienrechte nachbilden, also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Durch die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen, und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Sonst wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Abschlag etwa auf die Verzinsung oder den Ausgabepreis der Schuldverschreibung notwendig. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtlosen Platzierung können die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko vermieden und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Zudem ist der mögliche Verwässerungseffekt aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in der Regel gering. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- und/oder Optionsausübungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit, zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder bei Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien und ist damit im Interesse der Aktionäre. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere (aber nicht ausschließlich) zum Zwecke des Erwerbs von Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, und dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht. Im Fall von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung, z. B. im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, liquiditätsschonend nutzen zu können. Die Gegenleistung braucht dann nicht in Geld erbracht zu werden. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, an Stelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistung Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft z. B. bei Akquisitionen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls besonders anbieten. Zudem wird es der Gesellschaft durch die vorgeschlagene Regelung ermöglicht, auch sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, unter vorstehenden Voraussetzungen zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen.

Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung folgenden Hauptversammlung darüber berichten.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung EUR 107.777.324,00 und ist eingeteilt in 107.777.324 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die grundsätzlich je eine Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung entfallen davon 2.264.728 Stückaktien auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.

Abhaltung im Wege der Virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung als Virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen. Grundlage dieser Entscheidung ist die Ermächtigung gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 17a Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft.

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben (dazu sogleich unter Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung“), ist voraussichtlich ab 31. Oktober 2024 ein internetgestütztes und zugangsgeschütztes Hauptversammlungssystem, das „HV-Portal“, unter der Internetadresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse

zugänglich und steht ihnen auch am Tag der Hauptversammlung, vor dieser und während ihrer vollständigen Dauer zur Verfügung.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung im Sinne der elektronischen Zuschaltung und zur Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung ordnungsgemäß nachgewiesen haben.

Als Nachweis der Berechtigung reicht ein durch den Letztintermediär ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Absatz 3 AktG aus. Dieser Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt auf Mittwoch, den 30. Oktober 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils bis spätestens Donnerstag, den 14. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Nach Eingang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden die Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung erfolgt durch elektronische Zuschaltung über das HV-Portal unter der Adresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, oder ihre Bevollmächtigten können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung über das HV-Portal ausüben.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, können Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich durch den Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen und für diesen eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erfolgt ist. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Elektronische Zuschaltung der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten zur Virtuellen Hauptversammlung

Ordnungsgemäß zur Virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, bzw. ihre Bevollmächtigten können sich zur Virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal elektronisch zuschalten und diese dort live in Bild und Ton verfolgen. Das HV-Portal steht voraussichtlich ab Donnerstag, den 31. Oktober 2024, zur Verfügung und ist unter www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse

erreichbar.

Die Anmeldung im HV-Portal erfolgt mit den Zugangsdaten, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, bzw. ihre Bevollmächtigten zusammen mit der Zugangskarte erhalten.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Virtuellen Hauptversammlung

Die gesamte Virtuelle Hauptversammlung wird am Donnerstag, den 21. November 2024, ab 10:00 Uhr (MEZ) live in Bild und Ton im HV-Portal unter der Adresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse

übertragen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte Virtuelle Hauptversammlung (einschließlich der Generaldebatte und der Abstimmung) am 21. November 2024 ab 10:00 Uhr (MEZ) live in Bild und Ton im HV-Portal verfolgen. Bitte entnehmen Sie die erforderlichen Zugangsdaten zum HV-Portal Ihrer Zugangskarte.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmrechte im Wege elektronischer Kommunikation in Form elektronischer Briefwahl ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur die Aktionäre – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – berechtigt, die sich ordnungsgemäß entsprechend den oben unter Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben. Für die per elektronischer Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich Ihrer Briefwahlstimmen und der Widerruf einer erfolgten Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl können ausschließlich über das HV-Portal unter der Adresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse

vorgenommen werden.

Die Stimmabgabe über das HV-Portal ist voraussichtlich ab dem 31. Oktober 2024 und bis spätestens zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt in der Virtuellen Hauptversammlung am 21. November 2024 möglich. Bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt in der Virtuellen Hauptversammlung am 21. November 2024 kann im HV-Portal eine über das HV-Portal vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die vorstehenden Ausführungen gelten für die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl durch einen Bevollmächtigten entsprechend.

Vertretung bei der Stimmrechtsausübung, der Wahrnehmung des Auskunftsrechts oder sonstiger Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung

Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Aktionärsrechte, wie insbesondere das Rede- und Auskunftsrecht, in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB); für die in § 135 AktG genannten Bevollmächtigten können Abweichungen gelten (siehe dazu noch unten). Eine Bevollmächtigung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können bis spätestens Mittwoch, den 20. November 2024, 18:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail an eine der oben unter Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung“ genannten Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Wir wären Ihnen dankbar, wenn Sie das hierfür vorgesehene Vollmachtsformular verwenden würden. Die Verwendung des Formulars ist jedoch nicht zwingend erforderlich. Das Vollmachtsformular und die entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären nach der oben beschriebenen ordnungsgemäßen Anmeldung und der ordnungsgemäßen Erbringung des Nachweises des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse https://www.demire.ag/hauptversammlung zugänglich. Ferner steht Ihnen insoweit das HV-Portal unter www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse

zur Verfügung, über das die Erteilung und Änderungen der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bis zur Schließung der Virtuellen Hauptversammlung am 21. November 2024 durch den Versammlungsleiter, möglich sein werden.

Für Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und die übrigen in § 135 AktG genannten Bevollmächtigten gelten die gesetzlichen Regelungen gemäß § 135 AktG; bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung, den betreffenden Stimmrechtsberater oder die betreffende sonstige in § 135 Absatz 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Verfahren für die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Virtuellen Hauptversammlung aufgrund Erteilung von Vollmacht und Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär oder dessen Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Die hierzu notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre oder deren Bevollmächtigte zumindest in Textform (§ 126b BGB) erteilen. Die Erteilung, der Widerruf sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens Mittwoch, den 20. November 2024, 18:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail an eine der oben unter Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung“ genannten Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Wir wären Ihnen dankbar, wenn Sie das hierfür vorgesehene Vollmachts- und Weisungsformular verwenden würden. Die Verwendung des Formulars ist jedoch nicht zwingend erforderlich. Das Vollmachts- und Weisungsformular und die entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären nach der oben beschriebenen ordnungsgemäßen Anmeldung und dem ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse https://www.demire.ag/hauptversammlung zugänglich.

Außerdem steht Ihnen auch insoweit das HV-Portal unter www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse

zur Verfügung, über das die Erteilung, der Widerruf sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis spätestens zu dem vom Versammlungsleiter in der Virtuellen Hauptversammlung am 21. November 2024 festgelegten Zeitpunkt möglich sein werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Auskunftsrechts, zu Stellungnahmen, zu Redebeiträgen, zum Stellen von Anträgen oder zum Unterbreiten von Wahlvorschlägen entgegennehmen.

Weitere Informationen zur Stimmabgabe

Gehen mehrfach Briefwahlstimmen, mehrfach Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu, die nicht widerrufen werden, ist die zeitlich zuletzt frist- und ordnungsgemäß zugegangene Erklärung verbindlich. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege berücksichtigt: (i) HV-Portal, (ii) E-Mail, (iii) Erklärungen in Papierform.

Ein Widerruf von Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auf den oben genannten Wegen innerhalb der dort genannten Fristen erklärt werden.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Für jeden neuen Gegenstand der Tagesordnung muss einem solchen Verlangen eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Virtuellen Hauptversammlung, also spätestens am Montag, den 21. Oktober 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter folgender Adresse schriftlich (§ 126 BGB) zugehen:

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. § 70 AktG findet Anwendung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3, 126 und 127 AktG

Jeder Aktionär ist – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – berechtigt, im Vorfeld der Virtuellen Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen zu übersenden (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG). Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Absatz 1 bis Absatz 3 AktG bzw. §§ 126 Absatz 1 bis Absatz 3, 127 Satz 1 AktG zugänglich zu machen sind, gelten nach § 126 Absatz 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Sofern der Aktionär, der den Gegenantrag gestellt oder den Wahlvorschlag unterbreitet hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert bzw. nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung jedoch nicht behandelt werden.

Das Recht des Versammlungsleiters der Virtuellen Hauptversammlung, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Absatz 2 und Absatz 3 AktG, Wahlvorschläge werden vorbehaltlich §§ 127 Satz 1, 126 Absatz 2 und Absatz 3 und § 127 Satz 3 AktG ausschließlich im Internet unter der Adresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse

einschließlich des Namens des jeweiligen Aktionärs, gegebenenfalls einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen eingehalten werden.

Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung richten. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu einer auf der Tagesordnung stehenden Wahl übersandt werden. Solche Gegenanträge oder Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, den 6. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten zugegangen sein:

Gegenanträge müssen nach dem Gesetzeswortlaut mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Die Gesellschaft wird einen Gegenantrag indes auch dann zugänglich machen, wenn es an einer Begründung fehlt.

Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge zu einer auf der Tagesordnung stehenden Wahl sowie sonstige Anträge im gesetzlich zulässigen Rahmen können darüber hinaus gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG i.V.m. § 130a Abs. 5 Satz 3 AktG auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation gestellt werden, auch als Bestandteil eines Redebeitrags, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Übermittlung, Veröffentlichung oder sonstigen Handlung bedarf.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 6, § 130a Absatz 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre haben – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Absatz 1 bis 4 AktG das Recht, vor der Virtuellen Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation über das zugangsgeschützte HV-Portal unter der Adresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse

einzureichen.

Stellungnahmen sind in Textform als Datei im PDF-Format einzureichen und dürfen 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im zugangsgeschützten HV-Portal zugänglich gemacht wird.

Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also bis spätestens Freitag, den 15. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Absatz 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf (z.B. weil die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält), bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Samstag, den 16. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ), im zugangsgeschützten HV-Portal zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im HV-Portal veröffentlicht. Bei fremdsprachigen Stellungnahmen erfolgt keine Übersetzung.

Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen, Widersprüche, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer Stellungnahme enthalten sind, unberücksichtigt bleiben. Für Fragen und Widersprüche sowie Gegenanträge und Wahlvorschläge gilt das in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebene Verfahren.

Rederecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 AktG

Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, und die elektronisch zur Virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Virtuellen Hauptversammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Virtuellen Hauptversammlung werden über das zugangsgeschützte HV-Portal, zugänglich unter der Adresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse

die Funktion für die Wortmeldung und die Antragstellung aktiviert, über die ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, bzw. deren Bevollmächtigte ihren Redebeitrag bzw. Antrag anmelden können.

Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Absatz 1 und 127 AktG zu stellen sowie das in der Hauptversammlung bestehende Auskunftsrecht (wie nachstehend unter „Auskunftsrecht gemäß §§ 118 Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG“ beschrieben) geltend zu machen.

Das Rederecht kann auch durch den Bevollmächtigten eines Aktionärs ausgeübt werden. Eine Ausübung des Rederechts durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die sie bevollmächtigenden Aktionäre ist jedoch ausgeschlossen.

Für die elektronische Zuschaltung im Wege der Videokommunikation benötigen Aktionäre oder deren Bevollmächtigte einen Internetzugang sowie ein entsprechendes Endgerät (z.B. Laptop, PC, Smartphone oder Tablet, jeweils mit Kamera und Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann). Weitere Informationen zu den technischen Voraussetzungen für die elektronische Zuschaltung zur Virtuellen Hauptversammlung finden Sie unter der Adresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse

Personen, die sich über das HV-Portal für einen Redebeitrag bzw. eine Antragstellung angemeldet haben, werden im zugangsgeschützten HV-Portal für ihren Redebeitrag bzw. ihre Antragsstellung freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Virtuellen Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag bzw. der Antragstellung zu überprüfen und diese(n) zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Gemäß § 19 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Rederecht (einschließlich des Nachfrage- und Fragerechts gemäß § 131 Absatz 1d bzw. 1e AktG) zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Verhandlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- und Fragebeitrags angemessen festzusetzen.

Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG

Ordnungsgemäß zur Virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, haben ein Auskunftsrecht in der Hauptversammlung, das im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben ist. Auf Verlangen sind jedem Aktionär gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Absatz 1 AktG vom Vorstand Auskünfte über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich sind. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich. Auskunftsverlangen dürfen Bestandteil eines Redebeitrags im vorstehenden Sinne sein.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Absatz 1f AktG festlegen wird, dass das Auskunftsrecht insgesamt ausschließlich über die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im HV-Portal auszuüben ist. Die näheren Modalitäten der Ausübung des Auskunftsrechts wird der Versammlungsleiter in der Virtuellen Hauptversammlung näher erläutern. Die Ausübung des Auskunftsrechts ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung in der Virtuellen Hauptversammlung im Rahmen der Generaldebatte möglich; die Anmeldung hierzu ist ab Eröffnung der Virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal möglich, es gilt das oben zum Rederecht Gesagte.

Das Auskunftsrecht kann auch durch den Bevollmächtigten eines Aktionärs ausgeübt werden. Eine Ausübung des Auskunftsrechts durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die sie bevollmächtigenden Aktionäre ist jedoch ausgeschlossen.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen. Gemäß § 19 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Auskunftsrecht (einschließlich des Nachfrage- und Fragerechts gemäß § 131 Absatz 1d bzw. 1e AktG) zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Verhandlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- und Fragebeitrags angemessen festzusetzen.

Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Versammlung ein Nachfragerecht gemäß § 131 Absatz 1d AktG zu. Für dieses Nachfragerecht gelten die vorstehenden Ausführungen entsprechend, insbesondere in Bezug auf die zeitlich angemessene Beschränkung durch den Versammlungsleiter.

Widerspruchsrecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8, 245 Satz 1 Nr. 1, Satz 2 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, und die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Der Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal zu Protokoll des Notars erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das HV-Portal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das HV-Portal.

Die Erklärung von Widersprüchen kann auch durch den Bevollmächtigten eines Aktionärs erfolgen. Die Erklärung von Widersprüchen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die sie bevollmächtigenden Aktionäre gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars ist jedoch ausgeschlossen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG finden Sie unter der Adresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse

Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Virtuellen Hauptversammlung, die der Virtuellen Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Virtuellen Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung und auch noch während der Virtuellen Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse

abrufbar. Ferner werden dort nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Datenschutzrechtliche Informationen für Aktionäre

Wenn sich Aktionäre für die Virtuelle Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse https://www.demire.ag/hauptversammlung.