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Hauptversammlung | 28 Mai 2014 15:09

DB Privat- und Firmenkundenbank AG
Deutsche Postbank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.07.2014 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Deutsche Postbank AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

28.05.2014 / 15:09

Deutsche Postbank AG

Bonn

WKN 800 100
ISIN DE0008001009

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Mittwoch, dem 9. Juli 2014, 10:00 Uhr im Maritim Hotel Bonn, Godesberger Allee (Zufahrt: Kurt-Georg-Kiesinger Allee 1), 53175 Bonn, stattfindet.

Tagesordnung

1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 24. März 2014 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.postbank.de/hv2014 zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort erläutert werden.

2.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

4.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr 2014 zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie der Konzernzwischenabschlüsse, die vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2015 aufgestellt werden, zu wählen.

5.
Heraufsetzung der Höchstgrenze für die variable Vergütungskomponente für Vorstandsmitglieder

Gemäß § 25a Absatz 5 Satz 2 KWG in der seit dem 1. Januar 2014 geltenden Fassung darf die variable Vergütung der Geschäftsleiter von Kreditinstituten grundsätzlich 100% der fixen Vergütung nicht übersteigen. § 25a Absatz 5 Satz 5 KWG lässt es aber zu, dass die Hauptversammlung eine höhere variable Vergütung billigt, die jedoch 200% der fixen Vergütung für den jeweiligen Geschäftsleiter nicht übersteigen darf.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, für alle jeweiligen Vorstandsmitglieder der Deutsche Postbank AG den Höchstbetrag der variablen Vergütung auf 200% der jeweiligen fixen Vergütung heraufzusetzen.

Der Aufsichtsrat hält mit Blick auf die angestrebte Erfolgsorientierung und langfristige Anreizwirkung der Vorstandsvergütung die Erhaltung möglichst großer Flexibilität für die variable Komponente der Vorstandsvergütung für sachgerecht.

Eine attraktive leistungsorientierte Vorstandsvergütung beeinflusst maßgeblich die Möglichkeit, qualifizierte Leitungsorgane zur Sicherstellung des nachhaltigen Geschäftserfolgs der Bank zu gewinnen und zu halten. Im Wettbewerb um diese muss die Bank nicht nur gegenüber Wettbewerbern, die das 1:2-Verhältnis anwenden, sondern auch gegenüber Finanzdienstleistungsinstituten innerhalb und teilweise außerhalb der Europäischen Union sowie Unternehmen aus anderen Branchen, die nicht unter die entsprechenden Vorgaben fallen, bestehen.

Angesichts der Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder für die Leitung der Bank sind die für sie vorgesehenen Vergütungsstrukturen im Wesentlichen einheitlich. Daran soll festgehalten werden, so dass der Aufsichtsrat in Bezug auf alle jeweiligen Vorstandsmitglieder, derzeit also für fünf Personen, um die Billigung der Anhebung der Höchstgrenze für die Gewährung variabler Vergütungen im Rahmen des gesetzlich Zulässigen bittet.

Der Aufsichtsrat geht dabei davon aus, dass den Vorstandsmitgliedern eine angemessene Gesamtvergütung gezahlt werden muss, die sich aus fixen und variablen Komponenten mit Anreizcharakter zusammensetzt. Da die Vergütungspraxis der Bank auf die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder abstellt, würde sich die Umsetzung der regulatorischen Vorgaben in Form eines 1:1-Verhältnisses oder unter Anwendung des 1:2-Verhältnisses gemäß § 25a Absatz 5 Satz 5 KWG grundsätzlich weder hinsichtlich der individuellen Gesamtvergütung noch in der strukturellen Natur der Vergütungskomponenten, sondern lediglich in der Zusammensetzung der Gesamtvergütung unterscheiden. Eine Beschränkung der Möglichkeit zur Gewährung variabler Vergütungskomponenten durch ein Verhältnis 1:1 würde mit einer Erhöhung der fixen Komponenten einhergehen.

Die Billigung der Möglichkeit einer höheren variablen Komponente hingegen würde den regulatorischen Vorgaben einer stärker langfristig und damit nachhaltig ausgerichteten Vergütungsstruktur Rechnung tragen. Die variablen Teile der Vergütung werden wie bisher üblich und im Vergütungsbericht auf den Seiten 163ff. des Geschäftsberichts näher beschrieben, mit Fristen und Vorbehalten versehen, die einerseits zu einer zeitlich hinausgeschobenen Zuteilung führen und andererseits bei Vorliegen bestimmter Bedingungen innerhalb dieser Zeiträume auch wieder zum Verfall der Vergütungsbestandteile führen können. Diese Einschränkungen sind bei der fixen Vergütungskomponente gemäß den Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung nicht möglich.

Bereits durch die Parameter für die Festlegung der konkreten Höhe der variablen Vergütungen hat der Aufsichtsrat dafür Sorge getragen, dass eine angemessene Balance zwischen einer positiven Anreizsetzung und einer Vermeidung von Fehlanreizen, insbesondere zur Eingehung unangemessen hoher Risiken, vorhanden ist. Auch bei der konkreten Festsetzung der variablen Vergütungen für die jeweiligen Vorstandsmitglieder wird diesem Umstand besondere Aufmerksamkeit gewidmet. Der Vergütungsbericht sorgt als Teil des Jahresabschlusses der Bank für große Transparenz hinsichtlich der Höhe und der Zusammensetzung der Vergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds. Auf die Seite 166 des Geschäftsberichts wird in Bezug auf die Zahlenangaben für 2013 ausdrücklich verwiesen.

Aus der vorgeschlagenen Billigung der Erhöhung der Höchstgrenze für variable Vergütungsbestandteile für Vorstandsmitglieder erwarten wir keinen messbaren Einfluss auf die Fähigkeit der Bank, eine angemessene Eigenmittelausstattung vorzuhalten. Der Aufwand, der über 100% der fixen Vergütung hinausgehenden variablen Vergütung liegt im Verhältnis zur Eigenmittelausstattung der Bank unter 1 Promille. Dieser Aufwand würde auch nur dann anfallen, wenn die Vorstandsmitglieder die vereinbarten Zielvorgaben weit übertreffen würden. Die stärker langfristige Orientierung der variablen Vergütungskomponenten hat im Übrigen grundsätzlich einen positiven Einfluss auf die Fähigkeit der Bank, eine angemessene Eigenmittelausstattung vorzuhalten.

6.
Heraufsetzung der Höchstgrenze für die variable Vergütungskomponente für Mitarbeiter und für Organmitglieder von Tochtergesellschaften

Gemäß § 25a Absatz 5 Satz 2 KWG in der seit dem 1.1.2014 geltenden Fassung darf die variable Vergütung der Mitarbeiter von Kreditinstituten grundsätzlich 100% der fixen Vergütung nicht übersteigen. § 25a Absatz 5 Satz 5 KWG lässt es aber zu, dass die Hauptversammlung eine höhere variable Vergütung billigt, die jedoch 200% der fixen Vergütung für den jeweiligen Mitarbeiter nicht übersteigen darf.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, für nachfolgend näher bezeichnete Mitarbeitergruppen der Deutsche Postbank AG und ihrer Tochter- und Beteiligungsgesellschaften den Höchstbetrag der variablen Vergütungskomponenten auf 200% der jeweiligen fixen Vergütung heraufzusetzen.

Vorstand und Aufsichtsrat halten mit Blick auf die angestrebte Erfolgsorientierung und langfristige Anreizwirkung des Vergütungssystems die Erhaltung möglichst großer Flexibilität für die variable Komponente der Vergütung für sachgerecht.

Eine attraktive leistungsorientierte Vergütung beeinflusst maßgeblich die Möglichkeit, qualifizierte Spezialisten für den nachhaltigen Geschäftserfolg der Bank zu gewinnen und zu halten. Im Wettbewerb um diese Mitarbeiter muss die Bank nicht nur gegenüber Wettbewerbern, die das 1:2-Verhältnis anwenden, sondern auch gegenüber Finanzdienstleistungsinstituten innerhalb und teilweise außerhalb der Europäischen Union sowie Unternehmen aus anderen Branchen, die nicht unter die entsprechenden Vorgaben fallen, bestehen.

Die Deutsche Postbank AG strebt daher für nachstehende Mitarbeitergruppen eine gruppenspezifische Ausnahmeregelung an. Bei den betreffenden Mitarbeitern handelt es sich um die Generalbevollmächtigten der Deutsche Postbank AG, Bereichsvorstände der Deutsche Postbank AG, Bereichsleiter und Abteilungsleiter aus dem Bereich Treasury und der Non Core Unit sowie Organmitglieder aus den Tochtergesellschaften Postbank Finanzberatung AG, Postbank Filialvertrieb AG, Postbank Firmenkunden AG und Postbank Systems AG und die Ebene der verantwortlichen Regional- und Gebietsdirektoren in der Postbank Finanzberatung AG bzw. der Postbank Immobilien GmbH.

Von den ca. 16.000 Mitarbeitern in der Deutsche Postbank Gruppe befinden sich derzeit ca. 40 Mitarbeiter unterhalb der Vorstandsebene der Deutsche Postbank AG in den oben genannten Gruppen. Bei diesen Mitarbeitern kann die variable Vergütung die Obergrenze von 100% der fixen Vergütung überschreiten.

Die Zahl der relevanten Mitarbeiter kann im Zeitablauf variieren. Eine wesentliche Ausweitung des von dieser Ausnahmeregelung betroffenen Mitarbeiterkreises ist jedoch nicht vorgesehen.

Die geringe Anzahl und die Ausgestaltung der variablen Vergütung tragen dazu bei, das Eingehen unangemessener Risiken nicht zu fördern.

Vorstand und Aufsichtsrat gehen davon aus, dass den Mitarbeitern eine angemessene Gesamtvergütung gezahlt werden muss, die sich aus fixen Komponenten und aus variablen Komponenten mit Anreizcharakter zusammensetzt. Da die Vergütungspraxis der Bank auf die Gesamtvergütung der Mitarbeiter abstellt, würde sich die Umsetzung der regulatorischen Vorgaben in Form eines 1:1-Verhältnisses oder unter Anwendung des 1:2-Verhältnisses gemäß § 25a Absatz 5 Satz 5 KWG grundsätzlich weder hinsichtlich der individuellen Gesamtvergütung noch in der strukturellen Natur der Vergütungskomponenten, sondern lediglich in der Zusammensetzung der Gesamtvergütung unterscheiden. Eine Beschränkung der Möglichkeit zur Gewährung variabler Vergütungskomponenten durch ein 1:1-Verhältnis würde mit einer Erhöhung der fixen Komponenten einhergehen.

Die Billigung der Möglichkeit einer höheren variablen Komponente hingegen würde den regulatorischen Vorgaben einer stärker langfristig und damit nachhaltig ausgerichteten Vergütungsstruktur Rechnung tragen, da diese Teile der Vergütung mit Fristen und Vorbehalten versehen werden, die einerseits zu einer zeitlich hinausgeschobenen Zuteilung führen und andererseits bei Vorliegen bestimmter Bedingungen innerhalb dieser Zeiträume auch wieder zum Verfall der Vergütungsbestandteile führen können. Diese Einschränkungen sind bei der fixen Vergütungskomponente gemäß den Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung nicht möglich.

Bereits durch die Parameter für die Festlegung der konkreten Höhe der variablen Vergütungen hat der Vorstand dafür Sorge getragen, dass eine angemessene Balance zwischen einer positiven Anreizsetzung und einer Vermeidung von Fehlanreizen, insbesondere zur Eingehung unangemessen hoher Risiken, vorhanden ist. Auch bei der konkreten Festsetzung der variablen Vergütungen für die jeweiligen Mitarbeiter wird diesem Umstand besondere Aufmerksamkeit gewidmet.

Aus der vorgeschlagenen Billigung der Erhöhung der Höchstgrenze für variable Vergütungsbestandteile für Mitarbeiter erwarten wir keinen messbaren Einfluss auf die Fähigkeit der Bank, eine angemessene Eigenmittelausstattung vorzuhalten. Der Aufwand der über 100% der fixen Vergütung hinausgehenden variablen Vergütung liegt im Verhältnis zur Eigenmittelausstattung der Bank unter 1 Promille. Dieser theoretisch anfallende Aufwand würde auch nur dann in Betracht kommen, wenn die Personen-Gruppe sowohl in ihrer individuellen Leistung als auch die Deutsche Postbank Gruppe in ihrem Konzernergebnis ein überragendes Ergebnis erzielen würde. Die stärker langfristige Orientierung der variablen Vergütungskomponenten hat im Übrigen grundsätzlich einen positiven Einfluss auf die Fähigkeit der Bank, eine angemessene Eigenmittelausstattung vorzuhalten.

7.
Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung von § 15 der Satzung zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung

Die bestehende Vergütungsstruktur des Aufsichtsrats wurde letztmalig im Jahr 2004 angepasst. Um den über die vergangenen Jahre gestiegenen Anforderungen an die Tätigkeit und die Verantwortung des Aufsichtsrats sowie den aktuellen Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) an die Aufsichtsratsvergütung Rechnung zu tragen, soll die Vergütungsstruktur mit Rückwirkung zum 1. Januar 2014 angepasst werden.

Die derzeitige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder enthält neben einem Sitzungsgeld und einer jährlich festen Vergütung auch eine erfolgsorientierte Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung sowie eine erfolgsorientierte Vergütungskomponente, die sich am Konzerngewinn pro Aktie im jeweiligen Geschäftsjahr orientiert. Der Aufsichtsratsvorsitzende, sein Stellvertreter sowie Mitglieder und Vorsitzende von Aufsichtsratsausschüssen erhalten entsprechend erhöhte Vergütungen.

Es wird vorgeschlagen, das Vergütungssystem rückwirkend ab dem 1. Januar 2014 auf eine reine Fixvergütung mit Sitzungsgeldern ohne Gewährung variabler Komponenten umzustellen. Dies soll die Vergütungsstruktur wesentlich vereinfachen und die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats in der Wahrnehmung seiner Kontrollfunktion stärken. Diese Neuregelung spiegelt zudem die aktuellen Vorgaben des DCGK wider, der keine Empfehlung für eine variable Vergütung mehr ausspricht.

Bei der Vergütung für die Tätigkeit in Aufsichtsratsausschüssen soll gemäß dem Umfang der Verantwortung, dem tatsächlichen Arbeitsaufwand und der Komplexität differenziert werden. Entsprechend der bisherigen Praxis wird der Vorsitzende eines Ausschusses das Doppelte der Vergütung eines einfachen Ausschussmitglieds erhalten. Künftig soll bei der Höhe der Vergütung auch zwischen den verschiedenen Ausschüssen differenziert werden. Vorsitz und Mitgliedschaft im Prüfungs- und im Risikoausschuss werden mit einer höheren Vergütung abgegolten als die Tätigkeit in anderen Ausschüssen. Wie bisher ist für die Tätigkeit im Vermittlungsausschuss auch künftig keine zusätzliche Vergütung vorgesehen.

Entsprechend der bisherigen Praxis werden Vergütung und Sitzungsgeld nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Konzernabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.

Bei der Entwicklung der neuen Vergütungsstruktur des Aufsichtsrats wurde unter Einrechnung der bisherigen variablen Vergütungskomponenten und der Sitzungsgelder eine Überprüfung der Vergütungshöhe vorgenommen. Hierbei wurden die Angemessenheit und die Wettbewerbsfähigkeit der Vergütung berücksichtigt, da auch künftig gewährleistet sein soll, geeignete und qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat der Deutsche Postbank AG als einem der größten Finanzdienstleister Deutschlands zu gewinnen.

Dementsprechend wird vorgeschlagen, die feste Vergütung eines Aufsichtsratsmitgliedes auf EUR 40.000 festzusetzen. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll das Zweifache, sein Stellvertreter das 1,5-fache dieser Grundvergütung erhalten. Das Sitzungsgeld wird auf EUR 500 angehoben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 15 der Satzung wird wie folgt insgesamt neu gefasst:

‘§ 15 Vergütung

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der etwaigen auf die Vergütung und Auslagenerstattung anfallenden Umsatzsteuer eine feste jährliche Vergütung. Die Grundvergütung beträgt für jedes Aufsichtsratsmitglied Euro 40.000.

(2)

Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Zweifache, sein Stellvertreter das 1,5-fache der Grundvergütung nach Absatz 1.

(3)

Die Vergütung erhöht sich für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in den Ausschüssen wie folgt um zusätzliche feste jährliche Vergütungen:

a.	Die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss und im Risikoausschuss wird mit zusätzlich Euro 30.000, der Vorsitz in diesen Ausschüssen mit zusätzlich Euro 60.000 vergütet.
b.	Die Mitgliedschaft im Präsidialausschuss, im Personalausschuss, im Vergütungskontrollausschuss und im Nominierungsausschuss wird mit zusätzlich Euro 20.000, der Vorsitz in diesen Ausschüssen mit zusätzlich Euro 40.000 vergütet.
c.	Für Mitgliedschaft und Vorsitz im gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG gebildeten Vermittlungsausschuss wird keine zusätzliche feste Vergütung gewährt.

(4)

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von Euro 500.

(5)

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat und/oder seinen Ausschüssen nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung mit Auf- und Abrundung auf volle Monate. Eine zeitanteilige Vergütung für die Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.

(6)

Die Vergütung und das Sitzungsgeld werden nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Konzernabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.’

Mit Wirksamkeit der Satzungsregelung gemäß lit. a) dieses Tagesordnungspunktes findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung erstmals für das am 1. Januar 2014 begonnene Geschäftsjahr (Vergütungsjahr) Anwendung.

8.
Wahlen zum Aufsichtsrat und Bestellung eines Ersatzmitglieds

Mit Ablauf dieser Hauptversammlung enden die Ämter der Herren Wilfried Boysen, Dr. Peter Hoch, Werner Steinmüller und Dr. Tessen von Heydebreck als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 sowie nach § 9 Abs. 1 der Satzung aus zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt basierend auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, zu beschließen:

Folgende Personen werden für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner gewählt:

a)	Frau Prof. Dr. Katja Langenbucher, Professorin für Bürgerliches Recht, Wirtschaftsrecht und Bankrecht, Goethe-Universität Frankfurt am Main, Frankfurt am Main
b)	Herr Karl von Rohr, Global Chief Operating Officer, Regional Management, Deutsche Bank AG, Oberursel
c)	Herr Werner Steinmüller, Mitglied des Group Executive Committee, Head of Global Transaction Banking, Deutsche Bank AG, Dreieich. Wegen der vom Aufsichtsrat selbst gesetzten Regelaltersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder von 72 Jahren wird folgende Person lediglich für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner gewählt:
d)	Herr Dr. Tessen von Heydebreck, Vorsitzender des Kuratoriums der Deutsche Bank Stiftung, Berlin

Der Aufsichtsrat schlägt basierend auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses ferner vor, zu beschließen:

Herrn Till Staffeldt, PBC Global Chief Administrative Officer, PBC Global Head of Human Ressources, Deutsche Bank PGK AG, Frankfurt am Main

zum Ersatzmitglied für Frau Prof. Dr. Katja Langenbucher sowie die Herren Karl von Rohr, Werner Steinmüller und Dr. Tessen von Heydebreck zu wählen. Wenn für ein vorzeitig ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied, das durch Herrn Staffeldt ersetzt worden ist, ein Nachfolger bestellt wurde, erlangt Herr Staffeldt seine Stellung als Ersatzmitglied für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder, für die er als Ersatzmitglied bestellt wurde, zurück.

Informationen zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Die unter Tagesordnungspunkt 8 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Anteilseignervertreter sind bei den nachfolgend jeweils unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter b) aufgeführten Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.

Frau Prof. Dr. Katja Langenbucher

a)	keine
b)	keine

Herr Karl von Rohr

a)	Deutsche Bank Luxembourg S.A., Luxemburg, Mitglied des Aufsichtsrats
b)	Manpower Deutschland GmbH & Co. KG, Eschborn, Vorsitzender des Beirates

Herr Werner Steinmüller

a)	Deutsche Bank Nederland N.V., Amsterdam, Vorsitzender des Aufsichtsrats
b)	True Sale International GmbH, Frankfurt am Main, Mitglied des Beirats

Herr Dr. Tessen von Heydebreck

a)	Dussmann Stiftung & Co. KGaA, Berlin, Mitglied des Stiftungsrats Vattenfall GmbH, Berlin, Mitglied des Aufsichtsrats
b)	IFA ROTORION-Holding GmbH, Haldensleben, Vorsitzender des Beirats Kommanditgesellschaft CURA Vermögensverwaltung G.m.b.H & Co., Hamburg, Mitglied des Verwaltungsrats DECM Deutsche Einkaufs-Center-Management G.m.b.H., Hamburg, Mitglied des Beirats

Herr Till Staffeldt

a)	keine
b)	DB Capital Partners Asia G.P. Ltd., Georgetown, Member of the Board of Directors,

Angaben zu Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats unterhält keiner der vorgeschlagenen Kandidaten persönliche oder geschäftliche Beziehungen zur Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

9.
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- beziehungsweise Wandelgenussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen, die die Anforderungen an die aufsichtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital (Additional Tier 1 Capital – AT1 Capital) erfüllen, Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen (mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses), Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 8. Juli 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Genussscheine zu begeben. Die Genussscheine müssen zum Zeitpunkt ihrer jeweiligen Ausgabe den Voraussetzungen der europäischen Gesetzgebung (insbesondere Art. 52 Abs. 1 Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 – nachfolgend ‘CRR’) entsprechen, unter denen das für die Gewährung von Genussrechten eingezahlte Kapital dem zusätzlichen Kernkapital zuzurechnen ist, bzw. sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können. Den Genussscheinen können Inhaberoptionsscheine beigefügt werden oder sie können mit einem Wandlungsrecht (auch einer Wandlungspflicht) für den Inhaber verbunden werden. Die Options- beziehungsweise Wandlungsrechte berechtigen nach näherer Maßgabe der Options- beziehungsweise Wandelgenussrechtsbedingungen, Aktien der Gesellschaft zu beziehen.

Der Vorstand wird daneben ermächtigt, bis zum 8. Juli 2019 anstelle von oder neben Genussscheinen einmalig oder mehrmals andere hybride Finanzinstrumente mit unbegrenzter Laufzeit zu begeben, die die vorstehenden Eigenmittelanforderungen erfüllen, aber rechtlich möglicherweise nicht als Genussrechte einzuordnen sind, soweit ihre Begebung etwa wegen der gewinnabhängigen Verzinsung oder aus anderen Gründen der Zustimmung der Hauptversammlung nach § 221 AktG bedarf (diese Instrumente werden im Folgenden ‘hybride Schuldverschreibungen’ genannt).

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, bis zum 8. Juli 2019 anstelle von oder neben Genussscheinen oder hybriden Schuldverschreibungen einmalig oder mehrmals Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit einer festen Laufzeit von längstens 20 Jahren oder mit unbegrenzter Laufzeit zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte sowie den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte (gegebenenfalls mit Wandlungspflicht) auf neue Aktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- beziehungsweise Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Die nach diesem Absatz begebenen Instrumente müssen nicht den gesetzlichen Anforderungen an die Anerkennung von zusätzlichem Kernkapital entsprechen.

Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Genussscheine, hybriden Schuldverschreibungen, Options- und Wandelschuldverschreibungen darf insgesamt 3 Milliarden Euro nicht übersteigen. Options- beziehungsweise Wandlungsrechte dürfen nur auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu nominal 273.500.000 Euro ausgegeben werden.

Die Genussscheine, hybriden Schuldverschreibungen, Options- und Wandelschuldverschreibungen (Genussrechte, hybride Schuldverschreibungen, Options- und Wandelschuldverschreibungen, im Folgenden auch zusammenfassend ‘Teilrechte’ genannt) können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Options- und Wandelschuldverschreibungen können auch durch verbundene Unternehmen der Gesellschaft begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und die Gewährung von Options- beziehungsweise Wandlungsrechten sicherzustellen.

Im Fall der Ausgabe von Optionsgenussscheinen beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen werden jedem Genussschein beziehungsweise jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilrechte zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsgenussscheine beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens 20 Jahre betragen.

Im Fall der Ausgabe von Wandelgenussscheinen beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Genussscheine beziehungsweise Schuldverschreibungen das Recht oder unterliegen der Pflicht, ihre Genussscheine beziehungsweise Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Genussrechts- beziehungsweise Anleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag des Wandelgenussrechts beziehungsweise der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Gesellschaft kann auf die Gewährung eines Wandlungsrechts an die Gläubiger verzichten, wenn das Aktiengesetz dies zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung gestattet. Die Umtauschbedingungen können auch eine unbedingte oder bedingte Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung des Wandelgenussscheins oder der Wandelschuldverschreibung noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann, begründen und den Wandlungspreis bei Eintritt der Wandlungspflicht abweichend von dem Wandlungspreis bei Ausübung des Wandlungsrechts festlegen.

Die Bedingungen der Genussscheine beziehungsweise Schuldverschreibungen können auch regeln, ob und wie auf ein volles Umtauschverhältnis gerundet wird, ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird und ob ein bestimmter Zeitpunkt festgelegt werden kann, bis zu dem die Wandlungs-/Optionsrechte ausgeübt werden können oder müssen.

Der Options- beziehungsweise Wandlungspreis darf 50 % des Kurses der Deutsche Postbank Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Veröffentlichung eines Angebots zur Zeichnung von Genussscheinen oder Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich, falls der Vorstand nicht schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Options- beziehungsweise Wandlungspreis endgültig betraglich festlegt. §§ 9 Absatz 1 und 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.

Die Options-, Genussschein- beziehungsweise Anleihebedingungen können unbeschadet der §§ 9 Absatz 1 und 199 Absatz 2 AktG in einer Verwässerungsschutzklausel die Ermäßigung des Options- beziehungsweise Wandlungspreises durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in bar bei Ausübung des Wandlungsrechts beziehungsweise durch Herabsetzung der Zuzahlung für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre während der Options- oder Wandlungsfrist das Grundkapital erhöht, weitere Genussscheine, Options- oder Wandelanleihen begibt oder sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts zustehen würde. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung eine Anpassung des Options- und/oder Wandlungsrechts vorsehen.

Die Options-, Genussschein- beziehungsweise Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann die Möglichkeit eröffnet werden, dass die Gesellschaft bei Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts den Gegenwert (auch teilweise) in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Genussrechts- beziehungsweise Anleihebedingungen dem Durchschnittspreis der Deutsche Postbank Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einer entsprechenden Preisfestsetzung in einem an die Stelle des Xetra-Handels tretenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an mindestens zwei aufeinanderfolgenden Börsentagen während eines Zeitraums von bis zu zehn Börsentagen nach der Erklärung der Wandlung beziehungsweise Ausübung der Option entspricht.

Bei der Ausgabe der vorgenannten Genussscheine, hybriden Schuldverschreibungen sowie Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Genussscheine, hybriden Schuldverschreibungen, Options- oder Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dabei darf die Summe der aufgrund von Genussrechten und Schuldverschreibungen nach dieser Ermächtigung gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen) auszugebenden Aktien zusammen mit anderen gemäß oder entsprechend dieser gesetzlichen Bestimmung während der Laufzeit dieser Ermächtigung bereits ausgegebenen oder veräußerten Aktien 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen.

Soweit der Vorstand von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch macht, ist er ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten beziehungsweise den Inhabern von mit Wandlungspflicht ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen beziehungsweise -genussscheinen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.

Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Unternehmens- und damit auch im Aktionärsinteresse liegt. Auch der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn diese Voraussetzungen seiner Ansicht nach gegeben sind. Im Falle der Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Die Teilrechte können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emission, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Ausgabekurs und Laufzeit, festzulegen beziehungsweise im Einvernehmen mit den Organen der die Emission begebenden Beteiligungsgesellschaft zu bestimmen.

Auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorstehenden Ermächtigung wird die von der Hauptversammlung am 29. April 2010 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), von der bislang kein Gebrauch gemacht wurde, und das zugehörige bedingte Kapital aufgehoben.

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital wird um bis zu 273.500.000 Euro bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 109.400.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Options- beziehungsweise Wandelgenussscheinen, Options- und Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter a) bis zum 8. Juli 2019 von der Gesellschaft oder durch ein verbundenes Unternehmen der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den gemäß a) jeweils zu berechnenden Options- beziehungsweise Wandlungspreisen. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, als von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- beziehungsweise Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Satzungsänderung

§ 4 Absatz 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(8)

Das Grundkapital ist um bis zu zweihundertdreiundsiebzig Millionen fünfhunderttausend Euro durch Ausgabe von bis zu einhundertneun Millionen vierhunderttausend neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, als

die Inhaber von Wandlungsrechten oder Optionsrechten, die mit den von der Gesellschaft oder von mit ihr verbundenen Unternehmen aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juli 2014 bis zum 8. Juli 2019 unter Tagesordnungspunkt 9 a auszugebenden Genussscheinen beziehungsweise Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verbunden sind, von ihren Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten Gebrauch machen oder

die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der von der Gesellschaft oder von mit ihr verbundenen Unternehmen aufgrund der vorstehend genannten Ermächtigung bis zum 8. Juli 2019 auszugebenden Wandelgenussscheine beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den gemäß der vorstehend genannten Ermächtigung jeweils zu berechnenden Options- beziehungsweise Wandlungspreisen. Die neuen auf den Namen lautenden Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’

10.
Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen, die die Anforderungen an die aufsichtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital (Additional Tier 1 Capital – AT1 Capital) erfüllen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 8. Juli 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Genussscheine zu begeben. Die Genussscheine müssen zum Zeitpunkt ihrer jeweiligen Ausgabe den Voraussetzungen der europäischen Gesetzgebung (insbesondere Art. 52 Abs. 1 Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 – nachfolgend ‘CRR’) entsprechen, unter denen das für die Gewährung von Genussrechten eingezahlte Kapital dem zusätzlichen Kernkapital zuzurechnen ist, bzw. sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, bis zum 8. Juli 2019 anstelle von oder neben Genussscheinen einmalig oder mehrmals andere hybride Finanzinstrumente mit unbegrenzter Laufzeit zu begeben, die die vorstehenden Anforderungen erfüllen, aber rechtlich möglicherweise nicht als Genussrechte einzuordnen sind, soweit ihre Begebung etwa wegen der gewinnabhängigen Verzinsung oder aus anderen Gründen der Zustimmung der Hauptversammlung nach § 221 AktG bedarf (diese Instrumente werden im Folgenden ‘hybride Schuldverschreibungen’ genannt).

Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen darf insgesamt 3 Milliarden Euro nicht übersteigen.

Genussscheine und hybride Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Eurogegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Gegenleistung für die Ausgabe der Genussscheine beziehungsweise hybriden Schuldverschreibungen kann außer in Geld auch in von der Gesellschaft bestimmten werthaltigen Sachleistungen, insbesondere auch in Form bestehender Schuldverschreibungen oder Genussrechte, die durch die neuen Instrumente ersetzt werden sollen, erbracht werden.

Genussscheine und hybride Schuldverschreibungen, die den unter a) genannten Bedingungen entsprechen, können auch indirekt durch verbundene Unternehmen der Gesellschaft im In- oder Ausland begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft in aufsichtsrechtlich zulässiger Weise die Garantie für die Rückzahlung der Genussscheine oder hybriden Schuldverschreibungen zu übernehmen und seinerseits dem verbundenen Unternehmen bis zur Höhe der Emission des verbundenen Unternehmens nicht übertragbare gleichartige Genussrechte oder hybride Schuldverschreibungen zu gewähren. Bei Nutzung dieser Möglichkeit wird lediglich das Volumen der von dem verbundenen Unternehmen ausgegebenen Genussscheine oder hybriden Schuldverschreibungen auf den vorstehend unter a) genannten Höchstbetrag angerechnet. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die an das verbundene Unternehmen ausgegebenen Genussscheine beziehungsweise hybriden Schuldverschreibungen wird ausgeschlossen.

Bei der Ausgabe der Genussscheine oder hybriden Schuldverschreibungen durch die Gesellschaft oder durch ein verbundenes Unternehmen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern

(i)	die Genussscheine und hybriden Schuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind, und
(ii)	der Ausgabepreis den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Genussscheine oder hybriden Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

Eine obligationsähnliche Ausgestaltung erfordert insbesondere, dass

a)	weder Mitgliedschaftsrechte noch Bezugs- oder Wandlungsrechte auf Aktien begründet werden,
b)	keine Beteiligung am Liquidationserlös gewährt wird und
c)	die Höhe der Verzinsung sich nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet (nachfolgend ‘gewinnorientierte Verzinsung’).

Eine Beteiligung am Liquidationserlös im Sinne von lit. b) ist auch dann nicht gegeben, wenn die Genussscheine oder hybriden Schuldverschreibungen keine feste Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung nur mit Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörden zulässig ist. Die Verzinsung ist insbesondere auch dann nicht im Sinne von vorstehender lit. c) gewinnorientiert, wenn sie davon abhängig ist, dass kein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust vorliegt oder durch die Zinszahlung entsteht oder dass Zinsen nur aus ausschüttungsfähigen Posten im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 128 CRR gezahlt werden dürfen.

Soweit der Vorstand von der vorstehenden Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses keinen Gebrauch macht, ist er ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten beziehungsweise den Inhabern von mit Wandlungspflicht ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen oder -genussscheinen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.

Der Vorstand wird sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Unternehmens- und damit auch im Aktionärsinteresse liegt. Auch der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn diese Voraussetzungen seiner Ansicht nach gegeben sind. Im Falle der Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Die Genussscheine beziehungsweise hybriden Schuldverschreibungen können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emission, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz und Ausgabekurs, festzulegen beziehungsweise im Einvernehmen mit den Organen der die Emission begebenden Beteiligungsgesellschaft zu bestimmen.

Zu TOP 9 und TOP 10

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG

Eine generell starke Kapitalbasis sowie die angemessene Ausstattung mit regulatorischen Eigenmitteln sind die Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Dabei kann neben der unmittelbaren Schaffung von neuem Aktienkapital im Wege der Kapitalerhöhung auch die Ausgabe von Wandel- beziehungsweise Optionsanleihen, aus denen erst zu einem späteren Zeitpunkt neues Aktienkapital generiert werden kann oder – im Falle der Wandlungspflicht – muss, sinnvoll sein.

Darüber hinaus spielen gerade bei Kreditinstituten weitere bankaufsichtsrechtlich anerkannte Eigenkapitalbestandteile eine ganz zentrale Rolle. Die neuen europäischen Eigenmittelanforderungen gemäß der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen (Capital Requirements Regulation, im Folgenden auch kurz CRR) verlangen, dass Banken über eine angemessene Eigenmittelausstattung verfügen und verschärfen die Anforderungen gegenüber dem bisherigen Recht. So enthält die CRR auch neue Regeln für die Anerkennung zusätzlichen Kernkapitals (AT 1 Capital). Deshalb ist eine Ersetzung bestimmter bisher anerkannter Eigenmittelinstrumente durch Emissionen erforderlich, die den neuen regulatorischen Anforderungen genügen und damit auch künftig als Kernkapital anerkannt werden. Solche Instrumente werden in Zukunft neben dem sogenannten harten Kernkapital (Grundkapital und Rücklagen) einen unverzichtbaren Bestandteil der Eigenmittelausstattung der Gesellschaft bilden. Im Hinblick auf die dadurch bedingte Notwendigkeit von Neuemissionen muss die Gesellschaft über den notwendigen Handlungsspielraum verfügen, um sich zu günstigen Konditionen gemäß der jeweiligen Marktlage Eigenmittel beschaffen zu können.

Die derzeit bestehende, von der Hauptversammlung am 29. April 2010 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie das entsprechende bedingte Kapital läuft zum 28. April 2015 aus. Die unter TOP 9 beantragte Ermächtigung soll eine neue breite Grundlage zur Eigenmittelstärkung verschaffen und auch erneut die Möglichkeit der Begründung von Wandlungspflichten – insbesondere auch bei Unterschreiten bestimmter Eigenmittelquoten oder Anordnung der Wandlung durch die Bankenaufsicht vorsehen. Die untere Begrenzung des Options- beziehungsweise Wandlungspreises auf 50 % dient der Begrenzung der Nachteile einer Pflichtwandlung, welche die Inhaber nur bei einer signifikanten Verschlechterung der Eigenmittelausstattung der Gesellschaft erleiden, ohne dass es hier zu einer unangemessenen Verwässerung der Aktionäre kommt. Darüber hinaus soll die Ermächtigung die Gesellschaft in die Lage versetzen, Genussscheine und hybride Schuldverschreibungen zu begeben und so selbst zusätzliches Kernkapital zu schaffen.

Die unter TOP 10 beantragte Ermächtigung soll der Gesellschaft ausschließlich für die Ausgabe von Genussscheinen und hybriden Schuldverschreibungen eine neue breite Grundlage verschaffen, welche die jederzeitige flexible Nutzung dieser Instrumente ermöglicht. Dadurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, solche Instrumente selbst zu begeben, aber gegebenenfalls auch bei einer Begebung von Instrumenten insbesondere durch ausländische Tochtergesellschaften die Anerkennung als zusätzliches Kernkapital der Gesellschaft sicherzustellen.

Die Gesellschaft soll – gegebenenfalls über ihre verbundenen Unternehmen – je nach Marktlage den deutschen oder den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch nehmen und die hybriden Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.

Die Möglichkeit des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, steht, wie nachfolgend näher begründet wird, im überwiegenden Interesse der Gesellschaft.

1.	Verbesserung der Eigenmittelstruktur in Übereinstimmung mit regulatorischen Vorgaben und Nutzung günstiger Refinanzierungsmöglichkeiten

Wie bereits eingangs erwähnt, sind eine starke Kapitalbasis sowie die Versorgung der Gesellschaft mit regulatorischen Eigenmitteln die zentrale Grundlage ihrer geschäftlichen Entwicklung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, rasch und gezielt interessierte Investorenkreise anzusprechen und günstige Marktverhältnisse für die Begebung von Options- beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen und -genussscheinen sowie Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen zu nutzen. Zugleich wird das Platzierungsrisiko für die Gesellschaft deutlich minimiert, da bei Emissionen unter Wahrung des Bezugsrechts das Risiko besteht, dass sich einmal festgelegte Konditionen bis zum tatsächlichen Zeitpunkt der Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen, da Markteinschätzungen innerhalb der gesetzlichen Bezugsfrist oft erheblichen Änderungen unterliegen. Im Fall einer Emission unter Ausschluss des Bezugsrechts ist die Gesellschaft hingegen in der Lage, einen günstigen Zuteilungszeitpunkt vergleichbar rasch und flexibel zu nutzen. Praktische Erfahrungen verdeutlichen, dass bei Emissionen von Options- beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen, Genussscheinen oder vergleichbaren Finanzinstrumenten mit Bezugsrechtsausschluss in der Regel bessere Konditionen erreicht werden können, da durch die auf diese Weise mögliche sofortige Platzierung preiswirksame Risiken zulasten der Gesellschaft vermieden werden. Dies liegt in der Struktur von Bezugsrechtsemissionen, bei denen nach den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen eine mindestens zweiwöchige Bezugsfrist einzuhalten ist, während es bei einer Emission ohne Bezugsrecht möglich ist, den Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festzusetzen. Auf diese Weise kann ein erhöhtes Kursänderungsrisiko vermieden und der Emissionserlös ohne Sicherheitsabschläge im Interesse aller Aktionäre maximiert werden.

Bei einem Bezugsrechtsausschluss können daher bei richtiger Einschätzung der Gegebenheiten des Marktes mehr finanzielle Mittel für die Gesellschaft bei einer niedrigeren Belastung der Gesellschaft durch Zinsaufschläge generiert werden. Dadurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, attraktive Ausgabebedingungen zu einem aus ihrer Sicht optimalen Zeitpunkt flexibel festzusetzen und so ihre Finanzierungskonditionen im Einklang mit den neuen regulatorischen Anforderungen und im Interesse aller Aktionäre zu optimieren.

Insgesamt ermöglichen Emissionen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Gesellschaft eine deutlich günstigere Kapitalbeschaffung beziehungsweise Refinanzierung im Vergleich zu Bezugsrechtsemissionen. Dies gilt unabhängig davon, ob durch die Emission die Aufnahme zusätzlichen Kernkapitals angestrebt wird.

2.	Reaktionsmöglichkeit auf zusätzliche Eigenmittelanforderungen der Aufsichtsbehörden

Ferner haben die Aufsichtsbehörden die Kompetenz, im Einzelfall über die Anforderungen der CRR hinausgehende Eigenmittelanforderungen, etwa im Rahmen von Bankenstresstests, kurzfristig anzuordnen. Genussscheine oder andere hybride Schuldverschreibungen können in einem solchen Fall, je nach der konkreten aufsichtlichen Anforderung, geeignete Eigenmittelinstrumente darstellen. Auch vor diesem Hintergrund ist es erforderlich, dass die Gesellschaft bei Bedarf schnell und flexibel entsprechende Instrumente emittieren kann. Bei Bestehen des Bezugsrechts wäre es der Gesellschaft in einem solchen Fall unter Umständen nur möglich, zu äußerst ungünstigen Konditionen zusätzliches Kernkapital aufzunehmen.

3.	Besonderheiten bei der Ausgabe von Wandel- beziehungsweise Optionsgenussscheinen beziehungsweise -schuldverschreibungen (zu TOP 9)

Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen gilt nach § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß, nach der das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann, ‘wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet’. Die Ermächtigung stellt sicher, dass die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG festgelegte Höchstgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse gewahrt wird. Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen oder -genussscheine können nämlich unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, nur bis zu dem Umfang ausgegeben werden, wie während ihrer Laufzeit nicht bereits die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals durch die Ausgabe oder Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschöpft wurde. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten auszugeben sind, die durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Genussscheinen unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung begründet wurden.

Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich weiterhin, dass der Ausgabepreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien des Aktionärs (Kurswertabschlag) nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, lässt sich mathematisch errechnen, indem man den rechnerischen Marktwert der Anleihe ermittelt und ihn mit dem Ausgabepreis vergleicht. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Sie haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft etwa mittels eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

4.	Keine wesentliche Beeinträchtigung der Aktionärsinteressen bei Ausgabe von Genussscheinen und hybriden Schuldverschreibungen ohne Options- beziehungsweise Wandlungsrechte (TOP 9 und 10)

Genussscheine und hybride Schuldverschreibungen ohne Options- beziehungsweise Wandlungsrechte begründen keine Stimmrechte oder sonstige Mitgliedschaftsrechte. Die Ausgabe dieser Instrumente hat daher keine Veränderung der aktienrechtlichen Beteiligungsstruktur oder der Stimmrechte zur Folge. Für den Erwerber von Genussscheinen oder hybriden Schuldverschreibungen steht die Beteiligung an der Gesellschaft nicht im Vordergrund, weshalb Genussscheine keinen Anteil am Wertzuwachs der Gesellschaft verbriefen.

Andererseits sehen Genussscheine eine Verlustteilnahme vor. Diesem Risiko wird durch eine erhöhte Kuponzahlung Rechnung getragen. Hierdurch entstehen den außenstehenden Aktionären jedoch keine Nachteile. Aufgrund des zwischen der DB Finanz-Holding GmbH und der Deutsche Postbank AG am 30. März 2012 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wird den außenstehenden Aktionären der Deutsche Postbank AG gemäß § 5.1 des Vertrags eine feste Garantiedividende in Höhe von EUR 1,89 brutto eingeräumt. Damit ist für die Gewinnbeteiligung der außenstehenden Aktionäre eine erhöhte Kuponzahlung auf Genussscheine unter Ausschluss ihres Bezugsrechts nicht von Bedeutung. Demgegenüber können der Gesellschaft erhebliche Nachteile entstehen, wenn das Bezugsrecht bei der Aufnahme von zusätzlichem Kernkapital nicht ausgeschlossen werden kann. Diese Nachteile können schwerer wiegen als die potenzielle Beeinträchtigung der Dividendenkapazität der Gesellschaft, was Vorstand und Aufsichtsrat bei der Entscheidung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu prüfen haben.

Der Bezugsrechtsausschluss für die unter TOP 10 fallenden Instrumente setzt voraus, dass diese Instrumente lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind. Bei nicht obligationsähnlich ausgestalteten Genussscheinen oder hybriden Schuldverschreibungen verbleibt es also bei dem Bezugsrecht der Aktionäre. Obligationsähnlich sind Genussscheine und hybride Schuldverschreibungen dann ausgestaltet, wenn sie

a)	keine Mitgliedschaftsrechte und keine Bezugs- oder Wandlungsrechte auf Aktien begründen,
b)	keine Beteiligung am Liquidationserlös und
c)	keine gewinnorientierte Verzinsung gewähren.

Eine Beteiligung am Liquidationserlös im Sinne von lit. b) ist auch dann nicht gegeben, wenn die Genussscheine oder hybriden Schuldverschreibungen keine feste Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung nur mit Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörden zulässig ist. Die Verzinsung ist insbesondere auch dann nicht im Sinne von vorstehender lit. c) gewinnorientiert ausgestaltet, wenn sie davon abhängig ist, dass kein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust vorliegt oder durch die Zinszahlung entsteht oder dass Zinsen nur aus ausschüttungsfähigen Posten im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 128 CRR gezahlt werden dürfen.

Der Bezugsrechtsausschluss für Genussscheine und hybride Schuldverschreibungen ohne Options- beziehungsweise Wandlungsrechte (TOP 9 und 10) setzt jeweils ferner voraus, dass der Ausgabepreis der Instrumente den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Genussscheine oder hybriden Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Vorgabe ist an § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angelehnt. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sieht grundsätzlich vor, dass das Bezugsrecht unter Anderem ausgeschlossen werden kann, ‘wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet’. Auch wenn die Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG über den erleichterten Bezugsrechtsausschluss auf Emissionen von Genussscheinen oder hybriden Schuldverschreibungen nicht direkt passt, kann aus ihr doch abgeleitet werden, dass die Marktbedürfnisse einen Ausschluss des Bezugsrechts tragen können, wenn den Aktionären durch die Art der Preisbildung, die dafür sorgt, dass der wirtschaftliche Wert eines Bezugsrechts nahe null liegen würde, kein oder nur ein unwesentlicher Nachteil entstehen würde. Daher stellt die hier vorgeschlagene Ermächtigung zudem sicher, dass der Ausgabepreis den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Hierin liegt ein zusätzlicher Schutzmechanismus, um sicherzustellen, dass die Aktionärsinteressen geringstmöglich beeinträchtigt werden.

Der Gesellschaft wird durch den Bezugsrechtsausschluss die zur kurzfristigen Wahrnehmung günstiger Kapitalmarktsituationen erforderliche Flexibilität gewährt. Anderenfalls bestünde zwischen der zu Beginn der Bezugsfrist erforderlichen Festlegung der Konditionen und dem Ablauf der Bezugsfrist ein entsprechendes Zinsänderungsrisiko. Steigen die Marktzinsen innerhalb der Bezugsfrist, würden die Bezugsrechte nicht oder nur zu einem geringen Teil ausgeübt. Eine anschließende Platzierung der nicht bezogenen Genussscheine oder hybriden Schuldverschreibungen wäre aufgrund der marktfernen Konditionen nicht gewährleistet. Im Falle sinkender Marktzinsen wären die Konditionen für die Mittelaufnahme im Zeitpunkt der Ausgabe ebenfalls nicht mehr marktgerecht. Für die gesamte Emission müsste ein über dem Marktniveau liegender Zins gezahlt werden.

5.	Zusammenfassung der Interessenabwägung

Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist sachlich gerechtfertigt. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie die Möglichkeit hat, sich zeitnah, flexibel und zu möglichst günstigen Marktkonditionen Kapital zu beschaffen und auf sich ändernde regulatorische Eigenmittelanforderungen zu reagieren. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist angemessen und notwendig, weil es ohne Bezugsrechtsausschluss im einzelnen Fall nicht möglich ist, Kapital rasch und zu günstigen Marktkonditionen aufzunehmen, um dauerhaft eine starke Kapitalbasis – im Einklang mit regulatorischen Anforderungen – vorzuhalten. Die Handlungsfreiheit des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, dient daher der Verwirklichung der Unternehmensziele zum Wohle der Gesellschaft, während auf der anderen Seite die potentielle Beeinträchtigung der Aktionäre im Vergleich zu den erheblichen Transaktionsrisiken für die Gesellschaft ohne die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gering erscheint. Zusätzlich stellen beide Ermächtigungen in entsprechender Anwendung der beziehungsweise in Anlehnung an die Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch sicher, dass die Ausgabe zu Kursen erfolgt, die den theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten, wodurch den Aktionären kein oder nur ein unwesentlicher Nachteil entsteht. Zusammenfassend kann daher bei Abwägung aller angeführten Umstände festgestellt werden, dass die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im überwiegenden Interesse der Gesellschaft sachlich gerechtfertigt und geboten erscheinen.

Der Vorstand wird die Umstände insoweit prüfen und von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn bei Ausgabe einer Options- oder Wandelschuldverschreibung oder eines -genussscheins, eines Genussscheins oder einer hybriden Schuldverschreibung auch im konkreten Fall der Ausschluss des Bezugsrechts im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gerechtfertigt und durch die betreffende Ermächtigung gedeckt ist. Auch der Aufsichtsrat wird vor Erteilung seiner Zustimmung prüfen, ob diese Voraussetzungen gegeben sind.

6.	Ausschluss des Bezugsrechts bei indirekten Emissionen in TOP 10

Werden Genussscheine oder hybride Schuldverschreibungen über verbundene Unternehmen der Gesellschaft im In- oder Ausland begeben, ist es notwendig, zunächst dem verbundenen Unternehmen Genussscheine oder hybride Schuldverschreibungen zur Verfügung zu stellen, damit es seinerseits entsprechende Instrumente platzieren kann. Bei Ausgabe der Instrumente an das verbundene Unternehmen ist es erforderlich, das gesetzliche Bezugsrecht unmittelbar auszuschließen, da ansonsten nicht sichergestellt wäre, dass die Instrumente vollständig an das verbundene Unternehmen ausgegeben werden können. Da diese Art der indirekten Emission ohne Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts mithin nicht durchführbar wäre, ist es insofern notwendig, das Bezugsrecht direkt durch Beschluss der Hauptversammlung auszuschließen. Dies birgt keine Gefahren für die Aktionäre, da es sich bei der Begebung an das verbundene Unternehmen nur um einen notwendigen Teil der indirekten Emission durch das verbundene Unternehmen am Markt handelt. Aus diesem Grund ist die Übertragbarkeit der an das verbundene Unternehmen begebenen Genussrechte oder hybriden Schuldverschreibungen ausgeschlossen. Für die von dem verbundenen Unternehmen selbst ausgegebenen Genussscheine oder hybriden Schuldverschreibungen bleibt es hingegen beim grundsätzlichen Bestehen des gesetzlichen Bezugsrechts, das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen kann, sofern die Genussscheine oder hybriden Schuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind und der Ausgabepreis den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Genussscheine oder hybriden Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die unter 1., 2., 4. und. 5. dargestellten Erwägungen gelten entsprechend und rechtfertigen den Ausschluss des Bezugsrechts auch im Falle der beschriebenen indirekten Emissionen.

7.	Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge sowie zugunsten der Inhaber von Options- und/oder Wandlungsrechten

Schließlich sind in den Beschlussvorschlägen zu TOP 9 und 10 Bezugsrechtsausschlüsse für Spitzenbeträge und zugunsten der Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelgenussrechten und -schuldverschreibungen vorgesehen.
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht bei Bezugsrechtsemissionen die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Hintergrund für die vorgesehene Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Emissionen der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf diese Emission in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand in solchen Situationen die Wahl zwischen diesen beiden Gestaltungsvarianten.

11.
Zustimmung zur Änderung von bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der Deutsche Postbank AG und Tochtergesellschaften

Zwischen der Deutsche Postbank AG als Organträger und den nachfolgend genannten Tochtergesellschaften jeweils in der Rechtsform einer GmbH als jeweiliger Organgesellschaft bestehen folgende Unternehmensverträge:

a)	Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 28. Februar 2007 mit der Postbank Beteiligungen GmbH mit Sitz in Bonn,
b)	Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 7. Dezember 1995 mit der Postbank Immobilien und Baumanagement GmbH mit Sitz in Bonn,
c)	Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 8. November 2001 mit der CREDA Objektanlage- und -verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Bonn,
d)	Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 1. August 2001 mit der PB Factoring GmbH mit Sitz in Bonn,
e)	Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 25. Mai 2001 mit der Postbank Leasing GmbH mit Sitz in Bonn.

Die Deutsche Postbank AG hält an jeder vorgenannten Tochtergesellschaften jeweils 100 % der Geschäftsanteile. Die Verträge sind Grundlage für sogenannte ertragsteuerliche Organschaften zwischen der Deutsche Postbank AG und den betreffenden Tochtergesellschaften.

Aufgrund des Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 ist § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG geändert worden. Für die Anerkennung der ertragsteuerlichen Organschaft ist künftig erforderlich, dass Gewinnabführungsverträge mit Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH einen dynamischen Verweis auf die Regelungen des § 302 AktG enthalten. Es muss ausdrücklich eine Verlustübernahme durch Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG ‘in seiner jeweils gültigen Fassung’ vereinbart werden.

Zur Anpassung an die Gesetzesänderung sollen die bestehenden Unternehmensverträge zwischen den Parteien unter Fortführung der ertragsteuerlichen Organschaften geändert werden. Die Deutsche Postbank AG hat daher am 6. Mai 2014 mit den vorgenannten Gesellschaften Änderungsvereinbarungen abgeschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)	Der Änderungsvereinbarung vom 6. Mai 2014 zwischen der Deutsche Postbank AG und der Postbank Beteiligungen GmbH zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 28. Februar 2007 wird zugestimmt.
b)	Der Änderungsvereinbarung vom 6. Mai 2014 zwischen der Deutsche Postbank AG und der Postbank Immobilien und Baumanagement GmbH zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 7. Dezember 1995 wird zugestimmt.
c)	Der Änderungsvereinbarung vom 6. Mai 2014 zwischen der Deutsche Postbank AG und der CREDA Objektanlage- und -verwaltungsgesellschaft mbH zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 8. November 2001 wird zugestimmt.
d)	Der Änderungsvereinbarung vom 6. Mai 2014 zwischen der Deutsche Postbank AG und der PB Factoring GmbH zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 1. August 2001 wird zugestimmt.
e)	Der Änderungsvereinbarung vom 6. Mai 2014 zwischen der Deutsche Postbank AG und der Postbank Leasing GmbH zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 25. Mai 2001 wird zugestimmt.

Die Änderungsvereinbarungen haben den folgenden wesentlichen Inhalt:

*	Die Regelungen über die Verlustübernahme durch die Deutsche Postbank AG werden in Übereinstimmung mit den neuen gesetzlichen Anforderungen durch einen umfassenden dynamischen Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend ersetzt.
*	Im Übrigen bleiben die Verträge unverändert.

Diese Änderungsvereinbarungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit neben der Zustimmung der jeweiligen Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaften auch der Zustimmung der Hauptversammlung der Deutschen Postbank AG und der Eintragung in das Handelsregister der beteiligten Tochtergesellschaften. Die Gesellschafterversammlungen der vorstehend aufgeführten fünf Postbank Tochtergesellschaften werden den dargestellten Änderungen der Unternehmensverträge zeitnah zu der Hauptversammlung der Deutsche Postbank AG zustimmen.

Die Änderungen der vorgenannten Unternehmensverträge werden jeweils in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der Deutsche Postbank AG und der jeweiligen Geschäftsführung der betreffenden Tochtergesellschaft entsprechend §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a Abs. 1 AktG entsprechend näher erläutert und begründet.

Diese Berichte, die Änderungsvereinbarungen sowie die ursprünglichen Unternehmensverträge zwischen der Deutsche Postbank AG und ihren vorgenannten Tochtergesellschaften, die Jahresabschlüsse und Lageberichte dieser Tochtergesellschaften der letzten drei Geschäftsjahre sowie die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Deutsche Postbank AG der letzten drei Geschäftsjahre sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.postbank.de/hv2014 zugänglich. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein. Sämtliche Unterlagen liegen ferner vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Deutsche Postbank AG, Friedrich-Ebert-Allee 114-126, 53113 Bonn, zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen übersandt.

* * *

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt zweihundertachtzehn Millionen achthunderttausend Stückaktien ausgegeben. Alle ausgegebenen Aktien gewähren je eine Stimme. Die Anzahl der Stimmrechte beträgt zweihundertachtzehn Millionen achthunderttausend.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind die Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem näher bestimmten elektronischen Weg, vorliegend über den passwortgeschützten Internetservice unter https://www.postbank.de/hv2014, zur Teilnahme angemeldet haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 2. Juli 2014 (24:00 Uhr) unter der Anschrift

Deutsche Postbank AG, Aktionärsservice, Postfach 1460, 61365 Friedrichsdorf,

der E-Mail-Anschrift hv2014@postbank.de,

per Fax unter 069 – 22 22 34 292

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter der Internetadresse

https://www.postbank.de/hv2014

zugehen.

Soweit sich Aktionäre nicht für den E-Mail-Empfang der Einberufungsunterlagen registriert haben, erhalten sie die für die Nutzung des persönlichen Internetservices erforderliche Benutzerkennung und die individuelle Zugangsnummer mit den postalisch übersandten Einberufungsunterlagen. Der Internetservice kann für Anmeldungen und die nachfolgend beschriebenen Vollmachtsfunktionen ab dem 13. Juni 2014 genutzt werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters werden jedoch aus abwicklungstechnischen Gründen vom 6. Juli 2014 (00:00 Uhr) bis zum Ende des 9. Juli 2014 (24:00 Uhr) nicht mehr bearbeitet. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist daher der am 5. Juli 2014 um 24:00 Uhr im Aktienregister verzeichnete Aktienbestand maßgeblich. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 5. Juli 2014 bei der Gesellschaft eingehen, können daher Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG, § 17 Abs. 3 der Satzung in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem näher bestimmten elektronischen Weg, vorliegend über den passwortgeschützten Internetservice unter https://www.postbank.de/hv2014, erfolgen. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt werden soll, sehen § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und die Satzung kein Formerfordernis vor. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt werden soll, empfehlen wir den Aktionären, sich mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person, die im Aktienregister eingetragen ist, kann das Stimmrecht für Aktien, die ihm bzw. ihr nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Formulare, die für die Erteilung von Vollmachten genutzt werden können, sind auf den Eintrittskarten für die Hauptversammlung abgedruckt. Vollmachten können zudem über den Internetservice https://www.postbank.de/hv2014 im Rahmen der Bestellung von Eintrittskarten erteilt werden. Über diesen Internetservice steht zudem auch ein gesonderter Vollmachtsdialog zur Verfügung, über den Vollmachten erteilt werden können und der zugleich als elektronischer Weg für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten dient. Für die Nutzung dieses Vollmachtsdialogs ist die Bestellung einer Eintrittskarte und die Eingabe der Eintrittskartennummer erforderlich. Aus technischen Gründen kann die Nutzung des Vollmachtsdialogs nur bis zum 8. Juli 2014, 24:00 Uhr, angeboten werden.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden: hv2014@postbank.de.

Aktionären, die nicht persönlich oder durch einen von ihnen benannten Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, bieten wir an, sich durch Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem näher bestimmten elektronischen Weg, vorliegend über den passwortgeschützten Internetservice unter https://www.postbank.de/hv2014, erteilt werden. Soll die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zusammen mit der Anmeldung erfolgen, müssen diese bis zum Ablauf des 2. Juli 2014 auf einem der oben zur Anmeldung angegebenen Anmeldewege bei der Gesellschaft eingegangen sein. Aktionäre, die sich bis zum Ablauf des 2. Juli 2014 angemeldet haben, können zudem bis zum 8. Juli 2014, 24:00 Uhr, elektronisch über den Internetservice unter https://www.postbank.de/hv2014 Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, die Weisungen ggf. wieder ändern sowie die Vollmacht widerrufen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wir bitten ferner, die Hinweise in den Einladungsunterlagen zu beachten.

Rechte der Aktionäre

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und damit zusammenhängende Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachstehenden Adressen zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Deutsche Postbank AG
Zentrale
Corporate Office
Postfach 4000
53105 Bonn

oder elektronisch an folgende E-Mail-Anschrift:

hv2014@postbank.de

oder per Fax an: 0228-920 1 70 49

Der Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt durch das Aktienregister. Aktionäre werden gebeten, bei der Übersendung von Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen neben ihrem Namen ihre Aktionärsnummer anzugeben, um der Gesellschaft die Zuordnung zu erleichtern. Bis spätestens zum Ablauf des 24. Juni 2014 (24:00 Uhr) bei einer der vorstehenden Adressen eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen und eventueller Stellungnahmen der Verwaltung im Internet unter https://www.postbank.de/hv2014 unverzüglich zugänglich gemacht.

Anträge auf Tagesordnungsergänzungen nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital erreichen, das entspricht 200.000 Stückaktien, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Zur Antragstellung sind gemäß den §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nur Aktionäre berechtigt, die nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also mindestens seit dem 9. April 2014 (00:00 Uhr), Inhaber der Aktien sind. Der Nachweis, dass ein Antragsteller Aktionär ist, erfolgt ausschließlich durch das Aktienregister. Bei der Berechnung der Frist ist § 70 AktG zu beachten. Aktionäre werden gebeten, bei der Übersendung von Tagesordnungsergänzungsanträgen neben ihrem Namen ihre Aktionärsnummer anzugeben, um der Gesellschaft die Zuordnung zu erleichtern.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 8. Juni 2014 (24:00 Uhr) zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Anschrift zu verwenden:

Deutsche Postbank AG
Zentrale
Corporate Office
Postfach 4000
53105 Bonn

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Hinweis auf die Internetseite der Deutsche Postbank AG

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.postbank.de/hv2014 zur Verfügung.

Bonn, im Mai 2014

Deutsche Postbank AG

Der Vorstand

28.05.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de

Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Deutsche Postbank AG
	Friedrich-Ebert-Allee 114 – 126
	53113 Bonn
	Deutschland
E-Mail:	direkt@postbank.de
Internet:	http://www.postbank.de


Ende der Mitteilung	DGAP News-Service

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