DEUTZ Aktiengesellschaft
DEUTZ Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2024 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DEUTZ Aktiengesellschaft

Köln

ISIN: DE 000 630500 6 | Wertpapier-Kenn-Nr.: 630 500

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
der DEUTZ Aktiengesellschaft, Köln

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre* hiermit ein zur
ordentlichen Hauptversammlung,
die am Mittwoch, den 08. Mai 2024, um 10:00 Uhr
als virtuelle Hauptversammlung stattfindet.

^* (Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine durchgehend geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.)

Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton in einem passwortgeschützten InvestorPortal für ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre am Tag der Hauptversammlung übertragen. Der Zugang zum InvestorPortal findet sich unter:

https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2024
 

Zudem ist eine öffentliche Übertragung der Rede des Vorstands aus der Hauptversammlung geplant. Der Zugang zur öffentlichen Übertragung ist ebenfalls über

https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2024
 

erreichbar.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Congress-Centrum Ost Koelnmesse, Deutz-Mülheimer Str. 51, 50679 Köln. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte – wie unter Ziffer III. dieser Einberufung im Einzelnen beschrieben – ausüben. Wir bitten um besondere Beachtung der in dieser Einberufung unter Ziffer III. enthaltenen Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

I. TAGESORDNUNG

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 gemäß §§ 171, 172 Aktiengesetz (AktG) am 14. März 2024 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht, die Berichte des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es nach dem AktG einer Beschlussfassung bedarf.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 der DEUTZ AG in Höhe von 56.672,496,14 € wie folgt zu verwenden:

Ein Betrag in Höhe von 21.445.023,15 € wird als an die Aktionäre auszuschüttender Betrag verwendet zur Zahlung einer Dividende in Höhe von 0,17 € je dividendenberechtigter Stückaktie; der restliche Bilanzgewinn in Höhe von 35.227.472,99 € wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Hinweise:

Dass der diesjährige Dividendenvorschlag vom Ausschüttungsziel von 30% des Konzernergebnisses abweicht, liegt an den positiv zum Konzernergebnis beitragenden latenten Steuern, die nicht liquiditätswirksam sind. Bereinigt um diesen Effekt läge die Ausschüttungsquote leicht oberhalb von 30%.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 14. Mai 2024.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Niederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Die Wahl schließt die prüferische Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und eines Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2024 durch den Abschlussprüfer gemäß § 115 Abs. 5 Satz 1 WpHG ein.

Der vorstehende Wahlvorschlag stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses. Auf der Grundlage eines gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und eines Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2024 entweder die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Niederlassung Düsseldorf, oder die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Köln, vorzuschlagen.

Der Prüfungsausschuss hat dabei auf Basis der Ergebnisse des dem Ausschreibungsprozess zugrunde gelegten Scoringmodells sowie aufgrund von weiteren qualitativen Aspekten die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Niederlassung Düsseldorf, präferiert und dies begründet. In dem Auswertungsverfahren wurden insbesondere die Kriterien Qualität, Prüfung, Team und Kommunikation, Mandatsüberleitung, Honorar und Site Visits/Präsentationen umfassend beleuchtet und bewertet.

Der Prüfungsausschuss hat ferner gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabsatz 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und dass ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde.

Nach der aktuellen Regelung in Ziffer 9 Abs. 2 der Satzung gilt die Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Ergänzungswahlen gelten nach Ziffer 9 Abs. 5 der Satzung für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen.

Die von der Satzung in Ziffer 9 Abs. 2 derzeit festgelegte Amtsdauer entspricht der in § 102 AktG vorgesehenen Höchstfrist für die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder und einer bisher geübten Praxis in der Ausgestaltung. Die gesetzliche Höchstfrist kann gemäß der derzeitigen Satzungsregelung daher nicht unterschritten werden. Es entspricht aber einer inzwischen zunehmend verbreiteten Marktpraxis sowie der Erwartung von Investoren, dass auch kürzere Amtszeiten – jedenfalls für die Vertreter der Anteilseigner – festgelegt werden, um die Möglichkeit zur regelmäßigen Anpassung der Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie eines fließenden Übergangs der Mandatsarbeit zu eröffnen.

Die Regelungen in Ziffer 9 Abs. 2 der Satzung sollen daher flexibler gestaltet werden und für die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre eine kürzere Amtszeit ermöglichen. Zugleich soll auch die starre Vorgabe in Ziffer 9 Abs. 5 der Satzung für den Fall einer Nachwahl flexibilisiert werden.

a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Ziffer 9 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Ziffer 9 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

Die Hauptversammlung kann gemäß Ziffer 16 Abs. 1 der Satzung am Sitz der Gesellschaft, in Berlin sowie in jeder anderen Stadt der Bundesrepublik stattfinden. Diese Regelung der Satzung soll im Hinblick auf die Gestattung der Durchführung der Hauptversammlung „in jeder anderen Stadt der Bundesrepublik“ präzisiert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Ziffer 16 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach Ziffer 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Der Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich gemäß Ziffer 17 Abs. 2 der Satzung auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.

Die derzeitige Satzungsbestimmung entspricht dem Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in der bis zum 14. Dezember 2023 geltenden Fassung. Die gesetzliche Bestimmung wurde zum 15. Dezember 2023 durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) insoweit geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes nunmehr auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“ hat. Die Bezeichnung „Geschäftsschluss“ bezieht sich dabei nach der Gesetzesbegründung auf das Ende des 22. Tages. Eine materielle Änderung des relevanten Zeitpunktes ist mit der Neuregelung folglich nicht verbunden. Ziffer 17 Abs. 2 der Satzung soll an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden und diesem künftig entsprechen; zudem soll klargestellt werden, dass der Berechtigungsnachweis nicht allein durch einen Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG erbracht werden kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Ziffer 17 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erstellen gemäß § 162 AktG jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs (HGB)) gewährte und geschuldete Vergütung („Vergütungsbericht“).

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde vom Abschlussprüfer gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine freiwillige inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die erfolgte Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht samt Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers ist in Ziffer II. A. dieser Einberufung wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung unter

https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2024
 

einsehbar sowie im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wiedergegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023, welcher unter Ziffer II. A. in der Einberufung der Hauptversammlung wiedergegeben ist, gemäß § 120a Abs. 4 AktG zu billigen.

Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt gemäß § 120a Abs. 1 AktG über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. April 2021 hat zuletzt das durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft für die Zeit ab dem 01. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gebilligt. Der Aufsichtsrat hat am 14. März 2024 ein geändertes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen („Vergütungssystem 2024“).

Das Vergütungssystem 2024 ist in Ziffer II. B. der Einberufung der Hauptversammlung wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung unter

https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2024
 

einsehbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem 2024 für die Vorstandsmitglieder, welches unter Ziffer II. B. in der Einberufung der Hauptversammlung wiedergegeben ist, zu billigen.

II. INFORMATIONEN ZUR TAGESORDNUNG

A. Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023

Inhalt

Der Vergütungsbericht erläutert detailliert die gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen und aktiven Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der DEUTZ AG im Geschäftsjahr 2023. Er entspricht den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG).

Gemäß den Vorgaben des Aktiengesetzes wurde der gemeinsam vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 auf der ordentlichen Hauptversammlung der DEUTZ AG am 27. April 2023 zur Billigung vorgelegt und mit 73,10 % der Stimmen gebilligt. Aus dem Beschluss ergab sich keine Notwendigkeit zur Anpassung des Vergütungsberichts 2022. Im Rahmen der Abstimmung zum Vergütungsbericht haben die Aktionäre Kritik an einzelnen Aspekten des Vergütungssystems geäußert. Diese bezog sich im Wesentlichen auf die bestehende Möglichkeit zur Gewährung einer Sondervergütung, die Verortung der Nachhaltigkeitsziele in der variablen Vergütung und die fehlende Pflicht für ein Eigeninvestment der Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat hat sich mit den Anmerkungen der Aktionäre eingehend beschäftigt und die bestehende Vergütungssystematik überarbeitet. Das angepasste System wird auf der Hauptversammlung 2024 vorgestellt.

Im Geschäftsjahr 2023 ist die Zusammensetzung des Vorstandsgremiums unverändert geblieben. Bei der Besetzung des Aufsichtsrats gab es personelle Veränderungen. Mit Wirkung zum 27. April 2023 wurden Herr Helmut Ernst, Frau Melanie Freytag und Herr Bernd Maierhofer als Anteilseignervertreter zu ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern gewählt. Als Arbeitnehmervertreter wurden am 14. Juni 2023 die Herren Ismail-Hilmi Kocer, Gottfried Laengert, Hans-Jörg Schaller und am 24. Juli 2023 Frau Katja Olligschläger zu ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern gewählt. Die Aufsichtsratsmitglieder Frau Sophie Albrecht, Frau Corinna Töpfer-Hartung sowie die Herren Dr.-Ing. Bernd Bohr, Yavuz Büyükdag, Hans-Peter Finken, Alois Ludwig und Herr Ali Yener sind im Geschäftsjahr 2023 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.

Neben den personellen Veränderungen wurde auf der Hauptversammlung 2023 ein neues Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zur Abstimmung gestellt. Die Hauptversammlung hat das neue Vergütungssystem mit 99,73 % der Stimmen beschlossen.

Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und durch den Abschlussprüfer formell und inhaltlich geprüft. Siehe Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers.

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands findet seit dem Geschäftsjahr 2021 Anwendung. Das System berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022. Es besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten und unterstützt die langfristige und nachhaltige Entwicklung der DEUTZ AG.

Ziel des Vergütungssystems ist es, die Erreichung der strategischen Ziele von DEUTZ zu unterstützen und eine angemessene Vergütung für die Mitglieder des Vorstands zu gewährleisten. Im Einklang mit der Unternehmensstrategie setzt das Vergütungssystem Anreize für profitables Wachstum und nachhaltige Wertschaffung. Die langfristige variable Vergütung übersteigt die kurzfristige variable Vergütung, um die besondere Bedeutung der langfristigen Entwicklung der DEUTZ AG hervorzuheben, und hat zu diesem Zweck auch eine aktienbasierte Ausgestaltung.

Der Aufsichtsrat der DEUTZ AG ist verantwortlich für das Vergütungssystem und die Festsetzung der Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands. Dabei wird er vom Personalausschuss unterstützt, der die Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung sowie die Entscheidungen des Aufsichtsrats und die Angemessenheitsprüfung der Vergütungshöhe vorbereitet.

Der Aufsichtsrat hat die bestehende Vergütungssystematik weiterentwickelt. Das überarbeitete System findet ab dem Geschäftsjahr 2024 Anwendung und wird der Hauptversammlung 2024 zur Abstimmung vorgelegt. Die nachfolgenden Darstellungen beziehen sich auf die Vergütungssysteme, die im Geschäftsjahr 2023 und den Vorjahren Anwendung fanden.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder von DEUTZ setzte sich 2023 aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die konkreten Bestandteile des Vergütungssystems im Jahr 2023 sind in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst:

B.1. Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung wird den Mitgliedern des Vorstands unabhängig von ihrer konkret zielorientierten Leistung und der Entwicklung der Gesellschaft gewährt. Sie besteht aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und der Altersversorgung. Die Komponenten der erfolgsunabhängigen Vergütung bilden die Grundlage für die Gewinnung und Bindung hochqualifizierter Vorstandsmitglieder, die die Unternehmensstrategie entwickeln und umsetzen.

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist ein fixer Betrag, der unabhängig von der konkreten Entwicklung der DEUTZ AG gewährt wurde.

Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen. Im Jahr 2023 umfassten die Nebenleistungen für die Mitglieder des Vorstands die Bereitstellung eines Dienstwagens, auch zur privaten Nutzung, mit der Möglichkeit, einen Fahrer in Anspruch zu nehmen, sowie Versicherungsprämien einer Unfall- und einer D&O-Versicherung.

Altersversorgung

Die Altersversorgung der Vorstandsmitglieder ist als eine beitragsorientierte Zusage ausgestaltet. Für die Altersversorgung zahlte die DEUTZ AG im Geschäftsjahr 2023 für die Vorstandsmitglieder einen Betrag in eine rückgedeckte Unterstützungskasse ein (Aufwendung für die Altersversorgung). Für Herrn Krutoff wurde der Beitrag zur Altersversorgung erstmals 2023 in die Unterstützungskasse eingezahlt. Bei Renteneintritt haben die Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf das jeweils zugesagte Kapital, das durch die Unterstützungskasse ausgezahlt wird.

Pensionsaufwand für die Mitglieder des Vorstands

Die Aufwendungen für die Altersversorgung im Jahr 2023 belaufen sich auf folgende Werte:

B.2. Erfolgsabhängige Vergütung

Die nachfolgenden Kapitel stellen die Systematik der im Geschäftsjahr gewährten bzw. geschuldeten Vergütung dar. Die gewährte Vergütung stellt diejenige Vergütung dar, für die die (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt, vollständig erbracht worden ist (das heißt, dass die Performanceperiode beendet ist und die Leistungskriterien erfüllt sind). Eine Vergütung ist geschuldet, wenn DEUTZ eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Vorstandsmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

Darüber hinaus wird die Systematik des im Geschäftsjahr 2023 zugesagten LTI (2023-2026) dargestellt. Die zugesagte Vergütung ist diejenige Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung in Aussicht gestellt wird (Zielvergütung).

2.1 Kurzfristige variable Vergütung – Tantieme (STI)

Die Tantieme trägt zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, indem sie die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie innerhalb eines Geschäftsjahres konkretisiert und bei entsprechender Umsetzung honoriert. Die Beurteilung des Erfolgs basiert auf finanziellen, strategischen und nachhaltigen Leistungskriterien. Die finanziellen Ziele Umsatz und EBIT zahlen auf die Wachstumsstrategie der DEUTZ AG mit ihren regionalen Wachstumsinitiativen ein, da sie zusammen ein profitables Wachstum incentivieren. Das Strategieziel stellt auf die Umsetzung konkreter strategischer Initiativen ab. Das Nachhaltigkeitsziel spiegelt die gesellschaftliche und ökologische Verantwortung der DEUTZ AG wider und wurde aus der konzernweiten Nachhaltigkeitsstrategie »Taking Responsibility« als Teil der Gesamtstrategie abgeleitet.
 

Der Zielbetrag bildet die Ausgangsbasis des STI. Der Zielbetrag wird mit der Gesamtzielerreichung multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen. Die Gesamtzielerreichung des STI ergibt sich aus der gewichteten Summe der Zielerreichungsgrade der vier Leistungskriterien Umsatz, EBIT, Strategie- und Nachhaltigkeitsziel. Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat ein Strategieziel aus der Kategorie »Partnerschaften« und ein Nachhaltigkeitsziel aus den Kategorien »Alternative Antriebe« und »Personalentwicklung« festgelegt.

Die Zielwerte für die Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat festgelegt, deren Zielerreichung nach Ende der Performanceperiode vom Aufsichtsrat bestimmt wird. Bei einer Leistung unterhalb eines Schwellenwerts beträgt die Zielerreichung für den entsprechenden STI-Anteil 0 %. Der STI kann folglich komplett entfallen. Die Zielerreichung ist auf maximal 150 % begrenzt. Zwischen den genannten Zielerreichungsgraden wird linear interpoliert.

Umsatz

Als Umsatz wird der gemäß den für die DEUTZ AG gesetzlich maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften ermittelte und testierte Konzernumsatz herangezogen. Der Umsatz wird mit einer Gewichtung von 30 % berücksichtigt.

Die untere Schwelle, der Zielwert im Falle einer 100-prozentigen Zielerreichung, das Cap, der im Geschäftsjahr 2023 erzielte Ist-Wert sowie die daraus resultierende Zielerreichung für das Leistungskriterium Umsatz lauten wie folgt:

STI 2023

Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 50 und 100 % und bei einer Leistung zwischen dem Zielwert und dem Cap zwischen 100 und 150 % linear interpoliert.

EBIT

Als EBIT wird das gemäß den für die DEUTZ AG gesetzlich maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften ermittelte und testierte Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern abzüglich der Erträge und Aufwendungen, die außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit anfallen und einen nicht wiederkehrenden Charakter haben (EBIT vor Sondereffekten), herangezogen. Das EBIT wird mit einer Gewichtung von 30 % berücksichtigt.

Die untere Schwelle, der Zielwert im Falle einer 100-prozentigen Zielerreichung, das Cap, der im Geschäftsjahr 2023 erzielte Ist- Wert sowie die daraus resultierende Zielerreichung für das Leistungskriterium EBIT lauten wie folgt:

STI 2023

Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 50 und 100 % und bei einer Leistung zwischen dem Zielwert und dem Cap zwischen 100 und 150 % linear interpoliert.

Strategie- und Nachhaltigkeitsziel

Das Strategieziel für das Geschäftsjahr 2023 wurde aus der Kategorie »Partnerschaften« festgelegt und wird mit einer Gewichtung von 25 % berücksichtigt. Das Nachhaltigkeitsziel für das Geschäftsjahr 2023 wurde aus den Kategorien »Alternative Antriebe« und »Personalentwicklung« festgelegt und wird mit einer Gewichtung von 15 % berücksichtigt.

Für das Strategie- und Nachhaltigkeitsziel wurden jeweils zehn Einzelziele festgelegt. In der folgenden Tabelle werden diese Einzelziele in Zielclustern exemplarisch dargestellt.

Aus der Wachstums- und Internationalisierungsstrategie abgeleitete Strategieziele aus der Kategorie »Partnerschaften« für das Jahr 2023

Aus der Nachhaltigkeitsstrategie abgeleitete Nachhaltigkeitsziele aus den Kategorien »Alternative Antriebe« und »Personalentwicklung« für das Jahr 2023

Der Grad der Zielerreichung für das Strategie- und das Nachhaltigkeitsziel bemisst sich an der Anzahl der Einzelziele, die in der jeweiligen Kategorie im Geschäftsjahr 2023 erreicht wurden. Der Zusammenhang zwischen der Anzahl erreichter Ziele und der Zielerreichung sowie die tatsächliche Zielerreichung im Geschäftsjahr 2023 werden in der folgenden Tabelle zusammengefasst:

STI 2023

Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und der Zielwerte für die Leistungskriterien ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat hat beim STI gemäß der Empfehlung in G.11 DCGK in begründeten Sonderfällen zudem die Möglichkeit, außergewöhnliche Entwicklungen, welche von der Unternehmensplanung und definierten Einzelzielen nicht konkret erfasst waren, angemessen zu berücksichtigen. Wie auch schon 2022 hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch von dieser Möglichkeit gemacht.

Ermittlung des STI

Die ermittelten Zielerreichungsgrade werden mit der jeweiligen Gewichtung des Leistungskriteriums multipliziert und anschließend addiert, um die Gesamtzielerreichung zu bestimmen. Diese wird mit dem Zielbetrag multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen, der auf 150 % des Zielbetrags begrenzt ist.

Die folgende Tabelle fasst Zielbetrag, Gesamtzielerreichung und den entsprechenden Auszahlungsbetrag des STI 2023 für jedes Vorstandsmitglied zusammen:

STI 2023

2.2 Langfristige variable Vergütung (LTI)

Die langfristige variable Vergütung trägt zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, indem sie die Umsetzung der Unternehmensstrategie, deren nachhaltige Ausrichtung und die langfristige Wertsteigerung der DEUTZ AG auf Basis des ursprünglich bis 2020 geltenden Vergütungssystems sowie des dann ab 2021 für den Vorstand geltenden neuen Vergütungssystems honoriert. Die Beurteilung des Erfolgs leitet sich aus finanziellen und aktienbasierten Leistungskriterien ab, die auf der Strategie der DEUTZ AG basieren.

2.2.1 LTI (LTI 2020 – 2023)

Im Geschäftsjahr 2023 wurde den ehemaligen Mitgliedern des Vorstands Dr.-Ing. Frank Hiller, Michael Wellenzohn und Dr. Andreas Strecker Vergütung gewährt, die sich aus dem im Geschäftsjahr 2020 zugesagten LTI ergibt. Der im Geschäftsjahr 2020 zugesagte LTI wurde in Form von virtuellen Performance Shares zugesagt. Der Zielbetrag bildet dabei die Ausgangsbasis der Zuteilung.

Zu Beginn der vierjährigen Laufzeit wurde der Zielbetrag durch den durchschnittlichen Aktienkurs der DEUTZ AG (arithmetisches Mittel der XETRA-Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode) geteilt, um eine Anzahl bedingt zugesagter virtueller Aktien zu ermitteln (virtuelle Performance Shares – VPS). Der Beginn der Laufzeit war der 1. Januar 2020. Der heranzuziehende durchschnittliche Aktienkurs der DEUTZ AG betrug 5,48 €. Die Anzahl der VPS, die dem Vorstandsmitglied für das Jahr 2020 zugesagt wurde, ist in der folgenden Tabelle dargestellt.

Anzahl bedingt zugesagter virtueller Aktien in 2020 nach Vorstandsmitglied

Ein Zahlungsanspruch nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode ist abhängig davon, ob eines der beiden Leistungskriterien Aktienkurssteigerung oder relative Aktienkurssteigerung erfüllt ist.

Die LTI-Auszahlung ist auf 150 % des Zielbetrags begrenzt. Die Zielerreichung der Leistungskriterien ermittelt sich wie folgt:

Aktienkurssteigerung

Für die Berechnung der Aktienkurssteigerung in der Performanceperiode wird der Börsenkurs der DEUTZ-Aktie (durchschnittlicher Schlusskurs der Aktie der DEUTZ AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 60 Börsenhandelstagen vor Ablauf der Performanceperiode) dem Referenzkurs (durchschnittlicher Schlusskurs der Aktie der DEUTZ AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den 60 Börsenhandelstagen vor dem Zuteilungszeitpunkt) gegenübergestellt. Für die Ermittlung der Aktienkurssteigerung ist der Betrag der bis zum Ende der Wartezeit ausgeschütteten Bruttodividenden dem Kurswert der DEUTZ-Aktie hinzuzurechnen.

Der Zielwert, der zu einer 100-prozentigen Zielerreichung führt, sowie der im Geschäftsjahr 2023 erzielte Ist-Wert für das Leistungskriterium Aktienkurssteigerung lauten wie folgt:

LTI-Gewährung in 2023

Relative Aktienkurssteigerung

Für die Berechnung der relativen Aktienkurssteigerung wird die Aktienkurssteigerung der DEUTZ-Aktie (s. Leistungskriterium Aktienkurssteigerung) der Börsenkursentwicklung des MDAX gegenübergestellt.

Der Zielwert, der zu einer 100-prozentigen Zielerreichung führt, sowie der im Geschäftsjahr 2023 erzielte Ist-Wert für das Leistungskriterium relative Aktienkurssteigerung lauten wie folgt:

LTI-Gewährung in 2023

Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und der Zielwerte für die Leistungskriterien ist ausgeschlossen.

Ermittlung des LTI

Nach Ende der Performanceperiode wird bestimmt, ob in der Performanceperiode ein Zahlungsanspruch entstanden ist. Um den Barauszahlungsbetrag nach Ende der Performanceperiode zu ermitteln, wird die finale Anzahl VPS im Falle eines Zahlungsanspruchs sodann mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der DEUTZ AG (arithmetisches Mittel der Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor dem Ablauf der Performanceperiode im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) multipliziert. Der Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des Zielbetrags begrenzt.

Die folgende Tabelle fasst unter anderem den Zielbetrag, die Gesamtzielerreichung und den entsprechenden Auszahlungsbetrag für den LTI 2020-2023 für jedes Vorstandsmitglied, dem der LTI 2020-2023 gewährt wurde, zusammen:

LTI 2020 – 2023

Da im Geschäftsjahr 2023 auch der LTI 2019-2022 von Dr. Strecker endete, werden nachfolgend zudem die für die Gewährung an Herrn Dr. Strecker relevanten Parameter des LTI 2019-2022 dargestellt. Die in diesem Kapitel 2.2.1 dargestellte LTI-Grundlogik gilt hinsichtlich aller Parameter (das heißt Plantyp, Performanceperiode, Leistungskriterien sowie Ermittlung der Auszahlung) auch für den LTI 2019-2022. Die Zielwerte der Leistungskriterien des LTI 2019-2022 entsprechen ebenfalls den in diesem Kapitel dargestellten Zielwerten des LTI 2020-2023. Zwischen dem 1. März 2019 und dem 28. Februar 2023 betrug die Aktienkurssteigerung der DEUTZ-Aktie -15,7 % und die Differenz zwischen der Aktienkurssteigerung der DEUTZ-Aktie und der Börsenkursentwicklung im MDAX (relative Aktienkursentwicklung) -34,4 %. Die Zielerreichung des LTI 2019-2022 von Herrn Dr. Strecker beträgt demnach 0 %.

LTI 2019-2022

2.2.3 LTI (ZUTEILUNG IM JAHR 2023)

Der im Geschäftsjahr 2023 zugesagte LTI wird in Form von VPS jährlich als Tranche zugesagt. Der Zielbetrag bildet dabei die Ausgangsbasis der Zusage und beträgt für die Mitglieder des Vorstands jeweils zwischen 63 und 69 % der Grundvergütung.

Zu Beginn der vierjährigen Laufzeit wird der Zielbetrag durch den durchschnittlichen Aktienkurs der DEUTZ AG (arithmetisches Mittel der XETRA-Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode) geteilt, um eine Anzahl bedingt zugesagter VPS zu ermitteln.

Für die Zuteilung im Jahr 2023 belief sich dieser durchschnittliche Aktienkurs der DEUTZ AG auf 3,98 €. Die Anzahl der VPS, die den Vorstandsmitgliedern für das Jahr 2023 zugesagt wurde, ist in der folgenden Tabelle dargestellt:

Die finale Anzahl der VPS ist abhängig von der Zielerreichung der additiv verknüpften Leistungskriterien Return on Capital Employed (ROCE) und relativer Total Shareholder Return (relativer TSR).

Die Zielerreichung für den relativen TSR bestimmt sich nach Ende der Performanceperiode anhand des Perzentilrangs der DEUTZ AG innerhalb einer TSR-Peergroup. Der Zielwert für das Leistungskriterium ROCE wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Nach der Billigung des für das letzte Geschäftsjahr der Performanceperiode relevanten Konzernjahresabschlusses durch den Aufsichtsrat wird die Zielerreichung für den ROCE bestimmt.
 

Die LTI-Auszahlung ist auf 180 % des Zielbetrags begrenzt. Die Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien ermitteln sich wie folgt:

Relativer Total Shareholder Return

Der relative TSR vergleicht die TSR-Performance von DEUTZ mit der TSR-Performance einer individuellen Peergroup und wird mit 50 % gewichtet. Die TSR-Performance berechnet sich aus dem Verhältnis der Kursentwicklung zuzüglich gezahlter Dividende am Ende der Performanceperiode zum Wert am Anfang der Performanceperiode. Die TSR-Peergroup setzt sich aus Unternehmen des DAXSubsector All Industrial Machinery zusammen.

Somit weicht diese Peergroup von der Zusammensetzung derjenigen Peergroup, die für die Überprüfung der horizontalen Üblichkeit der Vorstandsvergütung herangezogen wurde, teilweise ab. Die Zusammensetzung der Peergroup zur Beurteilung der horizontalen Üblichkeit basiert auf aktienrechtlichen Kriterien wie Branche, Größe und Land. Für die Zusammensetzung der TSR-Peergroup wurde der Fokus stärker auf die Branche gelegt, sodass auch größere und kleinere Unternehmen im Vergleich zu DEUTZ betrachtet werden. Einige Unternehmen der TSR-Peergroup würden die aktienrechtlichen Größenkriterien für die Überprüfung der horizontalen Üblichkeit der Vorstandsvergütung somit nicht ausreichend erfüllen. Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass eine Peergroup mit stärkerem Branchenfokus besser geeignet ist, um die Performance von DEUTZ in Relation zu den relevanten Wettbewerbern und der Branche insgesamt zu evaluieren, als die Peergroup des Horizontalvergleichs.

Die TSR-Peergroup setzte sich im Dezember 2023 aus den folgenden Unternehmen zusammen:

Aumann AG, Datron AG, DMG MORI AG, Dürr AG, Francotyp-Postalia Holding AG, Heidelberger Druckmaschinen AG, Jungheinrich AG, KHD Humboldt Wedag International AG, KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs AG, KION GROUP AG, Knorr-Bremse AG, Koenig & Bauer AG, Krones AG, KSB SE & Co. KGaA, Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Masterflex SE, NORMA Group SE, PITTLER Maschinenfabrik AG, Stabilus SE, Wacker Neuson SE, WashTec AG.

Für jedes Unternehmen der Peergroup und für DEUTZ wird nach dem Ende der Performanceperiode die TSR-Performance bestimmt. Die sich ergebenden Einzelwerte werden anschließend in eine Rangfolge gebracht und mit einem Perzentilrang versehen, wobei der 0. Perzentilrang der geringsten TSR-Performance entspricht und der 100. Perzentilrang der höchsten TSR-Performance.

Die Zielerreichung für den relativen TSR bestimmt sich nach dem Ende der Performanceperiode anhand des Perzentilrangs der DEUTZ AG wie folgt:

LTI-Zuteilung in 2023

Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 50 und 100 % und bei einer Leistung zwischen dem Zielwert und dem Cap zwischen 100 und 180 % linear interpoliert.

Return on Capital Employed

Der ROCE ist der Quotient aus dem Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern gemäß Konzernjahresabschluss abzüglich Erträgen und Aufwendungen, die außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit anfallen und einen nicht wiederkehrenden Charakter haben (EBIT vor Sondereffekten), und dem eingesetzten Kapital und wird mit 50 % gewichtet. Maßgeblich zur Beurteilung der Zielerreichung für die Tranche 2023 ist der tatsächlich erreichte durchschnittliche ROCE-Ist-Wert während der Performanceperiode.

Der Schwellenwert des ROCE entspricht dem gewichteten Kapitalkostensatz (Weighted Average Cost of Capital – WACC) der DEUTZ AG. ROCE-Werte unterhalb des WACC führen zu einer Zielerreichung von 0 %. So entsteht ein Auszahlungsanspruch erst dann, wenn die Rendite auf das eingesetzte Kapital die Kosten übersteigt.

Die untere Schwelle, der Zielwert im Falle einer 100-prozentigen Zielerreichung und das Cap inklusive der daraus resultierenden Zielerreichung für den durchschnittlichen ROCE-Ist-Wert während der Performanceperiode lauten wie folgt:

LTI-Zuteilung in 2023

Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 50 und 100 % und bei einer Leistung zwischen dem Zielwert und dem Cap zwischen 100 und 180 % linear interpoliert.

Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und der Zielwerte für die Leistungskriterien ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat hat beim LTI gemäß der Empfehlung in G.11 DCGK in begründeten Sonderfällen jedoch die Möglichkeit, außergewöhnliche Entwicklungen bei den Bemessungsgrößen, Zielvorgaben und der Feststellung der Zielerreichung angemessen zu berücksichtigen. Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht.

Ermittlung des LTI

Nach dem Ende der Performanceperiode wird die finale Anzahl VPS bestimmt, indem die bedingt zugesagte Anzahl VPS mit dem gewichteten Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert wird. Um den Barauszahlungsbetrag nach Ende der Performanceperiode zu ermitteln, wird die finale Anzahl VPS sodann mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der DEUTZ AG (arithmetisches Mittel der Schlusskurse der letzten 60 Handelstage im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Ablauf der Performanceperiode) multipliziert. Der Auszahlungsbetrag ist auf 180 % des Zielbetrags begrenzt.

2.3 Überblick über die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete variable Vergütung

Die aus den Leistungskriterien resultierende gewährte bzw. geschuldete kurzfristige sowie langfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 wird in der folgenden Tabelle zusammengefasst:

¹⁾ Die Laufzeit des LTI 2019-2022 von Herrn Dr. Andreas Strecker begann am 1. März 2019 und hat eine Laufzeit bis zum 28. Februar 2023.

2.4 Sonstiges

Malus und Clawback

Die kurzfristige variable Vergütung und die virtuellen Performance Shares unterliegen Malus- und Clawbackbedingungen. Das bedeutet: Bei schwerwiegenden, von der Gesellschaft im Einzelnen darzulegenden Verstößen der Vorstandsmitglieder gegen geltendes Gesetz oder ihre gesetzlichen und dienstvertraglichen Pflichten zu ordnungsgemäßer Amtsführung ist der Aufsichtsrat dazu berechtigt, noch nicht ausgezahlte variable Vergütung teilweise einzubehalten (Malus) und bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzufordern (Clawback). Die Entscheidung des Aufsichtsrates erfolgt dabei nach pflichtgemäßem Ermessen. Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat keine variablen Vergütungsbestandteile einbehalten oder zurückgefordert.

Sondervergütung

Der Aufsichtsrat kann in von ihm sowohl festzustellenden als auch zu begründenden Ausnahmefällen Vorstandsmitgliedern in Übereinstimmung mit der Empfehlung G.11 des DCGK eine Sondertantieme nach pflichtgemäßem Ermessen gewähren. Die Sondertantieme ist zweifach begrenzt. So ist sie zunächst relativ auf die Hälfte der Jahresgrundvergütung der Vorstandsmitglieder limitiert. Zudem fällt die Sondertantieme unter die Maximalvergütung gemäß § 87 a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG als absolute Obergrenze der Gesamtvergütung. Eine solche Sondertantieme wurde in den letzten zehn Jahren und auch im Geschäftsjahr 2023 nicht gewährt.

Einhaltung der Maximalvergütung

Neben der Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten hat der Aufsichtsrat gemäß § 87 a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Mitglied des Vorstands eine Maximalvergütung festgelegt, welche die zufließende Vergütung, die für ein Geschäftsjahr gewährt wird, begrenzt. Diese Maximalvergütung umfasst die Grundvergütung, Nebenleistungen, die Altersversorgung und Auszahlungen aus dem STI und LTI sowie etwaige Sondertantieme. Die nachfolgend dargestellten Maximalvergütungen für die Mitglieder des DEUTZ-Vorstands liegen unterhalb der im Vergütungssystem 2021 festgelegten Maximalvergütungen und entsprechen damit dem Vergütungssystem 2021:

Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG

Hinsichtlich der Grundvergütung, der Nebenleistungen, der Altersversorgung und der Auszahlung aus dem STI für das Geschäftsjahr 2023 wurde die Maximalvergütung ohne Kürzung einer Komponente einbehalten. Da der Auszahlungsbetrag für die mehrjährige variable Vergütung aufgrund der vierjährigen Performanceperiode erst im dritten Jahr nach Abschluss des Berichtsjahres vorliegt, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2026 abschließend berichtet werden.

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit

Endet der Dienstvertrag oder die Bestellung eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund im Sinne von § 626 BGB vorzeitig, erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Gesamtbezüge für die Dauer der ursprünglichen Restlaufzeit, höchstens jedoch für die Dauer von zwei Jahren (Abfindungscap).

Zugesagte Vergütung sowie gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Die Vergütung, die den Mitgliedern des Vorstands zugesagt wurde, sowie die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist in den nachfolgenden Tabellen dargestellt.

Zugesagte Vergütung: Die zugesagte Vergütung ist diejenige Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung in Aussicht gestellt wird (Zielvergütung).

Konkret heißt »zugesagt« für die Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2023 Folgendes:

Im Geschäftsjahr 2023 zugesagte Vergütung

Gewährt und geschuldet: Die gewährte Vergütung stellt diejenige Vergütung dar, für die die (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt, vollständig erbracht worden ist. Eine Vergütung ist geschuldet, wenn DEUTZ eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Vorstandsmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

Konkret heißt »gewährt und geschuldet« für die Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2023 Folgendes:

Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung
(§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG)²⁾

²Die Aufwendungen für die Altersversorgung eines Geschäftsjahres gelten nicht als gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG, da die Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt, noch nicht vollständig erbracht worden ist.

Die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 zugesagte Vergütung (Zielvergütung) stellt sich wie folgt dar:

Ziel-Vergütung

³⁾ Aufgrund von Rundungsdifferenzen kann die Summe der Vergütungsanteile bei allen Vorstandsmitgliedern von 100 % abweichen.

Ziel-Vergütung

Die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 stellt sich wie folgt dar:

Gewährte und geschuldete Vergütung

⁴⁾ Die Vergütung Sonstiges beinhaltet sämtliche Vergütung, die nicht in den übrigen Vergütungsbestandteilen abgebildet ist, bspw. Abfindungszahlungen oder Karenzentschädigungen.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Bezüge der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB

Für das Geschäftsjahr 2023 betrugen die im Aufwand erfassten Gesamtbezüge des Vorstands der DEUTZ AG 5.583 T€ (2022: 4.214 T€). Diese setzen sich zusammen aus kurzfristig fälligen Leistungen in Höhe von 4.958 T€ (2022: 4.359 T€) und aktienbasierten langfristig fälligen Leistungen im Rahmen der Long-Term-Incentive-Pläne in Höhe von 625 T€ (2022: -145 T€).

Die Bezüge an ehemalige Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen beliefen sich bei der DEUTZ AG und im Konzern auf 1.021 T€ (2022: 6.845 T€). Für Pensionen gegenüber den ehemaligen Vorstandsmitgliedern bestehen Rückstellungen in Höhe von 9.396 T€ (31. Dezember 2022: 9.836 T€).

Überprüfung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung

Um eine marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung sicherzustellen, überprüft der Aufsichtsrat die Vergütungshöhen des Vorstands regelmäßig. Im Rahmen der Überprüfung wird unter anderem die horizontale Üblichkeit der Vergütung (Vergleich zur Vorstandsvergütung in anderen Unternehmen) sowie die vertikale Üblichkeit (Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen innerhalb von DEUTZ) untersucht und beurteilt. Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit werden Unternehmen herangezogen, die mit DEUTZ insbesondere hinsichtlich der Kriterien Land, Branche und Größe vergleichbar sind. Innerhalb von DEUTZ werden sowohl für aktuelle Relationen als auch für die Relationen in der zeitlichen Entwicklung der obere Führungskreis und die Belegschaft insgesamt zur Bewertung der Üblichkeit herangezogen.

Zuletzt wurde die Üblichkeit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 überprüft und als üblich befunden. Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit wurden zwei Vergleichsgruppen gebildet. Der ersten Vergleichsgruppe gehörten primär deutsche, börsennotierte Unternehmen an, die hinsichtlich der Branche sowie der Größenkriterien Umsatz und Mitarbeiter vergleichbar waren. Folgende Unternehmen sind dabei Teil der Peergroup gewesen: Aumann AG, DMG Mori AG, ElringKlinger AG, Hella GmbH & Co. KGaA, Jost Werke SE, Jungheinrich AG, Kion Group AG, Knorr-Bremse AG, SAF-Holland SE, Schaeffler AG, SGL Carbon SE, STABILUS SE, Sulzer AG, Traton SE, VARTA AG, Vitesco Technologies Group AG, Wacker Neuson SE. Als zweite Vergleichsgruppe wurde der SDAX herangezogen, da DEUTZ im SDAX gelistet ist.

Die gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder der DEUTZ AG belief sich gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG im Geschäftsjahr 2023 auf insgesamt 1.516 T€.

Dem im Geschäftsjahr 2022 aus dem Vorstand ausgeschiedenen Herrn Dr.-Ing. Hiller steht im Geschäftsjahr 2023 zur Abgeltung seiner Vergütungsansprüche aufgrund der vorzeitigen Beendigung eine gewährte und geschuldete Vergütung in Höhe von 700 T€ zu, die vollständig auf erfolgsunabhängige Komponenten entfällt. Die Ausgleichszahlung entfällt zu 698 T€ (99,7 % der Gesamtvergütung) auf den STI 2023, für den im Rahmen des Ausscheidens eine Zielerreichung von 145 % vereinbart wurde, und zu 2 T€ (0,3 % der Gesamtvergütung) auf Nebenleistungen. Der auf den LTI 2023 entfallende Anteil der Vergütung ist maßgeblich von der Aktienkursentwicklung der DEUTZ-Aktie während der regulären Performanceperiode abhängig, sodass eine finanzielle Wertermittlung dieses variablen Anteils erst nach dem Ende der Performanceperiode der LTI-Tranche 2023 im Geschäftsjahr 2026 möglich ist. Zudem erfolgte ein Beitrag an die Unterstützungskasse im Rahmen der mit Herrn Dr.-Ing. Hiller vereinbarten betrieblichen Altersversorgung in Höhe von 165 T€.

Herrn Wellenzohn steht im Zuge seines vorzeitigen Ausscheidens aus dem Vorstand im Geschäftsjahr 2022 zur Abgeltung seiner vertraglichen Ansprüche im Geschäftsjahr 2023 eine gewährte und geschuldete Vergütung in Höhe von 446 T€ zu, die vollständig auf erfolgsunabhängige Komponenten entfällt. Die Vergütung entfällt zu 290 T€ (65,0 % der Gesamtvergütung) auf die zeitanteilige Grundvergütung, zu 150 T€ (33,6 % der Gesamtvergütung) auf den zeitanteiligen STI 2023, für den im Rahmen des Ausscheidens eine Zielerreichung von 100 % vereinbart wurde, und zu 6 T€ (1,4 % der Gesamtvergütung) auf Nebenleistungen. Der auf den anteiligen LTI 2023 entfallende Anteil der Vergütung ist maßgeblich von der Aktienkursentwicklung der DEUTZ Aktie während der regulären Performanceperiode abhängig, sodass eine finanzielle Wertermittlung dieses variablen Anteils erst nach dem Ende der Performanceperiode der LTI-Tranche 2023 im Geschäftsjahr 2026 möglich ist.

Die gewährte und geschuldete Vergütung für die im Geschäftsjahr 2018 ausgeschiedene Frau Dr. Margarete Haase belief sich im Geschäftsjahr 2023 auf 56 T€ und entfiel vollständig auf die feste, erfolgsunabhängige Altersversorgung. Herr Dr.-Ing. Helmut Leube, der im Geschäftsjahr 2016 ausgeschieden ist, erhielt im Berichtsjahr 2023 eine feste, erfolgsunabhängige Altersversorgung in Höhe von 80 T€. Die Bezüge der übrigen ehemaligen Vorstandsmitglieder, die vor über zehn Jahren aus dem Vorstand der DEUTZ AG ausgeschieden sind, beliefen sich 2023 auf 234 T€ und entfielen vollständig auf die Gewährungen der festen, erfolgsunabhängigen Altersversorgung.

Die nachfolgende Tabelle stellt die Entwicklung der im Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands, die Ertragsentwicklung der DEUTZ AG sowie die Entwicklung der Vergütung der Belegschaft im Vergleich zum vorangegangenen Geschäftsjahr dar. Die Entwicklung der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstandsmitglieder basiert auf der obig dargestellten Vergütung (siehe Abschnitt C. »Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023«, Kapitel 1. und 2., jeweils gewährte und geschuldete Vergütung).

Die Ertragsentwicklung wird anhand der zentralen finanziellen Kennzahlen EBIT für die Gesellschaft (DEUTZ AG) sowie EBIT vor Sondereffekten für den Konzern (DEUTZ Konzern) dargestellt. Für die Vergütung der Belegschaft wird auf die durchschnittliche Vergütung der Angestellten und Arbeiter der Gesellschaft (DEUTZ AG) in Deutschland (exkl. Auszubildende und Praktikanten) abgestellt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

Die Auszahlung der Altersversorgung der bereits ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Dr. Margarete Haase und Dr.-Ing. Helmut Leube wird von der Unterstützungskasse und nicht von der DEUTZ AG geleistet.

⁵Da Dr. Sebastian C. Schulte erst seit 2021 Mitglied des Vorstands ist, ist ein Vergleich der Vergütung zum Geschäftsjahr 2020 nicht möglich.
⁶Da Timo Krutoff erst seit 2022 Mitglied des Vorstands ist, ist ein Vergleich der Vergütung zum Geschäftsjahr 2021 nicht möglich.
⁷Da Dr.-Ing. Petra Mayer erst seit 2022 Mitglied des Vorstands ist, ist ein Vergleich der Vergütung zum Geschäftsjahr 2021 nicht möglich.
⁸Da Dr.-Ing. Markus Müller erst seit 2021 Mitglied des Vorstands ist, ist ein Vergleich der Vergütung zum Geschäftsjahr 2020 nicht möglich.
⁹Die Abweichung zum Vergütungsbericht 2021 ist durch eine Korrektur des EBIT für 2021 der DEUTZ AG bedingt.

III. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

A. Vergütungssystem im Jahr 2023

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2023 angepasst. Das neue System für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, welches in § 15 der Satzung geregelt ist, wurde der Hauptversammlung am 27. April 2023 vorgelegt und mit 99,73 % der Stimmen angenommen. Die Ausgestaltung der Vergütung für den Aufsichtsrat soll dazu beitragen, hochqualifizierte Mitglieder für den Aufsichtsrat zu gewinnen und an das Unternehmen zu binden. So kann der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Entwicklung der Strategie beraten und die Arbeit des Vorstands kontrollieren.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats setzt sich pro Jahr aus einer festen Grundvergütung, einer festen Vergütung für die Mitwirkung in Ausschüssen sowie Sitzungsgeldern für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse zusammen. Grundvergütung und Ausschussvergütung werden jeweils jährlich nach Ablauf des Geschäftsjahres bis zur ordentlichen Hauptversammlung gezahlt, die Sitzungsgelder nach der jeweiligen Sitzung.

Jedes ordentliche Mitglied des Aufsichtsrats erhält mit Wirkung der Satzungsänderung zum 27. April 2023 jährlich eine feste Grundvergütung in Höhe von 45.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält 112.500 €, der stellvertretende Vorsitzende 67.500 €. Darüber hinaus wird die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss mit jährlich 25.000 € und im Personalausschuss mit jährlich 20.000 € vergütet, die Mitglieder im Nominierungsausschuss erhalten 10.000 € und Mitglieder des Vermittlungsausschusses erhalten jährlich 5.000 €. In jedem Ausschuss erhält der Vorsitzende das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der genannten Beträge. Zusätzlich erhält jedes Mitglied für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen je ein Sitzungsgeld in Höhe von 2.000 €.

Des Weiteren erstattet DEUTZ den Mitgliedern des Aufsichtsrats die ggfs. in Verbindung mit der Ausübung ihrer Tätigkeit entstehende Umsatzsteuer und sorgt für den Abschluss einer angemessenen Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung).

B. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Im Folgenden wird die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 dargestellt. Die gewährte Vergütung stellt diejenige Vergütung dar, für die die (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt, vollständig erbracht worden ist. Eine Vergütung ist geschuldet, wenn DEUTZ eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Aufsichtsratsmitglied hat, die fällig aber noch nicht erfüllt ist.

Konkret heißt »gewährt und geschuldet« für die Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2023 Folgendes:

Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung
(§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG)

Die für das Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung beläuft sich für alle im Geschäftsjahr 2023, ggf. auch pro rata temporis, zugehörigen Mitglieder des Aufsichtsrats auf insgesamt 1.112,7 T€. Diese Aufteilung der Gesamtvergütung nach den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats wird in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

¹⁰⁾ AN = Arbeitnehmervertreter.

C. Angaben zur relativen Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachfolgende Tabelle stellt die Entwicklung der im Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, die Ertragsentwicklung der DEUTZ AG sowie die Entwicklung der Vergütung der Belegschaft im Vergleich zum vorangegangenen Geschäftsjahr dar. Die Ertragsentwicklung und die Vergütung der Belegschaft der DEUTZ AG ist analog zum Vergleich der Vorstandsvergütung ausgestaltet.

¹¹ AN = Arbeitnehmervertreter.
¹² Die Abweichung zum Vergütungsbericht 2021 ist durch eine Korrektur des EBIT für 2021 der DEUTZ AG bedingt.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die DEUTZ AG, Köln

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der DEUTZ AG, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der DEUTZ AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze, einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

PRÜFUNGSURTEIL

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

HINWEIS AUF EINEN SONSTIGEN SACHVERHALT – FORMELLE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 1 62 AKTG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

VERWENDUNGSBESCHRÄNKUNG

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der DEUTZ AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Köln, den 13. März 2024

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

B. Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Vergütungssystem 2024)

Der Aufsichtsrat der DEUTZ AG hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das von der Hauptversammlung im Jahr 2021 gebilligt worden war, im Hinblick auf die Marktpraxis und Erwartungen der Investoren mit Wirkung zum 01. Januar 2024 adjustiert. Das System berücksichtigt in seiner Weiterentwicklung die Prioritäten der „Dual+“-Strategie und rückt Nachhaltigkeit stärker in den Fokus der Vergütung. Grundlegende Anpassungen des Vergütungssystems waren nicht erforderlich, da sich das System in den vergangenen Jahren auch in herausfordernden Zeiten bewährt hat.

Ab 2024 fördert das System durch die ergänzte Nachhaltigkeitskomponente im LTI nun zusätzlich nicht primär kurzfristige ESG-Ziele, sondern legt ebenfalls eine langfristige Messung der Zielerreichung für die Vergütung zugrunde. Daneben wird ab 2024 die neu eingeführte Shareholder-Ownership-Guideline die Interessen der Aktionäre und der Vorstandsmitglieder noch stärker aneinander angleichen. Im neuen System soll es zudem keine Möglichkeit mehr geben, den Vorstandsmitgliedern eine Sondervergütung zu gewähren, die nicht an eine explizite Zielerreichung gekoppelt ist. Des Weiteren wird im Einklang mit der gängigen Marktpraxis die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder ab 2024 angehoben.

Ab 2025 werden zudem die Strategieziele sowie die Nachhaltigkeitsziele zu Nachhaltigkeits- und Strategieumsetzungszielen zusammengefasst.

Die nachfolgende Darstellung zeigt die wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems der DEUTZ AG ab 01. Januar 2024:

Übergeordnetes Ziel des DEUTZ-Konzern ist es, weltweit führender Hersteller innovativer Antriebssysteme und Vorreiter einer klimaneutralen Zukunftsmobilität im Off-Highway-Bereich zu werden. Gleichzeitig will das Unternehmen profitabel und nachhaltig wachsen. Wesentliche Eckpfeiler der Wachstumsstrategie bilden dabei die technologieoffene Weiterentwicklung des Antriebsportfolios mit Fokus sowohl auf konventionelle Motoren als auch auf die Elektrifizierung und den Einsatz alternativer Antriebslösungen, der Ausbau und die Digitalisierung des margenstarken Servicegeschäfts, regionale Wachstumsinitiativen sowie Prozessoptimierungsmaßnahmen zur langfristigen Sicherstellung der Wettbewerbsfähigkeit. Um finanzielle Zielsetzungen im Einklang mit der Übernahme gesellschaftlicher, unternehmerischer und ökologischer Verantwortung zu erreichen, hat sich DEUTZ im Rahmen seiner Nachhaltigkeitsstrategie des Weiteren auch diverse nichtfinanzielle Ziele gesetzt.

Die übergeordnete Unternehmensstrategie bildet eine wesentliche Grundlage des Vorstandsvergütungssystems. So ist dessen Ausgestaltung darauf ausgerichtet, Anreize für die konsequente Umsetzung der Strategie zu setzen und damit die langfristige und nachhaltig erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens zu fördern.

Die kurzfristige variable Vergütung unterstützt das angestrebte profitable Wachstum sowie die strategische Ausrichtung im Bereich der klimaneutralen Zukunftsmobilität durch finanzielle sowie strategische und nichtfinanzielle (ESG-)Leistungskriterien. Der Fokus der langfristigen variablen Vergütung liegt auf einer wertorientierten Entwicklung der DEUTZ AG, sowohl hinsichtlich des eingesetzten Kapitals, der Kapitalmarktperformance, als auch bezüglich der Nachhaltigkeit in Hinblick auf ESG-Ziele. Durch die Teilhabe der Vorstandsmitglieder am kurzfristigen sowie am höher gewichteten, langfristigen Unternehmenserfolg werden sowohl Anreize zur langfristigen als auch zur nachhaltigen Entwicklung geschaffen. Da der Vorstand ein Gemeinschaftsgremium darstellt, sind die Leistungskriterien für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen gültig.

Das Vergütungssystem betont die Kongruenz zwischen der Zielsetzung des Vorstands in Bezug auf einen nachhaltigen Unternehmenserfolg sowie profitables Wachstum und den Interessen der Aktionäre, da die absolute und relative Aktienkursentwicklung sowie Dividenden, für den höher gewichteten langfristigen variablen Vergütungsbestandteil bei der Bemessung maßgeblich sind.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll dabei marktüblich sein und die Größe, die Komplexität und die wirtschaftliche Lage des Unternehmens ebenso wie die Aufgaben und Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder widerspiegeln. Eine Übererfüllung gesetzter Ziele wird ebenso angemessen berücksichtigt, wie eine Verfehlung zu einer entsprechenden Verringerung der Vergütung führt (Pay for Performance).

Das zum 1. Januar 2024 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem entspricht damit den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger veröffentlichten Form.

Das neue Vergütungssystem gilt für alle derzeitigen Vorstandsmitglieder unter Anpassung deren Vergütungsregelungen in den laufenden Vorstandsdienstverträgen ab dem 1. Januar 2024, sowie für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und etwaige Vertragsverlängerungen.

Der Personalausschuss entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, die unter anderem auf den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung basieren. Der Aufsichtsrat berät über die Empfehlungen des Personalausschusses und beschließt das System zur Vergütung des Vorstands. Der Aufsichtsrat kann einen externen Berater hinzuziehen, auf deren Unabhängigkeit bei der Mandatierung geachtet wird.

Der Aufsichtsrat legt das seinerseits beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Im Falle einer Nicht-Billigung durch die Hauptversammlung legt der Aufsichtsrat dieser spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

In Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat die konkrete Zielvergütung sowie die Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr fest.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem und die Vergütungshöhen des Vorstands regelmäßig, um eine marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung sicherzustellen. Der Personalausschuss unterstützt den Aufsichtsrat dabei durch vorbereitende Empfehlungen.

Im Rahmen der Überprüfung wird unter anderem die Üblichkeit der Vergütung untersucht. Dabei wird sowohl die horizontale Üblichkeit (Vergleich zur Vorstandsvergütung in anderen Unternehmen) als auch die vertikale Üblichkeit (Vergütungsrelationen innerhalb der DEUTZ AG) beurteilt. Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit werden Unternehmen herangezogen, die insbesondere hinsichtlich der Kriterien Land, Branche und Größe mit der DEUTZ AG vergleichbar sind. Innerhalb der DEUTZ AG werden der obere Führungskreis und die Belegschaft insgesamt zur Bewertung der Üblichkeit im Rahmen eines vertikalen Vergleichs herangezogen, und zwar sowohl in Bezug auf das aktuelle relative Verhältnis zu dem jeweiligen Personenkreis als auch für das relative Verhältnis zu diesen in der zeitlichen Entwicklung. Der obere Führungskreis setzt sich dabei aus den leitenden Angestellten in Deutschland zusammen und die Belegschaft insgesamt aus den nicht-leitenden Angestellten in Deutschland.

Sofern im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems Änderungsbedarf festgestellt wird, werden entsprechende Änderungen an diesem vom Aufsichtsrat beschlossen. Im Falle beschlossener wesentlicher Änderungen wird das Vergütungssystem der nächsten ordentlichen Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Die geltenden Regelungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats für die Behandlung von Interessenkonflikten werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Die jährliche Vergütung der Vorstandsmitglieder der DEUTZ AG setzt sich aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Der fixe Bestandteil ist erfolgsunabhängig und besteht aus drei Komponenten: der Grundvergütung, den Nebenleistungen und der Altersversorgung. Die variable Vergütung ist erfolgsabhängig und besteht aus zwei Komponenten: Zum einen erhält das Vorstandsmitglied eine Tantieme mit einer einjährigen Laufzeit (Short-Term-Incentive – STI) und zum anderen virtuelle Performance Shares mit einer Laufzeit von vier Jahren und langfristiger Anreizwirkung (Long-Term-Incentive – LTI).

Relative Anteile der Vergütungskomponenten

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der erfolgsunabhängigen und der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten zusammen. Dabei werden STI und LTI mit ihrem Zielbetrag, also der Höhe nach bei 100 % Zielerreichung, zugrunde gelegt. Der Anteil der variablen Vergütung übersteigt den Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung und der Anteil der mehrjährigen variablen Vergütung (LTI) übersteigt immer den Anteil der einjährigen variablen Vergütung (STI).

Die Anteile der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung ergeben sich wie folgt:

Die Erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und der Altersversorgung zusammen.

Die Grundvergütung ist ein fixer Betrag, der monatlich als feste Summe ausgezahlt wird.

Jedes Vorstandsmitglied erhält bestimmte Sach- und sonstige Bezüge, sogenannte Nebenleistungen. Diese umfassen primär die Bereitstellung eines Dienstwagens, auch zur privaten Nutzung, mit der Möglichkeit der Inanspruchnahme eines Fahrers sowie Versicherungsprämien einer Unfall- und einer D&O-Versicherung. Zudem kann der Aufsichtsrat in Einzelfällen beschließen, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern für eine begrenzte Zeit Leistungen zum Übergang wie etwa die Erstattung von Umzugskosten zuzusagen.

Für die Altersversorgung der Vorstandsmitglieder zahlt die DEUTZ AG jährlich einen Betrag in eine Unterstützungskasse ein. Bei Renteneintritt besteht lediglich ein Anspruch auf das zugesagte Kapital. Ein weiterer Anspruch auf Ruhegeld oder Hinterbliebenenversorgung besteht nicht.

Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus der Tantieme mit einjähriger Laufzeit und den virtuellen Performance Shares mit vierjähriger Laufzeit zusammen. Sie setzt Anreize zur Umsetzung der Strategie des Unternehmens und damit zu dessen langfristiger und nachhaltiger Entwicklung. Um dies zu erreichen, definiert der Aufsichtsrat jährlich ambitionierte operative und strategische Ziele für die Leistungskriterien, die an die operative Steuerung und die Unternehmensstrategie angelehnt sind. Wie hoch die variable Vergütung ausfällt, ist abhängig vom jeweiligen Grad der Erreichung der definierten Ziele.

Die Tantieme trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie bei, indem sie die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie innerhalb eines Geschäftsjahres honoriert. Die zur Beurteilung des Erfolgs maßgeblichen Leistungskriterien sind zu 30 % der Konzernumsatz, zu 30 % das Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (Konzern-EBIT), zu 25 % Strategieziele und zu 15 % Nachhaltigkeitsziele. Ab dem Geschäftsjahr 2025 werden die Strategieziele und die Nachhaltigkeitsziele zu Nachhaltigkeits- und Strategieumsetzungszielen zusammengefasst und mit insgesamt 40 % gewichtet. Die genannten Leistungskriterien können um Sondereffekte bereinigt werden, sofern dies sinnvoll ist. Die Ziele für Konzernumsatz und Konzern-EBIT zahlen auf die Wachstumsstrategie der DEUTZ AG ein, da sie zusammen das profitable Wachstum incentivieren. Die Strategieziele stellen direkt auf die Umsetzung konkreter strategischer Initiativen ab, während die Nachhaltigkeitsziele die gesellschaftliche, unternehmerische und ökologische Verantwortung der DEUTZ AG widerspiegeln und aus der Nachhaltigkeitsstrategie als Teil der Gesamtstrategie abgeleitet sind.
 

Die konkreten Leistungskriterien für die Strategie- und Nachhaltigkeitsziele bzw. ab 2025 für die Nachhaltigkeits- und Strategieumsetzungsziele werden jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt, um die wichtigsten strategischen Initiativen gezielt incentivieren zu können. Für die Strategie- bzw. Strategieumsetzungsziele kommen folgende Zielfelder in Betracht: Internationalität, Kooperation, Value Add, alternative Antriebe, Produktionsnetzwerk und Komplexitätsreduktion. Im Bereich der Nachhaltigkeitsziele wählt der Aufsichtsrat aus den Zielfeldern Umwelt- und Klimaziele, alternative Antriebe, Corporate Governance, Arbeitssicherheit, Diversity, Personalentwicklung und Supply Chain.

Zu Beginn eines Geschäftsjahres werden für jedes Leistungskriterium anspruchsvolle Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte festgelegt. Die Zielwerte werden aus der operativen bzw. strategischen Unternehmensplanung abgeleitet. Bei einer Leistung unterhalb des Schwellenwerts beträgt die Zielerreichung 0 %, die Tantieme kann folglich komplett entfallen. Nach oben ist die Zielerreichung auf 150 % begrenzt. Für die finanziellen Ziele sehen die Bonuskurven regelmäßig wie folgt aus:
 

Die Bonuskurven für die Strategie- und Nachhaltigkeitsziele bzw. ab 2025 die Nachhaltigkeits- und Strategieumsetzungsziele können äquivalent zu den finanziellen Zielen ausgestaltet werden. Alternativ können die Bonuskurven der Strategie- und Nachhaltigkeitsziele bzw. ab 2025 der Nachhaltigkeits- und Strategieumsetzungsziele schematisch wie folgt aussehen:
 

Die konkreten Leistungskriterien und etwaige qualitative Ausgestaltungen der Strategie- und Nachhaltigkeitsziele bzw. ab 2025 der Nachhaltigkeits- und Strategieumsetzungsziele sowie die Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte der STI-Leistungskriterien werden im Vergütungsbericht des jeweiligen Geschäftsjahres veröffentlicht, sofern dies nicht für die Wettbewerbsstellung der DEUTZ AG nachteilig wäre.

Die Höhe der Tantieme eines Geschäftsjahres bestimmt sich anhand der Zielerreichung der festgelegten Leistungskriterien. Nach der Billigung des für das Geschäftsjahr relevanten Konzernjahresabschlusses durch den Aufsichtsrat wird die Zielerreichung für jedes Leistungskriterium bestimmt. Dies erfolgt über den Vergleich der tatsächlich erreichten Ist-Werte mit den definierten Zielwerten für die quantitativen Ziele und über die Beurteilung des Aufsichtsrats nach seinem pflichtgemäßen Ermessen hinsichtlich der Umsetzung für die qualitativen Ziele. Die so ermittelten Zielerreichungsgrade werden mit der jeweiligen Gewichtung des Leistungskriteriums multipliziert und anschließend addiert, um die Gesamtzielerreichung zu bestimmen. Diese wird mit dem Zielbetrag multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen, der auf 150 % des Zielbetrags begrenzt ist.

Der Aufsichtsrat hat beim STI gemäß der Empfehlung in G.11 DCGK in zu begründenden Sonderfällen (bspw. einer Akquisition eines Unternehmens oder einer Veräußerung von Teilen eines Unternehmens) die Möglichkeit, außergewöhnliche Entwicklungen bei der Feststellung der Zielerreichung angemessen zu berücksichtigen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Sofern der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch macht und Anpassungen an der Zielerreichung des STI vornimmt, wird darüber in dem auf die Anpassung folgenden Vergütungsbericht berichtet.

Der aktienbasierte LTI trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie bei, indem er die langfristige Wertsteigerung der DEUTZ AG honoriert. Da die Wachstumsstrategie in hohem Umfang aus dem zur Verfügung stehenden Kapital getragen werden soll, ist ein wertorientierter Einsatz des gebundenen Kapitals langfristig von hoher Bedeutung. Gleichzeitig sollen unsere Aktionäre neben einer Aktienkurssteigerung angemessen und regelmäßig in Form einer Dividende am Erfolg des Unternehmens beteiligt werden. Der LTI trägt durch die Berücksichtigung der absoluten und relativen Aktienkursentwicklung sowie der Dividende dazu bei, die Interessen der Aktionäre und der Vorstandsmitglieder noch stärker miteinander zu verknüpfen. Die Nachhaltigkeitsziele spiegeln die Nachhaltigkeitsstrategie als Teil der Gesamtstrategie von DEUTZ wider. Sie zahlen auf die nachhaltige Weiterentwicklung des DEUTZ Produktportfolios und wesentliche Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeitenden ein. Insgesamt wird damit der Anreiz geschaffen, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

Der LTI wird in Form von virtuellen Performance Shares jährlich als Tranche gewährt und ist somit aktienbasiert. Zu Beginn der Laufzeit wird der Zielbetrag des LTI durch den durchschnittlichen Aktienkurs der DEUTZ AG (arithmetisches Mittel der XETRA-Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode) geteilt, um eine Anzahl bedingt zugeteilter virtueller Aktien zu ermitteln (virtuelle Performance Shares – VPS). Diese VPS-Anzahl kann sich in Abhängigkeit der Zielerreichung der additiv verknüpften Leistungskriterien Return on Capital Employed (ROCE – Definition gemäß DEUTZ-Geschäftsbericht), relativer Total Shareholder Return (TSR) und den Nachhaltigkeitszielen erhöhen oder verringern. Die Anzahl der VPS kann auch komplett entfallen, wenn die gesetzten Ziele deutlich verfehlt werden.
 

Das erste LTI-Leistungskriterium bildet der ROCE, der mit 50 % gewichtet wird. Der Aufsichtsrat beschließt zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres anspruchsvolle Schwellen, Ziel- und Cap- Werte für den ROCE der jeweils neuen Tranche, die über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche Gültigkeit haben. Der vom Aufsichtsrat jährlich festzulegende Zielwert orientiert sich an der langfristig zu erwartenden Rendite auf das gebundene Kapital und beträgt 10 %, sofern der Aufsichtsrat keinen abweichenden ROCE-Zielwert zu Beginn der anstehenden Performanceperiode beschließt. ROCE-Werte unterhalb der unteren Schwelle führen zu einer Zielerreichung von 0 %.
 

Die konkreten Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte des ROCE werden im Vergütungsbericht nach Ablauf der jeweiligen Tranche veröffentlicht, sofern dies nicht für die Marktstellung der DEUTZ AG unbillig ist. Nach der Billigung des für das letzte Geschäftsjahr der Performanceperiode relevanten Konzernjahresabschlusses durch den Aufsichtsrat wird die Zielerreichung für den ROCE bestimmt. Dies erfolgt über den Vergleich des tatsächlich erreichten durchschnittlichen ROCE-Ist-Wertes mit dem definierten Zielwert. Der durchschnittliche ROCE-Ist-Wert errechnet sich aus der Mittelung der jährlichen ROCE-Werte während der Performanceperiode.

Der relative TSR bildet das zweite LTI-Leistungskriterium. Der relative TSR vergleicht die TSR-Performance der DEUTZ AG mit der TSR-Performance des DAXSubsector All Industrial Machinery (TSR-Peergroup) und wird mit 20 % gewichtet. Die TSR-Performance berechnet sich aus dem Verhältnis der Kursentwicklung zuzüglich gezahlter Dividende am Ende der jeweiligen Performanceperiode zum Wert am Anfang der Performanceperiode. Für jedes Unternehmen der TSR-Peergroup und für die DEUTZ AG wird nach dem Ende der Performanceperiode die TSR-Performance bestimmt. Die sich dabei ergebenden Einzelwerte werden anschließend in eine Rangfolge gebracht und mit einem Perzentilsrang versehen, wobei der 0. Perzentilsrang der geringsten TSR-Performance entspricht und der 100. Perzentilsrang der höchsten TSR-Performance.

Die Zielerreichung für den relativen TSR bestimmt sich nach dem Ende der Performanceperiode anhand des Perzentilsrangs der DEUTZ AG: Bis zum 25. Perzentilrang entspricht die Zielerreichung 0 %, am 50. Perzentilrang 100 % und ab dem 75. Perzentilrang 180 %. Zwischen den genannten Perzentilsrängen wird die Zielerreichung linear interpoliert.
 

Das dritte LTI-Leistungskriterium bilden die Nachhaltigkeitsziele, welche mit 30% gewichtet werden. Für jede LTI-Tranche werden Leistungskriterien festgelegt, die für diese Tranche konstant bleiben. In der Regel werden drei Leistungskriterien vorgesehen, die jeweils mit 10 % gewichtet sind. Für die Tranche 2024 und sodann regelmäßig setzen sich die Leistungskriterien aus den Zielen Umsatz im Segment Green und CO2-Emissionen der Produktionsstandorte (in Tonnen CO2-Äquivalente) in Relation zum Konzernumsatz (Environmental-Dimension) sowie Sozialen Zielen (Social-Dimension) zusammen. Die Sozialen Ziele bestehen dabei aus den drei gleichgewichteten Unterzielen Ausbildungsquote, Fluktuationsrate und Mitarbeiterbefähigung. Der Aufsichtsrat hat für die Tranchen ab 2025 das Recht, die Nachhaltigkeits-Leistungskriterien zu ändern, zusätzliche Ziele aufzunehmen sowie Ziele entfallen zu lassen, um auf kurzfristige Entwicklungen und etwaige strategische Änderungen angemessen reagieren zu können. Sollte der Aufsichtsrat von diesem Recht Gebrauch machen, werden die festgelegten Nachhaltigkeits-Leistungskriterien der Tranche im Vergütungsbericht des Zuteilungsjahrs veröffentlicht, sofern dies nicht für die Marktstellung der DEUTZ AG unbillig ist.

Der Aufsichtsrat beschließt zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres anspruchsvolle Schwellen-, Ziel- und Cap- Werte für die Nachhaltigkeits-Leistungskriterien bzw. deren etwaigen Unterziele der jeweils neuen Tranche, die über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche Gültigkeit haben. Eine Performance unterhalb der unteren Schwelle führt für das jeweilige Nachhaltigkeits-Leistungskriterium bzw. dessen etwaigen Unterziels zu einer Zielerreichung von 0 %.
 

Die konkreten Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte der Nachhaltigkeits-Leistungskriterien werden im Vergütungsbericht nach Ablauf der jeweiligen Tranche veröffentlicht, sofern dies nicht für die Marktstellung der DEUTZ AG unbillig ist. Nach der Billigung des für das letzte Geschäftsjahr der Performanceperiode relevanten Konzernjahresabschlusses durch den Aufsichtsrat wird die Zielerreichung für die Nachhaltigkeits-Leistungskriterien bestimmt. Dies erfolgt für jedes Nachhaltigkeits-Leistungskriterium und etwaige Unterziele über den Vergleich der tatsächlich erreichten Performance mit den definierten Zielwerten. Hierbei werden für jedes Jahr der Performanceperiode Zielerreichungsgrade bestimmt, die anschließend gemittelt werden. Hinsichtlich der Unterziele der Social-Dimension werden für jedes Jahr der Performanceperiode Zielerreichungsgrade bestimmt, die gemittelt werden, um den Einzel-Zielerreichungsgrad eines Unterziels zu ermitteln. Die Einzel-Zielerreichungsgrade der Unterziele werden sodann gemittelt, um eine durchschnittliche Zielerreichung für die Sozialen Ziele zu bestimmen. Für etwaige andere Leistungskriterien, die der Aufsichtsrat in Zukunft festlegt, wird die Zielerreichung ebenfalls durch Mittelung der jährlichen Zielerreichung nach dem Ende einer jeden Performanceperiode ermittelt.

Die ermittelten Zielerreichungsgrade des relativen TSR, des ROCE und der Nachhaltigkeits-Leistungskriterien werden mit der jeweiligen Gewichtung des Leistungskriteriums multipliziert und anschließend addiert, um die Gesamtzielerreichung zu bestimmen.

Die finale Anzahl der virtuellen Performance Shares wird auf dieser Basis nach Ende der Performanceperiode bestimmt, indem die ursprünglich zugeteilte VPS-Anzahl mit der Gesamtzielerreichung multipliziert wird. Anschließend wird die finale Anzahl virtueller Performance Shares mit dem durchschnittlichen Aktienkurs am Ende der Performanceperiode (arithmetisches Mittel der XETRA-Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Ende der Performanceperiode) zzgl. der während der Performanceperiode gezahlten Dividende multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen, der auf 180 % des Zielbetrags begrenzt ist.

Der Aufsichtsrat hat auch beim LTI gemäß der Empfehlung in G.11 DCGK in begründeten Sonderfällen die Möglichkeit, außergewöhnliche Entwicklungen bei der Feststellung der Zielerreichung angemessen zu berücksichtigen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten auch hier ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Sofern der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch macht und Anpassungen an der Zielerreichung des LTI vornimmt, wird darüber in dem auf die Anpassung folgenden Vergütungsbericht berichtet.

Die Tantieme und die virtuellen Performance Shares unterliegen Malus- und Clawback-Bedingungen. Bei schwerwiegenden, von der Gesellschaft im einzelnen darzulegenden Verstößen der Vorstandsmitglieder gegen geltendes Gesetz oder ihre gesetzlichen und dienstvertraglichen Pflichten zu ordnungsgemäßer Amtsführung, ist der Aufsichtsrat dazu berechtigt, noch nicht ausgezahlte Tantieme teilweise oder vollständig einzubehalten (Malus) und bereits ausgezahlte Tantieme zurückzufordern (Clawback). Die Entscheidung des Aufsichtsrats erfolgt dabei nach pflichtgemäßem Ermessen. Die eventuelle Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Schadenersatz gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG bleibt davon unberührt.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien der DEUTZ AG im Wert von 150 % (Vorstandsvorsitzender) bzw. 100 % (ordentliche Vorstandsmitglieder) ihrer Netto-Jahresgrundvergütung für die Dauer ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied innerhalb von 60 Monaten zu erwerben (bis das Investitionsvolumen unter Berücksichtigung eines ggfs. vorhandenen Aktienbestands erreicht ist) und zu halten. Hierdurch werden die Interessen zwischen Aktionären und Vorstandsmitgliedern noch weiter angeglichen. Das angestrebte Investitionsvolumen ist innerhalb von fünf Jahren aufzubauen, wobei zum Beginn des 60monatigen Betrachtungszeitraums bereits bestehende Aktienpositionen eines Vorstandsmitglieds in Aktien der DEUTZ AG angerechnet und einbezogen werden. Maßgeblich für den Wert der ggf. zu erwerbenden und dann dauerhaft zu haltenden Aktien ist der Kaufpreis zum Zeitpunkt des Erwerbs.

Die Vergütung des Vorstands ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind die variablen Vergütungskomponenten der Höhe nach begrenzt (Tantieme: 150 %, Virtuelle Performance Shares: 180 %). Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche die zufließende Vergütung, die für ein Geschäftsjahr gewährt wird, insgesamt begrenzt. Diese Maximalvergütung umfasst die Grundvergütung, die Nebenleistungen, die Altersversorgung sowie die Auszahlungen aus dem STI und LTI. Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 3.200.000 € und für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 2.200.000 €.

Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen und werden jeweils für die Dauer einer Wiederbestellung verlängert. Bei einer Erstbestellung beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, bei einer Wiederbestellung maximal fünf Jahre.

Die Vorstandsdienstverträge sehen beiderseitig keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Hiervon unberührt ist das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund.

Endet der Dienstvertrag oder die Bestellung eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund im Sinne von § 626 BGB vorzeitig, kann das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Vergütung für die Dauer der ursprünglichen Restlaufzeit erhalten, höchstens jedoch für die Dauer von zwei Jahren (Abfindungs-Cap).

Zusätzliche Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) bestehen nicht. In diesem Fall gelten weiterhin die Regelungen nach 4.2 dieses Vergütungssystems.

Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt eines Vorstandsmitglieds während eines laufenden Geschäftsjahres wird die Vergütung pro rata temporis (zeitanteilig) gewährt.

Bei (vorzeitiger) Beendigung der Bestellung oder Eintritt eines Versorgungsfalls bleiben die noch nicht ausgezahlten virtuellen Performance Shares der bereits laufenden LTI-Tranchen in der vereinbarten Höhe erhalten und kommen nach Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat nach den regulären Regelungen zur Auszahlung. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt nicht. Ansprüche auf virtuelle Performance Shares aus laufenden Tranchen entfallen bei Beendigung der Bestellung ersatzlos, wenn der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund außerordentlich beendet wird, das Vorstandsmitglied sein Amt niederlegt oder das Vorstandsmitglied den Dienstvertrag regulär zum vertraglich vorgesehenen Beendigungszeitpunkt auslaufen lässt und ein Angebot zur Wiederbestellung mit mindestens gleichwertigen Konditionen nicht angenommen hat.

Etwaige Bezüge eines Vorstandsmitglieds für Aufsichtsratsmandate in Tochtergesellschaften oder Unternehmen, an denen die DEUTZ AG wesentlich beteiligt ist, werden auf die Bezüge des Vorstandsmitglieds angerechnet.

Etwaige Bezüge eines Vorstandsmitglieds für konzernfremde Aufsichtsratsmandate können nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats bis zu deren hälftigen Höhe auf die Bezüge des Vorstandsmitglieds angerechnet werden.

Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise) hat der Aufsichtsrat das Recht, gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen und die Regelungen bezüglich der Vergütungsstruktur und der individuellen Vergütungsbestandteile sowie die Regelungen zum jeweiligen Verfahren zu ändern, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.

III. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 322.490.183,20 € und ist eingeteilt in 126.147.195 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG und aufgrund der in Ziffer 20a der Satzung enthaltenen Ermächtigung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist damit ausgeschlossen. Die gesamte Hauptversammlung wird am 08. Mai 2024 ab 10:00 Uhr im Internet über das passwortgeschützte InvestorPortal unter

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vollständig in Bild und Ton übertragen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe nachfolgende Ziffer III. 3.) erhalten Aktionäre per Post eine Anmeldebestätigung, auf der ihre individuellen Zugangsdaten zum InvestorPortal abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre im InvestorPortal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben. Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 17. April 2024 freigeschaltet.

Die Gesellschaft plant im Interesse einer umfassenden Vorbereitungsmöglichkeit für die Ausübung der Aktionärsrechte im Vorfeld der Versammlung, etwa eine Woche vor dem Termin der virtuellen Hauptversammlung, einen Entwurf der Vorstandsrede in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Fassung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2024
 

zur Verfügung zu stellen.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, d.h. ihren Anteilsbesitz, nachweisen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich nach dem durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG, der seit dem 15. Dezember 2023 gilt, auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Dienstag, den 16. April 2024, 24:00 Uhr, („Nachweisstichtag“) zu beziehen. Der Nachweisstichtag entspricht materiellrechtlich dem nach der bisherigen Regelung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. und Ziffer 17 Abs. 2 Satz 2 der aktuellen Satzung der Gesellschaft relevanten Zeitpunkt, dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Mittwoch, der 17. April 2024, 0:00 Uhr), hat sich aber aufgrund der Gesetzesänderung auf den vorgenannten geänderten Nachweisstichtag zu beziehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist durch eine Bestätigung des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär (z. B. das depotführende Institut) zu erbringen. Die Gesellschaft akzeptiert neben dem Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme gemäß § 67c Abs. 3 AktG auch einen gleichwertigen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut gemäß § 123 Abs. 4 AktG.

Die Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen bei der Gesellschaft unter der nachstehend genannten Adresse spätestens bis zum Mittwoch, den 01. Mai 2024, 24:00 Uhr, in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache eingehen.

DEUTZ AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Damit Aktionäre über das InvestorPortal die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung verfolgen und weitere Aktionärsrechte ausüben können, sind die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre eine Anmeldebestätigung von der Anmeldestelle per Post übersandt, auf der die erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal aufgedruckt sind. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises vorzunehmen bzw. zu veranlassen.

Der Nachweisstichtag (wie in Ziffer III. 3. definiert) ist das entscheidende Datum für die Ausübung und den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum Nachweisstichtag Aktionär war. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierauf keinen Einfluss. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit – unbeschadet der Möglichkeit von Bevollmächtigungen des Erwerbers durch den Veräußerer – in Bezug auf diese Aktien weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis über ihren Anteilsbesitz erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie zur Ausübung weiterer Rechte berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist nicht ausschlaggebend für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch die hierzu bevollmächtigten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Zur Ausübung des Stimmrechts sind in jedem Fall eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich (siehe vorstehend Ziffer III. 3.).

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben. Die Stimmabgabe erfolgt dabei elektronisch und ausschließlich über das InvestorPortal unter:

https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2024
 

Die Stimmabgabe über das InvestorPortal ist ab dessen Freischaltung (voraussichtlich am 17. April 2024) bis zum Zeitpunkt der Schließung der betreffenden Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 08. Mai 2024 möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können abgegebene Stimmen über das InvestorPortal auch geändert oder widerrufen werden.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die (elektronische) Briefwahl nicht zur Verfügung stehen. Insbesondere ist eine Übersendung der Briefwahlstimme per Post oder E-Mail nicht möglich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene elektronische Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bei einer Stimmrechtsausübung durch elektronische Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands und ein Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe vorstehend Ziffer III. 3.).

Die DEUTZ AG bietet zudem an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in Textform weisungsgebunden zur Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur gemäß der ihnen erteilten Weisungen ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu einem Beschlussvorschlag fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem betreffenden Abstimmungspunkt der Stimme enthalten. Eine Beauftragung der Stimmrechtsvertreter zur Ausübung sonstiger Rechte, insbesondere zur Antrag- und Fragenstellung sowie zur Einlegung von Widersprüchen, ist ausgeschlossen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft unter

https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2024
 

erteilt werden.

Eine Vollmachts- und Weisungserteilung über das InvestorPortal ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an diese können ferner per E-Mail bis Dienstag, 7. Mai 2024, 18:00 Uhr (eingehend), über die folgende Adresse erfolgen:

anmeldestelle@computershare.de
 

Ein entsprechendes Formular zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf der Anmeldebestätigung aufgedruckt. Zudem steht unter der nachfolgenden Adresse ein entsprechendes Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Verfügung:

https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2024
 

Die vorstehenden Angaben gelten für den Widerruf der den Stimmrechtsvertretern erteilten Vollmacht sowie für die Änderung oder den Widerruf von Weisungen entsprechend.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe vorstehend Ziffer III. 3.).

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen bevollmächtigten Dritten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen.

Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe vorstehend Ziffer III. 3.). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär, noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Die Erteilung von Vollmachten bzw. deren Änderung oder Widerruf ist über das InvestorPortal unter

https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2024
 

ab dessen Freischaltung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 08. Mai 2024 möglich.

Für die Erklärung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht bzw. deren Widerrufs an die Gesellschaft steht ferner die folgende Adresse zur Verfügung:

anmeldestelle@computershare.de
 

Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter noch möglich.

Ein entsprechendes Vollmachtsformular zur Bevollmächtigung von Dritten wird zusammen mit den Zugangsdaten für die Nutzung des InvestorPortals mit der Anmeldebestätigung übersandt. Ein solches Formular steht ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2024
 

zum Download zur Verfügung.

Die Aktionäre werden gebeten, Vollmachten an Dritte vorzugsweise über das InvestorPortal unter

https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2024
 

oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Es besteht kein gesetzliches Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden.

Auch bevollmächtigte Dritte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen und benötigen zur Wahrnehmung der ihnen übertragenen Rechte die Zugangsdaten zum InvestorPortal. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht lediglich im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Gehen der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand über das InvestorPortal und per E-Mail voneinander abweichende, formal ordnungsgemäße Erklärungen zur Stimmrechtsausübung zu, werden nur die über das InvestorPortal zugegangenen Erklärungen berücksichtigt. Bei voneinander abweichenden, formal ordnungsgemäßen Erklärungen, die über das gleiche Medium (InvestorPortal bzw. E-Mail) zugehen, wird jeweils die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung berücksichtigt.

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben und den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht haben (siehe vorstehend Ziffer III. 3.) bzw. ihre Bevollmächtigten können die Hauptversammlung am 08. Mai 2024 ab 10:00 Uhr in voller Länge live im Internet über das InvestorPortal unter

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verfolgen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der DEUTZ AG zu richten.

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die in § 70 AktG enthaltenen Regeln zur Berechnung der Aktienbesitzzeit wird hingewiesen. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des Letztintermediärs (z. B. des depotführenden Kreditinstitutes) aus.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Sonntag, den 07. April 2024, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

DEUTZ AG
Vorstand
Ottostraße 1
51149 Köln (Porz-Eil)

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der DEUTZ AG unter

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bekannt gemacht und den Aktionären gemäß den gesetzlichen Bestimmungen mitgeteilt.

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, soweit eine Wahl ansteht, oder von Abschlussprüfern an die nachstehende Anschrift zu übersenden:

DEUTZ AG
Investor Relations
Ottostraße 1
51149 Köln (Porz-Eil)
E-Mail: ir@deutz.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Dienstag, den 23. April 2024, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich unter

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veröffentlicht.

Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt.

Die Gesellschaft hat zu ermöglichen, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen ausgeübt werden kann, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können (siehe vorstehend Ziffer III. 3.). Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und, sofern eine Anmeldung erforderlich ist, nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts (dazu nachfolgend unter Ziffer III. 7.4), gestellt werden.

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe vorstehend Ziffer III. 3.) bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis Donnerstag, den 02. Mai 2024, 24:00 Uhr, einzureichen.

Die Einreichung von Stellungnahmen hat in Textform in deutscher Sprache über das InvestorPortal unter

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zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis Freitag, den 03. Mai 2024, 24:00 Uhr, unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über das InvestorPortal ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären unter

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zugänglich machen. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).

Anträge, Wahlvorschläge, Fragen bzw. Auskunftsverlangen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in Stellungnahmen enthalten sind, werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung jeweils beschriebenen Wegen möglich.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch über das InvestorPortal zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im InvestorPortal unter

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Redebeiträge anmelden. Dies erfordert, dass der Aktionär oder sein Bevollmächtigter über die im InvestorPortal vorgesehene Schaltfläche „Wortmeldung“ eine Wortmeldung abgibt.

Der Versammlungsleiter wird in der Hauptversammlung die Anmeldung von Wortmeldungen sowie die Worterteilung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen, sowie das in der Hauptversammlung bestehende Auskunftsrecht (wie nachstehend unter Ziffer III. 7.5 beschrieben) geltend zu machen.

Gemäß Ziffer 19 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Versammlung das Frage- und Rederecht des Aktionärs in der Hauptversammlung zeitlich angemessen beschränken. Ferner können unangemessene, insbesondere gegen Strafvorschriften verstoßende Beiträge, vom Vortrag ausgeschlossen werden.

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich.

Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Versammlung ein Nachfragerecht gemäß § 131 Abs. 1d AktG zu.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG sowie das Nachfragerecht gemäß § 131 Abs. 1d AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (siehe dazu Ziffer III. 7.4) über das InvestorPortal unter

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wahrgenommen werden kann.

Zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können Verlangen nach § 131 Abs. 4 und Abs. 5 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal unter

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übermitteln.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung über das InvestorPortal zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal unter

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erklärt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.

Zu Tagesordnungspunkt 1 soll kein Beschluss gefasst werden.

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 8 haben verbindlichen, die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10 empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212.

Für jede Abstimmung stehen die Optionen der Stimmausübung in Form von Befürwortung, Ablehnung oder Stimmenthaltung zur Verfügung.

Soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, erfolgen sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung in mitteleuropäischer Zeit (MEZ) bzw. – für Daten ab dem 31. März 2024 – in mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ).

Die mitteleuropäische Zeit (MEZ) entspricht der koordinierten Weltzeit (UTC) plus einer Stunde und die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) entspricht der koordinierten Weltzeit (UTC) plus zwei Stunden.

Ab der Einberufung der Hauptversammlung sind die Informationen nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein. Dort stehen auch die Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zur Verfügung.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre (nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und Abs. 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1 AktG, § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG) finden sich dort ebenfalls.

Auf der vorgenannten Internetseite der Gesellschaft werden ggfs. auch weitere Informationen wie zum Beispiel Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zugänglich gemacht.

Der festgestellte Jahresabschluss der DEUTZ AG, der gebilligte Konzernabschluss, der für die DEUTZ AG und den Konzern zusammengefasste Lagebericht, jeweils für das Geschäftsjahr 2023, die erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 werden ebenfalls gemäß § 124 a AktG auf der Internetseite der DEUTZ AG unter

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zugänglich gemacht.

Die DEUTZ AG verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) personenbezogene Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen aktienrechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen der Verantwortliche unterliegt (z. B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Weitergehende Informationen zur Datenverarbeitung im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung einschließlich der Angaben gemäß Art. 12, 13 und 14 DS-GVO, finden sich unter:

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Köln, im März 2024

DEUTZ AG

Der Vorstand

DEUTZ AG, 51149 Köln. www.deutz.com