DO & CO Aktiengesellschaft
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DGAP-News: DO & CO Aktiengesellschaft
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
DO & CO Aktiengesellschaft 1. Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz (COVID-19-GesG) und Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV) Die Hauptversammlung der DO & CO Aktiengesellschaft am 15. Jänner 2021 wird auf Grundlage von § 1 Abs 2 COVID-19-GesG in der geltenden Fassung unter Berücksichtigung der Interessen sowohl der Gesellschaft als auch der Teilnehmer als \”virtuelle Hauptversammlung\” durchgeführt. Dies bedeutet, dass aus Gründen des Gesundheitsschutzes bei der Hauptversammlung der DO & CO Aktiengesellschaft am 15. Jänner 2021 Aktionäre nicht physisch anwesend sein können. Der Vorstand bittet um Verständnis, dass Aktionäre am 15. Jänner 2021 nicht selbst zur Hauptversammlung kommen können. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorsitzenden des Vorstands sowie des weiteren Mitglieds des Vorstands, des beurkundenden Notars und der vier von der Gesellschaft bestimmten besonderen Stimmrechtsvertreter in 1010 Wien, Mahlerstraße 9, statt. Die Stimmrechtsausübung, das Recht Anträge zu stellen und das Recht Widerspruch zu erheben erfolgen ausschließlich durch Vollmachtserteilung und Weisung an einen der von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV. Das Auskunftsrecht kann während der virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und zwar ausschließlich in Textform ausschließlich per E-Mail direkt an die E-Mail-Adresse 2. Übertragung der Hauptversammlung im Internet Dies ist datenschutzrechtlich zulässig im Hinblick auf die gesetzliche Grundlage von § 3 Abs 4 COVID-19-GesV und § 102 Abs 4 AktG. Alle Aktionäre der Gesellschaft können die Hauptversammlung am 15. Jänner 2021 ab ca. 12:00 Uhr unter Verwendung entsprechender technischer Hilfsmittel im Internet unter www.doco.com als virtuelle Hauptversammlung verfolgen. Eine Anmeldung oder ein Login sind zur Verfolgung der Hauptversammlung nicht erforderlich. Durch die Übertragung der Hauptversammlung im Internet haben alle Aktionäre, die dies wünschen, die Möglichkeit durch diese akustische und optische Einwegverbindung in Echtzeit dem Verlauf der Hauptversammlung zu folgen und die Präsentation des Vorstands und die Beantwortung der Fragen der Aktionäre zu verfolgen. Es wird darauf hingewiesen, dass diese Liveübertragung als virtuelle Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Abs 3 Z 2 AktG) und keine Fernabstimmung (§ 102 Abs 3 Z 3 AktG und § 126 AktG) ermöglicht und die Übertragung im Internet keine Zweiwege-Verbindung ist. Ebenso wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz von technischen Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich ist, als diese ihrer Sphäre zuzurechnen sind. Im Übrigen wird auf die Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV 1. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes, gemäß § 174 AktG Wandelschuldverschreibungen, mit denen das Bezugs- und/oder Umtauschrecht auf Aktien der Gesellschaft verbunden ist, auszugeben, samt Beschlussfassung über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre hinsichtlich dieser Wandelschuldverschreibungen 2. Beschlussfassung über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 159 (2) Z 1 AktG zur Ausgabe an Gläubiger von Finanzinstrumenten (Wandelschuldverschreibungen) (\”Bedingtes Kapital 2021\”) unter Aufhebung des \”Bedingten Kapitals 2008/2013\” gemäß dem Beschluss zu Punkt 8. der Tagesordnung der 10. ordentlichen Hauptversammlung und zu Punkt 8. der Tagesordnung der 15. ordentlichen Hauptversammlung und Beschlussfassung über die entsprechende Änderung der Satzung in § 5 (4) III. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE – Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV (\”Teilnahmeinformation\”), – Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2, – Bericht des Vorstandes gemäß § 174 Abs 4 AktG iVm § 153 Abs 4 AktG zu – Vollmachtsformular für die besonderen Stimmrechtsvertreter gem § 3 Abs 4 – Frageformular, – Formular für den Widerruf einer Vollmacht, – vollständiger Text dieser Einberufung. IV. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG (i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gem § 17 Abs 3 genügen lässt (ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform Ohne rechtzeitig bei der Gesellschaft einlangende Depotbestätigung kann die Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters nicht wirksam erfolgen. Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen. Depotbestätigung gemäß § 10a AktG – Angaben über den Aussteller: Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes, – Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls Register und Nummer unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird, – Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000818802 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer), – Depotnummer andernfalls eine sonstige Bezeichnung, – Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht. Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 5. Jänner 2021 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) beziehen. Die Stellung eines Beschlussantrags, die Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs in dieser virtuellen Hauptversammlung der DO & CO Aktiengesellschaft am Als besondere Stimmrechtsvertreter werden die folgenden Personen, die geeignet und von der Gesellschaft unabhängig sind, vorgeschlagen: (i) Rechtsanwalt Mag. Ewald Oberhammer c/o Oberhammer Rechtsanwälte GmbH (ii) Rechtsanwalt Dr. Christian Temmel, MBA c/o DLA Piper Weiss-Tessbach Rechtsanwälte GmbH (iii) Rechtsanwalt Dr. Christoph Nauer, LL.M. c/o bpv Hügel Rechtsanwälte GmbH (iv) Dipl.-Volkswirt, Dipl.-Jurist Florian Beckermann, LL.M. c/o Interessenverband für Anleger, IVA Jeder Aktionär kann eine der vier oben genannten Personen als seinen besonderen Stimmrechtsvertreter auswählen und dieser Vollmacht erteilen. Für die Vollmachtserteilung an die besonderen Stimmrechtsvertreter ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.doco.com ein eigenes Vollmachtsformular abrufbar. Es wird gebeten dieses Vollmachtsformular zu verwenden. Für die Vollmachtserteilung, die dazu vorgesehenen Übermittlungsmöglichkeiten und Fristen sind die in der Teilnahmeinformation enthaltenen Festlegungen zu beachten. Eine persönliche Übergabe der Vollmacht am Versammlungsort ist ausdrücklich ausgeschlossen. 1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV. dieser Einberufung) verwiesen. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV. dieser Einberufung) verwiesen. Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass das Auskunftsrecht gemäß § 118 AktG auch bei der virtuellen Hauptversammlung während der Hauptversammlung von den Aktionären selbst ausschließlich durch Übermittlung von Fragen per E-Mail direkt an die Gesellschaft ausschließlich an die E-Mail-Adresse fragen.doco@hauptversammlung.at ausgeübt werden kann. Die Aktionäre werden gebeten, alle Fragen bereits im Vorfeld in Textform per E-Mail an die Adresse fragen.doco@hauptversammlung.at zu übermitteln und zwar so rechtzeitig, dass diese spätestens am 12. Jänner 2021 bei der Gesellschaft einlangen. Damit ermöglichen Sie dem Vorstand eine möglichst genaue Vorbereitung und rasche Beantwortung der von Ihnen gestellten Fragen. Bitte bedienen Sie sich des Frageformulars, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.doco.com abrufbar ist. Ausdrücklich wird jedoch darauf hingewiesen, dass das Auskunftsrecht gem § 118 AktG während der Hauptversammlung von den Aktionären selbst ausschließlich durch Übermittlung von Fragen per E-Mail direkt an die Gesellschaft an die E-Mail-Adresse Bitte beachten Sie, dass während der Hauptversammlung von dem Vorsitzenden angemessene zeitliche Beschränkungen festgelegt werden können. Genauere Informationen und Modalitäten zur Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre gemäß § 118 AktG werden in der Teilnahmeinformation festgelegt. 4. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung gemäß Punkt IV. dieser Einberufung und die Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an den besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt V. dieser Einberufung. Weitere Informationen und Modalitäten zur Ausübung des Antragsrechts der Aktionäre gemäß § 119 AktG werden in der Teilnahmeinformation festgelegt. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Wien, im Dezember 2020 Der Vorstand
23.12.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. |
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