DVB Bank SE
DVB Bank SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2017 in Frankfurt am Main, Deutsche Nationalbibliothek mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DVB Bank SE

Frankfurt am Main

Wertpapierkennnummer: 804 550
ISIN: DE0008045501

Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung
am 22. Juni 2017

Wir laden unsere Aktionäre zur Ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 22. Juni 2017, um 10.00 Uhr
in die Deutsche Nationalbibliothek, Adickesallee 1, 60322 Frankfurt am Main, ein.

Tagesordnung

Vorschläge zur Beschlussfassung

Zu Punkt 1 der Tagesordnung:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses (nach HGB) und des Lageberichts der DVB Bank SE für das Geschäftsjahr 2016 mit dem im Lagebericht enthaltenen erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB sowie dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses (nach IFRS) und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2016 mit dem im Konzernlagebericht enthaltenen erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB sowie dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)^* am 2. März 2017 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss hat der Aufsichtsrat am 31. März 2017 gebilligt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen.

____________________________
^* Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung.

Die vorgenannten Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 werden über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.dvbbank.com > Deutsch > Investoren > Hauptversammlung

zugänglich sein und auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Die Unterlagen werden zudem vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an während der Geschäftszeiten (9.00 bis 17.00 Uhr) in den Geschäftsräumen der Gesellschaft unter folgender Adresse zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausgelegt:

Die Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage unter der genannten Adresse auch kostenfrei zugesandt.

Zu Punkt 2 der Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der DVB Bank SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Zu Punkt 3 der Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der DVB Bank SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Zu Punkt 4 der Tagesordnung:

Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der DVB Bank SE für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2017 sowie der weiteren etwaigen zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen bzw. Zwischenabschlüsse und Konzernzwischenabschlüsse des Geschäftsjahres 2017 zu bestellen.

Zu Punkt 5 der Tagesordnung:

Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2018

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht der etwaigen zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen bzw. des Zwischenabschlusses und Konzernzwischenabschlusses für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2018 zu bestellen.

Der Wechsel des Prüfers für die prüferische Durchsicht für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2018 steht im Zusammenhang mit dem Wechsel des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018, der in Tagesordnungspunkt 6 näher erläutert wird.

Zu Punkt 6 der Tagesordnung:

Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht für das Geschäftsjahr 2018

Die DVB Bank SE ist zum Wechsel des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 verpflichtet. Dies folgt aus der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (Abschlussprüferverordnung).

Die Wahl des neuen Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 soll bereits in der Hauptversammlung am 22. Juni 2017 durchgeführt werden. Hierdurch soll gewährleistet werden, dass der Wirtschaftsprüfer die bereits 2017 notwendigen Tätigkeiten zur Überleitung des Prüfungsmandats als von der Hauptversammlung gewählter neuer Abschlussprüfer aufnehmen kann. Die frühzeitige Koordination des Mandatsübergangs und die damit verbundene Planungssicherheit liegt im Interesse der DVB Bank SE. Ferner sind mit dem Inkrafttreten von IFRS 9 zum 1. Januar 2018 weitreichende Änderungen für den Konzernabschluss verbunden, die erheblichen Anpassungsbedarf in der Finanzbuchhaltung auslösen werden. Der Wechsel des Abschlussprüfers soll daher vollzogen sein, bevor das erste Quartal des Geschäftsjahres 2018 prüferisch durchgesehen wird. Dadurch soll Doppelarbeit vermieden werden, die entstünde, wenn sich sowohl der alte als auch der neue Abschlussprüfer mit dem ersten Quartal des Geschäftsjahres 2018 befassen müsste.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der DVB Bank SE für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht eines etwaigen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2018 sowie der weiteren etwaigen zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen bzw. Zwischenabschlüsse und Konzernzwischenabschlüsse des Geschäftsjahres 2018 zu bestellen.

Der Aufsichtsrat folgt mit diesem Vorschlag der Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses. Auf Grundlage eines gemäß Art. 16 der Abschlussprüferverordnung durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, oder die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht eines etwaigen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2018 sowie der weiteren etwaigen zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen bzw. Zwischenabschlüsse und Konzernzwischenabschlüsse des Geschäftsjahres 2018 zu wählen. Dabei hat der Prüfungsausschuss seine Präferenz für die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat.

Zu Punkt 7 der Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DVB Bank SE auf die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung

Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf diesen Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Das Grundkapital der DVB Bank SE beträgt EUR 118.791.945,12 und ist eingeteilt in 46.467.370 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main mit Sitz in Frankfurt am Main (DZ BANK AG), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 45651, gehören seit dem 14. November 2016, dem Tag des Übertragungsverlangens (siehe sogleich), bis zum Tag der Einberufung der Hauptversammlung durchgehend mehr als 95 % der Aktien der DVB Bank SE. Am 14. November 2016 hielt sie unmittelbar und für eigene Rechnung 44.360.660 Aktien der DVB Bank SE und damit 95,47 % der Gesamtzahl der Aktien. Zum Tag des konkretisierten Übertragungsverlangens am 25. April 2017 hielt die DZ BANK AG ebenfalls unmittelbar und für eigene Rechnung 44.360.660 Aktien der DVB Bank SE und dementsprechend 95,47 % der Gesamtzahl der Aktien. Nach Abzug der von der DVB Bank SE jeweils am 14. November 2016 und am 25. April 2017 gehaltenen eigenen Aktien in Höhe von 1.244.051 Stück (§ 327a Abs. 2 i.V.m. § 16 Abs. 2 Satz 2 AktG), sind dies 98,09 % des Grundkapitals der DVB Bank SE. Die DZ BANK AG ist damit Hauptaktionärin der DVB Bank SE im Sinne der §§ 327a ff. AktG.

Die DZ BANK AG hat als Hauptaktionärin mit Schreiben vom 14. November 2016 gegenüber dem Vorstand der DVB Bank SE verlangt, die Hauptversammlung der DVB Bank SE über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der DVB Bank SE auf die DZ BANK AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG beschließen zu lassen.

Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die DZ BANK AG mit Schreiben vom 25. April 2017 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung ein konkretisiertes Übertragungsverlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der DVB Bank SE gerichtet.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 25. April 2017 hat die DZ BANK AG gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die IVA Valuation & Advisory AG, Frankfurt am Main, verantwortlicher Prüfer Herr Steuerberater und Wirtschaftsprüfer Andreas Creutzmann, als dem mit Beschluss vom 21. Dezember 2016 vom Landgericht Frankfurt am Main ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung, geprüft und bestätigt. Der sachverständige Prüfer hat hierüber am 25. April 2017 einen schriftlichen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 4 i.V.m. § 293e AktG erstattet.

Zudem hat die DZ BANK AG dem Vorstand der DVB Bank SE eine Gewährleistungserklärung der Deutsche Apotheker- und Ärztebank eG, Düsseldorf, gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Mit dieser Erklärung übernimmt die Deutsche Apotheker- und Ärztebank eG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der DZ BANK AG, den Minderheitsaktionären der DVB Bank SE nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für jede auf die DZ BANK AG übergegangene Aktie zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Gemäß des Verfahrens zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. Aktiengesetz i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung) werden die von den übrigen Aktionären (Minderheitsaktionäre) gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der DVB Bank SE, mit Sitz in Frankfurt am Main, auf die Hauptaktionärin, die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 45651, gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 22,60 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der DVB Bank SE übertragen.

Die folgenden Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7 werden über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.dvbbank.com > Deutsch > Investoren > Hauptversammlung

zugänglich sein und auch in der Hauptversammlung ausliegen:

Die Unterlagen werden zudem vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an während der Geschäftszeiten (9.00 bis 17.00 Uhr) in den Geschäftsräumen der Gesellschaft unter folgender Adresse zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausgelegt:

Die Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage unter der genannten Adresse auch kostenfrei zugesandt.

Zu Punkt 8 der Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der DVB Bank SE und der LogPay Financial Services GmbH

Zwischen der DVB Bank SE und der LogPay Financial Services GmbH, mit Sitz in Eschborn, besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 19. November 2002, der durch Änderungsvereinbarung vom 24. April 2013 geändert wurde. Vor dem Hintergrund aufsichtsrechtlicher Anforderungen an Unternehmen, die Zahlungsdienste betreiben, haben die Parteien den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag durch Vereinbarung vom 24. März 2017 wie nachfolgend zusammengefasst, erneut geändert:

Die Bestimmung zur Ausübung der Leitungsmacht durch die DVB Bank SE über die LogPay Financial Services GmbH wird dahingehend ergänzt, dass die Unterstellung unter die Leitung der DVB Bank SE nur insoweit erfolgt als sie mit dem Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG) und hierzu erlassenen Verordnungen und Verlautbarungen vereinbar ist. Des Weiteren erfolgt eine Anpassung der Weisungsbefugnis der DVB Bank SE insoweit als Weisungen nur noch unter Berücksichtigung der Vorschriften des ZAG, des Geldwäschegesetzes (GwG) und der sonstigen hiermit im Zusammenhang stehenden Vorschriften erfolgen dürfen. Dies wird in Bezug auf § 4 Abs. 2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags dahingehend spezifiziert, dass Weisungen nicht die durch das ZAG regulierten Geschäftsführungsmaßnahmen betreffen dürfen und nicht im Widerspruch zu den durch das ZAG oder sonstige aufsichtsrechtliche Vorschriften, einschließlich des GwG, vorgegebenen Pflichten stehen oder sonst gegen diese Bestimmungen verstoßen dürfen. Darüber hinaus werden klarstellende redaktionelle Korrekturen vorgenommen.

Vorstand und Aufsichtsrat der DVB Bank SE schlagen vor zu beschließen:

Der Änderungsvereinbarung vom 24. März 2017 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DVB Bank SE, mit Sitz in Frankfurt am Main, und der LogPay Financial Services GmbH, mit Sitz in Eschborn, wird zugestimmt.

Die Änderungsvereinbarung hat folgenden Wortlaut:

Änderungsvereinbarung

zwischen der

DVB Bank SE
Platz der Republik 6
60325 Frankfurt am Main
– nachfolgend ‘Organträger’ genannt –

und der

LogPay Financial Services GmbH
Schwalbacher Straße 72
65760 Eschborn
– nachfolgend ‘Organgesellschaft’ genannt –

Der zwischen den Parteien bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in der Fassung vom 24. April 2013 (nachfolgend ‘Vertrag‘) wird durch diese Änderungsvereinbarung (nachfolgend ‘2. Änderungsvereinbarung‘) wie folgt geändert:

Die 2. Änderungsvereinbarung steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft sowie des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung des Organträgers.

Frankfurt am Main, den 24. März 2017

DVB Bank SE

Dr. Oliver Bernards               Britta Sturm

Eschborn, den 24. März 2017

LogPay Financial Services GmbH

Michael Heinz               Dr. Horst Winzer

Die konsolidierte Fassung des geänderten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages lautet wie folgt:

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Präambel

Der Organträger ist seit deren Gründung am 12. September 2002 an der Organgesellschaft unmittelbar beteiligt. Er hält seither sämtliche Geschäftsanteile an der Organgesellschaft. Der vorliegende Unternehmensvertrag wurde am 19. November 2002 zwischen den Parteien geschlossen und zuletzt am 24. März 2017 geändert. Auf Grund der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft vereinbaren die Parteien zur Errichtung einer Organschaft im Sinne von §§ 14 ff. KStG hiermit das Folgende:

§ 1
Gewinnabführung

Die Organgesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag und um Zuführungen zu den Rücklagen gemäß § 3 Abs. 1 sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag und erhöht um etwaige den Gewinnrücklagen gemäß § 3 entnommene Beträge, jeweils mit Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft an den Organträger abzuführen. Die Gewinnabführung darf aber den in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.

§ 2
Verlustübernahme

Der Organträger verpflichtet sich hiermit zur Verlustübernahme entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.

§ 3
Bildung und Auflösung von Rücklagen

§ 4
Leitung der Organgesellschaft

§ 5
Fälligkeit

§ 6
Dauer des Vertrages

§ 7
Zustimmungsvorbehalt

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung, des Aufsichtsrates und der Hauptversammlung der vertragschließenden Parteien geschlossen.

§ 8
Teilnichtigkeit

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in dem Vertrag eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich in diesem Falle, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am Nächsten kommt, bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihren wirtschaftlichen Absichten vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten.

Die folgenden gemäß § 293f, § 293g i.V.m. § 295 Abs. 1 AktG zugänglich zu machenden Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 8 werden über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.dvbbank.com > Deutsch > Investoren > Hauptversammlung

zugänglich sein und auch in der Hauptversammlung ausliegen:

Die Unterlagen werden zudem vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an während der Geschäftszeiten (9.00 bis 17.00 Uhr) in den Geschäftsräumen der Gesellschaft unter folgender Adresse zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausgelegt:

Die Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage unter der genannten Adresse auch kostenfrei zugesandt.

Weitere Informationen zur Hauptversammlung

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.dvbbank.com > Deutsch > Investoren > Hauptversammlung

zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Informationen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht für die Aktionäre ausliegen. Die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 1, 7 und 8 werden zudem vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an während der Geschäftszeiten (9.00 bis 17.00 Uhr) in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (DVB Bank SE, Group Corporate Communications, Frau Elisabeth Winter, Platz der Republik 6, 60325 Frankfurt am Main) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausgelegt und den Aktionären auf Anfrage unter der genannten Adresse als besonderer Service der Gesellschaft auch kostenfrei zugesandt.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden ebenfalls unter der oben genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger sind insgesamt 46.467.370 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit insgesamt 46.467.370 Stimmrechten ausgegeben.

Von der Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien werden zum Zeitpunkt der Einberufung 1.244.051 Stück von der DVB Bank SE selbst gehalten (eigene Aktien). Die eigenen Aktien gewähren, solange sie von der DVB Bank SE gehalten werden, keine Stimmrechte. Die Anzahl der in der Hauptversammlung stimmberechtigten Aktien beträgt demnach zum Zeitpunkt der Einberufung 45.223.319 Stück.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 23 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben.

Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts zu erbringen und hat sich auf den Beginn des 1. Juni 2017 (0.00 Uhr – sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird der Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte bestimmen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 15. Juni 2017 (24.00 Uhr) unter der folgenden Adresse zugehen:

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter dieser Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zugesandt, die jedoch keine Voraussetzung für die Zulassung zur Hauptversammlung darstellen.

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform. Dies gilt nicht für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Vereinigung oder nach § 135 Abs. 10 AktG gleichgestellte Institution bzw. ein diesen nach § 135 Abs. 10 AktG gleichgestelltes Unternehmen bevollmächtigt werden soll; Gesetz und Satzung sehen dafür kein Textformerfordernis vor. Wir weisen darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Vereinigungen, Unternehmen, Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2, Abs. 8 und 10 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Die Erteilung der Vollmacht kann sowohl im Vorfeld als auch während der Hauptversammlung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den Nachweis (zum Beispiel die Vollmacht im Original oder in Kopie) an der Einlasskontrolle vorlegt. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch per Post oder per Telefax an folgende Adresse übermittelt werden:

Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an

dvbbank-HV2017@computershare.de

zu übersenden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll. Ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt oder nachgewiesen werden. Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Aktionär den Nachweis (zum Beispiel das Original der Vollmacht) an der Ausgangskontrolle vorlegt.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum 21. Juni 2017 (Tag des Posteingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und kann unter der oben genannten Adresse für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.dvbbank.com > Deutsch > Investoren > Hauptversammlung heruntergeladen werden.

Wir bieten unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, auf der sich ein Formular befindet, das zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und zur Erteilung von Weisungen verwendet werden kann. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter von Stimmrechtsvollmachten keinen Gebrauch machen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Eintrittskarte, welche die Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

www.dvbbank.com > Deutsch > Investoren > Hauptversammlung

einsehbar.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (das entspricht 195.583 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss ihm bis spätestens zum Ablauf des 22. Mai 2017 (24.00 Uhr) zugehen. Die Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Adresse zu nutzen:

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.dvbbank.com > Deutsch > Investoren > Hauptversammlung

zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß § 125 AktG mitgeteilt.

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Bis spätestens zum Ablauf des 7. Juni 2017 (24.00 Uhr) unter der vorgenannten Adresse der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126 und 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.dvbbank.com > Deutsch > Investoren > Hauptversammlung

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auch fristgerecht übersandte Gegenanträge und Wahlvorschläge sind im Rahmen der Beschlussfassung nur dann zu beachten, wenn sie in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Aktionäre können in der Hauptversammlung auch ohne vorherige Übersendung Gegenanträge stellen und Wahlvorschläge unterbreiten.

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz i.V.m. § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.dvbbank.com > Deutsch > Investoren > Hauptversammlung.