Dyckerhoff Aktiengesellschaft
Wiesbaden
Stammaktien: WKN: 559100, ISIN: DE0005591002
Vorzugsaktien: WKN: 559103, ISIN: DE0005591036
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
unsere ordentliche Hauptversammlung 2011, zu der wir Sie hiermit einladen, findet am Dienstag, den 10. Mai 2011, um 10:00 Uhr MESZ (Einlass ab 09:00 Uhr) in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Mainz-Amöneburg (Stadtkreis Wiesbaden) in einem beschilderten
Nachbargebäude unseres in der Biebricher Straße 69, 65203 Wiesbaden gelegenen Hauptverwaltungsgebäudes statt.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010 mit den Lageberichten
für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2010, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 11. März 2011 gebilligt und den Jahresabschluss
damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. § 175 Abs. 1 AktG sieht daher lediglich vor,
dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u. a. des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses,
der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns einzuberufen
hat.
Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats, der Vorschlag des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben
sind der Hauptversammlung gemäß § 175 Abs. 2, § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zugänglich zu machen. Diese Unterlagen, die in der
Hauptversammlung näher erläutert und der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht werden, können vom Tag der Einberufung
an auf der Webseite www.dyckerhoff.com unter dem Pfad ‘Investor Relations, Hauptversammlung, Hauptversammlung 2011’ sowie
in den Geschäftsräumen am Sitz der Dyckerhoff Aktiengesellschaft, Biebricher Straße 69, 65203 Wiesbaden, eingesehen werden.
Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen auch unverzüglich und kostenlos zugesandt.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010 in Höhe von EUR 61.139.840,96 wie folgt
zu verwenden:
| Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 je Stück dividendenberechtigter Stamm- und Vorzugsaktie |
EUR 20.632.776,50 |
| Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
EUR 40.507.064,46 |
| Gewinnvortrag |
– |
Die Dividende wird ab dem 11. Mai 2011 ausgezahlt.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
|
| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten während des Geschäftsjahrs 2011
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Finanzausschusses vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2011 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2011 bestellt.
|
| 6. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen
a) Änderung von § 9 der Satzung (Zahl der Aufsichtsratsmitglieder)
Der Aufsichtsrat soll mit Wirkung zum Ablauf der mit dem Ende der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Mai 2011 beginnenden
Amtszeit des Aufsichtsrats von neun auf sechs Mitglieder verkleinert werden. Hiervon sind vier Mitglieder von der Hauptversammlung
und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer
im Aufsichtsrat zu wählen. § 9 der Satzung ist daher entsprechend anzupassen.
Bislang lautet § 9 der Satzung wie folgt:
Ԥ 9
Zahl der Aufsichtsratsmitglieder
|
Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern. Hiervon werden sechs Mitglieder von der Hauptversammlung und drei Mitglieder
von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat gewählt.’
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 9 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
Ԥ 9
Zahl der Aufsichtsratsmitglieder
|
Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Hiervon werden vier Mitglieder von der Hauptversammlung und zwei Mitglieder
von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat gewählt.’
b) Änderung von § 17 Abs. 2 Satz 1 der Satzung (Aufsichtsratsvergütung)
Im Zuge der Neuwahlen des Aufsichtsrats soll die Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und für seine Stellvertreter
herabgesetzt werden.
Bisher erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache, jeder seiner Stellvertreter erhält das Doppelte der Vergütung
eines Mitglieds. Nunmehr soll die Vergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf das Zweieinhalbfache und die Vergütung
seiner Stellvertreter auf das Eineinhalbfache der Vergütung eines Mitglieds herabgesetzt werden. § 17 Abs. 2 Satz 1 der Satzung
ist daher entsprechend anzupassen.
Bislang lautet § 17 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wie folgt:
‘Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, jeder seiner Stellvertreter erhält das Doppelte der nach Absatz 1
zu gewährenden Vergütung.’
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
§ 17 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, jeder seiner Stellvertreter erhält das Eineinhalbfache der
nach Absatz 1 zu gewährenden Vergütung.’
c) Änderung von § 24 der Satzung (Vorsitz in der Hauptversammlung)
Die Anteilseignerstruktur der Gesellschaft spiegelt sich in einem sehr international besetzten Aufsichtsrat. Hieraus resultiert
die Möglichkeit, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats der deutschen Sprache nur eingeschränkt mächtig ist. Die gegenwärtige
Regelung der Satzung, die in § 24 Abs. 1 den Vorsitz in der Hauptversammlung zwingend dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorbehält,
ist daher mit Blick auf die effiziente Leitung der Hauptversammlung nicht mehr angemessen. Es soll daher dem Aufsichtsrat
die Möglichkeit eingeräumt werden, ein Mitglied des Aufsichtsrats oder einen geeigneten Dritten zum Versammlungsleiter zu
wählen. Die Satzung ist daher in § 24 Abs. 1 zu novellieren. In diesem Zusammenhang ist auch § 24 Abs. 2 der Satzung redaktionell
anzupassen.
Bislang lautet § 24 der Satzung wie folgt:
Ԥ 24
Vorsitz in der Hauptversammlung
|
| 1. |
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhinderung ein von den
Vertretern der Anteilseigner im Aufsichtsrat bestimmtes Aufsichtsratsmitglied. Geschieht dies nicht, wird unter Leitung des
ältesten der anwesenden Aktionäre und Aktionärsvertreter der Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung gewählt.
|
| 2. |
Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung von Gegenständen der Tagesordnung
sowie die Art und Form der Abstimmung und das Verfahren bei Wahlen. Der Versammlungsleiter kann insbesondere über die Zusammenfassung
von sachlich zusammengehörigen Beschlusspunkten zu einem Abstimmungspunkt entscheiden und das Frage- und Rederecht der Aktionäre
für den Verlauf der Hauptversammlung, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zeitlich angemessen
beschränken sowie nähere Einzelheiten hierzu bestimmen. Soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung
erforderlich ist, kann er den Schluss der Debatte anordnen.’
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
§ 24 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
Ԥ 24
Leitung der Hauptversammlung
|
| 1. |
Der Versammlungsleiter wird durch den Aufsichtsrat gewählt. Wählbar sind sowohl Mitglieder des Aufsichtsrats als auch Dritte
ohne Rücksicht darauf, ob sie der Gesellschaft angehören. Die Wahl erfolgt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
|
| 2. |
Der Versammlungsleiter leitet die Versammlung. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung von Gegenständen
der Tagesordnung sowie die Art und Form der Abstimmung und das Verfahren bei Wahlen. Der Versammlungsleiter kann insbesondere
über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlusspunkten zu einem Abstimmungspunkt entscheiden und das Frage-
und Rederecht der Aktionäre für den Verlauf der Hauptversammlung, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne
Redner zeitlich angemessen beschränken sowie nähere Einzelheiten hierzu bestimmen. Soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung
der Hauptversammlung erforderlich ist, kann er den Schluss der Debatte anordnen.’
|
|
| 7. |
Wahl des Aufsichtsrats
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 10. Mai 2011 endet die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 4 Drittelbeteiligungsgesetz in Verbindung mit § 9
der Satzung in ihrer gegenwärtigen Fassung aus sechs von der Hauptversammlung und drei von den Arbeitnehmern zu wählenden
Mitgliedern zusammen. Gemäß § 100 Abs. 5 AktG muss mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand
auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge für die von ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebunden.
§ 10 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft erlaubt der Hauptversammlung vor dem Hintergrund einer gesetzlich nur vorgesehenen
Maximaldauer der Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern, für die Mitglieder der Aktionäre bei der Wahl eine kürzere Amtszeit
als die maximal zulässige Amtszeit zu bestimmen.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung unter Berücksichtigung der von ihm in seiner Sitzung im Dezember 2010 für seine
Zusammensetzung benannten konkreten Ziele und im Hinblick auf die beabsichtigte Verkleinerung des Aufsichtsrats vor, als Vertreter
der Aktionäre für eine Amtszeit, die mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2014 endet, zu wählen:
| 1. |
Dr. Ing. Alessandro Buzzi,
Chairman der Buzzi Unicem S.p.A.,
wohnhaft in Casale Monferrato, Italien;
|
| 2. |
Enrico Buzzi,
Vice Chairman der Buzzi Unicem S.p.A.,
wohnhaft in Casale Monferrato, Italien;
|
| 3. |
Pietro Buzzi,
Chief Executive Finance der Buzzi Unicem S.p.A.,
wohnhaft in Casale Monferrato, Italien;
|
| 4. |
Gunnar Gremlin,
Industrieberater,
wohnhaft in London, England;
|
| 5. |
Gert Dyckerhoff,
Geschäftsführender Gesellschafter der dy-pack Verpackungen Gustav Dyckerhoff GmbH,
wohnhaft in Seehausen am Staffelsee;
|
| 6. |
Thomas Weisgerber,
Ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung des Bundesverbands deutscher Banken e.V.,
wohnhaft in Berlin.
|
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung ferner vor, gem. § 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung für die zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder
folgende Ersatzmitglieder zu wählen, die nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen und – in Bezug auf die Ersatzmitglieder
zu 3. bis 5. – der nachstehenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats werden, sobald die jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder
vor Ablauf ihrer Amtszeit ausscheiden:
| 1. |
Veronica Buzzi, Merchandising Manager Associazione Dynamo Camp Onlus,
wohnhaft in Mailand, Italien,
für Dr. Alessandro Buzzi für den Zeitraum bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2014;
|
| 2. |
Luigi Buzzi, Director Process Technology – R&D Coordination der Buzzi Unicem S.p.A.
wohnhaft in Casale Monferrato, Italien,
für Pietro Buzzi und Gunnar Gremlin für den Zeitraum bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2014;
|
| 3. |
Gunter Ernst, Ehemaliger Bereichsvorstand der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG,
wohnhaft in Aichstetten,
für Gert Dyckerhoff und Thomas Weisgerber für den Zeitraum bis zum Ablauf des 31.12.2012;
|
| 4. |
Luigi (Gigi) Buzzi, Group Purchasing Coordinator der Buzzi Unicem S.p.A.
wohnhaft in Turin, Italien,
für Enrico Buzzi und für Thomas Weisgerber für den Zeitraum bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2014;
|
| 5. |
Paolo Burlando, Managing Partner der Burlando Zoppi D’Amico Luzzati
wohnhaft in Turin, Italien,
für Gert Dyckerhoff für den Zeitraum bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2014.
|
Angaben zu Mandaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder und Ersatzmitglieder finden sich im Anhang zu dieser
Einladung.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem noch satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, die Wahl
der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats und der Ersatzmitglieder im Wege der Einzelabstimmung durchführen zu lassen.
Herr Gunnar Gremlin, der für den Vorsitz des Aufsichtsrats designiert ist, ist unabhängig und verfügt über Sachverstand auf
den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
|
******
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung, weitere Informationen
Anmeldung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktionäre) sind nach § 23 der Satzung unserer
Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes anmelden. Die Anmeldung
muss in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens am 3. Mai 2011, 24:00 Uhr MESZ zugehen.
Bei depotgeführten Aktien muss die Anmeldung unter der folgenden Adresse erfolgen:
Dyckerhoff AG
c/o Commerzbank AG
WASHV dwpbank AG
Wildunger Straße 14
60487 Frankfurt am Main
Fax: +49 69 5099-1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist bei depotgeführten Aktien ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Dieser Nachweis muss sich auf den Beginn (0:00
Uhr MESZ) des 19. April 2011 (‘Nachweisstichtag’) beziehen und der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens zum Ablauf der Anmeldefrist, also am 3. Mai 2011, 24:00 Uhr MESZ zugehen. Für depotgeführte Aktien ist der Nachweisstichtag somit das entscheidende Datum für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und ggf. Ausübung des Stimmrechts. Aktionäre der Gesellschaft, die depotgeführte Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben,
können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und ein etwaiges Stimmrecht ausüben, es sei denn, der bisherige Aktionär
erteilt ihnen eine Vollmacht bzw. überträgt seine Teilnahmeberechtigung.
Bei Aktien, die in Einzel- oder Mehrfachurkunden verbrieft und nicht depotgeführt sind, hat der Aktionär die Aktienurkunde
der Gesellschaft spätestens am 3. Mai 2011, 24:00 Uhr MESZ unter folgender Anschrift vorzulegen:
Dyckerhoff AG
Unternehmenskommunikation
Biebricher Straße 69
65203 Wiesbaden
Alternativ kann die Aktienurkunde einem Kreditinstitut zur Ausstellung eines Nachweises des Anteilsbesitzes vorgelegt werden.
Dieser vom Kreditinstitut ausgestellte Nachweis muss der Gesellschaft im Original spätestens am 3. Mai 2011, 24:00 Uhr MESZ unter der vorgenannten Anschrift zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktionäre)
derjenige als Aktionär, der die Aktienurkunde nach der Einberufung zuerst vorgelegt hat. Veränderungen im Aktienbestand von
Aktien, die in Einzel- oder Mehrfachurkunden verbrieft und nicht depotgeführt sind und nach dem Ablauf der Frist zur Vorlage
der Aktienurkunde bei der Gesellschaft erfolgen, haben für das Teilnahme- und ggf. Stimmrecht auf der Hauptversammlung keine
Bedeutung. Ein Erwerber kann nur über eine Vollmacht bzw. bei Erteilung einer Teilnahmeberechtigung des bisherigen Aktionärs
an der Hauptversammlung teilnehmen.
Vollmacht und Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet und fristgemäß den Nachweis des Anteilsbesitzes geführt haben, jedoch nicht persönlich
an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Teilnahmerecht an und im Falle von Stammaktien auch ihr Stimmrecht
in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch Kreditinstitute, insbesondere die depotführende Bank, eine
Aktionärsvereinigung, geschäftsmäßig Handelnde, die von der Gesellschaft eingesetzten Stimmrechtsvertreter oder eine andere
Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Vollmachtsformulare werden zusammen mit den Eintrittskarten versandt. Sie befinden sich auch auf der Webseite
www.dyckerhoff.com unter dem Pfad ‘Investor Relations, Hauptversammlung, Hauptversammlung 2011’. Aktionäre können aber auch
eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre
den Nachweis auch per E-Mail an die Gesellschaft unter der Adresse hv2011@dyckerhoff.com übermitteln. Die E-Mail muss außer
einer Kopie der Vollmacht selbst bzw. der Bestätigung, dass Vollmacht erteilt wurde, mindestens Angaben über den Namen, das
Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien und den Namen und Wohnort des Vertreters
enthalten. Der Widerruf der Bevollmächtigung kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung
erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen,
eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG
sinngemäß gelten, bevollmächtigt, besteht kein Textformerfordernis. Nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserteilung
von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit
der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen
wollen, über die Form der Vollmacht ab. Die Vollmacht darf in diesen Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt
werden.
Wir bieten unseren Aktionären, die über Stammaktien verfügen, an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen. Für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter gelten die folgenden
Besonderheiten:
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte
nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Ohne Weisungen ist die Vollmacht gegenüber einem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
daher ungültig und das Stimmrecht wird nicht ausgeübt. Sind Weisungen nicht eindeutig, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter
zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme; dies gilt immer für unvorhergesehene Anträge. Die Erteilung der Vollmacht
und Weisungen sowie ein etwaiger Widerruf bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Formulare für die Erteilung der Vollmacht und
Weisungen werden zusammen mit den Eintrittskarten versandt. Sie befinden sich auch auf der Webseite www.dyckerhoff.com unter
dem Pfad ‘Investor Relations, Hauptversammlung, Hauptversammlung 2011’. Die Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter einschließlich
der zu erteilenden Weisungen müssen bei der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 9. Mai 2011, 24:00 Uhr MESZ unter der folgenden Adresse per Brief oder Telefax oder unter der nachstehenden E-Mail-Anschrift eingehen:
Dyckerhoff AG
Unternehmenskommunikation
Biebricher Straße 69
65203 Wiesbaden
Fax: + 49 611 676-1437
E-Mail: hv2011@dyckerhoff.com
Ergänzungsanträge gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen,
das entspricht 195.312 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft unter nachfolgend
genannter Adresse mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Samstag, dem 9. April 2011, 24:00 Uhr MESZ in schriftlicher Form zugehen:
Dyckerhoff AG
Unternehmenskommunikation
Biebricher Straße 69
65203 Wiesbaden
Fax: + 49 611 676-1437
E-Mail: hv2011@dyckerhoff.com
Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Weitergehende Erläuterungen zu dem Recht auf Ergänzung der Tagesordnung, auch zur Mindestbesitzzeit nach §§ 142 Abs. 2 Satz
2, 122 Abs. 1 Satz 3, 122 Abs. 2 Satz 1 AktG, finden sich auf der Webseite www.dyckerhoff.com unter dem Pfad ‘Investor Relations,
Hauptversammlung, Hauptversammlung 2011’.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind nebst Begründung ausschließlich
an die nachstehende Adresse zu richten:
Dyckerhoff AG
Unternehmenskommunikation
Biebricher Straße 69
65203 Wiesbaden
Fax: + 49 611 676-1437
E-Mail: hv2011@dyckerhoff.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Bis spätestens Montag, den 25. April 2011, 24:00 Uhr MESZ bei vorstehender Adresse eingegangene zulässige Gegenanträge und
Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären auf der Webseite www.dyckerhoff.com unter dem Pfad ‘Investor Relations, Hauptversammlung,
Hauptversammlung 2011’ unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden spätestens nach dem
25. April 2011 ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Weitergehende Erläuterungen zu Anträgen und Wahlvorschlägen finden sich auf der Webseite www.dyckerhoff.com unter dem Pfad
‘Investor Relations, Hauptversammlung, Hauptversammlung 2011’.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie
auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft aus den
in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern.
Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht finden sich auf der Webseite www.dyckerhoff.com unter dem Pfad ‘Investor Relations,
Hauptversammlung, Hauptversammlung 2011’.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 20.667.554 Stück nennbetragslose Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten
und 20.597.999 Stück nennbetragslose Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl
der stimmberechtigten Aktien der Dyckerhoff AG zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich daher auf 20.667.554
Stück.
Informationen nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft
Auf der Internetseite www.dyckerhoff.com der Dyckerhoff AG werden alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung unter
dem Pfad ‘Investor Relations, Hauptversammlung, Hauptversammlung 2011’ die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sein.
Fragen zur Hauptversammlung
Fragen zur Hauptversammlung können auch mittels E-Mail unter der Adresse hv2011@dyckerhoff.com gestellt werden. Im Interesse
einer sachgerechten Beantwortung und eines reibungslosen Versammlungsablaufs wird gebeten, Fragen, die Sie auf der Hauptversammlung
an die Verwaltung richten möchten, möglichst vorab an diese E-Mail-Adresse zu übersenden.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Alle Aktionäre der Dyckerhoff AG sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Rede des Vorstandsvorsitzenden am 10. Mai
2011 ab ca. 10:00 Uhr MESZ live auf der Webseite www.dyckerhoff.com, unter dem Pfad ‘Investor Relations, Hauptversammlung,
Hauptversammlung 2011’ verfolgen. Die Rede wird nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung stehen.
Wiesbaden, im März 2011
Der Vorstand
Anhang zu TOP 7 der Tagesordnung – Wahl des Aufsichtsrats
Dem Vorschlag des Aufsichtsrats zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Ersatzmitgliedern werden gemäß § 125 Abs. 1 Satz
5 AktG die nachstehenden Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen beigefügt:
|
A.
|
Zum Wahlvorschlag
|
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften
|
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
|
| 1. |
Dr. Ing. Alessandro Buzzi |
– |
Konzernmandate in der Buzzi Unicem Unternehmensgruppe:
Alamo Cement Co. (Vorsitzender)
RC Lonestar Inc.
|
| 2. |
Enrico Buzzi |
– |
Konzernmandate in der Buzzi Unicem Unternehmensgruppe:
Unical S.p.A. (Vorsitzender)
Corporación Moctezuma S.A. de C.V.
|
| 3. |
Pietro Buzzi |
– |
Banco Popolare S.c.r.l.
Konzernmandate in der Buzzi Unicem Unternehmensgruppe:
Buzzi Unicem International S.á.r.l.
Buzzi Unicem Investimenti S.r.l.
Unical S.p.A.
|
| 4. |
Gert Dyckerhoff |
Gütermann Holding SE |
WGD Management GmbH
(Beiratsvorsitzender) Konzernmandate in der dy-pack Unternehmensgruppe:
dy-pack Verpackungen Gustav Dyckerhoff GmbH (Vorsitzender)
dy-pack Asia Sdn. Bhd. (Vorsitzender)
dy-pack International GmbH (Vorsitzender)
DY-PACK MEXICO S.A. DE C.V. (Vorsitzender)
dy-pack packaging (India) Private Limited (Vorsitzender)
dy-pack (UK) Ltd. (Vorsitzender)
dy-pack U.S. LLC (Vorsitzender)
|
| 5. |
Gunnar Gremlin |
– |
Leybold Optics GmbH (Vorsitzender)
PSM International Holding Ltd. (Vorsitzender)
TitanX Engine Cooling Holding AB (Vorsitzender)
Nederman Holding AB
|
| 6. |
Thomas Weisgerber |
– |
– |
|
B.
|
Zum Wahlvorschlag für Ersatzmitglieder
|
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften
|
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
|
| 1. |
Veronica Buzzi |
– |
– |
| 2. |
Luigi Buzzi |
– |
Konzernmandate in der Buzzi Unicem Unternehmensgruppe:
ADDIMENT ITALIA S.r.l.
|
| 3. |
Gunter Ernst |
Gütermann Holding SE
Wüstenrot & Württembergische AG
DAB bank AG
|
– |
| 4. |
Luigi (Gigi) Buzzi |
– |
Konzernmandate in der Buzzi Unicem Unternehmensgruppe:
Dyckerhoff Polska Sp. z o.o.
Dyckerhoff Basal Nederland B.V.
|
| 5. |
Paolo Burlando |
– |
Prysmian S.p.A. (Statutory Auditor)
Gruppo MutuiOnline S.p.A. (Statutory Auditor)
Konzernmandate in der Buzzi Unicem Unternehmensgruppe:
Non Executive Director der Buzzi Unicem S.p.A.
|
|
