Ehlebracht AG
Enger
ISIN-Nr.: DE 000 564 910 7
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, 08. Juli 2014 um 11:00 Uhr in der Stadthalle Bielefeld, Willy-Brandt-Platz 1, 33602 Bielefeld, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes
einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB und der Erklärung
zur Unternehmensführung 2013 gemäß § 289a HGB sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013
Die vorstehenden Unterlagen stehen im Internet unter www.ehlebracht-ag.com zum Download bereit.
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2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn von 1.537.521,91 EUR eine Dividende pro Stückaktie von 0,11 EUR auszuschütten
und den verbleibenden Bilanzgewinn von 118.521,91 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Vorstand Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung zu
erteilen.
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Mitglieder des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2013 waren
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a) |
Dr. Walter Hasselkus
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b) |
Jörns Haberstroh
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c) |
Mark Knobloch
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d) |
Dirk Haussels
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e) |
Achim Wiegmann
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f) |
Tanja Henning
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu
erteilen. Die Entlastung soll in getrennten Beschlussfassungen erfolgen. Somit ist über folgende Entlastungen zu beschließen:
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a) |
Dr. Walter Hasselkus
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b) |
Jörns Haberstroh
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c) |
Mark Knobloch
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d) |
Dirk Haussels
|
e) |
Achim Wiegmann
|
f) |
Tanja Henning
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5. |
Beschlussfassung über die Änderung eines Ergebnisabführungsvertrages
Zwischen der Ehlebracht AG als alleiniger Gesellschafterin und herrschender Gesellschaft (‘Organträger’) und Elektra Gesellschaft
für elektrotechnische Geräte mbH besteht ein Gewinnabführungsvertrag vom 19.06.2002.
Der Organträger und die Elektra Gesellschaft für elektrotechnische Geräte mbH haben vereinbart, den Gewinnabführungsvertrag
hinsichtlich der Regelung zur Verlustübernahme zu ändern. Durch die Änderungen soll klargestellt werden, dass sich der in
dem Vertrag enthaltene Verweis auf die Regelungen zur Verlustübernahme in § 302 AktG stets auf die jeweils gültige Fassung
des § 302 AktG beziehen soll. Anlass zur Klarstellung gibt das vom Deutschen Bundestag am 17.01.2013 verabschiedete Gesetz
zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts, wonach Ergebnisabführungsverträge
mit einer GmbH als Organgesellschaft künftig einen solchen dynamischen Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
vorsehen müssen.
Der Organträger und die vorgenannte Organgesellschaft haben daher den Gewinnabführungsvertrag durch Änderungsvereinbarung
geändert.
Die Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der Ehlebracht AG und der Elektra Gesellschaft für elektrotechnische
Geräte mbH hat folgenden Wortlaut:
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‘1. |
§ 2 des Vertrages wird geändert und wie folgt neu gefasst:
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,Der Organträger ist zur Verlustübernahme entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung
verpflichtet.’
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2. |
Im Übrigen bleibt der Vertrag unverändert.
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3. |
Dieser Änderungsvertrag gilt mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Änderungsvertrag
in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wird.’
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Die Ehlebracht AG war zum Zeitpunkt des Abschlusses der Änderungsvereinbarung alleinige Gesellschafterin der vorgenannten
Organgesellschaft und wird dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung sein. Aus diesem Grund sind von der Ehlebracht AG
für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung
durch einen Vertragsprüfer nicht erforderlich (§§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293b AktG).
Die Gesellschafterversammlung der Elektra Gesellschaft für elektrotechnische Geräte mbH hat der Änderungsvereinbarung am 16.05.2014
zugestimmt. Der Vorstand der Ehlebracht AG und die Geschäftsführung der genannten Tochtergesellschaft haben gem. §§ 295 Abs.
1 Satz 2, 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem die Änderungsvereinbarungen im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich
erläutert und begründet worden sind.
Der gemeinsame Bericht wird zusammen mit weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung
an über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich sein.
Der Änderungsvertrag wird ab dem 01.01. des Jahres wirksam, in dem er in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen
wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
dem Änderungsvertrag zu dem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Ehlebracht AG und der Elektra Gesellschaft für elektrotechnische
Geräte mbH zuzustimmen.
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6. |
Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die S & R WP Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Dortmund
zum Abschlussprüfer für das zum 31.12.2014 endende Geschäftsjahr zu wählen.
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Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrecht
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß Artikel 19 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis
des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellte und in deutscher oder
englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen. Er hat sich auf den Beginn des 17. Juni 2014, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag),
zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Ehlebracht AG spätestens bis zum 01. Juli 2014,
24:00 Uhr, unter nachfolgender Adresse zugegangen sein:
EHLEBRACHT Aktiengesellschaft c/o PR Im Turm HV-Service AG Römerstr. 72-74 68259 Mannheim Telefax: 0621-7 17 72 13 E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter vorstehend genannter Adresse werden den Aktionären
Eintrittskarten sowie ein Vollmachtsformular für die Hauptversammlung nebst weiteren Erläuterungen zu diesen Formularen übersandt.
Die Vollmachtsformulare nebst weiteren Erläuterungen sind dazu auch über die Internetseite www.ehlebracht-ag.com zugänglich.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung
und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen
Abwicklung.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch
nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- oder stimmberechtigt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Es bestehen 12,9 Mio. Stammaktien und 12,9 Mio. Stimmrechte.
Stimmrechtsvertretung/Bevollmächtigung
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß
§ 134 Abs. 3 S. 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
oder andere nach § 135 AktG oder § 135 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf
sowie deren entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine diesen nach § 135 AktG oder nach § 135 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt
werden soll, enthält die Satzung hierzu keine besonderen Regelungen. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die
zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß
§ 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine diesen nach § 135 AktG oder nach § 135 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen
wollen, rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Die Erteilung von Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen
bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten
erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten sowie für die Übersendung der Weisung gegenüber den Stimmrechtsvertretern
der Gesellschaft, deren Widerruf und Änderung stehen folgende Adresse, Faxnummer, bzw. elektronischer Internetdialog zur Verfügung:
EHLEBRACHT Aktiengesellschaft c/o PR Im Turm HV-Service AG Römerstr. 72-74 68259 Mannheim Telefax: 0621-7 17 72 13 Elektronisch: www.hv-vollmachten.de.
Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs (www.hv-vollmachten.de) ist ein PIN erforderlich, der auf der Eintrittskarte
abgedruckt ist, die den Aktionären übersandt wird. Weitere Informationen zur Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs
finden sich unter der vorgenannten Internetadresse.
Aktionärsrechte
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, können
gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlagebeiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Ehlebracht AG
zu richten. Es muss der Ehlebracht AG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 07. Juni 2014, 24:00
Uhr, zugehen. Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich
angeordneten Mindestbesitzzeit von 3 Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG) sind
und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Das Verlangen ist an folgende Adresse zu richten:
EHLEBRACHT Aktiengesellschaft, Vorstand, Werkstraße 7, 32130 Enger
Gegenanträge/Wahlvorschläge von Aktionären
Aktionäre der Ehlebracht AG können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand
und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs
und einer Begründung an folgende Adresse bzw. Faxnummer zu richten:
EHLEBRACHT Aktiengesellschaft, Vorstand, Werkstraße 7, 32130 Enger, info@ehlebracht-ag.com, Telefaxnummer: (0 52 23) 18 51 22
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 23. Juni 2014, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse bzw. Faxnummer
eingegangenen ordnungsgemäßen Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter www.ehlebracht-ag.com zugänglich gemacht.
Die Ehlebracht AG ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich
zu machen. Dies ist der Fall,
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soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
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wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigem Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
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wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
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wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Ehlebracht AG
nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
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wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zumindest zwei
Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als
der 20. Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
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wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird,
oder
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wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt
hat oder nicht hat stellen lassen.
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Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.
Der Vorstand der Ehlebracht AG behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre
zu dem selben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und des Konzernabschlussprüfers gelten die vorstehenden
Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 AktG). Die Ehlebracht AG
ist über die vorgenannten, über den Gegenanträgen aufgeführten Gründe hinaus, nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich
zu machen, wenn diese nicht den Namen der vorgeschlagenen Person, den ausgeübten Beruf und Wohnort sowie deren Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 AktG enthalten.
Auskunftsrecht des Aktionärs
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen und auf
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann
der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil
zuzufügen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im
Internet unter www.ehlebracht-ag.com abrufbar.
Internetseite, über die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind
Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ehlebracht-ag.com
zugänglich:
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(1) |
der Inhalt der Einberufung;
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(2) |
eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll;
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(3) |
die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;
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(4) |
die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, einschließlich getrennter Angaben zur Gesamtzahl für
jede Aktiengattung;
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(5) |
die Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung zu verwenden sind, sofern diese Formulare den Aktionären nicht direkt
übermittelt worden sind.
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Soweit der Gesellschaft nach Einberufung der Hauptversammlung ein Minderheitsverlangen von Aktionären i. S. v. § 122 Abs.
2 AktG eingeht, wird dieses ebenfalls nach seinem Eingang in gleicher Weise auf oben genannter Homepage zugänglich gemacht.
Auf der Homepage werden nach Abschluss der Hauptversammlung gemäß § 130 Abs. 6 AktG bis zum 15. Juli 2014 auch die Abstimmungsergebnisse
veröffentlicht.
Enger, im Mai 2014
Der Vorstand
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