MedNation AG
Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.07.2022 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2021, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 mit den erläuternden Berichten zu den Angaben gemäß § 289 a und § 315 a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021

Die vorgenannten Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

eingesehen und abgerufen werden. Sie liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 53117 Bonn, Graurheindorfer Straße 137, zur Einsichtnahme aus. Auf Verlangen werden die Unterlagen jedem Aktionär kostenlos übersandt. Sie werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden.

Die Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das vergangene Geschäftsjahr sowie über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss gebilligt hat und dieser somit bereits festgestellt ist.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021

Im Geschäftsjahr 2021 sind die Vorstandsmitglieder Dr. Markus-Michael Küthmann und Lothar Lotzkat aus dem Vorstand ausgeschieden. Herr Lotzkat hatte sein Amt als Vorstandsmitglied mit Wirkung zum 31. Mai 2021 niedergelegt. Die Bestellung des Herrn Dr. Küthmann zum Vorstandsmitglied und Vorstandsvorsitzenden wurde durch den Beschluss des Aufsichtsrats vom 20. Oktober 2021 aus wichtigem Grunde und mit sofortiger Wirkung widerrufen. Durch einen weiteren Beschluss des Aufsichtsrats vom 20. Oktober 2021 wurde Herr Dirk Isenberg mit sofortiger Wirkung zum Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft bestellt.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 wie folgt zu beschließen:

Es ist beabsichtigt, dass die Aktionäre über die Entlastung der Vorstandsmitglieder im Wege der Einzelentlastung beschließen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 zu wählen.

Gemäß Artikel 16 Absatz (2) der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rats vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission befürwortet der Aufsichtsrat, zugleich in seiner Funktion als Prüfungsausschuss gemäß § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG, die Erneuerung des Prüfungsmandats der FRTG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für die genannten Prüfungsleistungen. Der Aufsichtsrat erklärt, zugleich in seiner Funktion als Prüfungsausschuss gemäß § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der vorgenannten Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2014 / I sowie über die hierfür erforderliche Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 8. Juli 2014 hatte den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. Juli 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um einen Nennbetrag von bis zu 3.993.600,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 1.560.000 auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014 / I), und die hierzu erforderliche Neufassung des § 4 Ziffer 6 der Satzung beschlossen.

Das Genehmigte Kapital 2014 / I ist nicht, auch nicht teilweise, ausgenutzt worden. Der Ermächtigungszeitraum ist abgelaufen, so dass eine Ausnutzung nicht mehr möglich ist. Das Genehmigte Kapital 2014 / I wird nicht mehr benötigt und kann daher aufgehoben werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 / I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie über die hierfür erforderliche Satzungsänderung

Die Gesellschaft verfügt derzeit über kein ausnutzbares genehmigtes Kapital. Um der Gesellschaft zu ermöglichen, in Zukunft ihren Finanzbedarf durch die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals schnell und flexibel decken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe der Hälfte des derzeitigen Grundkapitals mit einer Laufzeit bis zum 11. Juli 2027 geschaffen werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Aufgrund der hier vorgeschlagenen Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht über die Gründe erstattet, weshalb er ermächtigt werden soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist in Abschnitt B.1 dieser Einladung abgedruckt und auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

einzusehen. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des Berichts. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung ausliegen und dort einzusehen sein.

Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022 / I sowie über die hierfür erforderliche Satzungsänderung

Der Vorstand und der Aufsichtsrat stimmen überein, dass der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden soll, ihren Finanzbedarf gegebenenfalls auch durch eine Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen schnell und flexibel decken zu können. Hierzu bedarf es einer Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung. Zur Absicherung der Wandel- und Optionsrechte bzw. von Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen, die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung begeben werden können, soll zugleich ein bedingtes Kapital in ausreichender Höhe beschlossen werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Aufgrund der hier vorgeschlagenen Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht über die Gründe erstattet, weshalb er ermächtigt werden soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist in Abschnitt B.2 dieser Einladung abgedruckt und auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

einzusehen. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des Berichts. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung ausliegen und dort einzusehen sein.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie über den Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit der Erwerb nicht ausdrücklich gesetzlich zugelassen ist, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Um in der Lage zu sein, eigene Aktien im gesetzlich zulässigen Umfang zu erwerben, soll der Vorstand für einen neuen Zeitraum von fünf Jahren zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Aufgrund der hier vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht über die Gründe erstattet, weshalb er ermächtigt werden soll, in bestimmten Fällen das Andienungsrecht und das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist in Abschnitt B.3 dieser Einladung abgedruckt und auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

einzusehen. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des Berichts. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung ausliegen und dort einzusehen sein.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120 a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Bisher hatte die Hauptversammlung der Gesellschaft noch keinen Beschluss über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gefasst.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat gemäß § 87 a Abs. 1 AktG das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder am 16. Dezember 2021 beschlossen. Das Vergütungssystem ist in Abschnitt C.1 dieser Einladung abgedruckt und auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

einzusehen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat am 16. Dezember 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021

Gemäß § 162 AktG erstellen der Vorstand und der Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120 a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.

Der vom Vorstand und vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist in Abschnitt C.2 dieser Einladung abgedruckt und auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

einzusehen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 zu billigen.

Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder und die hierfür erforderliche Änderung der Satzung sowie über die Vergütung des Aufsichtsrats gemäß §§ 113 Abs. 3 AktG

Gemäß § 21 Ziffer 2 der Satzung ist die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung festzulegen. Die Hauptversammlung hatte zuletzt am 11. Juli 2017 zu Tagesordnungspunkt 4 einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gefasst. Gemäß diesem Beschluss gilt für den Aufsichtsrat seit dem Geschäftsjahr 2017 die folgende aktuelle Vergütungsregelung:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für die Dauer ihrer Tätigkeit neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Grundvergütung von jährlich 26.000 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für seine Tätigkeit zudem einen jährlichen Aufschlag in Höhe von 100 % der Grundvergütung, der stellvertretende Vorsitzende erhält für seine Tätigkeit einen jährlichen Aufschlag in Höhe von 50 % der Grundvergütung. Die von einem Aufsichtsratsmitglied in Rechnung gestellte Umsatzsteuer wird in jeweiliger gesetzlicher Höhe zusätzlich gezahlt. Ist das Mitglied des Aufsichtsrats nicht das gesamte Geschäftsjahr im Amt, erhält es die vorgenannte Vergütung zeitanteilig. Die Vergütung ist innerhalb von vier Wochen nach Billigung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat zahlbar.

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung des Aufsichtsrats. Die gemäß §§ 113 Abs.1 Satz 2, 87 a Abs. 1 Satz 2 AktG erforderlichen Angaben zur Vergütung des Aufsichtsrats sind in Abschnitt C.3 dieser Einladung abgedruckt und auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

einzusehen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat stimmen überein, dass die bislang festgelegte Struktur der Aufsichtsratsvergütung beibehalten werden soll, die auch der Empfehlung G 18 Satz 1 DCGK entspricht. Auch die Höhe der Vergütung soll in Anbetracht der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft nicht angepasst werden. Der Vorstand und der Aufsichtsrat befürworten jedoch die Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung in der Satzung, um die Transparenz der Vergütungsregelung zu erhöhen.

Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstandes und über die Änderung des § 2 der Satzung

Die Gesellschaft muss ihre Geschäftstätigkeit in einem sehr dynamischen wirtschaftlichen und gesundheitspolitischen Umfeld regelmäßig prüfen und in der Lage sein, auch in einer mittel- und langfristigen Perspektive auf Veränderungen zu reagieren. Solche Veränderungen können auch eine Anpassung der Geschäftsstrategie und der Unternehmensstruktur erfordern. Dies setzt voraus, dass in der Satzung ein ausreichender und sicherer Handlungsrahmen vorgesehen ist, damit die Verwaltung die Ressourcen der Unternehmensgruppe im Sinne der Gesellschaft und der Aktionäre auch künftig bestmöglich allokieren kann. Der Vorstand und der Aufsichtsrat befürworten daher eine Anpassung des Unternehmensgegenstandes in § 2 der Satzung. Mit dem Änderungsvorschlag soll die Möglichkeit eröffnet werden, die Geschäftstätigkeit in weitere Bereiche der Gesundheitsversorgung zu erstrecken und die Unternehmensstrukturen anzupassen, soweit dies für das Unternehmen und die Aktionäre sinnvoll und aussichtsreich erscheint.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft wird wie folgt geändert und § 2 der Satzung insgesamt wie folgt neu gefasst:

Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft und über die Änderung des § 1 der Satzung

Die Firmierung der Gesellschaft ist seit langer Zeit auf den Betrieb von Krankenhäusern bezogen und entsprach damit dem Geschäftsfeld, in dem die Gesellschaft ganz überwiegend tätig war. Mit der Weiterentwicklung der Geschäftsstrategie und der neuen Positionierung der Unternehmensgruppe im Gesundheitsmarkt, die der Vorstand in die Wege geleitet hat, erscheint die aktuelle Firma der Gesellschaft auch im Hinblick auf die Präsentation des Unternehmens im Kapitalmarkt nicht mehr passend. Der Vorstand und der Aufsichtsrat befürworten daher eine Änderung der Firma der Gesellschaft.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Die Firma der Gesellschaft wird geändert und lautet künftig MedNation AG. § 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft entspricht in ihrer Struktur und in zahlreichen Bestimmungen noch dem Satzungstext, der im Zuge der Gründung des Unternehmens vor über 20 Jahren beschlossen wurde. Seither wurde die Satzung mehrfach punktuell an eine veränderte Gesetzeslage angepasst sowie gemäß den Beschlüssen der Hauptversammlung modifiziert. In verschiedener Hinsicht entsprechen jedoch insbesondere jene Bestimmungen der Satzung, die seit der Gründung noch gar nicht oder zuletzt vor mehreren Jahren geändert wurden, nicht mehr den Anforderungen an eine moderne Satzung, die auch den informationstechnischen Entwicklungen im Wirtschaftsleben und am Kapitalmarkt angemessen ist.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat möchten daher vorschlagen, die Satzung der Gesellschaft insgesamt und mit einer veränderten Paragraphenfolge neu zu fassen. Hiermit sollen jedoch insbesondere keine Änderungen des Sitzes, des Grundkapitals, der Zerlegung des Grundkapitals in Stückaktien, der Aktienart, der Aktiengattung oder der Vertretungsregelung verbunden werden.

In den neuen Satzungstext, wie er hier zur Beschlussfassung vorliegt, sind die zu den Tagesordnungspunkten 6, 7, 11, 12 und 13 der heutigen Hauptversammlung vorgeschlagenen Satzungsänderungen bezüglich eines neuen genehmigten Kapitals, eines neuen bedingten Kapitals, der Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung sowie der Änderung des Unternehmensgegenstands und der Firma bereits einbezogen. Der zum jeweils genannten Tagesordnungspunkt vorgeschlagene Text der zu ändernden bzw. neu aufzunehmenden Satzungsbestimmung ist im neuen Satzungstext ohne Änderungen berücksichtigt, wobei die Bestimmungen zum genehmigten Kapital, zum bedingten Kapital und zur Aufsichtsratsvergütung in die Systematik der neuen Satzung mit einer abweichenden Paragraphen- bzw. Absatzbezeichnung eingegliedert wurden. Für den Fall, dass die zu den Tagesordnungspunkten 6, 7, 11, 12 und/oder 13 der heutigen Hauptversammlung gefassten Beschlüsse von den hierzu jeweils bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung abweichen oder Beschlüsse zu einem oder zu mehreren der genannten Tagesordnungspunkte nicht gefasst oder abgelehnt werden, erhält der neue Satzungstext die der jeweiligen Beschlussfassung entsprechende Fassung in einer gegebenenfalls adjustierten Paragraphen- bzw. Absatzfolge.

Der vollständige Wortlaut der hier zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen Satzung ist in Abschnitt C.4 dieser Einladung abgedruckt und auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

einzusehen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Die Satzung der Gesellschaft wird gemäß dem in Abschnitt C.4 dieser Einladung abgedruckten Satzungstext vollständig neu gefasst. Für den Fall, dass die zu den Tagesordnungspunkten 6, 7, 11, 12 und/oder 13 der heutigen Hauptversammlung gefassten Beschlüsse von den hierzu jeweils bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung abweichen oder Beschlüsse zu einem oder zu mehreren der genannten Tagesordnungspunkte nicht gefasst oder abgelehnt werden, erhält der neue Satzungstext die der jeweiligen Beschlussfassung entsprechende Fassung in einer gegebenenfalls adjustierten Paragraphen- bzw. Absatzfolge.

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 / I auszuschließen

Der Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag der Verwaltung, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen, das eine Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre umfassen soll.

Die Gesellschaft verfügt derzeit über kein genehmigtes Kapital. Das zuletzt von der Hauptversammlung am 8. Juli 2014 beschlossene genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2014 / I) wurde innerhalb der bis zum 1. Juli 2019 befristeten Ermächtigung nicht ausgenutzt und kann auch nicht mehr ausgenutzt werden. Es soll daher, wie zu Tagesordnungspunkt 5 der heutigen Hauptversammlung vorgeschlagen, aufgehoben und aus der Satzung gestrichen werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat stimmen darin überein, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage sein muss, auf den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln und etwaigen Finanzbedarf gegebenenfalls auch ohne den mit ordentlichen Kapitalerhöhungen einschließlich eines Bezugsrechtsverfahrens verbundenen Aufwand und Zeitverlust zu decken. Eine wesentliche Grundlage hierfür ist ein der Höhe nach ausreichendes genehmigtes Kapital. Die Verwaltung schlägt den Aktionären daher vor, ein Genehmigtes Kapital 2022 / I zu schaffen, dessen Höhe im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften an das aktuelle Grundkapital der Gesellschaft angepasst ist und das bis zum 11. Juli 2027 ausgenutzt werden kann. Der Vorstand soll folglich ermächtigt werden, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 11. Juli 2027 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um 3.993.600,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 1.560.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Aus Gründen der Flexibilität soll das Genehmigte Kapital 2022 / I sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können.

Grundsätzlich soll allen Aktionären bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 / I ein Bezugsrecht gemäß den gesetzlichen Vorschriften eingeräumt werden. Der Vorstand der Gesellschaft soll jedoch in den in der Beschlussvorlage aufgeführten Fällen die Möglichkeit erhalten, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, um im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft einerseits auf kurzfristige Finanzierungserfordernisse reagieren und andererseits strategische Entscheidungen zügig umsetzen zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss soll gemäß der Beschlussvorlage nur erlaubt sein,

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss möchte der Vorstand für die vorgenannten Fälle wie folgt erläutern:

Bei einer Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Da wegen der Volatilität der Märkte Kursschwankungen binnen kürzester Zeit nicht auszuschließen sind, soll im Vorhinein noch nicht festgelegt werden, ob hierfür ein aktueller, nur wenige Tage umfassender Durchschnittskurs vor der Beschlussfassung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder ein tagesaktueller Kurs als Grundlage genommen wird. Ein Abschlag auf den Börsenkurs wird jedoch keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises betragen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden die Festlegung des Ausgabepreises im Einzelfall unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Verhältnisse sorgfältig prüfen. Der Vorstand wird dabei bestrebt sein, einen möglichst hohen Veräußerungspreis zu erzielen, und einen Abschlag auf den Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über die Börse zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen.

Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist zudem auf 10 % des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung beziehungsweise, wenn dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausübung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss begrenzt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die seit der Erteilung dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund einer bereits zum Zeitpunkt der Erteilung dieser Ermächtigung bestehenden oder in derselben Hauptversammlung beschlossenen anderweitigen Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung der Bestimmungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder aus eigenen Aktien in entsprechender Anwendung der Bestimmungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.

Durch die Begrenzung der Zahl der auszugebenden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Die mit dem Bezugsrechtsausschluss zwangsläufig verbundene Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils können Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote und ihren Stimmrechtsanteil erhalten möchten, im Übrigen durch einen Erwerb neuer Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen kompensieren.

Unter Berücksichtigung aller erwähnten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre in den genannten Fällen aus den jeweils dargelegten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Vorstand und Aufsichtsrat haben außerdem davon abgesehen, in den Beschlussvorschlag eine generelle, an der Höhe des Grundkapitals orientierte prozentuale Begrenzung eines Bezugsrechtsausschlusses – etwa auf 20 % des Grundkapitals – aufzunehmen. Eine solche Begrenzung würde in Anbetracht der vergleichsweise geringen Höhe des Grundkapitals die Möglichkeiten der Gesellschaft, insbesondere andere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Sacheinlagen zu erwerben, von vornherein einengen. Hierdurch würden der Gesellschaft zugleich Chancen genommen, durch eine attraktive Akquisition die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zu erweitern und den Wert des Unternehmens auch im Interesse der Aktionäre nachhaltig zu steigern. Daher soll dem Vorstand nicht durch eine zusätzliche, über die gesetzlichen Vorgaben hinausreichende und sehr weitgehende Einschränkung des Bezugsrechtsausschlusses die Möglichkeit verwehrt werden, das genehmigte Kapital auch unter Ausschluss des Bezugsrechts im gesetzlich vorgesehenen Rahmen und gemäß den hier dargestellten Erwägungen auszunutzen. Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die jeweils nächste ordentliche Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszuschließen

Zu Tagesordnungspunkt 7 schlägt die Verwaltung eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals vor.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat stimmen darin überein, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage sein muss, auf den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln und etwaigen Finanzbedarf gegebenenfalls auch ohne den mit ordentlichen Kapitalerhöhungen einschließlich eines Bezugsrechtsverfahrens verbundenen Aufwand und Zeitverlust zu decken. Eine angemessene Kapitalausstattung und eine ausreichende Finanzierung sind wesentliche Grundlagen für die Entwicklung des Unternehmens. Je nach Marktlage und mit Rücksicht auf die konkreten Finanzierungsbedürfnisse des Unternehmens können durch die Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder auch durch eine Kombination dieser Instrumente, gegebenenfalls auch in Ergänzung mit anderen Finanzierungsinstrumenten wie einer Kapitalerhöhung, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten genutzt werden. Auf diese Weise kann dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zugeführt und gegebenenfalls auch die Kapitalstruktur der Gesellschaft optimiert werden. Außerdem eröffnet die Ausgabe von Schuldverschreibungen eine Möglichkeit, neue Investoren einschließlich sogenannter Ankerinvestoren zu gewinnen. Schuldverschreibungen bieten somit neben oder zusammen mit anderen üblichen Formen der Eigen- oder Fremdkapitalaufnahme eine attraktive Finanzierungsalternative am Kapitalmarkt.

In der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen auf 20.000.000,00 Euro und auf die Ausgabe von höchstens bis zu 1.560.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien begrenzt werden. Die in den Beschlussvorschlag aufgenommenen Möglichkeiten zur Einräumung von Wandel- bzw. Optionsrechten, zur Begründung von Wandlungspflichten und zur weiteren Ausgestaltung des Finanzierungsinstruments geben der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, Schuldverschreibungen selbst oder über Konzernunternehmen, die unter der Leitung der Gesellschaft stehen, zu marktgerechten Kondition erfolgreich zu platzieren.

Grundsätzlich besteht gemäß den gesetzlichen Vorschriften ein Bezugsrecht der Aktionäre, wenn die Gesellschaft Schuldverschreibungen ausgibt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder vergleichbare Institute mit der Verpflichtung auszugeben, diese den Aktionären entsprechend dem jeweiligen Bezugsrecht zum Bezug anzubieten.

Dem Vorstand der Gesellschaft soll jedoch in den in der Beschlussvorlage aufgeführten Fällen die Möglichkeit eingeräumt werden, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, um im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft einerseits auf kurzfristige Finanzierungserfordernisse reagieren und andererseits strategische Entscheidungen zügig umsetzen zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss soll gemäß der Beschlussvorlage erlaubt sein,

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss möchte der Vorstand für die vorgenannten Fälle wie folgt erläutern:

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung soll ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis ermöglichen. Der Ausschluss bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Zudem ist der mögliche Verwässerungseffekt aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in der Regel sehr gering.

Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber beziehungsweise Gläubiger bereits ausgegebener Schuldverschreibungen kann vorteilhaft sein, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt werden muss. Der hier vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Außerdem soll der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen können, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben werden. Dies soll dem Vorstand insbesondere die Möglichkeit eröffnen, die Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zuge eines (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften erwerben zu können. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb und muss stets darauf bedacht sein, ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken. Hierzu kann es sinnvoll sein, andere Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder attraktive Sachwerte – beispielsweise Vermögensgegenstände, die mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehen – zu erwerben. Bietet sich hierzu eine Gelegenheit, muss die Gesellschaft in der Lage sein, einen solchen Erwerb auch im Interesse ihrer Aktionäre schnell, flexibel und liquiditätsschonend realisieren zu können. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung gegen Begebung von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung jedoch nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben im dargestellten Sinne bestehen derzeit nicht.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage und eine Veräußerung von eigenen Aktien anzurechnen, soweit diese während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer bereits zum Zeitpunkt der Erteilung dieser Ermächtigung bestehenden anderweitigen Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Der Ausschluss des Bezugsrechts gewährt der Gesellschaft in diesem Falle die erforderliche Flexibilität, um günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig ausnutzen zu können, und um durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung sowie einen gegebenenfalls wesentlich höheren Mittelzufluss zu erzielen. Hierbei ist auch zu berücksichtigen, dass bei einer Bezugsrechtsemission von Schuldverschreibungen der Ausgabepreis in der Regel erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, um Kursänderungsrisiken während der Bezugsfrist zu vermeiden. Ferner wäre bei einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet oder doch jedenfalls mit zusätzlichem Aufwand und wesentlich längeren Vorlauf- bzw. Vorbereitungszeiten verbunden. Da sich die Marktbedingungen in diesem Zeitraum wie auch während einer Bezugsfrist ändern können, müsste ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag gewährt werden, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen. Da der Vorstand den Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegen wird, werden die Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihrer Beteiligung am Grundkapital angemessen und ausreichend geschützt. Der Vorstand wird bei der Preisfestsetzung den Abschlag von diesem Marktwert unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt so gering wie möglich halten, so dass der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen auf nahe null sinkt. Den Aktionären kann demzufolge durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zeitnah zur Festsetzung der Ausgabekonditionen der Schuldverschreibungen zu annähernd gleichen Konditionen erreichen.

Unter Berücksichtigung aller erwähnten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre in den genannten Fällen aus den jeweils dargelegten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Vorstand und Aufsichtsrat haben außerdem davon abgesehen, in den Beschlussvorschlag eine generelle, an der Höhe des Grundkapitals orientierte prozentuale Begrenzung eines Bezugsrechtsausschlusses – etwa auf 20 % des Grundkapitals – aufzunehmen. Eine solche Begrenzung würde in Anbetracht der vergleichsweise eher geringen Höhe des Grundkapitals die Möglichkeiten der Gesellschaft, insbesondere andere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Sacheinlagen zu erwerben, von vornherein einengen. Hierdurch würden der Gesellschaft zugleich Chancen genommen, durch eine attraktive Akquisition die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zu erweitern und den Wert des Unternehmens auch im Interesse der Aktionäre nachhaltig zu steigern. Daher soll dem Vorstand nicht durch eine zusätzliche, über die gesetzlichen Vorgaben hinausreichende und sehr weitgehende Einschränkung des Bezugsrechtsausschlusses die Möglichkeit verwehrt werden, die Ermächtigung zur Begebung von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts im gesetzlich vorgesehenen Rahmen und gemäß den hier dargestellten Erwägungen auszunutzen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob und in welchem Umfang sie von der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die jeweils nächste ordentliche Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre bei dem Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen

Der Tagesordnungspunkt 8 enthält den Vorschlag, den Vorstand gemäß § 71 Absatz (1) Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 11. Juli 2027 eigene Aktien bis zu einem Anteil, der 10 % des aktuellen Grundkapitals nicht überschreiten darf, zu erwerben. Der Vorstand und der Aufsichtsrat stimmen darin überein, dass der Vorstand auch künftig zum Erwerb eigener Aktien im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und unter Berücksichtigung der aktuellen Grundkapitalziffer ermächtigt sein soll, wobei in verschiedenen Konstellationen der Ausschluss von Andienungsrechten bzw. Teilandienungsrechten der Aktionäre beim Erwerb und der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung der eigenen Aktien erforderlich sein könnte.

Die Ermächtigung zum möglichen Ausschluss von Andienungsrechten bzw. Teilandienungsrechten beim Erwerb und zum möglichen Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung der eigenen Aktien möchte der Vorstand wie folgt erläutern:

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (zu Tagesordnungspunkt 9)

Der Aufsichtsrat hat am 16. Dezember 2021 das folgende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft beschlossen:

Zielsetzung und Strategiebezug des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist auf eine nachhaltige positive Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet, die langfristig zu einer Steigerung sowohl des Unternehmenswertes als auch des Aktienkurses führen soll. Die Grundlage hierfür ist die erfolgreiche Realisierung der Geschäftsstrategie und der Unternehmensplanung in den kommenden Jahren, die auf eine bessere Positionierung im Gesundheitsmarkt, die Stabilisierung und Verbesserung der Ertragslage sowie die Adjustierung der Binnenstrukturen innerhalb der Unternehmensgruppe ausgerichtet sind.

Das Vergütungssystem soll grundsätzlich wirtschaftliche Anreize setzen, die Geschäftsstrategie der Gesellschaft erfolgreich umzusetzen. Zugleich muss darauf geachtet werden, dass keine unnötig komplexen Vergütungsmodelle gewählt werden, die der Größe und der Struktur der Gesellschaft nicht angemessen wären. Der Aufsichtsrat befürwortet daher eine Vergütungsstruktur, die eine Festvergütung mit einer variablen Komponente kombiniert, deren Ziel und Höhe bevorzugt an der Entwicklung des Börsenkurses der Aktien sowie an der Marktkapitalisierung orientiert sein soll und die teilweise anstelle einer Geldzahlung auch eine Zuteilung von Aktien der Gesellschaft vorsehen kann, für die eine angemessene Haltefrist vereinbart wird. Der variable Vergütungsbestandteil soll auf diese Weise eine deutliche und nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts fördern und zugleich den Vorstand zu einem hohen, längerfristigen Engagement motivieren, das für eine kontinuierliche positive Weiterentwicklung der Unternehmensstrategie und Unternehmensstruktur unerlässlich ist.

Die Gewährung einer erfolgsabhängigen, variablen Vergütungszusage setzt jedoch voraus, dass die künftige Unternehmensstrategie und Unternehmensplanung und hierbei insbesondere die marktgerechte Ausrichtung der Geschäftstätigkeit sowie der Unternehmensstrukturen konzipiert sind. Die Erfolgsziele, die Höhe und die weiteren Bedingungen einer variablen Vergütung können sonach erst dann sinnvoll ausgearbeitet und festgelegt werden, wenn die zugrundeliegenden Ausgangspunkte und Parameter für eine sinnvolle Incentivierung ausreichend definiert sind. Der Aufsichtsrat wird eine variable Vergütungskomponente für den Vorstand stets vereinbaren, wenn und sobald diese Voraussetzungen erfüllt sind. Zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Vergütungssystem ist dies noch nicht der Fall.

Das Vergütungssystem enthält somit einerseits die notwendige strategiebezogene und auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtete Incentivierung des Vorstands, und steht andererseits im Einklang mit der Größe und der Lage der Gesellschaft. Zugleich möchte der Aufsichtsrat dem Vorstand der Gesellschaft angemessene, marktübliche Bezüge anbieten, die eine wettbewerbsfähige und leistungsfördernde Vergütung ermöglichen und die Bindung des Vorstands an das Unternehmen stärken.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Gemäß § 87 AktG setzt der Aufsichtsrat die Vergütung für die Vorstandsmitglieder fest. Dies umfasst auch die Festlegung der Zielvorgaben und der Höhe einer variablen Vergütung, die Festsetzung und Überprüfung der Angemessenheit der Gesamtvergütung sowie die Umsetzung der Vergütungsregelungen in den Anstellungsverträgen.

Zur Vermeidung potenzieller Interessenskonflikte und zur Sicherstellung ausreichender Transparenz sind die Aufsichtsratsmitglieder verpflichtet, alle Interessenskonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern der Gesellschaft entstehen können, dem Aufsichtsrat zu Händen des Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenskonflikten muss das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über Interessenskonflikte und deren Behandlung.

Der Aufsichtsrat setzt unter Berücksichtigung der mit dem Vorstand getroffenen vertraglichen Vereinbarungen den Gesamtbetrag der jährlichen erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile fest. Die Ziele und Bedingungen für die Gewährung der jährlichen erfolgsabhängigen Vergütung kann der Aufsichtsrat auch für mehrere aufeinander folgende Geschäftsjahre festlegen, um eine kontinuierliche, an denselben Kriterien orientierte und transparente Steigerung der Zielmarken über einen längeren Zeitraum zu erreichen.

Bei der Festsetzung und Überprüfung der erfolgsunabhängigen festen Vergütung, der erfolgsabhängigen variablen Vergütung sowie aller sonstigen Vergütungsbestandteile achtet der Aufsichtsrat insbesondere darauf, dass die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und der üblichen Vergütung entsprechen.

Die Üblichkeit der Vergütung beurteilt der Aufsichtsrat auf der Grundlage eines horizontalen sowie eines vertikalen Vergleichs. Für den horizontalen Vergleich hat der Aufsichtsrat eine Vergleichsgruppe gebildet, der fünf national bzw. international tätige Unternehmen angehören, die aufgrund ihrer Größe und/oder ihres Geschäftsfeldes für die Beurteilung der Vorstandsvergütung als Vergleichsgrundlage ausgewählt wurden. Zusätzlich wird als Kontrollwert der Durchschnitt der Gesamtvergütung der im SDAX notierten Unternehmen in die Beurteilung einbezogen. Für den vertikalen Vergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat die Höhe der Mitarbeitergehälter, indem sowohl die Höhe der Gesamtbezüge als auch die Höhe der erfolgsunabhängigen Vergütung des Vorstands mit den entsprechenden höchsten, niedrigsten und durchschnittlichen Mitarbeitergehältern verglichen werden.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und beschließt Änderungen, wenn und soweit dies erforderlich erscheint. Sofern der Aufsichtsrat bei Bedarf einen externen Vergütungsexperten hinzuzieht, achtet der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit gegenüber den Vorstandsmitgliedern und der Gesellschaft.

Gemäß den gesetzlichen Vorschriften kann der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung kann insbesondere die Ausgestaltung, die Höhe und die Fälligkeit der variablen Vergütung sowie der Nebenleistungen betreffen. Hierzu wird der Aufsichtsrat etwaige außergewöhnliche geschäftliche und/oder finanzielle Entwicklungen des Unternehmens prüfen und im Hinblick auf eine Anpassung insbesondere der Incentivierung der Vorstandsmitglieder bewerten.

Vergütungsstruktur

Die Vergütung des Vorstands soll grundsätzlich eine feste erfolgsunabhängige Vergütung, eine variable erfolgsabhängige Vergütung sowie verschiedene übliche sonstige Leistungen (Nebenleistungen) umfassen. In Anbetracht der gegenwärtigen Lage des Unternehmens, insbesondere auch aufgrund der notwendigen Adjustierung der Geschäftsstrategie, ist derzeit noch keine erfolgsabhängige, variable Vergütungskomponente vereinbart. Der Anteil der jährlichen festen erfolgsunabhängigen Vergütung an der möglichen höchsten jährlichen Gesamtvergütung – ohne Berücksichtigung etwaiger Nebenleistungen – beträgt derzeit folglich 100 %.

Gemäß den gesetzlichen Vorschriften und den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex wird die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Für eine variable erfolgsabhängige Vergütung wird der Aufsichtsrat nur solche Ziele festlegen, die auf anspruchsvollen finanziellen und strategischen Erfolgsparametern beruhen. Die Erfolgsparameter müssen geeignet sein, die Vorstandsmitglieder zu einer nachhaltigen und mittel- sowie langfristig positiven wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft anzuhalten.

Maximalvergütung

Unter Berücksichtigung der derzeit vereinbarten Vergütungsleistungen ergibt sich aus den Festsetzungen des Aufsichtsrats eine jährliche Maximalvergütung für Vorstandsmitglieder in Höhe von je 240.000,00 Euro. Sofern bis zur nächsten planmäßigen Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung eine Anpassung der Vergütungshöhe durch den Aufsichtsrat beschlossen wird, darf ein Maximalvergütungsbetrag in Höhe von 240.000,00 Euro nicht überschritten werden.

Einzelne Vergütungsbestandteile

Der Vorstand erhält für seine Tätigkeit eine jährliche feste erfolgsunabhängige Vergütung, die im jeweiligen Anstellungsvertrag festgelegt ist und in zwölf gleichen monatlichen Raten jeweils nachträglich zum Ende eines Monats ausgezahlt wird.

Eine zusätzliche variable erfolgsabhängige Vergütung ist aus den dargelegten Gründen derzeit nicht vereinbart. Sofern eine variable Komponente künftig vereinbart wird, werden sämtliche finanzielle Erfolgsziele auf wirtschaftlichen Kennzahlen beruhen, die sich ohne Weiteres aus der Kursentwicklung, der Rechnungslegung und aus den Jahresabschlüssen der Gesellschaft ergeben, so dass der Aufsichtsrat eindeutig und klar feststellen kann, ob und in welchem Maße die Leistungskriterien erreicht wurden. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter der erfolgsabhängigen Vergütung wird ausgeschlossen sein.

Schließlich erhält der Vorstand sonstige Leistungen, deren Höhe und Umfang vertraglich vereinbart sind. Diese sonstigen Leistungen können Zuschüsse zu Vorsorgeversicherungen, die Einbeziehung in eine D&O-Versicherung und eine verlängerte Lohnfortzahlung im Krankheitsfall umfassen.

Angaben zu vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften

Die Vertragslaufzeit der Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder wird für die Dauer der Bestellung zum Vorstandsmitglied vertraglich fest vereinbart und entspricht den gesetzlichen Vorschriften.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erhalten Vorstandsmitglieder keine Zahlungen und/oder Nebenleistungen, die den Wert von zwei Jahresvergütungen übersteigen (Abfindungs-Cap) oder die mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem betreffenden Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erhält das Vorstandsmitglied keine Zahlungen. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels ist nicht erteilt und nicht vereinbart.

Die Vorstandsmitglieder dürfen entgeltliche und unentgeltliche Nebentätigkeiten nur ausüben, nachdem der Aufsichtsrat der Gesellschaft der Ausübung der Nebentätigkeit zugestimmt hat.

Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 (zu Tagesordnungspunkt 10)

Der Vorstand und der Aufsichtsrat erstellen gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung.

1. Vergütung des Vorstands

Die Vergütung des Vorstands entspricht dem vom Aufsichtsrat am 16. Dezember 2021 beschlossenen Vergütungssystem, das der Hauptversammlung am 12. Juli 2022 zur Billigung gemäß § 120 a Abs. 1 AktG vorgelegt wird. Seit dem 01. Juni 2021 ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt.

Der Vorstand erhält für seine Tätigkeit eine jährliche feste erfolgsunabhängige Vergütung, die in zwölf gleichen monatlichen Raten jeweils nachträglich zum Ende eines Monats ausgezahlt wird. Eine variable erfolgsabhängige Vergütung ist derzeit nicht zugesagt. Als Nebenleistungen sind Zuschüsse zu Vorsorgeversicherungen und die Einbeziehung in die von der Gesellschaft unterhaltene D&O-Versicherung vereinbart.

Für die während des Geschäftsjahres 2021 aus dem Vorstand ausgeschiedenen Mitglieder galten hinsichtlich variabler Vergütungsbestandteile sowie hinsichtlich der Vergütung für Tätigkeiten in anderen Gesellschaften der Unternehmensgruppe abweichende vertragliche Vereinbarungen. Die Anstellungsverträge der ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder sind vor dem Ablauf des Geschäftsjahres 2021 aufgehoben und beendet worden.

Gewährte und geschuldete Vergütung für im Geschäftsjahr 2021 aktive Mitglieder des Vorstands

Die gewährte Vergütung wird gemäß der zahlungsorientierten Sichtweise dargestellt. Eine Vergütung ist sonach gewährt, wenn sie dem Vorstandsmitglied tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht.
 

(in Tausend €)

Weitere Angaben zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Keinem Vorstandsmitglied wurden von einem Dritten Leistungen im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr 2021 gewährt.

Keinem Vorstandsmitglied wurden Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt. Keinem Vorstandsmitglied wurden Leistungen für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt. Keinem Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des Geschäftsjahres 2021 beendet hat, wurden in diesem Zusammenhang Leistungen zugesagt bzw. gewährt.

Dem früheren Vorstandsmitglied Herrn Dr. Küthmann wurden nach dessen Abberufung am 20. Oktober 2021 keine Bezüge mehr ausgezahlt. Vergütungen, die Herr Dr. Küthmann in seiner Funktion als Geschäftsführer von Tochtergesellschaften der Unternehmensgruppe bezogen hat, sind gemäß den vertraglichen Regelungen auf die von der Eifelhöhen-Klinik AG zugesagte Festvergütung angerechnet worden. Für strittige Vergütungsansprüche von Herrn Dr. Küthmann wurde eine Rückstellung in Höhe von 195.000 EUR gebildet.

Die Bezüge des ehemaligen Vorstandsmitglieds Dr. Crovisier belaufen sich auf 50 TEUR (Vorjahr: 50 TEUR).

Tantieme

Herr Isenberg hat bis zum 31. Dezember 2022 keine Tantiemen-Vereinbarung. Ab dem Jahr 2023 erhält er eine leistungs- und erfolgsbezogene Brutto-Tantieme (variable Vergütung). Die Höhe und Berechnungsgrundlage für die Folgejahre wird bis zum 30. September 2022 mit dem Aufsichtsrat vereinbart.

Herr Lotzkat erhielt zusätzlich eine Jahresvergütung von 2 % der Konzernjahresüberschusses der Eifelhöhen-Klinik AG, vermindert um den Verlustvortrag des Vorjahres, max. 36.000,00 €.

Herr Dr. Küthmann erhielt zusätzlich eine Jahresvergütung von 3 % der Konzernjahresüberschusses der Eifelhöhen-Klinik AG, vermindert um den Verlustvortrag des Vorjahres, max. 72.000,00 €.

Aufgrund des Konzernjahresfehlbetrages für das Geschäftsjahr 2021 entfallen die Tantiemen.

2. Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird gemäß § 21 Absatz 2 der Satzung von der Hauptversammlung der Gesellschaft festgesetzt. Die folgende, derzeit gültige Vergütungsregelung wurde von der Hauptversammlung am 11. Juli 2017 zu Tagesordnungspunkt 4 beschlossen:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für die Dauer ihrer Tätigkeit neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Grundvergütung von jährlich 26.000 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für seine Tätigkeit zudem einen jährlichen Aufschlag in Höhe von 100 % der Grundvergütung, der stellvertretende Vorsitzende erhält für seine Tätigkeit einen jährlichen Aufschlag in Höhe von 50°% der Grundvergütung. Die von einem Aufsichtsratsmitglied in Rechnung gestellte Umsatzsteuer wird in jeweiliger gesetzlicher Höhe zusätzlich gezahlt. Ist das Mitglied des Aufsichtsrats nicht das gesamte Geschäftsjahr im Amt, erhält es die vorgenannte Vergütung zeitanteilig. Die Vergütung ist innerhalb von vier Wochen nach Billigung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat zahlbar.

Gewährte und geschuldete Vergütung für im Geschäftsjahr 2021 aktive Mitglieder des Aufsichtsrats
 

(in Tausend €)

Bis 2019 wurde die Vergütung des Aufsichtsrats zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer ausgezahlt. Aufgrund des Urteils vom 27. November 2019 VR 23/19, VR 62/17 des Bundesfinanzhofes haben die obersten Finanzbehörden am 08. Juli.2021 bekannt gegeben, dass Aufsichtsräte die eine feste vereinbarte Aufsichtsratvergütung erhalten keine Unternehmer im Sinne des Umsatzsteuergesetzes sind und somit nicht mehr der Umsatzsteuer unterliegen. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören, erhalten die Vergütung zeitanteilig entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Den Aufsichtsratsmitgliedern werden außerdem Spesen und Auslagen erstattet. Darüber hinaus sind die Aufsichtsratsmitglieder in eine von der Gesellschaft unterhaltene D&O-Versicherung einbezogen.

3. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderungen der Gesamtvergütung

Die folgende Tabelle (Gesamtvergütung) zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates mit der Ertragsentwicklung der Unternehmensgruppe der Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft.

Bei den Angaben zum Geschäftsjahr 2021 ist zu berücksichtigen, dass aufgrund der Veränderungen im Vorstand kein Vorstandsmitglied während des gesamten Geschäftsjahres tätig war und jedes Vorstandsmitglied daher nur eine der jeweiligen Amtszeit im Geschäftsjahr entsprechende anteilige Vergütung erhalten hat.
 

(in Tausend €)

^*) keine Berechnung, aufgrund der anteiligen Vergütung

^**) Entkonsolidierung von Eifelhöhen-Klinik Marmagen GmbH i.L.

Bonn, den 20. April 2022

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 163 Abs. 3 AktG

An die Eifelhöhen-Klinik AG, Bonn

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Eifelhöhen-Klinik AG, Bonn, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts der Eifelhöhen-Klinik AG, Bonn, enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten.

Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Düsseldorf, 21. April 2022

Angaben zur Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 AktG (zu Tagesordnungspunkt 11)

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats obliegt die Beratung und Überwachung des Vorstands. Für die Erfüllung dieser Aufgabe sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Vergütung erhalten, deren Ausgestaltung und Höhe der Verantwortung, dem zeitlichen Aufwand und den allgemeinen Anforderungen gerecht wird, die mit dem Amt eines Aufsichtsratsmitglieds verbunden sind.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde bislang gemäß § 21 Abs.1 der Satzung durch einen Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt. Gemäß der zu Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung vom 12. Juli 2022 vorgeschlagenen Satzungsänderung soll die Aufsichtsratsvergütung künftig in der Satzung festgelegt werden, um die Transparenz der Aufsichtsratsvergütung zu erhöhen. Wird die Satzungsänderung von der Hauptversammlung beschlossen, bedürfen Änderungen der Vergütung gemäß den gesetzlichen Vorschriften künftig eines satzungsändernden Beschlusses der Hauptversammlung.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig überprüft, wozu gegebenenfalls auch die Expertise eines externen Vergütungsberaters einbezogen werden kann. Wenn und soweit eine Änderung der Vergütungsregelungen notwendig oder zweckmäßig erscheint, werden der Vorstand und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag unterbreiten.

Bei der Überprüfung der Vergütungsregelungen und der Ausarbeitung von Änderungsvorschlägen ist es unvermeidlich, dass die Aufsichtsratsmitglieder gleichsam in eigener Sache tätig werden; potenzielle Interessenskonflikte können daher nicht grundsätzlich ausgeschlossen werden. Allerdings ist hierbei zu beachten, dass die Entscheidung über Änderungen der Vergütungsregelungen auch nach der vorgeschlagenen Festsetzung der Vergütung in der Satzung allein der Hauptversammlung zugewiesen ist und die Aufsichtsratsmitglieder hierzu nur Vorschläge formulieren können. Außerdem ist die Vergütung, die den Aufsichtsratsmitgliedern tatsächlich gewährt wird, gemäß den gesetzlichen Vorschriften öffentlich bekannt und transparent. Die Vergütung wird von der Gesellschaft ausgezahlt, deren Mitarbeiter – und in erster Linie der Vorstand – auch insoweit an die gesetzlichen Vorschriften und an die Regelungen der Satzung gebunden sind. Aus den genannten Gründen ist die Gefahr, dass sich potenzielle Interessenskonflikte der Aufsichtsratsmitglieder im Zusammenhang mit ihrer Vergütung rechtswidrig zulasten der Gesellschaft auswirken könnten, als sehr gering einzuschätzen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist ausschließlich als Festvergütung geregelt. Eine variable oder sonst erfolgsabhängige Vergütung ist nicht vorgesehen. Vorstand und Aufsichtsrat stimmen überein, dass eine ausschließlich feste erfolgsunabhängige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, die nicht an den Unternehmenserfolg oder an bestimmte wirtschaftliche Kennzahlen anknüpft, der Stellung und den Aufgaben des Aufsichtsrats als unabhängiges Beratungs- und Überwachungsorgan der Gesellschaft gerecht wird.

Gemäß den Vergütungsregeln, die von der Hauptversammlung festgesetzt wurden und die unverändert in eine neue Satzungsregelung übernommen werden sollen, erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine jährliche Vergütung in Höhe von 26.000,00 Euro zzgl. Umsatzsteuer, wenn und soweit diese anfällt. Für bestimmte Funktionen innerhalb des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder eine erhöhte Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für seine Tätigkeit einen jährlichen Aufschlag in Höhe von 100 % der Grundvergütung, der stellvertretende Vorsitzende erhält für seine Tätigkeit einen jährlichen Aufschlag in Höhe von 50 % der Grundvergütung. Die erhöhte Vergütung ist unter Berücksichtigung der größeren Verantwortung und des höheren zeitlichen Aufwands, die mit der Ausübung der jeweiligen Funktionen verbunden sind, gerechtfertigt und angemessen.

Aus den beschriebenen Festsetzungen der jährlichen Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich, dass der Höchstbetrag der Vergütung für ein Aufsichtsratsmitglied entsprechend seiner Funktion unterschiedlich ausfällt. Der maximale Gesamtbetrag der Vergütung, welche die Gesellschaft jährlich für den Aufsichtsrat aufbringt, ist von der Anzahl der Sitzungen des Aufsichtsrats unabhängig und insofern auch der Höhe nach abschließend festgelegt.

Wortlaut der zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen Satzung (zu Tagesordnungspunkt 14)

§ 1 – Firma und Sitz der Gesellschaft

§ 2 – Gegenstand des Unternehmens

§ 3 – Dauer der Gesellschaft und Geschäftsjahr

§ 4 – Grundkapital

§ 5 – Aktien

§ 6 – Zusammensetzung des Vorstands

§ 7 – Vertretung der Gesellschaft

§ 8 – Zusammensetzung des Aufsichtsrates

§ 9 – Der Vorsitzende des Aufsichtsrates und sein Stellvertreter

§ 10 – Geschäftsordnung und Ausschüsse

§ 11 – Einberufung des Aufsichtsrates

§ 12 – Beschlussfassung des Aufsichtsrates

§ 13 – Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

§ 14 – Versicherung

§ 15 – Änderungen der Satzungsfassung

§ 16 – Einberufung der Hauptversammlung

§ 17 – Ordentliche Hauptversammlung

§ 18 – Teilnahme an der Hauptversammlung

§ 19 – Stimmrecht

§ 20 – Leitung der Hauptversammlung

§ 21 – Beschlussfassung der Hauptversammlung

§ 22 – Jahresabschluss und Lagebericht

§ 23 – Gewinnverwendung

§ 24 – Bekanntmachungen und Informationen

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 23 der Satzung nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt

– im Folgenden der „Nachweisstichtag“ – Aktionäre der Gesellschaft sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung unter Nachweis ihrer Berechtigung angemeldet haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss auf den Nachweisstichtag bezogen sein und kann entweder durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67 c Abs. 3 AktG oder durch den Letztintermediär anderweitig in Textform ausgestellt und der Gesellschaft übermittelt werden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes müssen gemäß § 23 der Satzung mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am

bei der nachstehend genannten Anmeldestelle zugehen:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur diejenige Person, die den Nachweis rechtzeitig erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit der Festlegung des Nachweisstichtags ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien verbunden. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben somit keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher nicht berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen und das Stimmrecht auszuüben.

Nach dem rechtzeitigen und ordnungsgemäßen Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden den Aktionären die Anmeldebestätigungen für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

Bevollmächtigung und Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können sich in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern keine Vollmacht gemäß § 135 AktG erteilt wird. Aktionäre können für die Erteilung der Vollmacht das Vollmachtsformular benutzen, das sie zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten. Das Formular ist auch auf der Eintrittskarte für die Hauptversammlung abgedruckt und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist an die folgende Adresse zu richten:

Darüber hinaus kann ein Formular auch im Internet unter

abgerufen werden. Diejenigen Aktionäre, die das Vollmachtsformular nicht verwenden möchten, können stattdessen auch eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist oder der Gesellschaft der Nachweis übersandt wird. Die Vorschriften des § 135 AktG bleiben unberührt.

Die Aktionäre werden gebeten, Vollmachten vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung, ihre Änderung oder ihr Widerruf kann der Gesellschaft bis

unter der nachstehenden Adresse übermittelt werden:

Der vorstehend genannte Zeitpunkt ist auch maßgeblich, wenn die Erteilung der Vollmacht durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls unmittelbar gegenüber der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis zum vorstehend genannten Zeitpunkt erklärt werden.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung gemäß § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und anderen in § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes rechtzeitig übermitteln. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt.

Ein Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung übermittelt und im Übrigen den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt. Das Formular ist auch auf der Eintrittskarte abgedruckt und kann außerdem auf der Webseite der Gesellschaft unter

abgerufen werden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform übermittelt werden.

Die Aktionäre werden gebeten, Vollmachten mit Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter wahlweise per Post, per Telefax oder elektronisch per E-Mail bis

an folgende Adresse zu übermitteln:

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Vollmacht und eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Vollmacht und Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die für die Bevollmächtigung zur Verfügung gestellten Formulare sehen entsprechende Erklärungen vor. Darüber hinaus können Aktionäre, die zur Hauptversammlung erschienen sind und die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet sowie den Nachweis ihres Anteilsbesitzes rechtzeitig übermittelt hatten, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsantrags bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; bei der Berechnung der vorgenannten 90-Tage-Frist ist der Tag des Zugangs des Ergänzungsantrags bei der Gesellschaft nicht mitzurechnen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am

zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse:

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag des Vorstandes und/oder des Aufsichtsrates zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden.

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Webseite der Gesellschaft unter

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am

zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse:

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären müssen jedoch nicht begründet werden.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Ab. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags (oder eines Wahlvorschlags, wenn dieser begründet wird) muss seitens der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält.

Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen vom Vorstand in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 3.120.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Die Anzahl der Stimmrechte zu diesem Zeitpunkt beträgt 3.120.000. Teilnahmeberechtigt sind 3.017.424 Stückaktien, da 102.576 Stückaktien von der Gesellschaft gehalten werden; aus ihnen stehen der Gesellschaft keine Rechte zu.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind gemäß § 124 a AktG die folgenden Informationen zur Hauptversammlung auf der Webseite der Gesellschaft unter

zugänglich:

Die aufgeführten Informationen und Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG werden den Aktionären auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung gestellt. Etwaige fristgerecht bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die Eifelhöhen-Klinik AG, Graurheindorfer Str. 137, 53117 Bonn, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung sowie für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 Buchstabe c Datenschutzgrundverordnung („DS-GVO“) in Verbindung mit den §§ 67, 118 ff. Aktiengesetz. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 Buchstabe f DS-GVO). Die Eifelhöhen-Klinik AG erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank).

Die von der Eifelhöhen-Klinik AG für den Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der Eifelhöhen-Klinik AG und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Eifelhöhen-Klinik AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen und/oder ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Die Eifelhöhen-Klinik AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 Buchstabe f DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den Datenschutzbeauftragten der Eifelhöhen-Klinik AG unter: