Elster Group SE
Satzungssitz: Essen
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zur außerordentlichen Hauptversammlung der Elster Group SE ein, die am
27. September 2013, um 10:30 Uhr MESZ, in den Geschäftsräumen der Kanzlei Hengeler Mueller, Benrather Straße 18-20, 40213
Düsseldorf, Deutschland, stattfindet.
Tagesordnung
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Elster Group SE auf die Mintford AG (Hauptaktionärin)
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien
der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 Prozent des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der
übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) und Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut
der Europäischen Gesellschaft (SE) finden die Rechtsvorschriften der §§ 327a ff. AktG über den Ausschluss von Minderheitsaktionären
auch auf die Europäische Aktiengesellschaft (SE) Anwendung.
Das Grundkapital der Elster Group SE beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 28.220.041,00. Es ist
in 28.220.041 auf den Namen lautende Stammaktien mit einem Nennbetrag je Aktie von EUR 1,00 eingeteilt.
Die Mintford AG mit Sitz in Düsseldorf hält 28.186.877 auf den Namen lautende Stammaktien der Elster Group SE. Gemäß §§ 327a
Abs. 2, 16 Abs. 2 AktG hält die Mintford AG demnach Aktien in Höhe von rund 99,90 Prozent des Grundkapitals der Elster Group
SE, wobei die 4.900 eigenen Aktien der Elster Group SE bei der Ermittlung der Beteiligungshöhe gemäß § 16 Abs. 2 Satz 2 AktG
abgezogen wurden. Damit gehören der Mintford AG mehr als 95 Prozent des Grundkapitals der Elster Group SE, so dass sie deren
Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG ist.
Die Mintford AG hat der Elster Group SE gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG erstmals mit Schreiben vom 11. Juni 2013 das Verlangen
übermittelt, die erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der Elster Group SE über die Übertragung
der Aktien der Minderheitsaktionäre der Elster Group SE auf die Mintford AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
beschließen kann.
Die Mintford AG hat mit Schreiben vom 15. August 2013 ihr Übertragungsverlangen dahingehend bestätigt und konkretisiert, dass
sie die Höhe der Barabfindung, die den Minderheitsaktionären für die Übertragung der Aktien zu gewähren ist, auf EUR 70,32
je auf den Namen lautende Stammaktie der Elster Group SE festgelegt hat.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung der Elster Group SE vom 15. August 2013 hat die Mintford AG gemäß §
327c Abs. 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit
der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet. Die Barabfindung in Höhe von EUR 70,32 je Stammaktie der Elster
Group SE, die den Minderheitsaktionären der Elster Group SE zu zahlen ist, wurde von der Mintford AG auf der Grundlage einer
von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, erstellten gutachtlichen Stellungnahme festgelegt.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft als dem mit Beschluss vom 13. Juni 2013 vom Landgericht Dortmund ausgewählten und bestellten sachverständigen
Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co.
KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft hat hierüber am 16. August 2013 einen Prüfungsbericht gemäß
Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) und 10 der EG-Verordnung 2157/2001 zur Satzung der Europäischen Gesellschaft (SE) in Verbindung
mit § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG erstattet.
Zudem hat die Mintford AG der Elster Group SE eine Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, gemäß §
327b Abs. 3 AktG übermittelt. Mit dieser Erklärung übernimmt die Commerzbank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung
der Mintford AG, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Elster Group
SE unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Die auf den Namen lautenden Stammaktien der übrigen Aktionäre der Elster Group SE mit Sitz in Essen (Minderheitsaktionäre)
werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, der Mintford AG, mit Sitz in Düsseldorf, zu zahlenden
angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 70,32 je auf den Namen lautende Stammaktie mit einem Nennbetrag je Aktie von EUR
1,00 auf die Hauptaktionärin übertragen.
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Von der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung an werden die nachfolgend bezeichneten Unterlagen gemäß § 327c
Abs. 3 AktG in den Geschäftsräumen der Elster Group SE, Steinern Straße 19-21, 55252 Mainz-Kastel, ausgelegt:
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der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Elster Group SE für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012,
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der schriftliche, von der Hauptaktionärin Mintford AG erstattete Bericht vom 15. August 2013 über die Voraussetzungen der
Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Elster Group SE auf die Mintford AG sowie die Angemessenheit der festgelegten
Barabfindung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG einschließlich seiner Anlagen:
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das Übertragungsverlangen der Mintford AG vom 11. Juni 2013,
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die gutachtliche Stellungnahme von KPMG zum Unternehmenswert der Elster Group SE, Essen, und zur angemessenen Barabfindung
gemäß § 327 a ff. AktG zum 27. September 2013 vom 15. August 2013,
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das konkretisierte Übertragungsverlangen der Mintford AG vom 15. August 2013,
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die Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG gemäß § 327b Abs. 3 AktG vom 15. August 2013,
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die tabellarische Übersicht über den Anteilsbesitz zum 31. Dezember 2012 der Elster Group SE und
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der Prüfungsbericht des vom Landgericht Dortmund bestellten sachverständigen Prüfers Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co.
KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft über die Angemessenheit der Barabfindung vom 16. August 2013.
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Gemäß § 327c Abs. 4 AktG wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt.
Ein entsprechendes Verlangen bitten wir an eine der folgenden Adressen zu richten:
Elster Group SE c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 D-80637 München
per Telefax unter
Telefax-Nr.: +49 (0)89 / 210 27 288
per E-Mail unter
unterlagen@haubrok-ce.de
Die Unterlagen werden auch in der außerordentlichen Hauptversammlung der Elster Group SE am 27. September 2013 ausliegen.
Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 28.220.041,00 und ist in
28.220.041 auf den Namen lautende Stammaktien mit einem Nennbetrag je Aktie von EUR 1,00 eingeteilt, die jeweils eine Stimme
gewähren. Im Zeitpunkt der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Stimmrechte somit ebenfalls auf 28.220.041.
Die Gesellschaft hält 4.900 eigene Stammaktien.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage
der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft so rechtzeitig
angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung spätestens bis zum 20. September, 24:00 Uhr MESZ (Anmeldeschlusstag)
zugeht.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in deutscher oder englischer Sprache
a) bei
Elster Group SE c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 D-80637 München
b) per Telefax unter der
Telefax-Nr.: +49 (0)89 / 210 27 288
c) per E-Mail unter
anmeldung@haubrok-ce.de
zur Hauptversammlung anmelden.
Eintrittskarten erhalten nur zur Teilnahme berechtigte Aktionäre oder Bevollmächtigte. Anders als die Anmeldung ist die Eintrittskarte
jedoch nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den
Zugang zur Hauptversammlung.
Inhaber von ADS der Elster Group SE gelten gegenüber der Gesellschaft nicht als Aktionäre und haben demnach keine Aktionärsrechte.
Die Deutsche Bank Trust Company Americas, 60 Wall Street – MS NYC60-2727, ADR Dept. 27th Floor, New York, NY 10005, Vereinigte
Staaten von Amerika (‘DBTCA’) ist als Treuhänder Inhaber der den ADS zugrundeliegenden Stammaktien. Die Inhaber von ADS haben
jedoch ADS-Inhaberrechte. Informationen zur Ausübung dieser Rechte erhalten Inhaber von ADS von DBTCA.
Freie Verfügbarkeit der Aktien
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch
nach erfolgter Anmeldung weiterhin verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene
Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstages entsprechen, da Aufträge zur
Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 21. September 2013 bis einschließlich zum 27. September 2013 erst mit Gültigkeitsdatum
28. September 2013 verarbeitet und berücksichtigt werden. D.h., Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Anmeldeschlusstag
(20. September 2013, 24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingehen, können im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (Teilnahme,
Stimmrecht etc.) keine eigenen Rechte aus diesen Aktien geltend machen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht
bis zur Umschreibung der Aktien noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, Art. 53 SE-VO i.V.m. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an eine der folgenden
Adressen der Gesellschaft zu richten:
Elster Group SE c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 D-80637 München
per Telefax unter
Telefax-Nr.: +49 (0)89 / 210 27 288
per E-Mail unter
gegenantraege@haubrok-ce.de
Mainz-Kastel, im August 2013
Elster Group SE
Der Verwaltungsrat
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