ESTERER AKTIENGESELLSCHAFT
ALTÖTTING
– ISIN: DE 000 657 702 6 –
EINLADUNG
zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Dienstag, den 19.07.2011, um 14:00 Uhr
in den Räumen der Esterer Aktiengesellschaft, in 84503 Altötting, Estererstraße 12, stattfindenden
108. ordentlichen Hauptversammlung
ein.
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Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2010, des Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2010, des Berichts
des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2010, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB
Die genannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Esterer Aktiengesellschaft, Estererstr. 12, 84503 Altötting, sowie
in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und können auf der Homepage der Gesellschaft unter www.esterer-ag.de
eingesehen werden. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen und
nicht möglich, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt
ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die
Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
vor.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2010
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats haben ihr Mandat mit Wirkung zum Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung am
19.07.2011 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat besteht nach § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrates ist,
da der Gesellschaft keine Arbeitnehmer mehr angehören, das Drittelbeteiligungsgesetz nicht mehr anwendbar. Der Aufsichtrat
besteht danach aus drei Mitgliedern, die alle von den Anteilseignern bestimmt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2011 und für
die satzungsgemäße Laufzeit, d.h. bis zu Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015
beschließt
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Herrn Maximilian Esterer, Neuötting, Herrn Alfred Schneider, Köln und Herrn Karl-Heinz Berchter, Mönchengladbach
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als ordentliche Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.
Herr Maximilian Esterer ist Diplom-Ingenieur und ist als Prokurist bei der Firma Esterer WD GmbH, Altötting, tätig und in
Neuötting wohnhaft.
Herr Alfred Schneider ist Diplom-Kaufmann und ist als Vorstand bei der Allerthal-Werke AG, Köln tätig und in Köln wohnhaft.
Er übt das Amt eines Aufsichtsratsvorsitzenden bei der AWG elastomer erzeugnisse ag i.L., Grasleben aus. Er ist außerdem Mitglied
des Aufsichtsrats bei der Kaufring AG i.L., Düsseldorf.
Herr Karl-Heinz Berchter ist als Geschäftsführer der VM Consulting GmbH, Düsseldorf tätig und in Mönchengladbach wohnhaft.
Er übt das Amt eines Aufsichtsratsvorsitzenden bei der Franz Röhrig Wertpapierhandels AG, Frankfurt am Main aus. Er ist außerdem
stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Wohngesellschaft der Rheinischen Handwerks AG, Köln und Aufsichtsratsmitglied
der RM Rheiner Management AG, Köln.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
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5. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung
Das Genehmigte Kapital 2005/1 und das Genehmigte Kapital 2005/2 waren jeweils bis zum 30. April 2008 befristet und sind bereits
ausgelaufen. Es soll daher ein neues genehmigtes Kapital, das Genehmigte Kapital 2011, geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 18.07.2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf
den Namen lautender Stückaktien einmal oder mehrmals gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt Euro 1.000.000,-
(in Worten: Euro eine Million) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das Bezugsrecht
der Aktionäre bei ein- oder mehrmaliger Ausnutzung des genehmigten Kapitals bis zu einem Kapitalerhöhungsbetrag auszuschließen,
der 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden andere Aktien und Bezugsrechte auf Aktien angerechnet,
die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind.
Weiter ist der Vorstand ermächtigt, bei Sachkapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, soweit die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt § 4 der Satzung zu ändern, soweit von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht
bzw. die Ermächtigung gegenstandslos wird.
§ 4 Absatz 2 und 3 der Satzung wird aufgehoben und durch § 4 Abs. 2-6 wie folgt neu gefasst:
Ԥ 4 Abs. 2
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 18.07.2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf
den Namen lautender Stückaktien einmal oder mehrmals gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt Euro 1.000.000,-
(in Worten: Euro eine Million) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011).’
Ԥ 4 Abs. 3
Bei Bareinlage ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbetrage von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.’
Ԥ 4 Abs. 4
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei ein- oder mehrmaliger Ausnutzung des genehmigten Kapitals bis zu einem Kapitalerhöhungsbetrag auszuschließen,
der 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden andere Aktien und Bezugsrechte auf Aktien angerechnet,
die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind.’
Ԥ 4 Abs. 5
Bei Sachkapitalerhöhungen ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
soweit die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.’
Ԥ 4 Abs. 5
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.’
Ԥ 4 Abs. 6
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt § 4 der Satzung zu ändern, soweit von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht
bzw. die Ermächtigung gegenstandslos wird.’
Schriftlicher Bericht zu Tagesordnungspunkt 5 der ordentlichen Hauptversammlung am 19.07.2011 gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs.
4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen Bericht über die Gründe für
die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung
an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem
Aktionär kostenlos übersandt.
Der Bericht lautet wie folgt:
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen
Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich
des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung
und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Mit der Ermächtigung, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen um bis zu 10% des Grundkapitals auszuschließen,
wenn die neuen Aktien zu einem den aktuellen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitenden Betrag ausgegeben werden, soll
von der Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 203 Abs. 1, Abs. 2 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch
gemacht werden. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei einer Barkapitalerhöhung ist begrenzt auf einen Höchstbetrag
von bis zu zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 vorhandenen
Grundkapitals. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden andere Aktien und Bezugsrechte auf Aktien angerechnet, die seit Beschlussfassung
über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind. Diese Ermächtigung versetzt die Verwaltung in die Lage, sich
aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch
wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht
auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf bei sich kurzfristig bietenden
Marktchancen sehr zeitnah gedeckt werden. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit dient dem
Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Mittelzuflusses bei der Ausgabe der Aktien. Der Ausgabebetrag
wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich
nicht um mehr als 3%, jedenfalls aber nicht um mehr als 5% unterschreiten. Im Hinblick darauf, dass sämtliche von der Gesellschaft
bisher ausgegebenen Aktien börsennotiert bzw. handelbar sind, können nach dem derzeitigen Stand, die an der Erhaltung ihrer
Beteiligungsquote interessierten Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG problemlos Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzu erwerben.
Die vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Sachkapitalerhöhungen soll den Vorstand in die Lage versetzen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von
Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf den Märkten rasch
und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen reagieren zu können. Häufig ergibt sich im Zuge von Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht
Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in diesen Fällen aktiv werden zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls
die Möglichkeit haben, ihr Kapital gegen Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen
dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Die Verwaltung will die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter
Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2011 in jedem Fall nur dann nutzen,
wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung des zu erwerbenden Unternehmens oder der zu erwerbenden Beteiligung
in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs
ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden.
Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich,
geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 berichten.
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6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eröffnet der Gesellschaft für jeweils 5 Jahre die Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien, die insgesamt
einen Anteil in Höhe von 10 % am Grundkapital nicht übersteigen dürfen. Durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 25. April 2008 ist die Gesellschaft bereits zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt worden. Diese Ermächtigung
ist am 24. Oktober 2009 abgelaufen. Die Gesellschaft soll mit dem folgenden Beschluss für 5 Jahre ermächtigt werden, eigene
Aktien zu erwerben und entsprechend dem Beschluss zu verwenden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
a) |
Der Vorstand wird bis zum 18.07.2016 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die insgesamt einen
Anteil von 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen, zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen
Aktien zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung zu erwerbenden eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien,
die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 %
des Grundkapitals der Gesellschaft überschreiten. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels
eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots.
(1) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt über die Börse, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenwert
gemäß Buchstabe e) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
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(2) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen
der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenpreis gemäß Buchstabe
e) um nicht mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme
nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 10 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je
Aktionär kann vorgesehen werden.
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b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats wieder zu veräußern. Die Veräußerung
kann dabei über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorgenommen werden. Werden eigene Aktien durch Angebot an alle
Aktionäre veräußert, sind diese zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenwert zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet.
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c) |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise
als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenwert zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die
Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen. Das Bezugsrecht
der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen. Des Weiteren wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen
eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats als Gegenleistung an Dritte beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen zu verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ist insoweit ausgeschlossen.
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d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats, ganz oder teilweise ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
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e) |
Die Ermächtigungen gemäß lit. a) bis d) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam genutzt werden. Als Börsenwert
im Sinne der vorstehenden Regelungen gilt bei einem Erwerb über die Börse der Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft
an der Wertpapierbörse zu München während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Erwerb bzw. vor der Veräußerung der Aktien
bzw. bei einem Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots der
Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Wertpapierbörse zu München während der letzten zehn Börsenhandelstage
vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung.
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Bericht des Vorstandes gemäß § 71 Abs. 1 Satz 5, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien bis zu einer Höhe
von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu einem Preis zu erwerben, der bei Kauf über die Börse den durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft an den letzen 10 Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10 %, bei einem Kauf mittels
eines öffentlichen Kaufangebots um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten darf. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt,
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Der Erwerb der eigenen Aktien ist nicht zum Zwecke des Handels
mit eigenen Aktien zulässig.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches,
an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot, oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots zu erwerben. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden,
wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern
ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen
Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 10 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit
dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit
die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die erworbenen Aktien können entweder über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Außerdem
ist die Einziehung der erworbenen Aktien mit der Folge einer Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft möglich. In jedem
dieser Fälle wird der Gleichbehandlungsgrundsatz der Aktionäre gewährleistet.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht aber auch vor, dass die erworbenen Aktien in anderer Weise als über die Börse veräußert
werden können, sofern entweder allen Aktionären ein entsprechendes Angebot gemacht wird oder der Verkaufspreis in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dem Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Voraussetzung trägt dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre Rechnung. Die endgültige Festlegung
des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen
Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen.
Diese Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, das Eigenkapital der Gesellschaft unter Wahrung der Belange der Aktionäre
flexibel an die jeweiligen geschäftlichen Erfordernisse anzupassen und kurzfristig auf eine günstige Börsensituation reagieren
zu können.
Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft außerdem, eigene Aktien zu erwerben, um diese als Gegenleistung
für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Verfügung
zu haben. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können.
In solchen Transaktionen wird nicht selten die Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung
soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können.
Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand
darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes
der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung
an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen
des Börsenpreises in Frage zu stellen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung erstatten.
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7. |
Beschlussfassung über die sonstige Änderung der Satzung – veränderliche Aufsichtsratsvergütung
§ 16 Abs. 2 der Satzung hat derzeit folgenden Wortlaut:
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Ferner steht jedem Aufsichtsratsmitglied p. a. eine veränderliche Vergütung zu. Diese berechnet sich wie folgt: Der Betrag
von 3 % des im gebilligten Konzernabschluss ausgewiesenen Konzernjahresüberschusses, vor Aufwand für den Aufsichtsrat, welcher
um 10 % des jeweiligen dividendenberechtigten Grundkapitals der Gesellschaft sowie um einen etwaigen Konzernverlustvortrag
zu verringern ist, wird um die Summe der festen Vergütungen gemäß Abs. 1 verringert. Vom Ergebnis des vorangegangenen Satzes
erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats als veränderliche Vergütung 6/15, der Stellvertreter 5/15 und das einfache Mitglied
4/15. Maximal beträgt die veränderliche Vergütung jedes Aufsichtsratsmitglieds jedoch das Doppelte seiner festen Vergütung
gemäß Abs. 1.
Nach den Verkäufen und einer Verschmelzung der Beteiligungsgesellschaften ist bei der Esterer Aktiengesellschaft kein Konzernjahresabschluss
mehr zu erstellen. Eine variable Aufsichtsratsvergütung soll zukünftig entfallen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der bisherige § 16 Abs. 2 der Satzung wird komplett gestrichen und aufgehoben.
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8. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2011-31. Dezember 2011
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
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PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Friedrichstraße 14, 70174 Stuttgart,
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zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind gem. § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Teilnahme an der Hauptversammlung spätestens bis zum Ablauf des 12.07.2011 (24 Uhr
MESZ) bei der Gesellschaft unter
Esterer Aktiengesellschaft Postfach 1164 84495 Altötting oder Telefax: +49(0)8671/503386 oder E-Mail: verwaltung-eag@ewd.de
angemeldet haben. Eine Umschreibung von Namensaktien im Aktienregister ist mit Ablauf der Anmeldefrist bis zum Ende der Hauptversammlung
ausgeschlossen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist.
Vertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können sich durch einen Bevollmächtigten,
z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Kreditinstitute und ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen
wie etwa Aktionärsvereinigungen können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übermittelt.
Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.esterer-ag.de
zum Download bereit und kann auch unter folgenden Kontaktdaten bei der Gesellschaft angefordert werden:
Esterer Aktiengesellschaft Postfach 1164 84495 Altötting oder Telefax: +49(0)8671/503386 oder E-Mail: verwaltung-eag@ewd.de
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld bzw. in der Hauptversammlung u.a. die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §
127 und § 131 Abs. 1 AktG zu. Weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich im Internet unter www.esterer-ag.de.
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Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung
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Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 18.06.2011 (24.00 Uhr MESZ), unter folgenden
Kontaktdaten zugehen:
Esterer Aktiengesellschaft Postfach 1164 84495 Altötting oder E-Mail: verwaltung-eag@ewd.de (elektronische Form, § 126 a BGB)
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden den anderen Aktionären außerdem auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.esterer-ag.de zugänglich gemacht.
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Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
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Jeder Aktionär ist berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung gem. § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern gem. § 127 AktG zu übersenden.
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Gegenanträge und
Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
Esterer Aktiengesellschaft Postfach 1164 84495 Altötting oder Telefax: +49(0)8671/503386 oder E-Mail: verwaltung-eag@ewd.de
Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig, d.h. bis zum Ablauf des 4.07.2011
(24.00 Uhr MESZ) unter dieser Adresse eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden den
anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.esterer-ag.de unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser
Internetadresse veröffentlicht.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
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Auskunftsrecht der Aktionäre
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Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsrecht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen. Von einer Beantwortung
einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).
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Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite der Gesellschaft
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Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.esterer-ag.de zugänglich:
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der Inhalt dieser Einberufung;
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etwaige der Hauptversammlung zugänglich zu machende Unterlagen;
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die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;
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die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können;
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weitergehende Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre (Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw.
Wahlvorschläge, Auskunftsrecht).
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind 16.500 nennwertlose Stückaktien, welche auf den Namen lauten, ausgegeben.
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die 16.500 Stückaktien gewähren daher im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung insgesamt 16.500 Stimmen. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Altötting, im April 2011
Esterer Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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