Ex Oriente Lux Aktiengesellschaft
Reutlingen
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 2. Dezember 2011
Sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Ex Oriente Lux AG (‘Gesellschaft‘) am Freitag, den 2. Dezember 2011, um 11.00 Uhr in den ‘Schafstall’ des Hotels Achalm (Gewand), in 72766 Reutlingen.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage und Vorstellung des Jahresabschlusses der Ex Oriente Lux AG auf den 31.12.2010, sowie des Berichts des Aufsichtsrats
über das Geschäftsjahr 2010.
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Ex Oriente Lux AG, Reutlingen, Hohbuchstraße 59 und im Internet
unter www.ex-oriente-lux.de eingesehen werden. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich Abschriften dieser Unterlagen erteilt.
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2. |
Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den durch den Vorstand aufgestellten Jahresabschluss in der Fassung, wie er der Hauptversammlung
vorliegt, festzustellen.
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3. |
Bericht des Vorstandes über das Geschäftsjahr 2010
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das alleinige Mitglied des Vorstands, Herrn Thomas Geissler, im Geschäftsjahr 2010
für diesen Zeitraum zu entlasten.
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5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, sämtlichen im Geschäftsjahr 2010 bestellten Mitgliedern des Aufsichtsrats, einschließlich
des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, Herrn Srecko Mihaljevic, für diesen Zeitraum zu entlasten.
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6. |
Wahl eines neuen Mitgliedes des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Marco Emmenegger, geschäftsführender Verwaltungsrat der Leumax AG, 8152 Glattpark (Opfikon)
Schweiz, als neues Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen.
Die Amtszeit von Herrn Emmeneger als Aufsichtsrat endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitrechnet.
Herr Emmenegger tritt an die durch die Amtsniederlegung frei gewordene Stelle von Herrn Srecko Mihaljevic. Herr Mihaljevic
ist aus gesundheitlichen Gründen mit Ablauf des 5. August 2011 als Mitglied des Aufsichtsrates durch Amtsniederlegung ausgeschieden.
Zur Wiederherstellung der satzungemäßen Besetzung des Aufsichtsrates mit sechs Personen ist ein neues Aufsichtsratsmitglied
gemäß §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 6 Abs. 1 der Satzung durch die Hauptversammlung zu wählen. Die Hauptversammlung
ist hierbei an Wahlvorschläge nicht gebunden.
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7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, die Schaffung eines bedingten Kapitals
und entsprechende Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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7.1 |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
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7.1.1 |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 1. Dezember 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 7,5 Mio. mit einer Laufzeit von längstens 15 Jahren zu begeben und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen
Wandlungsrechte auf bis zu 1,5 Mio. auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) der
Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen (Anleihebedingungen) zu gewähren.
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7.1.2 |
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch solche auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen begeben,
bei denen die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen während des Wandlungszeitraums
oder am Ende des Wandlungszeitraums verpflichtet sind, die Schuldverschreibungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen.
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7.1.3 |
Die Wandelschuldverschreibungen können in EUR oder im entsprechenden Gegenwert in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden.
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7.1.4 |
Die Wandelschuldverschreibungen können auch durch hundertprozentige, unmittelbare oder mittelbare, Beteiligungsgesellschaften
der Ex Oriente Lux AG (Konzernunternehmen i. S. d. § 18 Abs. 1 AktG) begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt,
für die Gesellschaft die Garantie für die mit Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern solcher Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue Aktien der Ex Oriente Lux AG zu
gewähren.
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7.1.5 |
Die mit Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sie können auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen,
wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien der Ex Oriente Lux AG in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.
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7.1.6 |
Im Falle der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen
das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft
umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis in den Anleihebedingungen variabel ist und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses
während der Laufzeit festgesetzt wird, falls die Aktien der Ex Oriente Lux AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausnutzung
dieser Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen zumindest im Freiverkehrssegment einer deutschen Börse oder
in einem vergleichbaren Segment einer anderen Börse innerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) gehandelt werden. Das
Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt werden und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen.
Die gesetzlichen Anforderungen, insbesondere das Verbot der Unter-Pari-Emission, müssen gewahrt sein.
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7.1.7 |
Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass im Falle der Wandlung statt Aktien der Gesellschaft deren Gegenwert in Geld gezahlt wird, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem rechnerischen Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der
Ex Oriente Lux AG während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Erklärung der Wandlung entspricht, falls diese Aktien zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung in der oben beschriebenen Weise gehandelt werden. Die Anleihebedingungen können
ferner vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien
der Gesellschaft oder in neue Aktien aus genehmigtem Kapital gewandelt werden können.
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7.1.8 |
Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Stückaktie muss mindestens 80% des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Begebung der Wandelschuldverschreibungen betragen, falls diese Aktien zu diesem Zeitpunkt in der
oben beschriebenen Weise gehandelt werden. Falls dies nicht der Fall ist, muss der festzusetzende Wandlungspreis mindestens EUR 5 betragen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
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7.1.9 |
Der Wandlungspreis wird – vorbehaltlich § 9 Abs. 1 AktG – aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in bar bei Ausnutzung des Wandlungsrechts
oder durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts
an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln erhöht oder weitere Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt
und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung
des Wandlungsrechts zustehen würde. Statt einer Zuzahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit
möglich – das Umtauschverhältnis durch Division des Nennbetrags durch den ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die
Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplitts, einer Substanzausschüttung oder
einer sonstigen Maßnahme vor Endfälligkeit der Anleihe, die sich erheblich nachteilig auf die Position der Anleihegläubiger
auswirken würde, eine Anpassung der Wandlungsrechte vorsehen, so dass der Wert dieser Position erhalten bleibt, den diese
Position hätte, wenn das zu einer solchen Anpassung führende Ereignis nicht eingetreten wäre.
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7.1.10 |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Anleihebedingungen sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Wandlungspreis und den Wandlungszeitraum festzusetzen bzw. diese Bedingungen im Einvernehmen mit den zuständigen Organen der
die Wandelschuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaft festzulegen.
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7.2 |
Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1,5 Mio. durch Ausgabe von bis zu 1,5 Mio. auf den Inhaber lautenden nennbetraglosen Stammaktien mit Stimmrecht
(Stückaktien) bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter 7.1.1 bis zum 1. Dezember 2016 von der Gesellschaft oder durch eine 100%ige unmittelbare
oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe
der Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten
ausgestattet sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß 7.1.8 jeweils festzulegenden Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung
verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien oder
Aktien aus genehmigtem Kapital zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen,
am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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7.3 |
Satzungsänderung
§ 4 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 6 ergänzt:
‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1,5 Mio. durch Ausgabe von bis zu 1,5 Mio. auf den Inhaber lautenden
nennbetragslosen Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen,
die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Dezember 2011 von der Gesellschaft oder durch eine 100%ige unmittelbare
oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe
der Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten
ausgestattet sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen
von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihre
Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital zur Bedienung dieser Rechte
zur Verfügung gestellt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten
oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’
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7.4 |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien
anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandelrechten.
Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird
der Bericht jedem Aktionär kostenlos unverzüglich übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekanntgemacht:
Mit der unter Tagesordnungspunkt 7 erbetenen Ermächtigung zur Emission von Wandelschuldverschreibungen (im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 7,5 Mio.) kann das Unternehmen Eigenkapital auch durch Ausgabe von Schuldverschreibungen schaffen, die mit
Wandlungsrechten auf Aktien der Ex Oriente Lux AG ausgestattet sind. Gleichzeitig soll es auch möglich sein, Wandelschuldverschreibungen
zu begeben, die Wandlungspflichten enthalten. Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist eine wesentliche Grundlage
für die Entwicklung des Unternehmens. Der Gesellschaft soll durch die Möglichkeit der Emission von Wandelschuldverschreibungen
eine möglichst hohe Flexibilität in der Refinanzierung eingeräumt werden.
Es ist beabsichtigt, den Kapitalmarkt je nach Marktlage durch die Gesellschaft selbst oder eine hundertprozentige unmittelbare
oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft in Anspruch zu nehmen. Die mit Wandlungsrechten bzw. mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sie können auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. d. § 186 Abs.
5 AktG). Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergebende
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich
ist, um den Inhabern von Wandlungsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht
auf Aktien der Ex Oriente Lux AG in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
der Wandlungspflichten zustehen würde.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge (Darstellung
eines praktikablen Bezugsverhältnisses) und erleichtert damit die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Wandelschuldverschreibungen werden entweder über die Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich an Dritte veräußert.
Der weiteren Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zur Gewährung eines Verwässerungsschutzes
an die Inhaber der von der Gesellschaft ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, liegen die folgenden Erwägungen
zugrunde: Den Inhabern der von der Gesellschaft oder einer Beteiligungsgesellschaft zu begebenden Wandelschuldverschreibungen
wird üblicherweise in bestimmten Fällen ein Verwässerungsschutz gewährt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungsfrist
unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln
erhöht oder weitere Wandel-/Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht begibt bzw. sonstige
Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie
es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts zustehen würde. In der Kapitalmarktpraxis wird der Verwässerungsschutz entweder
durch Anpassung der Wandelbedingungen (Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags
bzw. Anpassung des Umtauschverhältnisses) oder durch die Einräumung eines Bezugsrechts auf die neuen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
gewährt. Welche der beiden Möglichkeiten angebracht ist, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zeitnah
vor Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe weiterer Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen. Um nicht von vornherein
auf die erste Alternative (Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassung
des Umtauschverhältnisses) beschränkt zu sein, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
neuen Wandelschuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern
von bereits ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen in dem Umfang ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen zustände, wenn
sie von ihrem Umtauschrecht vor der Ausgabe der neuen Wandelschuldverschreibungen Gebrauch gemacht hätten. Die unter Ausschluss
des Bezugsrechts an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen auszugebenden neuen Wandelschuldverschreibungen werden an diese
jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden.
Das bedingte Kapital (von EUR 1,5 Mio.) wird benötigt, um Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungsrechten oder -pflichten
auf Aktien der Ex Oriente Lux AG ausgeben zu können. Die Laufzeit der Teilschuldverschreibungen sowie die Laufzeit der Wandlungsrechte
dürfen höchstens 15 Jahre betragen. Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Stückaktie muss mindestens 80% des
rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch
den Vorstand über die Begebung der Wandelschuldverschreibungen betragen, falls diese Aktien zu diesem Zeitpunkt in der oben
beschriebenen Weise gehandelt werden. Falls dies nicht der Fall ist, muss der festzusetzende Wandlungspreis mindestens EUR
5 betragen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Dadurch ist sichergestellt, dass der Wandlungspreis in einem angemessenen Verhältnis
zum Börsenkurs bzw. zum inneren Wert der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausnutzung der
Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen steht.
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8. |
Änderung des Anmeldeerfordernisses zur Teilnahme an Hauptversammlungen gemäß § 12 Abs. 3 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor § 12 Abs. 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen
‘Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist jeder Aktionär berechtigt,
der sich spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse
angemeldet und den Nachweis seines Aktienbesitzes erbracht hat. Bei der Berechnung der Sechstagesfrist ist weder der Tag der
Hauptversammlung selbst, noch der Tag des Zugangs der Anmeldung mitzurechnen.’
Mit der vorstehenden Neufassung des § 12 Abs. 3 der Satzung soll der Satzungstext zur Vermeidung von Missverständnissen an
den Wortlaut des § 123 Abs. 2 AktG angepasst werden.
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9. |
Beschlussfassung über die Billigung von Honorarleistungen an Aufsichtsratsmitglieder
Die Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates einen Beratervertrag mit der Rechtsanwaltssozietät GSK Stockmann &
Kollegen (GSK) geschlossen, der der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Dr. Gregor Seikel, als Partner angehört. Über das
vertraglich festgelegte Honorar-Volumen hinaus, hatte die Hauptversammlung vom 12. November 2010 für das Geschäftsjahr 2010
ein Honorarvolumen in Höhe von insgesamt EUR 180.000,00 zuzüglich Mehrwertsteuer gebilligt. Tatsächlich erbracht wurden Beratungsleistungen
in Höhe von EUR 229.619,21 zuzüglich Mehrwertsteuer.
Das für das Geschäftsjahr 2010 bewilligte Beratungshonorar wurde damit um EUR 49.619,21 zuzüglich Mehrwertsteuer überschritten.
Die Überschreitungen des bewilligten Honorarvolumens rechtfertigen sich vor allem vor dem Hintergrund der im letzten Quartal
geführten intensiven Vertragsverhandlungen mit internationalen Kooperationspartnern aus dem Mittleren Osten und den USA.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Überschreitung des durch die Hauptversammlung vom 12. November 2010 gebilligten Rahmens für Honorarleistungen an GSK in
Höhe von EUR 49.619,21 zuzüglich Mehrwertsteuer wird genehmigt.
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II. Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist jeder Aktionär berechtigt, der sich bis zum sechsten Tage vor der Hauptversammlung
bei der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse schriftlich angemeldet und wie nachfolgend den Nachweis über seine Teilnahme-
und Stimmberechtigung in Textform erbracht hat. Nach Maßgabe der §§ 123 Abs. 2, Abs. 3 S. 5 AktG muss die Anmeldung bis zum
25. November 2011 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft zugegangen sein.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts können die Aktionäre nach § 123 Abs.
3 S. 2 AktG durch einen besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut erbringen, für den
Textform (§ 126b BGB) ausreicht. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung
zu beziehen, also auf den 11. November 2011, 00.00 Uhr.
Die Anmeldung und der Nachweis der Teilnahme- und Stimmberechtigung haben in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen
und sind der Gesellschaft an die nachfolgende Adresse zuzusenden.
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Anmeldeadresse:
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Ex Oriente Lux AG c/o GSK Stockmann & Kollegen z. Hd. Herrn Dr. Matthias Möller Taunusanlage 21 60325 Frankfurt am Main Telefax: 069/71 00 03 144
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III. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben
lassen. Die Vollmachten sind schriftlich zu erteilen. Eine Vollmachtskopie ist zu Dokumentationszwecken unmittelbar vor Beginn
der Hauptversammlung bei der Versammlungsleitung abzugeben.
IV. Anfragen und Anträge
Wenn Sie Anfragen oder Anträge zur Hauptversammlung haben, bitten wir Sie, diese an:
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Ex Oriente Lux AG Hauptversammlungsvorbereitung 2011 c/o GSK Stockmann & Kollegen z. Hd. Herrn Dr. Matthias Möller Taunusanlage 21 60325 Frankfurt am Main
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oder per elektronischer Post an:
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moeller@gsk.de Betreff: Hauptversammlungsvorbereitung EOL AG 2011
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oder per Telefax an die Nummer:
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069/71 00 03 144 Betreff: Hauptversammlungsvorbereitung EOL AG 2011
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zu richten.
V. Organisatorische Hinweise
Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die Gesellschaft
zu senden, um die Beantwortung der Fragen in der Hauptversammlung zu erleichtern. Zur Übersendung stehen die vorstehend in
Ziffer IV genannten Adressen zur Verfügung.
Mit freundlichen Grüßen
Ex Oriente Lux AG
Der Vorstand
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