Ex Oriente Lux AG
Reutlingen
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Ex Oriente Lux Aktiengesellschaft mit Sitz in Reutlingen am 12. November 2010
Sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Ex Oriente
Lux AG (‘Gesellschaft’) am Freitag den 12. November 2010, um 11.00 Uhr in den ‘Schafstall’ des Hotels Achalm (Gewand), in 72766 Reutlingen.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Ex Oriente
Lux AG zum 31.12.2009 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2009.
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen
am Sitz der Ex Oriente Lux AG, Reutlingen, Hohbuchstraße 59 und im
Internet unter www.ex-oriente-lux.de eingesehen werden. Auf Verlangen
werden jedem Aktionär unverzüglich Abschriften dieser Unterlagen erteilt.
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2. |
Bericht des Vorstandes über das Geschäftsjahr 2009 + Ausblick
2010/2011
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
Vorstand im Geschäftsjahr 2009 für diesen Zeitraum zu entlasten.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2009 für diesen
Zeitraum zu entlasten.
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5. |
Beschlussfassung über die Billigung von Honorarleistungen
an Aufsichtsratsmitglieder
Die Gesellschaft hat mit Zustimmung
des Aufsichtsrates einen Beratervertrag mit der Rechtsanwaltssozietät
GSK Stockmann & Kollegen (GSK) geschlossen, der der Vorsitzende
des Aufsichtsrats, Herr Dr. Gregor Seikel, als Partner angehört. Der
Beratervertrag sieht vor, dass das aufgrund des Beratervertrages zu
erbringende Honorarvolumen 200% der Aufsichtsratsvergütung (derzeit
EUR 10.000,00 p.a.) nicht übersteigen soll. Mit Beschluss der Hauptversammlung
vom 27. Mai 2009 wurde gemäß §§ 113, 114 AktG eine Erhöhung des maximal
zulässigen Beraterhonorars auf EUR 60.000,00 zuzüglich gesetzlicher
Mehrwertsteuer bewilligt. Durch mit der Erweiterung des Unternehmensgegenstandes
auf den Edelmetallhandel erfolgte Neuausrichtung der Gesellschaft
wurde ein erheblicher, nicht zuvor abzuschätzender Beratungsmehraufwand
verursacht, so dass das tatsächliche Beratungsvolumen inklusive Mehrwertsteuer
den unten unter lit. a) genannten Betrag in Höhe von EUR 83.655,00
zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer erreicht hat. Für diesen Betrag
wird mit vorstehendem Beschlussvorschlag die Genehmigung der Hauptversammlung
ersucht. Im Geschäftsjahr 2010 (Q1/Q2) sind bis zum Tage der Einladung
zur Hauptversammlung der Gesellschaft Honorarleistungen in Höhe von
EUR 81.685,00 zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer durch GSK in Rechnung
gestellt worden, deren Höhe ebenfalls mit dem gesteigerten Beratungsaufwand
durch den Aufbau des neuen Geschäftsfeldes ‘Edelmetallhandel’ bedingt
ist. Bis zum Ende des Geschäftsjahres 2010 wird mit Beratungsleistungen
von insgesamt EUR 180.000,00 zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer
für das Geschäftsjahr 2010 gerechnet, so dass für diesen Betrag mit
dem Beschlussvorschlag unten unter lit. b) die Einwilligung der Hauptversammlung
ersucht wird. Für das Geschäftsjahr 2011 rechnet die Verwaltung mit
einem weiterhin auf hohem Niveau liegenden rechtlichen Beratungsbedarf,
so dass mit dem Beschlussvorschlag unten unter lit. c) die Einwilligung
der Hauptversammlung in ein Beratungshonorarvolumen für GSK von maximal
EUR 150.000,00 zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer ersucht wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse
zu fassen:
Das gemäß Beratervertrag vom 15./18. Februar 2008 maximal zulässige
jährliche Beratungshonorar der Sozietät GSK Stockmann & Kollegen
Rechtsanwälte Steuerberater Wirtschaftsprüfer,
a) |
wird in Höhe des in 2009 tatsächlich angefallenen Honorarvolumens
von EUR 83.655,00 zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer genehmigt,
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b) |
wird für das Geschäftsjahr 2010 auf ein zulässiges Honorarvolumen
von bis zu EUR 180.000,00 zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer erhöht,
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c) |
wird für das Geschäftsjahr 2011 auf ein zulässiges Honorarvolumen
von bis zu EUR 150.000,00 zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer erhöht.
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6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung Genehmigtes Kapital
und Schaffung Genehmigter Kapitalien I und II sowie über die Änderung
der Satzung
Derzeit sieht § 4 Abs. 4 der Satzung eine
mit Eintragung im Handelsregister vom 28. Oktober 2008 wirksam gewordene
Regelung über die Ermächtigung des Vorstandes vor, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe
neuer Aktien bis zum 26. August 2013 durch Ausgabe neuer Aktien einmalig
oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 1.025.750,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dieses Genehmigte Kapital, das ursprünglich
einen Umfang von bis zu EUR 1.200.000,00 hatte, ist durch teilweise
Ausnutzung auf den im Zeitpunkt der Einladung zu der am 12. November
2010 stattfindenden Hauptversammlung aktuellen, vorgenannten Betrag
von EUR 1.025.750,00 herabgemindert und wird durch eine weitere teilweise
Ausnutzung der Verwaltung um weitere EUR 425.750,00 (Kapitalerhöhung
aus genehmigten Kapital) im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Kapitalerhöhung
aus genehmigten Kapital auf dann EUR 600.000,00 herabgemindert sein.
Durch die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist zum
einen das Grundkapital derzeit auf EUR 2.574.250,00 erhöht und wird
durch die weitere Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapitals auf EUR
3.000.000,00 erhöht werden, so dass damit der gemäß § 203 Abs. 3 AktG
maximal zulässige Rahmen für die Schaffung von genehmigtem Kapital
erweitert worden ist bzw. wird. Zum anderen ist durch die teilweise
Ausnutzung des bereits vorhandenden genehmigtem Kapitals der Handlungsspielraum
der Verwaltung für die Ausgabe weiterer neuer Stückaktien und damit
auch deren Möglichkeit, zukünftig kurzfristig benötigte Finanzmittel
durch die Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu besorgen oder auf
zukünftige günstige Marktgegebenheiten schnell zu reagieren eingeschränkt.
Um der Gesellschaft Reaktionsmöglichkeiten auf kurzfristigen Bedarf
an Finanzmitteln oder günstige Marktgegebenheiten im maximal zulässigen
Rahmen zu erhalten, soll das derzeitig verbliebene Genehmigte Kapital
in § 4 Abs. 4 der Satzung aufgehoben und durch die Schaffung neuer
Genehmigter Kapitalien I und II ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse
zu fassen:
a) |
Das Genehmigte Kapital in § 4 Abs. 4 der Satzung wird mit
Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend bestimmten
neuen Genehmigten Kapitalien I und II aufgehoben. Die nachfolgend
bestimmten neuen Genehmigten Kapitalien I und II werden frühestens
mit Eintragung der derzeit zur Eintragung in das Handelsregister angemeldeten
Kapitalerhöhung von EUR 2.574.250,00 um EUR 425.750,00 auf EUR 3.000.000,00
in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam.
Der
Vorstand wird vom Tage der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister
an für die Dauer von fünf Jahren ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig
um bis zu insgesamt EUR 1.000.000,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe
von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der
Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend
dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I anzupassen.
§ 4 der Satzung wird in Abs. 4 wie folgt neu gefasst:
»Der Vorstand ist vom Tage der Eintragung dieser Ermächtigung
in das Handelsregister an für die Dauer von fünf Jahren ermächtigt,
das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.000.000,00 gegen
Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die neuen Aktien sind den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital I festzulegen.«
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b) |
Der Vorstand wird vom Tage der Eintragung dieser Ermächtigung
in das Handelsregister an für die Dauer von fünf Jahren ermächtigt,
das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig
um bis zu insgesamt EUR 500.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen:
– |
für Spitzenbeträge;
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– |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der
auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des
im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch
den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;
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– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen.
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Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend
dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital II anzupassen.
§ 4 der Satzung wird um folgenden neuen Abs. 5 ergänzt, der
wie folgt lautet:
»Der Vorstand ist vom Tage der Eintragung dieser Ermächtigung
in das Handelsregister an für die Dauer von fünf Jahren ermächtigt,
das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig
um bis zu insgesamt EUR 500.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen:
– |
für Spitzenbeträge;
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– |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der
auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und
2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;
|
– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen.
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Der Vorstand ist ferner ermächtigt die weiteren Einzelheiten der
Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II
festzulegen.«
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7. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals
Zum weiteren Ausbau des neuen Geschäftsfeldes des Edelmetallhandels,
insbesondere der weiteren Internationalisierung des Edelmetallvertriebs
über Goldverkaufsautomaten, soll die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft
weiter gestärkt werden, um den beabsichtigten weiteren Geschäftsausbau
im wesentlichen unabhängig von der Beanspruchung von Bankkrediten
und anderer Fremdkapitalaufnahme zu finanzieren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nachfolgende Beschlüsse
zu fassen:
a) |
Das sich nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung
durch weitere teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals auf EUR
3.000.000,00 belaufende Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 1.000.000,00 auf bis zu EUR 4.000.000,00 durch Ausgabe von
bis zu 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit
einer rechnerischen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft von
je EUR 1,00 zu einem Ausgabebetrag von EUR 15,00 je Aktie, d. h. zu
einem Gesamtausgabebetrag von EUR 15.000.000,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung
erfolgt gegen Bareinlagen.
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b) |
Die neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft im
Verhältnis 3:1 zum unmittelbaren Bezug angeboten. Jeder Aktionär ist
somit berechtigt, für drei (3) alte Aktien eine (1) neue Aktien zu
zeichnen und zu beziehen. Die Aktionäre der Gesellschaft werden aufgefordert,
ihr Bezugsrecht in der Zeit vom 19. November 2010 bis zum 6. Dezember
2010 bei der Gesellschaft, Hohbuchstraße 59, 72762 Reutlingen auszuüben,
soweit sie nicht auf ihr Bezugsrecht verzichten. Die Zeichnungen werden
unverbindlich, wenn die Kapitalerhöhung nicht bis zum 30. April 2011
in das Handelsregister eingetragen ist.
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c) |
Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2010 gewinnberechtigt
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d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen.
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e) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs.
(1) der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung der
Kapitalerhöhung anzupassen.
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II. Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist jeder Aktionär berechtigt,
der sich bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung,
also den 5. November 2010 (24.00 Uhr), bei der Gesellschaft unter
nachfolgender Adresse schriftlich angemeldet hat und wie nachfolgend
den Nachweis über seine Teilnahme- und Stimmberechtigung in Textform
erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts können die Aktionäre nach § 123 Abs. 3 S.
2 AktG durch einen besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch
das depotführende Kreditinstitut erbringen, für den Textform (§ 126b
BGB) ausreicht. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den 23. Oktober
2010, 00.00 Uhr.
Die Anmeldung und der Nachweis der Teilnahme- und Stimmberechtigung
haben in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen und sind der
Gesellschaft an die nachfolgende Adresse zuzusenden.
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Anmeldeadresse:
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Ex Oriente Lux AG
c/o GSK Stockmann & Kollegen
z. Hd. Herrn Dr. Matthias Möller
Taunusanlage
21
60325 Frankfurt am Main
Telefax: 069/71
00 03 144
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III. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen.
Die Vollmachten sind schriftlich zu erteilen. Eine Vollmachtskopie
ist zu Dokumentationszwecken unmittelbar vor Beginn der Hauptversammlung
bei der Versammlungsleitung abzugeben.
IV. Anfragen und Anträge
Wenn Sie Anfragen oder Anträge zur Hauptversammlung haben, bitten
wir Sie, diese an:
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Ex Oriente Lux AG
Hauptversammlungsvorbereitung
2010
c/o GSK Stockmann & Kollegen
z. Hd.
Herrn Dr. Matthias Möller
Taunusanlage 21
60325
Frankfurt am Main
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oder per elektronischer Post an:
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moeller@gsk.de
Betreff: Hauptversammlungsvorbereitung
EOL AG 2010
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oder per Telefax an die Nummer:
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069/ 71 00 03 144
Betreff: Hauptversammlungsvorbereitung
EOL AG 2010
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zu richten.
V. Organisatorische Hinweise
Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden
gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die Gesellschaft zu
senden, um die Beantwortung der Fragen in der Hauptversammlung zu
erleichtern. Zur Übersendung stehen die vorstehend in Ziffer IV genannten
Adressen zur Verfügung.
Mit freundlichen Grüßen
Ex Oriente Lux AG
Der Vorstand
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