Flavus Beteiligungen AG
München
Wertpapierkenn-Nr.: A0Z25J ISIN: DE000A0Z25J5
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Flavus Beteiligungen AG
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Montag, den 17. Oktober 2011, 10:00 Uhr
im Restaurant ‘Die Bäckerei’, Osdorfer Landstr. 4, 22607 Hamburg
stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung der Flavus Beteiligungen AG
I. Wahl des Versammlungsleiters
II. Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder
Die Aufsichtsratsmitglieder Christian Sundermann, Horst Michael und Heinz Lomen haben ihre Ämter im Juli 2011 niedergelegt.
Nach dem Gesetz (vgl. § 101 AktG) werden die Mitglieder des Aufsichtsrats grundsätzlich von der Hauptversammlung gewählt.
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern (vgl. § 7 Abs. 1 der Satzung). Er setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 letzter Fall,
101 Abs. 1 AktG aus drei Vertretern der Anteilseigner/Aktionäre zusammen.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseigner-/Aktionärsvertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung vor, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung die folgenden Personen jeweils
für eine volle Amtsperiode nach § 7 Abs. 2 der Satzung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
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Herrn Helge Schaare, Hamburg Geschäftsführer der Woelke Holsteinische Wurstmacherei GmbH
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Angaben nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG: Mitglied des Aufsichtsrats der HappyBet AG, München Mitglied des Aufsichtsrats der Patrio Plus AG, Hamburg Mitglied des Aufsichtsrats der Triton Water AG, Norderstedt Mitglied des Aufsichtsrats der Tacitus Capital AG, Lüneburg
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Herrn Siegfried Deckert, Lüneburg Geschäftsführer der DCA Deckert Anlagenbau GmbH
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Angaben nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG: keine
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Herrn Christian Gloe, Hamburg Kaufmann
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Angaben nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG: Mitglied des Aufsichtsrats der New-York Hamburger Gummi-Waaren Compagnie AG, Lüneburg Mitglied des Aufsichtsrats der Patrio Plus AG, Hamburg
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Die Amtszeit der zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats würde mit Ablauf der Hauptversammlung enden, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2015 entscheidet (vgl. § 7 Abs. 2 der Satzung).
III. Abwahl des Wirtschaftsprüfers
In der Hauptversammlung am 18.01.2011 wurde die HÄCKL SCHMIDT LICHTENSTERN GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nördliche
Auffahrtsallee 44, 80638 München, zum Abschlussprüfer des Geschäftsjahres 2010 gewählt.
Im Sinne des § 267 HGB ist die Gesellschaft eine kleine Kapitalgesellschaft und damit nicht prüfungspflichtig.
Zur Vermeidung unnötiger Kosten schlagen daher Vorstand und Aufsichtsrat vor, die HÄCKL SCHMIDT LICHTENSTERN GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Nördliche Auffahrtsallee 44, 80638 München, als Abschlussprüfer des Geschäftsjahres 2010 wieder abzuwählen.
IV. Änderung des § 1 Abs. 1 der Satzung (Umfirmierung)
Die Gesellschaft beabsichtigt, den Namen der Gesellschaft in New York Hamburger Environment AG zu ändern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Satzung der Gesellschaft in § 1 Abs. 1 wie folgt neu zu fassen:
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‘(1) |
Die Gesellschaft führt die Firma New York Hamburger Environment AG.’
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Zurzeit lautet der § 1 Abs. 1 der Satzung:
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‘(1) |
Die Gesellschaft führt die Firma Flavus Beteiligungen AG.’
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V. Änderung des § 1 Abs. 2 der Satzung (Sitzverlegung)
Die Gesellschaft beabsichtigt, den Sitz der Gesellschaft von München nach Lüneburg zu verlegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Satzung der Gesellschaft in § 1 Abs. 2 wie folgt neu zu fassen:
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‘(2) |
Sie hat ihren Sitz in Lüneburg.’
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Zurzeit lautet der § 1 Abs. 2 der Satzung:
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‘(2) |
Sie hat ihren Sitz in München.’
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VI. Änderung des § 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)
Die Gesellschaft beabsichtigt, den § 2 der Satzung um einen Punkt d) zu erweitern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Satzung der Gesellschaft in § 2 Abs. um den Satz d) wie folgt zu ergänzen:
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‘d) |
Handel, Produktion und Entwicklungen von Waren und Dienstleistungen, die aus den Bereichen der nachhaltigen Technologien stammen,
insbesondere Wassertechnologien, erneuerbare Energien, Ernährung und angrenzenden Bereichen.’
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Zurzeit lautet der § 2 Abs. 1 der Satzung:
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‘(1) |
Gegenstand des Unternehmens ist
a) |
Erwerb von Beteiligungen an anderen Unternehmen und Gesellschaften,
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b) |
Geschäftsführung in und Vertretung solcher Unternehmungen und Gesellschaften zu a) sowie
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c) |
Übernahme von Verwaltung, Managementaufgaben und Beratung (Organisation, Finanzierung, Kapitalmarkt usw.) an anderen Unternehmungen
und Gesellschaften mit Ausnahme von Rechts- und Steuerberatung.’
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VII. Änderung des § 13 Abs. 1 der Satzung (Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder)
Die Gesellschaft beabsichtigt, die Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder dergestalt zu ändern, dass die Mitglieder
des Aufsichtsrats eine in der Satzung festgeschriebene, jährliche Vergütung erhalten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Satzung der Gesellschaft in § 13 Abs. 1 wie folgt neu zu fassen:
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‘(1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jedes Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Aufwandsentschädigung
von EUR 2.500,- (netto). Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören,
erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.’
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Zurzeit lautet der § 13 Abs. 1 der Satzung:
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‘(1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Aufwandsentschädigung,
die durch die Hauptversammlung festgesetzt wird.’
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VIII. Änderung des § 16 Abs. 1 der Satzung (Anmeldung zur Hauptversammlung)
Die Gesellschaft beabsichtigt, die Anmeldung zur Hauptversammlung nach den jeweils geltenden gesetzlichen Bestimmungen erfolgen
zu lassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Satzung der Gesellschaft in § 16 Abs. 1 wie folgt neu zu fassen:
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‘(1) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
bei der Gesellschaft unter Nachweis der Teilnahmeberechtigung innerhalb der jeweils geltenden gesetzlichen Mindestfrist anmelden.
Für den Nachweis gelten die gesetzlichen Voraussetzungen für börsennotierte Gesellschaften.’
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Zurzeit lautet der § 16 Abs. 1 der Satzung:
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‘(1) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
bei der Gesellschaft unter Nachweis der Teilnahmeberechtigung anmelden. Für den Nachweis gelten die gesetzlichen Voraussetzungen
für börsennotierte Gesellschaften.’
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Teilnahmebedingungen für die Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der
Gesellschaft unter der Anschrift Flavus Beteiligungen AG, Otto-Brenner-Straße 17, 21337 Lüneburg, Telefax: 04131/ 22 44 105 spätestens bis zum 10.10.2011, 24:00 Uhr zugehen.
Die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 26.09.2011, 0:00 Uhr zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse (Flavus Beteiligungen AG, Otto-Brenner-Straße 17, 21337
Lüneburg, Telefax: 04131/ 22 44 105) spätestens am 10.10.2011, 24:00 Uhr zugehen.
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, zum
Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder auch eine andere Person, ausüben lassen. Sofern es sich
bei dem Bevollmächtigten nicht um ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte
Person handelt, bedarf es zur Ausübung des Stimmrechts der Vorlage einer Vollmacht in Textform.
Die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer
gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf kann per Post an die Anschrift Flavus Beteiligungen AG, Otto-Brenner-Straße 17, 21337 Lüneburg, per Telefax an die Telefaxnummer 04131/ 22 44 105 oder mittels elektronischen Medien per E-Mail an gabriele.philipp@nyhag.de versandt werden.
Vollmachtsformulare sind unter der Internetadresse http://www.flavus-beteiligungen.de verfügbar.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank
eingehen.
Nach § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,- erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem
neuem Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Aktionäre können gemäß §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands und Aufsichtsrats stellen und Wahlvorschläge
machen.
Anträge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG sind der Gesellschaft zu übersenden unter der Anschrift: Flavus Beteiligungen AG, Otto-Brenner-Straße 17, 21337 Lüneburg per Post oder per Telefax unter der Telefaxnummer 04131/ 22 44 105.
Etwaige Anträge für einen bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre Begründung sowie Wahlvorschläge brauchen den anderen
Aktionären nur dann zugänglich gemacht zu werden, wenn diese mindestens am 02.10.2011 der Gesellschaft übersandt wurden.
Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären werden unverzüglich nach Eingang unter der Internetadresse: http://www.flavus-beteiligungen.de veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Aktionäre können gemäß § 131 AktG in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie zur Lage des Konzerns und der
in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes
der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG (Minderheitsverlangen), § 126 Abs. 1 AktG
(Gegenanträge), § 127 AktG (Wahlvorschläge) und § 131 Abs. 1 AktG (Auskunftsrechte) finden sich zusammen mit dem Inhalt der
Einberufung und der Tagesordnung, der in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, der Gesamtzahl der Aktien
und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, der Formulare zur Stimmrechtsvertretung sowie etwaiger Ergänzungen der Tagesordnung
aufgrund von Minderheitsverlangen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.flavus-beteiligungen.de.
Lüneburg, im September 2011
Flavus Beteiligungen AG
Der Vorstand
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