Frauenthal Holding AG
Frauenthal Holding AG: Einberufung der 35. ordentlichen Hauptversammlung

Frauenthal Holding AG 
Wien, FN 83990 s

ISIN AT0000762406

Einberufung
der 35. ordentlichen Hauptversammlung der

Frauenthal Holding AG
für Montag, den 17. Juni 2024, um 14:00 Uhr, Wiener Zeit

Ort der Hauptversammlung im Sinne von § 106 Z 1 AktG
sind die Räumlichkeiten der BDO Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft in 1100 Wien, Am Belvedere 4

Abhaltung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Versammlung – Virtuelle Gesellschafterversammlungen-Gesetz (VirtGesG)

Der Vorstand der Frauenthal Holding AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung am 17. Juni 2024 auf Grundlage der Bestimmungen des VirtGesG (BGBl. I 79/2023) und § 13 der Satzung unter Berücksichtigung der Interessen sowohl der Gesellschaft als auch der Aktionäre als virtuelle Versammlung durchzuführen. Für die virtuelle Teilnahme gelten die Bestimmungen für moderierte virtuelle Versammlungen gemäß § 3 VirtGesG. Die Ausübung der Aktionärsrechte erfolgt im elektronischen Weg.

Dies bedeutet, dass nach dem Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Hauptversammlung der Frauenthal Holding AG am 17. Juni 2024 Aktionäre und ihre Vertreter (mit Ausnahme der besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 5 Abs 4 VirtGesG) nicht physisch anwesend sein können.

Die Durchführung der Hauptversammlung als moderierte virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des VirtGesG führt zu Modifikationen im Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der Aktionäre, sowohl gegenüber einer physischen Hauptversammlung als auch gegenüber der virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung im Zusammenhang mit der COVID-19 Pandemie (COVID-19-GesG und COVID-19-GesV).

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die Hauptversammlung am 17. Juni 2024 wird gemäß § 3 Abs 2, § 5 Abs 5 VirtGesG iVm § 102 Abs 4 AktG und § 13 der Satzung vollständig optisch und akustisch in Echtzeit öffentlich übertragen.

Alle Aktionäre der Gesellschaft können an der Hauptversammlung am 17. Juni 2024 ab 14:00 Uhr, Wiener Zeit, unter Verwendung eines internetfähigen Endgeräts (z.B. Computer, Tablet oder Smartphone mit ausreichender, stabiler Internetverbindung) im Internet unter www.frauenthal.at als virtuelle Hauptversammlung teilnehmen. Eine Anmeldung oder ein Login sind zur Verfolgung der Hauptversammlung nicht erforderlich.

Es wird darauf hingewiesen, dass die Übertragung im Internet keine Zweiweg-Verbindung ist.

Die Gesellschaft ist für den Einsatz von technischen Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich, als diese ihrer Sphäre zuzurechnen sind (§ 2 Abs 4 iVm § 3 Abs 5 VirtGesG).

Überblick über die Ausübung von Aktionärsrechten gemäß VirtGesG

Die Gesellschaft stellt auf ihre Kosten den Aktionären zwei besondere Stimmrechtsvertreter zur Verfügung, die geeignet und von der Gesellschaft unabhängig sind und die von den Aktionären zur Stellung von Beschlussanträgen, zur Stimmabgabe und gegebenenfalls zur Erhebung eines Widerspruchs in der virtuellen Hauptversammlung bevollmächtigt werden können.

Die Aktionäre haben während der Hauptversammlung die Möglichkeit, sich im Weg elektronischer Kommunikation zu Wort zu melden. Wird einem Aktionär das Wort erteilt, ist ihm eine Redemöglichkeit im Weg der Videokommunikation zu gewähren.

Bei allen Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung können die Aktionäre ihr Stimmrecht im Weg elektronischer Kommunikation (E-Mail) ausüben und auf diese Weise gegebenenfalls auch Widerspruch erheben.

Die Gesellschaft stellt den Aktionären einen elektronischen Kommunikationsweg (E-Mail) zur Verfügung, auf dem sie vom Zeitpunkt der Einberufung bis zum dritten Werktag vor Beginn der Hauptversammlung, sohin spätestens am 12. Juni 2024, 24 Uhr (Wiener Zeit), Fragen und Beschlussanträge an die Gesellschaft übermitteln können. Die auf diesem Weg gestellten Fragen und Beschlussanträge sind in der Hauptversammlung zu verlesen oder den Aktionären und sonstigen Teilnehmern auf andere geeignete Weise, z.B. auf der Internetseite, zur Kenntnis zu bringen.

Wenn bei der virtuellen Hauptversammlung Anlass zu Zweifeln an der Identität eines Aktionärs besteht, so hat die Gesellschaft seine Identität auf geeignete Weise zu überprüfen.

Im Übrigen wird insbesondere auf IV. (Vertretung durch Bevollmächtigte) und V. (Hinweise auf die Rechte der Aktionäre gemäß §§ 109, 110, 118 und 119 AktG) dieser Einberufung verwiesen.

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Corporate-Governance-Berichts, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2023
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.12.2023 ausgewiesenen Bilanzgewinns
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
6. Wahl einer Person in den Aufsichtsrat
7. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht
8. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik hinsichtlich der Grundsätze für die Bezüge der Mitglieder des Vorstands
9. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik hinsichtlich der Grundsätze für die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats
10. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 5 „Veröffentlichungen“
11. Beschlussfassung über

a) die Ermächtigung des Vorstands zum Rückkauf und gegebenenfalls zur Einziehung bzw Wiederveräußerung eigener Aktien bis zum gesetzlich höchst zulässigen Ausmaß von 10% des Grundkapitals auf die Dauer von 30 Monaten ab Beschlussfassung in der Hauptversammlung gemäß § 65 Abs 1 Z 8 AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats;
b) die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 65 Abs 1b AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot und über einen allfälligen Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre zu beschließen.

II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE

Insbesondere folgende Unterlagen sind gemäß § 108 Absatz 3 und 4 AktG spätestens ab 27. Mai 2024 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter www.frauenthal.at bzw. www.frauenthal.at/InvestorRelations/Hauptversammlung zugänglich:

• Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
• Jahresabschluss,
• Corporate-Governance-Bericht,
• Bericht des Aufsichtsrats,
• Gewinnverwendungsvorschlag,

• Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 11,
• Erklärung des Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat zu TOP 6 gemäß § 87 Abs 2 AktG,
• Lebenslauf des Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat zu TOP 6,
• Vergütungsbericht,
• Vergütungspolitik hinsichtlich der Grundsätze für die Bezüge der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats,
• Bericht des Vorstands gemäß § 65 Abs 1b iVm § 170 Abs 2 und 153 Abs 4 AktG zu TOP 9 (Erwerb und Veräußerung eigener Aktien durch die Gesellschaft)
• vollständiger Text dieser Einberufung.

für die Ausübung der Aktionärsrechte:

• Formular für die Erteilung einer Vollmacht und Weisung an besonderen Stimmrechtsvertreter,
• Formular für den Widerruf einer Vollmacht an besonderen Stimmrechtsvertreter,
• Anmeldeformular für Redemöglichkeit im Weg der Videokommunikation nach § 3 Abs 3 VirtGesG,
• Formular für die Ausübung des Stimmrechts und Widerspruchrechts nach § 3 Abs 4 VirtGesG,
• Formular für die Übermittlung von Fragen und Beschlussanträgen vor der Hauptversammlung nach § 5 Abs 3 VirtGesG.

III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 7. Juni 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am 12. Juni 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:

(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gemäß § 13 genügen lässt

Per Telefax +43 (0) 1 8900 500 – 50

Per E-Mail anmeldung.frauenthal@hauptversammlung.at
 (Depotbestätigungen bitte im Format PDF)

(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform

Per Post oder Boten Frauenthal Holding AG
 c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60

Per SWIFT GIBAATWGGMS
 (Message Type MT598 oder MT599,
 unbedingt ISIN AT0000762406 im Text angeben)

Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden, und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen.

Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Absatz 2 AktG):

Angaben über den Aussteller: Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls Register und Nummer unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird,
Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000762406 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer),
Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
Zeitpunkt oder Zeitraum auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 7. Juni 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

IV. BESTELLUNG EINES BESONDEREN STIMMRECHTSVERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in Punkt III. dieser Einberufung nachgewiesen hat, hat das Recht, einen besonderen Stimmrechtsvertreter zu bestellen.

Die Stellung von Beschlussanträgen, die Stimmabgabe und gegebenenfalls die Erhebung eines Widerspruchs in dieser virtuellen Hauptversammlung der Frauenthal Holding AG am 17. Juni 2024 kann gemäß § 5 Abs 4 VirtGesG durch einen besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen, dessen Kosten die Gesellschaft trägt.

Stellungnahmen und Fragen von Aktionären zur Verlesung in der Hauptversammlung werden von den besonderen Stimmrechtsvertretern nicht entgegengenommen. Das Auskunfts- und Rederecht ist durch die Aktionäre selbst auszuüben [Redemöglichkeit im Weg der Videokommunikation nach § 3 Abs 3 VirtGesG (Punkt VI. 1. dieser Einberufung) und Übermittlung von Fragen an die Gesellschaft vor Beginn der Hauptversammlung nach § 5 Abs 3 VirtGesG (Punkt VI. 2. dieser Einberufung).]

Als besondere Stimmrechtsvertreter werden die folgenden geeigneten und von der Gesellschaft unabhängigen Personen, vorgeschlagen:

Jeder Aktionär kann eine der beiden oben genannten Personen als seinen besonderen Stimmrechtsvertreter auswählen und dieser Person eine Vollmacht, insbesondere für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung, aber auch zur Stellung eines Beschlussantrags und gegebenenfalls zur Erhebung eines Widerspruchs, erteilen.

Die Erteilung einer Vollmacht an eine andere Person als besonderen Stimmrechtsvertreter ist gemäß § 5 Abs 4 VirtGesG nicht zulässig.

Es wird eine rechtzeitige Kontaktaufnahme mit dem vom Aktionär bevollmächtigten, besonderen Stimmrechtsvertreter empfohlen, wenn dem vom Aktionär bevollmächtigten, besonderen Stimmrechtsvertreter Aufträge zur Stellung von Beschlussanträgen, zum Abstimmungsverhalten und zur Erhebung eines Widerspruchs in der virtuellen Hauptversammlung zu einem oder mehreren Punkt/en der Tagesordnung erteilt werden.

Zur Bestellung der besonderen Stimmrechtsvertreter ist spätestens am 27. Mai 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.frauenthal.at bzw www.frauenthal.at/InvestorRelations/Hauptversammlung ein verpflichtend zu verwendendes Vollmachtsformular sowie ein Formular für den Widerruf der Vollmacht abrufbar.

Für die Prüfung Ihrer Identität als Aktionär, insbesondere während der Hauptversammlung, ersuchen wir Sie, in dem Vollmachtsformular im vorgesehenen Feld jene E-Mail-Adresse anzugeben, die Sie für den Versand von Weisungen zur Stimmabgabe, Beschlussanträgen oder Widersprüchen an den Stimmrechtsvertreter verwenden werden. Weiters wird gebeten, die Depotnummer anzugeben, um die Übereinstimmung mit der Depotbestätigung feststellen zu können.

Vollmachten sollten in Ihrem Interesse spätestens bis 14. Juni 2024, 16:00 Uhr, Wiener Zeit, unter Verwendung von einem der nachstehenden Kommunikationswege einlangen:

Vollmachten an die besonderen Stimmrechtsvertreter können per E-Mail an die oben angegebene Adresse der von Ihnen gewählten Person übermittelt werden. Durch diese Art der Übermittlung hat der von Ihnen gewählte Stimmrechtsvertreter unmittelbar Zugriff auf die Vollmacht.

Im Übrigen stehen folgende Kommunikationswege und Adressen für die Übermittlung der Vollmachten zur Verfügung:

Per E-Mail: anmeldung.frauenthal@hauptversammlung.at (Vollmachten bitte im Format PDF)

Per Telefax: +43 (0) 1 8900 500 – 50

Per SWIFT: 
GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT0000762406 im Text angeben)

Per Post oder Boten:
Frauenthal Holding AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60

Eine persönliche Übergabe der Vollmacht am Versammlungsort ist ausdrücklich ausgeschlossen.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht. Wird die Vollmacht nach dem 14. Juni 2024, 16:00 Uhr, Wiener Zeit, widerrufen, empfehlen wir die Übermittlung des Widerrufs per E-Mail an den betroffenen Stimmrechtsvertreter oder per Telefax, da ansonsten der rechtzeitige Zugang nicht gewährleistet ist.

Weisungen an die besonderen Stimmrechtsvertreter
Die besonderen Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht, das Antragsrecht und das Widerspruchsrecht nur über Weisung ausüben. Liegt zu einem Beschlussantrag keine Weisung vor, wird sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Auch bei Beschlussanträgen, zu welchen eine unklare Weisung (z.B. gleichzeitig FÜR oder GEGEN bei demselben Beschlussantrag) erteilt wurde, wird sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten.

Die Aktionäre werden gebeten, dem gewählten Stimmrechtsvertreter ihre Weisungen im hierfür vorgesehenen Abschnitt des Vollmachtsformulars zu erteilen.

Da angesichts der möglichen Vielzahl an gleichzeitigen Kontaktversuchen eine telefonische Erreichbarkeit der Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung von diesen nicht gewährleistet werden kann, ist für die Kommunikation ausschließlich das Kommunikationsmittel E-Mail an die oben angegebene E-Mail-Adresse Ihres Stimmrechtsvertreters zu verwenden.

In jedem E-Mail muss die Person des Aktionärs (Name/Firma, Geburtsdatum/Firmenbuchnummer des Aktionärs) genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders, z.B. durch Angabe des Namens/der Firma, erkennbar gemacht werden (§ 13 Abs 2 AktG). Um den Stimmrechtsvertreter in die Lage zu versetzen, Identität und Übereinstimmung mit der Depotbestätigung festzustellen, bitten wir Sie in diesem Fall auch Ihre Depotnummer in dem E-Mail anzugeben.

V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 27. Mai 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse Frauenthal Holding AG, 1090 Wien, Rooseveltplatz 10, z.H. Herrn Mag. Wolfgang Knezek, oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse w.knezek@frauenthal.at oder per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS zugeht. „Schriftlich“ bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller, oder wenn per E-Mail mit qualifizierter elektronischer Signatur, oder bei Übermittlung per SWIFT mit Message Type MT598 oder MT599, wobei unbedingt ISIN AT0000762406 im Text anzugeben ist.

Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III.) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 6. Juni 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder per Post oder Boten an Frauenthal Holding AG, 1090 Wien, Rooseveltplatz 10, z.H. Herrn Mag. Wolfgang Knezek, oder per E-Mail an w.knezek@frauenthal.at, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.

Bei einem allfälligen Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III.) verwiesen.

3. Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG

Zum Tagesordnungspunkt 6 „Wahl einer Person in den Aufsichtsrat“ und der allfälligen Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß § 110 AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben:

Die Frauenthal Holding AG unterliegt nicht dem Anwendungsbereich von § 86 Abs 7 AktG und hat daher nicht das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG zu erfüllen.

4. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und die in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedürfen, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie, zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vorstand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per Post an Frauenthal Holding AG, 1090 Wien, Rooseveltplatz 10, z.H. Herrn Mag. Wolfgang Knezek, oder per E-Mail an hv.frauenthal@hauptversammlung.at übermittelt werden.

Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass das Auskunftsrecht und das Rederecht von den Aktionären selbst ausgeübt werden kann: Redemöglichkeit im Weg der Videokommunikation nach § 3 Abs 3 VirtGesG (Punkt VI. 1. dieser Einberufung) und Übermittlung von Fragen an die Gesellschaft vor Beginn der Hauptversammlung nach § 5 Abs 3 VirtGesG (Punkt VI. 2. dieser Einberufung).

Voraussetzung für die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre ist der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme (Punkt III. der Einberufung).

5. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG

Jeder Aktionär ist – unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz – berechtigt in der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des VirtGesG durch Redemöglichkeit im Weg der Videokommunikation oder durch seinen besonderen Stimmrechtsvertreter zu jedem Punkt der Tagesordnung Beschlussanträge zu stellen.

Der Zeitpunkt, bis zu dem Weisungen zur Antragsstellung an den besonderen Stimmrechtsvertreter möglich sind, wird im Laufe der virtuellen Hauptversammlung vom Vorsitzenden festgelegt.

Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung gemäß Punkt III. dieser Einberufung und bei Übermittlung eines Beschlussantrags an einen besonderen Stimmrechtsvertreter, die Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an den besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt IV. dieser Einberufung.

Jeder Aktionär ist – unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz – berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge stellen. Voraussetzung hiefür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne dieser Einberufung. Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß § 119 Abs 3 AktG die Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung.

Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG voraus: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 6 der Tagesordnung) können nur von Aktionären, deren Anteile einzeln oder zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 6. Juni 2024 in der oben angeführten Weise (Punkt V. Abs 2) der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvorschlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, anzuschließen.

Widrigenfalls darf der Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds bei der Abstimmung nicht berücksichtigt werden.

VI. AKTIONÄRSRECHTE GEMÄß VIRTGESG

1.  Redemöglichkeit im Weg der Videokommunikation nach § 3 Abs 3 VirtGesG

Die Aktionäre haben während der virtuellen Hauptversammlung die Möglichkeit, sich im Weg elektronischer Kommunikation zu Wort zu melden. Stellungnahmen, Fragen und Beschlussanträge dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein. Wird einem Aktionär von der Vorsitzenden das Wort erteilt, ist ihm eine Redemöglichkeit im Weg der Videokommunikation zu gewähren.

Aktionäre, die sich im Weg elektronischer Kommunikation zu Wort melden möchten, müssen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sein (Übermittlung einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, gemäß Punkt III. dieser Einberufung).

Meldet sich ein Aktionär im Weg elektronischer Kommunikation zu Wort, erteilt er damit sein Einverständnis, dass der Name durch die Vorsitzende in der Hauptversammlung genannt wird. Aktionäre, die von der Redemöglichkeit im Weg der Videokommunikation in der Hauptversammlung Gebrauch machen, sollten beachten, dass die gesamte Hauptversammlung, einschließlich des entsprechenden Redebeitrags öffentlich übertragen wird.

Die Anmeldung zur Ausübung der Redemöglichkeit im Weg der Videokommunikation erfolgt ausschließlich durch Übermittlung eines Anmeldeformulars per E-Mail an die E-Mail-Adresse hv.frauenthal@hauptversammlung.at. Aktionäre, die sich anmelden, müssen dabei ihre Kontaktdaten (E-Mail-Adresse, Telefonnummer) sowie den vollständigen Namen angeben. Zu diesem Zweck ist spätestens am 27. Mai 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.frauenthal.at bzw. www.frauenthal.at/InvestorRelations/Hauptversammlung ein Anmeldeformular abrufbar.

In der Folge werden die Aktionäre unter den angegebenen Kontaktdaten kontaktiert und eingeladen einen Funktionalitätstest der Bild- und Tonverbindung durchzuführen und bei Anlass zu Zweifel an der Identität, eine Überprüfung der Identität auf geeignete Weise (Lichtbildausweise) vorzunehmen. Die Aktionäre erhalten weitere technische Hinweise sowie einen personalisierten Link, über den sie sich während der Hauptversammlung im Weg elektronischer Kommunikation zu Wort melden können.

Anmeldungen sollten in Ihrem Interesse spätestens bis 14. Juni 2024, 16:00 Uhr, Wiener Zeit, an der E-Mail-Adresse hv.frauenthal@hauptversammlung.at einlangen um einen Funktionalitätstest der Bild- und Tonverbindung idealerweise vor Eröffnung der Hauptversammlung durchführen zu können. Anmeldungen zur Ausübung der Redemöglichkeit können aber auch während der Hauptversammlung übermittelt werden.

Die Vorsitzende entscheidet über die Reihenfolge der Redebeiträge und auch über den Zeitpunkt, bis zu dem Redebeiträge vorgetragen werden bzw bis zu den Fragen gestellt werden können.

Es wird darauf hingewiesen, dass die Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs im Rahmen der Redemöglichkeit im Weg elektronischer Kommunikation nicht möglich und wirksam ist.

Bitte beachten Sie, dass während der virtuellen Hauptversammlung von der Vorsitzenden angemessene zeitliche Beschränkungen festgelegt werden können. Wie bei Präsenzversammlungen soll es natürlich auch bei einer virtuellen Hauptversammlung möglich sein, den Ablauf zeitlich zu strukturieren und zB einen bestimmten Zeitpunkt bekanntzugeben, bis zu dem Fragen gestellt werden können.

2. Übermittlung von Fragen und Beschlussanträgen an die Gesellschaft vor Beginn der Hauptversammlung nach § 5 Abs 3 VirtGesG

Um einem noch größeren Aktionärskreis eine aktive Beteiligung an der Hauptversammlung zu ermöglichen, soll das Frage- und Antragsrecht der Aktionäre auch schon im Zeitraum vor der Hauptversammlung ausgeübt werden können.

Die Gesellschaft stellt den Aktionären einen elektronischen Kommunikationsweg, und zwar ausschließlich die E-Mail-Adresse hv.frauenthal@hauptversammlung.at zur Verfügung, auf dem die Aktionäre vom Zeitpunkt der Einberufung bis zum dritten Werktag vor der Hauptversammlung, das ist der 12. Juni 2024 (24:00 Uhr Wiener Zeit), Fragen und Beschlussanträge an die Gesellschaft übermitteln können. Die auf diesem Weg gestellten Fragen und Beschlussanträge sind in der virtuellen Hauptversammlung zu verlesen oder den Aktionären auf andere geeignete Weise, zB auf der Internetseite der Gesellschaft, zur Kenntnis zu bringen.

Die Aktionäre werden gebeten, alle Fragen und gegebenenfalls auch Beschlussanträge bereits im Vorfeld in Textform per E-Mail an die Adresse hv.frauenthal@hauptversammlung.at zu übermitteln, und zwar so rechtzeitig, dass diese spätestens am 3. Werktag vor der Hauptversammlung, das ist der 12. Juni 2024, bei der Gesellschaft einlangen. Dies dient der Wahrung der Sitzungsökonomie im Interesse aller Teilnehmer an der Hauptversammlung, insbesondere für Fragen, die einer längeren Vorbereitungszeit bedürfen.

Damit ermöglichen Sie dem Vorstand eine möglichst genaue Vorbereitung und rasche Beantwortung der von Ihnen gestellten Fragen und der Vorsitzenden die entsprechende Berücksichtigung der Beschlussanträge.

Bitte bedienen Sie sich des Formulars für die Übermittlung von Fragen und Beschlussanträgen vor der Hauptversammlung, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.frauenthal.at bzw. www.frauenthal.at/InvestorRelations/Hauptversammlung abrufbar ist. Wenn dieses Frageformular nicht verwendet wird, muss die Person (Name/Firma, Geburtsdatum/Firmenbuchnummer des Aktionärs) im entsprechenden E-Mail genannt werden. Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, die Identität und Übereinstimmung mit der Depotbestätigung festzustellen, bitten wir Sie, in diesem Fall auch Ihre Depotnummer in dem E-Mail anzugeben.

Davon unberührt bleibt die Möglichkeit einer Wortmeldung (Redemöglichkeit im Weg der Videokommunikation § 3 Abs 3 AktG) bestehen.

3. Ausübung des Stimmrechts und Widerspruchsrechts im Weg elektronischer Kommunikation nach § 3 Abs 4 VirtGesG

Bei allen Abstimmungen in der Hauptversammlung können die Aktionäre ihr Stimmrecht im Weg elektronischer Kommunikation ausüben und auf diese Weise gegebenenfalls auch Widerspruch erheben.

Die Gesellschaft hat dafür eine spezielle, E-Mail-Adresse (hv.frauenthal@hauptversammlung.at) eingerichtet, an die die Stimmrechtsausübung und gegebenenfalls der Widerspruch an die Gesellschaft übersandt werden kann.

Ähnlich wie bei einer Präsenz-Hauptversammlung können die Aktionäre ihre Stimmen während der Hauptversammlung abgeben, und zwar bis zu jenem Zeitpunkt, an dem die physisch anwesenden beiden besonderen Stimmrechtsvertreter abstimmen.

Der Zeitraum, in dem die Ausübung des Stimmrechts während der Hauptversammlung möglich ist, wird im Laufe der Hauptversammlung von der Vorsitzenden festgelegt und angekündigt.

Die Erhebung von Widerspruch ist bis zum Ende der Hauptversammlung auf elektronischem Weg per E-Mail möglich.

Zur Ausübung des Stimmrechts im Weg elektronischer Kommunikation und zur Erhebung von Widerspruch ist am Tag der Hauptversammlung, sohin am 17. Juni 2024, auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft www.frauenthal.at bzw. www.frauenthal.at/InvestorRelations/Hauptversammlung ein verpflichtendes Formular abrufbar. Dieses ist auszufüllen und ausschließlich an die E-Mail-Adresse hv.frauenthal@hauptversammlung.at zu übermitteln.

Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen die Identität des Aktionärs und die Übereinstimmung mit der Depotbestätigung des Aktionärs festzustellen, ist es erforderlich den Namen/die Firma, das Geburtsdatum/die Firmenbuchnummer des Aktionärs sowie unbedingt auch die Depotnummer des Aktionärs in diesem Formular anzugeben.

Ohne rechtzeitig bei der Gesellschaft einlangende Depotbestätigung kann die Ausübung des Stimmrechts und des Widerspruchrechts nicht wirksam erfolgen.

4. Zwei besondere Stimmrechtsvertreter nach § 5 Abs 4 VirtGesG

Die Gesellschaft stellt bei der kommenden Hauptversammlung auf ihre Kosten den Aktionären zwei besondere Stimmrechtsvertreter zur Verfügung (Punkt V. dieser Einberufung). Dabei handelt es sich um dafür geeignete, von der Gesellschaft unabhängige Personen, die von den Aktionären zur Stellung von Beschlussanträgen, zur Stimmabgabe und gegebenenfalls zur Erhebung eines Widerspruchs in der virtuellen Hauptversammlung bevollmächtigt werden können. Im Übrigen wird auf die ausführlichen Erläuterungen in Punkt IV. dieser Einberufung verwiesen.

5. Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Frauenthal Holding AG nimmt Datenschutz sehr ernst.
Nähere Informationen finden Sie in unserer Datenschutzerklärung unter www.frauenthal.at.

VII. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 8.651.491,– und ist zerlegt in 8.651.491 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung.
Die Gesamtzahl der Stimmrechte am Tag der Hauptversammlung beträgt grundsätzlich 8.651.491 Stimmrechte.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft derzeit ein freiwilliges öffentliches (Teil-)Angebot zum Rückerwerb von bis zu 865.149 eigenen Aktien durchführt. Dies entspricht einem Anteil von bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Annahmefrist dieses öffentlichen Angebots endet am 24. Mai 2024 um 17:00 Uhr. Entsprechend der veröffentlichten Angebotsunterlage geht die Gesellschaft derzeit davon aus, dass das öffentliche Angebot bis spätestens 7. Juni 2024 vollständig abgewickelt ist. Die Gesellschaft kann somit bis zum Tag der 35. ordentlichen Hauptversammlung noch bis zu 865.149 eigene Aktien erwerben, denen dann kein Stimmrecht zukommt.

Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.

Wien, im Mai 2024

Der Vorstand