GAG Immobilien AG
Köln
WKN 586353 / ISIN DE0005863534 WKN
586350 / ISIN DE0005863500
Wir berufen hiermit unsere diesjährige
ordentliche Hauptversammlung
ein auf Dienstag, den 31. August 2010, 10.00 Uhr, im Konferenzzentrum
Technologiepark Köln, Josef-Lammerting-Allee 17-19, 50933 Köln.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des Lageberichts und des
Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2009
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
‘Der im festgestellten Jahresabschluss der GAG Immobilien AG zum
31. Dezember 2009 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von wird wie
folgt verwandt:
|
EUR
|
27.924.260,39
|
Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
EUR |
19.000.000,00 |
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,50 auf 16.811.986
gewinnbezugsberechtigte Aktien, insgesamt
|
EUR |
8.405.993,00 |
Gewinnvortrag |
EUR |
518.267,39′ |
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 972.014 von
der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien
(Stand: 30. Juni 2010), die gemäß §§ 71b, 71d AktG nicht gewinnbezugsberechtigt
sind.
Bis zum Tag der Hauptversammlung kann sich durch weiteren Erwerb
oder Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien erhöhen oder verringern. In diesem Fall wird bei unveränderter
Ausschüttung in Höhe von EUR 0,50 je Aktie der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
‘Herrn Uwe Eichner und Frau Kathrin Möller wird für das Geschäftsjahr
2009 Entlastung erteilt. Herrn Günter Ott wird für das Geschäftsjahr
2009 keine Entlastung erteilt.’
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
‘Den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.’
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Köln wird
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2010 bestellt.’
|
Der Aufsichtsrat stützt seinen Beschlussvorschlag auf die Empfehlung
des Prüfungsausschusses.
|
6. |
Neuwahl der von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder
des Aufsichtsrats
Die Amtszeit der von der Hauptversammlung
zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung am 31. August 2010.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 15 Abs. 1 der
Satzung in Verbindung mit §§ 95, 96 Abs. 1, 101 AktG in Verbindung
mit §§ 1, 2 und 4 DrittelbG aus 15 Mitgliedern. Hiervon werden 7 Mitglieder
durch die Hauptversammlung gewählt, 3 Mitglieder werden durch den
jeweiligen Inhaber der Aktien Buchstabe B (Stammaktien) entsandt und
5 Mitglieder von den Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer durch
Beherrschungsvertrag oder Eingliederung verbundenen Konzernunternehmen
gewählt.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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a) |
‘Herr Jochen Ott, Oberstudienrat beim Land NRW a. D., Mitglied
des Landtages NRW, wohnhaft in Köln, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats
gewählt. Die Amtszeit beginnt mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft am 31. August 2010 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet.’
|
b) |
‘Frau Barbara Moritz, Lehrerin, zzt. beurlaubt, wohnhaft in
Köln, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt
mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
am 31. August 2010 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet.’
|
c) |
‘Herr Michael Evert, selbständiger Rechtsanwalt, wohnhaft
in Köln, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit
beginnt mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
am 31. August 2010 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet.’
|
d) |
‘Frau Gisela Manderla, Umweltberaterin, Mitinhaberin des Ingenieurbüros
Manderla, wohnhaft in Köln, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Die Amtszeit beginnt mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft am 31. August 2010 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet.’
|
e) |
‘Herr Ossi Helling, Verwaltungsangestellter bei der Universität
zu Köln, wohnhaft in Köln, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Die Amtszeit beginnt mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft am 31. August 2010 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet.’
|
f) |
‘Herr Ralf Sterck, Hauptgeschäftsführer der NRWFDP, wohnhaft
in Köln, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit
beginnt mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
am 31. August 2010 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet.’
|
g) |
‘Herr Dr. Franz-Georg Rips, Bürgermeister der Stadt Erftstadt,
wohnhaft in Erftstadt, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Die Amtszeit beginnt mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft am 31. August 2010 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet.’
|
|
Es ist beabsichtigt, Herrn Jochen Ott zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats
zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt Herrn Dr. Franz-Georg Rips als unabhängiges
und sachkundiges Mitglied des Aufsichtsrats im Sinne von § 100 Abs.
5 AktG vor.
Herr Jochen Ott ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
dieser Hauptversammlung Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* |
Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats der Stadtentwässerungsbetriebe
AöR, Köln
|
* |
Mitglied des Aufsichtsrats der Gemeinnützigen Wohnungsgesellschaft
Rhein-Erft mbH, Hürth
|
* |
Mitglied des Aufsichtsrats der Wohnungsgesellschaft der Stadtwerke
GmbH, Köln
|
* |
Mitglied der Zweckverbandsversammlung Sparkasse KölnBonn,
Köln
|
Frau Barbara Moritz ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
dieser Hauptversammlung Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* |
Mitglied des Aufsichtsrats der KölnMesse GmbH, Köln
|
* |
Mitglied des Aufsichtsrats der Stadtwerke GmbH, Köln
|
* |
Mitglied des Verwaltungsrats der Sparkasse KölnBonn, Köln
|
* |
Mitglied des Aufsichtsrats der modernes köln Gesellschaft
für Stadtentwicklung mbH, Köln
|
Herr Michael Evert ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
dieser Hauptversammlung Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* |
Mitglied des Aufsichtsrats der Gemeinnützigen Wohnungsgenossenschaft
e.G., Köln
|
Frau Gisela Manderla ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
dieser Hauptversammlung Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* |
Mitglied des Aufsichtsrats der KölnTourismus GmbH, Köln
|
Herr Ossi Helling ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
dieser Hauptversammlung Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* |
Mitglied des Aufsichtsrats der Kölner Gesellschaft für Arbeits-
und Berufsförderung mbH, Köln
|
* |
Mitglied des Aufsichtsrats der Sozialbetriebe gGmbH, Köln
|
Herr Ralf Sterck ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
dieser Hauptversammlung Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* |
Mitglied des Aufsichtsrats der Stadtwerke GmbH, Köln
|
* |
Mitglied des Verwaltungsrats der Sparkasse KölnBonn, Köln
|
* |
Mitglied des Aufsichtsrats der Abfallentsorgungs- und Verwertungsgesellschaft
mbH, Köln
|
Herr Dr. Franz Georg Rips ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung
der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied in folgenden gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
* |
Mitglied des Aufsichtsrats der DMB-Rechtsschutzversicherung
AG, Köln
|
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7. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen betreffend die
Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung sowie die Rechnungslegung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
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‘a) |
§ 15 Abs. 3 der Satzung wird neu gefasst wie folgt:
‘(3) |
Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlichen Mindestfrist
gemäß § 123 Abs. 1, Abs. 2 Satz 5 und Abs. 3 Satz 1 2. Halbsatz AktG
einzuberufen, sofern sich aus dem Gesetz nichts anderes ergibt.’
|
|
b) |
§ 15 Abs. 5 der Satzung wird neu gefasst wie folgt:
‘(5) |
Die Anmeldung muss mindestens in Textform (§ 126b BGB) erfolgen;
die Anmeldung kann auch per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden,
wenn dies in der Einberufung bestimmt wird. Die Anmeldung muss dem
Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder einer sonstigen in der Einberufung
bekannt gemachten Stelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen; der Vorstand ist berechtigt, diese Frist in der Einberufung
zu verkürzen.’
|
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c) |
§ 15 Abs. 7 der Satzung wird neu gefasst wie folgt:
‘(7) |
Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden.
Erteilung und Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b
BGB). Gegenüber der Gesellschaft kann der Nachweis der Bevollmächtigung
auch per E-Mail erfolgen. § 135 AktG bleibt unberührt.’
|
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d) |
Nach § 16 wird folgender § 16a in die Satzung eingefügt:
Ԥ 16a Elektronische Medien
(1) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung zuzulassen.
|
(2) |
Der Vorstand wird ermächtigt, zu bestimmen, dass Aktionäre
an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer
Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben
können.
|
(3) |
Der Vorstand wird ermächtigt, zu bestimmen, dass Aktionäre
ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation, d. h. per Briefwahl, abgeben
dürfen.
|
(4) |
Wenn der Vorstand von einer oder mehreren Ermächtigungen gemäß
Absatz 1, 2 oder 3 Gebrauch macht, sind die aufgrund der Ermächtigungen
getroffenen Regelungen in der Einberufung anzugeben.
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(5) |
Unbeschadet vorstehender Absätze ist der Versammlungsleiter
stets berechtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
zuzulassen.’
|
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e) |
§ 17 Abs. 1 der Satzung wird um folgenden Satz 2 ergänzt:
‘Unbeschadet weitergehender handelsrechtlicher Vorschriften müssen
im Anhang zum Jahresabschluss die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr
gewährten Gesamtbezüge im Sinne des § 285 Nr. 9 HGB der Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats jeweils für jede Personengruppe
sowie zusätzlich unter Namensnennung die Bezüge jedes einzelnen Mitglieds
dieser Personengruppen unter Aufgliederung nach Komponenten im Sinne
des § 285 Nr. 9 lit. a) HGB angegeben werden; die individualisierte
Ausweisungspflicht gilt auch für (i) Leistungen, die den genannten
Mitgliedern für den Fall einer vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit
zugesagt worden sind, (ii) Leistungen, die den genannten Mitgliedern
für den Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden
sind, mit ihrem Barwert sowie den von der Gesellschaft während des
Geschäftsjahres hierfür aufgewandten oder zurückgestellten Betrag,
(iii) während des Geschäftsjahres vereinbarte Änderungen dieser Zusagen
und (iv) Leistungen, die einem früheren Mitglied, das seine Tätigkeit
im Laufe des Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt
und im Laufe des Geschäftsjahres gewährt worden sind.”
|
|
|
8. |
Beschlussfassung über die Verwertung eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
|
‘Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
711.360 Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien) im Sinne von § 5 Abs.
1 Satz 2 lit. a) der Satzung (‘Vorzugsaktien’) der GAG Immobilien
AG, die von ihr unmittelbar oder mittelbar gehalten werden, neben
der Veräußerung über die Börse
* |
unter gleichzeitiger Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen,
ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf;
|
* |
Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim
(auch mittelbaren) Erwerb von Immobilien, Unternehmen oder Beteiligungen
oder Unternehmensteilen als Gegenleistung anzubieten; das Bezugsrecht
der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen;
|
* |
zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Vorzugsaktien
der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung
gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital
der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals, insgesamt also
EUR 1.778.400,00 nicht übersteigen darf; für die Frage des Ausnutzens
der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen.
|
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwertung der erworbenen
eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln
oder gemeinsam ausgeübt werden.’
|
Der Vorstand hat zu der zu Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss einen schriftlichen Bericht erstattet,
dessen wesentlicher Inhalt nachstehend bekannt gemacht wird:
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‘Mit dem unter TOP 8 vorgeschlagenen Beschluss soll der Vorstand
u. a. ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Vorzugsaktien
der Gesellschaft über die Börse zu veräußern oder diese Vorzugsaktien
einzuziehen. Darüber hinaus soll der Vorstand aber auch ermächtigt
werden, diese Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
anderweitig zu verwenden. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
liegt im Interesse der Gesellschaft.
Soweit der Vorstand ermächtigt
wird, das Erwerbsrecht (Bezugsrecht) der Aktionäre auszuschließen,
wenn die erworbenen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Immobilien, Unternehmen oder Beteiligungen oder
Unternehmensteilen als Gegenleistung angeboten werden, soll damit
der Immobilienerwerb bzw. Unternehmenskauf im Wege des Aktientauschs
sowie gegen gemischte Gegenleistungen ermöglicht werden. Häufig möchten
Verkäufer von Immobilien, Unternehmen oder Unternehmensteilen am Erfolg
der Erwerberin partizipieren und Aktien erwerben. Da die Gesellschaft
nicht über ein genehmigtes Kapital verfügt, würde die Beschaffung
der benötigten Aktien im Wege einer Kapitalerhöhung einen unverhältnismäßig
hohen Kosten- und Zeitaufwand mit sich bringen. Durch die hier vorgeschlagene
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Verwertung eigener
Aktien wird es dem Vorstand ermöglicht, stattdessen eigene Aktien
einzusetzen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der
Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Wertes
der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien
der GAG Immobilien AG orientieren. Eine schematische Anknüpfung an
einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal
erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses
zu gefährden.
Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht unter Beachtung der Anforderungen des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen
auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst
hohen Kaufpreis je Aktie und damit einen größtmöglichen Verkaufserlös
zu erzielen. Die Nutzung dieser Möglichkeit für eigene Aktien erweitert
die Wege für eine Kapitalstärkung. Die Ermächtigung stellt sicher,
dass nach ihr auch zusammen mit der Ausnutzung genehmigter und bedingter
Kapitalia, über die die Gesellschaft derzeit nicht verfügt, nicht
mehr als 10% des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gestützt auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG verkauft bzw. ausgegeben
werden kann. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis
entsprechend den gesetzlichen Vorgaben möglichst gering halten. Er
wird sich voraussichtlich auf höchstens 3%, jedenfalls aber nicht
mehr als 5%, beschränken.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat
die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten
Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und
gegenüber den Aktionären für angemessen. Dies gründet insbesondere
darauf, dass dadurch, dass bereits existierende Aktien verwendet werden,
eine Verwässerung der Beteiligungsquote der Aktionäre durch Erhöhung
der Gesamtzahl der Aktien nicht erfolgt, die erfolgen würde, wenn
man zu den genannten Zwecken eine Kapitalerhöhung durchführen würde.
Im Übrigen sind zu den jeweiligen Veräußerungspreisen im gegenwärtigen
Zeitpunkt noch keine Angaben möglich, da offen ist, wann und inwieweit
die Ermächtigung zur Verwertung der Aktien in Anspruch genommen wird.
Soweit der Bezugsrechtsausschluss nicht in Übereinstimmung mit § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt, wird der Vorstand den Betrag unter Berücksichtigung
der Interessen unserer Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie des
jeweiligen Zwecks angemessen festsetzen.’
|
|
9. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Änderungsvertrag
zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GAG Immobilien
AG und der GBA Projektentwicklung GmbH Köln-Merheim
Vorstand
und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
‘Dem Abschluss des Änderungsvertrages vom 28. Juni 2010 zum
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GAG Immobilien
AG als herrschender Gesellschaft und der GBA Projektentwicklung GmbH
Köln-Merheim als beherrschter Gesellschaft vom 9. Juli 2002 wird zugestimmt.’
|
Der Änderungsvertrag vom 28. Juni 2010 zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der GAG Immobilien AG und der GBA
Projektentwicklung GmbH Köln-Merheim als beherrschter Gesellschaft
vom 9. Juli 2002 hat folgenden wesentlichen Inhalt:
|
|
|
1. |
Das Stammkapital der GBA Projektentwicklung GmbH Köln-Merheim
(‘GBA‘), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln
unter HRB 33693, beträgt EUR 100.000,00. Gesellschafter der GBA sind
a) |
GAG Immobilien AG (‘GAG‘) mit 3 Geschäftsanteilen im
Nennbetrag von EUR 50.000,00, 39.000,00 und 1.000,00 (insgesamt EUR
90.000,00) und
|
b) |
Grund und Boden Gesellschaft mit beschränkter Haftung (‘GruBo‘) mit 1 Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 10.000,00.
|
|
2. |
Unter dem 9. Juli 2002 haben die GAG und die GBA einen Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der am 20. September 2002
in das Handelsregister der GBA eingetragen wurde (der ‘Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag‘ oder ‘BGAV‘).
|
Um zahlreichen in der Zwischenzeit erfolgten Änderungen
der gesetzlichen Rahmenbedingungen Rechnung zu tragen, schließen die
Parteien folgenden Änderungsvertrag im Sinne von § 295 AktG analog:
1. |
§ 1 Abs. 1 wird um folgenden Satz 2 ergänzt:
|
‘Die GBA ist verpflichtet, den Weisungen der GAG zu folgen’
|
|
2. |
§ 1 wird um folgenden Absatz 2 ergänzt:
|
‘(2) |
Der Vorstand der GAG kann sein Weisungsrecht auf Mitarbeiter
der GAG delegieren. Eine solche Delegation des Weisungsrechts ist
der GBA schriftlich oder in Textform (z.B. per Telefax oder E-Mail)
anzuzeigen.’
|
|
|
3. |
§ 2 Abs. 1 wird um folgenden Satz 3 ergänzt:
|
‘Der abzuführende Betrag vermindert sich außerdem um den Betrag,
der in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist sowie um den nach
§ 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.’
|
|
4. |
§ 2 Abs. 2 Satz 2 wird wie folgt geändert:
|
‘Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen
nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der GAG aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.’
|
|
5. |
§ 2 Absatz 3 wird wie folgt geändert:
|
‘(3) |
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht mit Wertstellung
zum Stichtag des Jahresabschlusses der GBA. Er ist fällig mit Feststellung
des Jahresabschlusses der GBA.’
|
|
|
6. |
§ 3 wird wie folgt geändert:
|
‘(1) |
Die GAG ist entsprechend den Regelungen des § 302 AktG verpflichtet,
jeden während der Vertragsdauer bei der GBA sonst entstehenden Jahresfehlbetrag
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass
den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während
der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Im Übrigen gelten
die Vorschriften des § 302 AktG vollumfänglich in jeweils geltender
Fassung entsprechend.
|
(2) |
Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht mit Wertstellung
zum Stichtag des Jahresabschlusses der GBA. Er ist fällig zum Stichtag
des Jahresabschlusses der GBA.
|
(3) |
GAG ist nicht berechtigt, gegenüber einem Anspruch der GBA
auf Verlustübernahme gemäß vorstehendem Absatz 1 die Aufrechnung mit
eigenen Ansprüchen zu erklären oder ein Zurückbehaltungsrecht geltend
zu machen.’
|
|
|
7. |
§ 5 Abs. 2 Satz 1 wird wie folgt geändert:
|
‘Der Vertrag kann jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres der
GBA, erstmals zum Ablauf des 31.12.2014, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist
von 6 Monaten gekündigt werden.’
§ 5 Abs. 2 Satz 2 wird gestrichen.
|
|
8. |
Folgender § 6 wird angefügt:
|
(1) |
Im Übrigen gelten die Bestimmungen der §§ 294 bis 310 AktG
in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend, soweit sie auf einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag anwendbar sind.
|
(2) |
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer
Wirksamkeit der Schriftform. Änderungen und Ergänzungen der §§ 2 bis
6 dieses Vertrages gelten rückwirkend ab dem 1. Tag des Geschäftsjahres
der GBA, in dem sie in das Handelsregister eingetragen worden sind
|
(3) |
Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
Köln wird als nicht ausschließlicher Gerichtsstand vereinbart.
|
(4) |
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nicht rechtswirksam
sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Lücke aufweisen,
so soll dies die Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht beeinträchtigen.
Vielmehr gilt anstelle der ungültigen oder fehlenden Bestimmung eine
solche rechtsgültige Bestimmung als vereinbart, wie sie die Parteien
nach dem von ihnen mit diesem Vertrag verfolgten wirtschaftlichen
Zweck getroffen hätten, wenn sie den Punkt bedacht hätten. Sollte
eine Bestimmung dieses Vertrages wegen des darin vereinbarten Leistungsumfangs
unwirksam sein oder werden, ist der in der Bestimmung vereinbarte
Leistungsumfang dem rechtlich zulässigen Maß anzupassen.’
|
|
|
(1) |
Im Übrigen bleibt der BGAV unverändert.
|
(2) |
Dieser Änderungsvertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung
der GAG und der Gesellschafterversammlung der GBA und der Eintragung
im Handelsregister der GBA. §§ 293 bis 295 AktG gelten im Übrigen
entsprechend.
|
(3) |
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer
Wirksamkeit der Schriftform.
|
(4) |
Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
Köln wird als nicht ausschließlicher Gerichtsstand vereinbart.
|
(5) |
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nicht rechtswirksam
sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Lücke aufweisen,
so soll dies die Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht beeinträchtigen.
Vielmehr gilt anstelle der ungültigen oder fehlenden Bestimmung eine
solche rechtsgültige Bestimmung als vereinbart, wie sie die Parteien
nach dem von ihnen mit diesem Vertrag verfolgten wirtschaftlichen
Zweck getroffen hätten, wenn sie den Punkt bedacht hätten. Sollte
eine Bestimmung dieses Vertrages wegen des darin vereinbarten Leistungsumfangs
unwirksam sein oder werden, ist der in der Bestimmung vereinbarte
Leistungsumfang dem rechtlich zulässigen Maß anzupassen.’
|
|
Der durch den Änderungsvertrag geänderte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der GAG Immobilien AG und der GBA Projektentwicklung GmbH
Köln-Merheim als beherrschter Gesellschaft vom 9. Juli 2002 hat folgenden
wesentlichen Inhalt:
|
Die GBA Projektentwicklung GmbH Köln-Merheim (‘GBA‘)
unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der GAG Immobilien AG (‘GAG‘). Die GAG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung
der GBA hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
(1) |
Die GBA verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die GAG
abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung
von Rücklagen nach Abs. 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus
dem Vorjahr.
|
(2) |
Die GBA kann mit Zustimmung der GAG Beträge aus dem Jahresüberschuss
insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete freie
Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen
aus Zuzahlungen der GAG nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) sind auf Verlangen
der GAG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden
oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung
von freien Rücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden,
ist ausgeschlossen.
|
(3) |
Die Gewinnabführung wird am Bilanzstichtag der GBA fällig.
|
Die GAG ist entsprechend § 302 AktG verpflichtet, jeden während
der Vertragsdauer bei der GBA sonst entstehenden Jahresfehlbetrag
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass
den freien Rücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer
in sie eingestellt worden sind. Für die Fälligkeit gilt § 2, Abs.
3 entsprechend.
§ 4 Sicherung außenstehender Gesellschafter
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Außenstehende Gesellschafter sind nicht vorhanden. Der einzige
Mitgesellschafter, die Grund und Boden GmbH, hat am 13. Juli 2001
(UR-Nr. 941 für 2001 – CN – des Notars Dr. Christoph Neuhaus in Köln)
einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der GAG abgeschlossen,
der im Handelsregister der Grund und Boden GmbH beim Amtsgericht Köln
eingetragen wurde. Die Grund und Boden GmbH ist daher der GAG zuzurechnen
mit der Folge, dass Ausgleich und Abfindung für die Grund und Boden
GmbH nicht vorzusehen sind.
§ 5 Wirksamwerden und Vertragsdauer
|
(1) |
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung
der GAG und der Gesellschafterversammlung der GBA abgeschlossen. Er
wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der GBA und
gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 – rückwirkend für
die Zeit ab 1. Januar 2002.
|
(2) |
Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2006
unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten gekündigt
werden. Wird er nicht gekündigt, verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist
um jeweils ein Kalenderjahr.
Das Recht zur Kündigung des Vertrages
aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt.
Die GAG ist zur Kündigung aus wichtigem Grund insbesondere in folgenden
Fällen berechtigt: Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung der
GAG an der GBA, Verlust des Mehrheitsbesitzes sowie Umwandlung, Verschmelzung
oder Liquidation der GAG oder GBA.
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(3) |
Wenn der Vertrag endet, hat die GAG den Gläubigern der GBA
entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.’
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Vorlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der GAG Immobilien
AG, Josef-Lammerting-Allee 20-22 in 50933 Köln zur Einsicht der Aktionäre
aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich
in Abschrift überlassen:
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zu Tagesordnungspunkt 1
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Jahresabschluss nebst Lagebericht der GAG Immobilien AG zum
31. Dezember 2009,
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Konzernabschluss nebst Lagebericht zum 31. Dezember 2009,
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Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns,
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Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 und
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Erläuterungen des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 AktG
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zu Tagesordnungspunkt 8
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Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186
Abs. 4 AktG
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zu Tagesordnungspunkt 9
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Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der GAG Immobilien AG und der GBA Projektentwicklung GmbH
Köln-Merheim,
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Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GAG
Immobilien AG und der GBA Projektentwicklung GmbH Köln-Merheim vom
9. Juli 2002,
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Jahresabschlüsse und Lageberichte der GAG Immobilien AG für
die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009,
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Jahresabschlüsse und Lageberichte der GBA Projektentwicklung
GmbH Köln-Merheim für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009 und
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Gemeinsamer Bericht des Vorstands der GAG Immobilien AG und
der Geschäftsführung der GBA Projektentwicklung GmbH Köln-Merheim.
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Die vorgenannten Unterlagen können außerdem im Internet unter www.gag-koeln.de
im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung eingesehen werden.
Grundkapital und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 17.784.000,00 und
ist eingeteilt in 17.784.000 Stückaktien, und zwar in 8.424.000 Stückaktien
Buchstabe A (Vorzugsaktien) und 9.360.000 Stückaktien Buchstabe B
(Stammaktien). Die Gesamtzahl der Stimmrechte aus allen Aktien beträgt
17.784.000, wovon insgesamt 972.638 Stimmrechte gemäß §§ 71b, 71d
Abs. 1 AktG ruhen. Die Gesamtzahl der mit den Stückaktien Buchstabe
A (Vorzugsaktien) verbundenen Stimmrechte beträgt 8.424.000, hiervon
ruhen gemäß §§ 71b, 71d Abs. 1 AktG 972.638 Stimmrechte. Die Gesamtzahl
der mit den Stückaktien Buchstabe B (Stammaktien) verbundenen Stimmrechte
beträgt 9.360.000. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der
Veröffentlichung dieser Einberufung im elektronischen Bundesanzeiger.
Teilnahmebedingungen
Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach §§ 121 ff., 67 Abs.
2 AktG und § 15 der Satzung.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen
und rechtzeitig angemeldet sind. Es wird darauf hingewiesen, dass
gemäß § 15 Abs. 4 Satz 2 der Satzung am Tag der Hauptversammlung und
in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung Löschungen
und Eintragungen im Aktienregister nicht erfolgen.
Die Anmeldung muss bei der nachfolgend bekanntgemachten Adresse
schriftlich oder in Textform erfolgen. Die Anmeldung kann auch per
Telefax oder E-Mail übermittelt werden und muss bei der nachfolgend
bekanntgemachten Adresse spätestens am 24. August 2010, 24.00 Uhr
(sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet werden) eingehen. Die Anmeldung
ist zu richten an
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GAG Immobilien AG Investor Relations Josef-Lammerting-Allee
20-22 50933 Köln Telefax Nr. 0221 – 2011 190 E-Mail
hauptversammlung@gag-koeln.de
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Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären zusammen mit
den Mitteilungen gemäß § 125 AktG sowie auf Verlangen ein Anmeldeformular
übersandt.
Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden Eintrittskarten zugesandt.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Vollmacht
ist in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Nachweis der Bevollmächtigung
kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse
übermittelt werden: hauptversammlung@gag-koeln.de. Zusammen mit der
Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular
zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht übersandt. Dieses Formular
steht auch zum Download unter www.gag-koeln.de im Bereich Investor
Relations / Hauptversammlung bereit.
Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung die
von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären
zusammen mit der Mitteilung gemäß § 125 Abs. 2 AktG zugesandt werden.
Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse
www.gag-koeln.de im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung
weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch die von der
Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur
Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen
den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag
von EUR 500.000 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen muss der
Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens
30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens
am 31. Juli 2010, 24:00 Uhr zugehen.
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen
Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag
ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite
zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend
bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht
mitzurechnen sind), also spätestens am 16. August 2010, 24:00 Uhr
zugeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG
einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe
von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich
zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten
Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag
der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind),
also spätestens am 16. August 2010, 24:00 Uhr zugeht.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich
an folgende Anschrift zu richten:
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GAG Immobilien AG Investor Relations Josef-Lammerting-Allee
20-22 50933 Köln Telefax Nr. 0221 – 2011 190 E-Mail
hauptversammlung@gag-koeln.de
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Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
Nähere Informationen zu den Rechten gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1 und 127 AktG stehen den Aktionären unter www.gag-koeln.de im Bereich
Investor Relations / Hauptversammlung zur Verfügung. Zugänglich zu
machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unter der
vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Sonstige Hinweise
Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem
Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit diese Auskunft
zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Nähere Informationen zu dem Recht gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen
den Aktionären unter www.gag-koeln.de im Bereich Investor Relations
/ Hauptversammlung zur Verfügung.
Unter www.gag-koeln.de im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung
sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen
zugänglich.
Anfragen und Anforderung von Unterlagen
Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur
Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft
auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir Anfragen und Anforderungen
von Unterlagen ausschließlich zu richten an die
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GAG Immobilien AG Investor Relations Josef-Lammerting-Allee
20-22 50933 Köln Telefax Nr. 0221 – 2011 190 E-Mail
hauptversammlung@gag-koeln.de
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Köln, im Juli 2010
GAG Immobilien AG
Der Vorstand
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