GELSENWASSER AG
Gelsenkirchen
WKN: 776000 ISIN: DE0007760001
Einladung an die Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, 13. Juni 2018, 10:00 Uhr, im Veranstaltungs- & Tagungszentrum Schacht Bismarck, Gelsenkirchen, Uechtingstraße 79e, 45881 Gelsenkirchen
Tagesordnung
1. |
Vorlage Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie erläuternder Bericht
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GELSENWASSER AG für das Geschäftsjahr 2017, des gebilligten Konzernabschlusses
der GELSENWASSER AG für das Geschäftsjahr 2017, des zusammengefassten Lageberichts für die GELSENWASSER AG und den GELSENWASSER-Konzern
für das Geschäftsjahr 2017, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB.
Vorgenannte Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft (Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen) zur Einsicht der Aktionäre aus und werden zusätzlich über die
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html |
zugänglich gemacht. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über
die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2017 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2017 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 wird die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Essen, gewählt.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.
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5. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Gewinnabführungsverträgen zwischen der GELSENWASSER AG und drei Tochtergesellschaften
Die GELSENWASSER AG hält jeweils 100 % des Stammkapitals folgender drei Tochtergesellschaften:
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GELSENWASSER 5. Beteiligungs-GmbH
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– |
GELSENWASSER 6. Beteiligungs-GmbH
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– |
GELSENWASSER 7. Beteiligungs-GmbH
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5.1 |
Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der GELSENWASSER AG und der GELSENWASSER 5. Beteiligungs-GmbH
Die GELSENWASSER AG und die GELSENWASSER 5. Beteiligungs-GmbH, Hamburg, haben am 19. März 2018 einen Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen. Die Gesellschaft wurde am 13. Juni 2016 durch die GELSENWASSER Energienetze GmbH, eine 100 %ige Tochtergesellschaft
der GELSENWASSER AG, gegründet und am 22. Juni 2016 beim Amtsgericht Hamburg im Handelsregister unter HRB 141911 eingetragen.
Am 2. März 2018 wurden die Gesellschaftsanteile an die GELSENWASSER AG veräußert und die Gesellschafterliste am 6. März 2018
beim Amtsgericht Hamburg zum Handelsregister eingereicht.
Der Gewinnabführungsvertrag enthält im Wesentlichen folgende Regelungen:
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Die GELSENWASSER 5. Beteiligungs-GmbH verpflichtet sich – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen -, ihren
ganzen Gewinn an die GELSENWASSER AG abzuführen.
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– |
Die GELSENWASSER 5. Beteiligungs-GmbH kann mit Zustimmung der GELSENWASSER AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen
einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Während der Dauer des Gewinnabführungsvertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der GELSENWASSER
AG aufzulösen und als Gewinn abzuführen. § 301 AktG findet Anwendung.
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– |
Die GELSENWASSER AG ist entsprechend § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.
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– |
Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung durch die Hauptversammlung der GELSENWASSER AG und
der Gesellschafterversammlung der GELSENWASSER 5. Beteiligungs-GmbH. Er gilt rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2018,
sofern er bis zum Ende des Jahres 2018 in das Handelsregister eingetragen wird.
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– |
Der Gewinnabführungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann mit einer Kündigungsfrist von einem Monat erstmals
zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres
endet, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist
um jeweils ein Geschäftsjahr. Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist
bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund zur Kündigung liegt insbesondere dann vor, wenn der Organträger nicht mehr mit der Mehrheit
der Stimmrechte an der Organgesellschaft beteiligt ist. Als wichtiger Grund gelten auch die Veräußerung oder Einbringung der
Beteiligung oder von Teilen der Beteiligung an der Organgesellschaft durch den Organträger, die Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft sowie die erstmalige Beteiligung eines außenstehenden Gesellschafters
i.S.d. § 307 AktG an der Organgesellschaft.
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Da die GELSENWASSER AG alleinige Gesellschafterin der GELSENWASSER 5. Beteiligungs-GmbH ist, sind von der GELSENWASSER AG
für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren.
Die Gesellschafterversammlung der GELSENWASSER 5. Beteiligungs-GmbH hat dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der GELSENWASSER AG und der GELSENWASSER 5. Beteiligungs-GmbH vom 19.
März 2018 wird zugestimmt.
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5.2 |
Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der GELSENWASSER AG und der GELSENWASSER 6. Beteiligungs-GmbH
Die GELSENWASSER AG und die GELSENWASSER 6. Beteiligungs-GmbH, Hamburg, haben am 19. März 2018 einen Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen. Die Gesellschaft wurde am 13. Juni 2016 durch die GELSENWASSER Energienetze GmbH, eine 100 %ige Tochtergesellschaft
der GELSENWASSER AG, gegründet und am 1. Juli 2016 beim Amtsgericht Hamburg im Handelsregister unter HRB 142029 eingetragen.
Am 2. März 2018 wurden die Gesellschaftsanteile an die GELSENWASSER AG veräußert und die Gesellschafterliste am 6. März 2018
beim Amtsgericht Hamburg zum Handelsregister eingereicht.
Der Gewinnabführungsvertrag enthält im Wesentlichen folgende Regelungen:
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Die GELSENWASSER 6. Beteiligungs-GmbH verpflichtet sich – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen -, ihren
ganzen Gewinn an die GELSENWASSER AG abzuführen.
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Die GELSENWASSER 6. Beteiligungs-GmbH kann mit Zustimmung der GELSENWASSER AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen
einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Während der Dauer des Gewinnabführungsvertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der GELSENWASSER
AG aufzulösen und als Gewinn abzuführen. § 301 AktG findet Anwendung.
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– |
Die GELSENWASSER AG ist entsprechend § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.
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– |
Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung durch die Hauptversammlung der GELSENWASSER AG und
der Gesellschafterversammlung der GELSENWASSER 6. Beteiligungs-GmbH. Er gilt rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2018,
sofern er bis zum Ende des Jahres 2018 in das Handelsregister eingetragen wird.
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– |
Der Gewinnabführungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann mit einer Kündigungsfrist von einem Monat erstmals
zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres
endet, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist
um jeweils ein Geschäftsjahr. Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist
bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund zur Kündigung liegt insbesondere dann vor, wenn der Organträger nicht mehr mit der Mehrheit
der Stimmrechte an der Organgesellschaft beteiligt ist. Als wichtiger Grund gelten auch die Veräußerung oder Einbringung der
Beteiligung oder von Teilen der Beteiligung an der Organgesellschaft durch den Organträger, die Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft sowie die erstmalige Beteiligung eines außenstehenden Gesellschafters
i.S.d. § 307 AktG an der Organgesellschaft.
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Da die GELSENWASSER AG alleinige Gesellschafterin der GELSENWASSER 6. Beteiligungs-GmbH ist, sind von der GELSENWASSER AG
für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren.
Die Gesellschafterversammlung der GELSENWASSER 6. Beteiligungs-GmbH hat dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der GELSENWASSER AG und der GELSENWASSER 6. Beteiligungs-GmbH vom 19.
März 2018 wird zugestimmt.
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5.3 |
Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der GELSENWASSER AG und der GELSENWASSER 7. Beteiligungs-GmbH
Die GELSENWASSER AG und die GELSENWASSER 7. Beteiligungs-GmbH, Hamburg, haben am 19. März 2018 einen Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen. Die Gesellschaft wurde am 9. Mai 2016 durch die Gelsenwasser Projektgesellschaft mbH, eine 100 %ige Tochtergesellschaft
der GELSENWASSER AG, gegründet und am 23. Mai 2016 beim Amtsgericht Hamburg im Handelsregister unter HRB 141484 eingetragen.
Am 2. März 2018 wurden die Gesellschaftsanteile an die GELSENWASSER AG veräußert und die Gesellschafterliste am 6. März 2018
beim Amtsgericht Hamburg zum Handelsregister eingereicht.
Der Gewinnabführungsvertrag enthält im Wesentlichen folgende Regelungen:
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Die GELSENWASSER 7. Beteiligungs-GmbH verpflichtet sich – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen -, ihren
ganzen Gewinn an die GELSENWASSER AG abzuführen.
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Die GELSENWASSER 7. Beteiligungs-GmbH kann mit Zustimmung der GELSENWASSER AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen
einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Während der Dauer des Gewinnabführungsvertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der GELSENWASSER
AG aufzulösen und als Gewinn abzuführen. § 301 AktG findet Anwendung.
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Die GELSENWASSER AG ist entsprechend § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.
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– |
Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung durch die Hauptversammlung der GELSENWASSER AG und
der Gesellschafterversammlung der GELSENWASSER 7. Beteiligungs-GmbH. Er gilt rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2018,
sofern er bis zum Ende des Jahres 2018 in das Handelsregister eingetragen wird.
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Der Gewinnabführungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann mit einer Kündigungsfrist von einem Monat erstmals
zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres
endet, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist
um jeweils ein Geschäftsjahr. Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist
bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund zur Kündigung liegt insbesondere dann vor, wenn der Organträger nicht mehr mit der Mehrheit
der Stimmrechte an der Organgesellschaft beteiligt ist. Als wichtiger Grund gelten auch die Veräußerung oder Einbringung der
Beteiligung oder von Teilen der Beteiligung an der Organgesellschaft durch den Organträger, die Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft sowie die erstmalige Beteiligung eines außenstehenden Gesellschafters
i.S.d. § 307 AktG an der Organgesellschaft.
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Da die GELSENWASSER AG alleinige Gesellschafterin der GELSENWASSER 7. Beteiligungs-GmbH ist, sind von der GELSENWASSER AG
für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren.
Die Gesellschafterversammlung der GELSENWASSER 7. Beteiligungs-GmbH hat dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der GELSENWASSER AG und der GELSENWASSER 7. Beteiligungs-GmbH vom 19.
März 2018 wird zugestimmt.
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AUSLAGE VON UNTERLAGEN
Die folgenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen
der GELSENWASSER AG (Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen) zur Einsicht der Aktionäre aus und werden zusätzlich über
die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html |
zugänglich gemacht:
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Gewinnabführungsvertrag zwischen der GELSENWASSER AG und der GELSENWASSER 5. Beteiligungs-GmbH vom 19. März 2018;
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Gewinnabführungsvertrag zwischen der GELSENWASSER AG und der GELSENWASSER 6. Beteiligungs-GmbH vom 19. März 2018;
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Gewinnabführungsvertrag zwischen der GELSENWASSER AG und der GELSENWASSER 7. Beteiligungs-GmbH vom 19. März 2018;
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Jahresabschlüsse der GELSENWASSER AG, Konzernabschlüsse der GELSENWASSER AG sowie zusammengefasste Lageberichte für die GELSENWASSER
AG und den GELSENWASSER-Konzern, jeweils für die Geschäftsjahre 2015, 2016, 2017;
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Jahresabschlüsse der GELSENWASSER 5. Beteiligungs-GmbH jeweils für die Geschäftsjahre 2016 und 2017;
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Jahresabschlüsse der GELSENWASSER 6. Beteiligungs-GmbH jeweils für die Geschäftsjahre 2016 und 2017;
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Jahresabschlüsse der GELSENWASSER 7. Beteiligungs-GmbH jeweils für die Geschäftsjahre 2016 und 2017;
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Der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame schriftliche Bericht des Vorstands der GELSENWASSER AG und der Geschäftsführung
der GELSENWASSER 5. Beteiligungs-GmbH;
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Der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame schriftliche Bericht des Vorstands der GELSENWASSER AG und der Geschäftsführung
der GELSENWASSER 6. Beteiligungs-GmbH;
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* |
Der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame schriftliche Bericht des Vorstands der GELSENWASSER AG und der Geschäftsführung
der GELSENWASSER 7. Beteiligungs-GmbH.
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Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung der GELSENWASSER AG zugänglich sein.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der GELSENWASSER AG beträgt im Zeitpunkt der Einberufung EUR 103.125.000,00 und ist eingeteilt in 3.437.500
auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt
der Einberufung keine eigenen Aktien. Daher sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle 3.437.500 Stückaktien
teilnahme- und stimmberechtigt und die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zu diesem Zeitpunkt 3.437.500.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur
Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste
Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h.
Mittwoch, 23. Mai 2018, 00:00 Uhr,
(Nachweisstichtag)
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beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens
Mittwoch, 6. Juni 2018, 24:00 Uhr,
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unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
GELSENWASSER AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production – General Meetings – Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 12012-86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com
Die Aktionäre können für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung
ausfüllen und an ihr depotführendes Institut zurücksenden. Das depotführende Institut wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger
Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben aufgeführte Adresse vornehmen. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang
des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl,
ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Soweit Vollmachten nicht an ein Kreditinstitut, an eine Vereinigung von Aktionären
oder an eine andere der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen
erteilt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
der Textform.
Im Fall einer Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut, an eine Vereinigung von Aktionären oder an eine andere der in § 135
Abs. 8 und Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen sind die Vollmachtserklärungen
von diesen nachprüfbar festzuhalten. Dabei muss die Vollmachtserteilung vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten.
Wir weisen darauf hin, dass im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger
von § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG erfasster Institutionen oder Personen diese möglicherweise eine besondere
Form der Vollmacht verlangen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie eine dieser Institutionen oder Personen bevollmächtigen
wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der
Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden,
dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises
der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse
an:
GELSENWASSER AG Bereich Finanzen Willy-Brandt-Allee 26 45891 Gelsenkirchen Telefax: + 49 (0) 209 708-732 E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte,
welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird und steht im Internet unter
http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html |
zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine
Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach
den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall
ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind sie nicht zur Stimmrechtsausübung befugt.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen ebenfalls der Textform. Ein
Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte
beigefügt. Dieses steht auch im Internet unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html zum Download zur Verfügung.
Wir bitten, im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Vollmachten und Weisungen
bis Dienstag, 12. Juni 2018, 18:00 Uhr (eingehend), an die
GELSENWASSER AG Bereich Finanzen Willy-Brandt-Allee 26 45891 Gelsenkirchen Telefax: + 49 (0) 209 708-732 E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de
zurückzusenden.
Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet haben, den Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen und dass sie auch nicht über Verfahrensanträge und unangekündigte
Anträge von Aktionären abstimmen.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit
der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html |
einsehbar.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des
Grundkapitals erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an
den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am
Sonntag, 13. Mai 2018, 24:00 Uhr,
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zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:
GELSENWASSER AG Vorstand Willy-Brandt-Allee 26 45891 Gelsenkirchen
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Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann,
dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html |
zugänglich gemacht.
Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär der GELSENWASSER AG ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen
vom Vorstand Auskunft in der Hauptversammlung über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und
der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG
genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist,
der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 21 der Satzung kann
der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn
der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne
Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner oder Fragesteller festsetzen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 AktG oder Vorschläge von Aktionären zur Wahl von
Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
GELSENWASSER AG Bereich Finanzen Willy-Brandt-Allee 26 45891 Gelsenkirchen Telefax: + 49 (0) 209 708-732 E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de
Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html |
zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Dienstag, 29. Mai 2018, 24:00 Uhr,
|
unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Dies
gilt gemäß § 127 Satz 1 AktG für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären
brauchen jedoch nicht begründet zu werden.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen
absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die
Begründung eines Gegenantrags (oder eines Wahlvorschlags, wenn dieser begründet wird) braucht nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer
in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf
und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch
wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn
sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge
zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu
stellen, bleibt unberührt.
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung im Internet unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html
zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1
AktG finden sich ebenfalls im Internet unter
http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html. |
Gelsenkirchen, im April 2018
GELSENWASSER AG
Der Vorstand
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