GELSENWASSER AG
Gelsenkirchen
WKN: 776000 ISIN: DE0007760001
Das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung
der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in seiner derzeit geltenden, geänderten Fassung (COVID-19-Gesetz)
eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen bis 31. August 2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen
abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).
Angesichts der noch immer andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Nordrhein-Westfalen insoweit beschlossenen Verhaltensregeln
und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder
der Gesellschaft hat der Vorstand der GELSENWASSER AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der
virtuellen Hauptversammlung auch im Jahr 2022 Gebrauch zu machen.
Einladung an die Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, 15. Juni 2022, 10:00 Uhr (MESZ),
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Mittwoch, 15. Juni 2022, 10:00 Uhr (MESZ),
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird.
Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der GELSENWASSER AG, Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen, statt
und wird für Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen
haben, oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
übertragen. Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung des Aktionärs
und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte übersandt.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt,
physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten werden gebeten, die besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
über die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts (keine elektronische
Teilnahme) und zu den Rechten der Aktionäre in Abschnitt III. zu beachten.
GELSENWASSER AUF EINEN BLICK
GELSENWASSER-KONZERN
|
|
2021
|
2020
|
Umsatzerlöse |
Mio. € |
6.300,7 |
1.712,3 |
Materialaufwand |
Mio. € |
5.960,0 |
1.426,4 |
Personalaufwand |
Mio. € |
140,6 |
137,7 |
Ergebnis vor Ertragsteuern |
Mio. € |
116,6 |
97,4 |
Grundkapital |
Mio. € |
103,1 |
103,1 |
Immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen |
Mio. € |
865,5 |
814,6 |
Investitionen |
Mio. € |
286,6 |
106,7 |
EBIT |
Mio. € |
120,7 |
103,0 |
ROCE |
% |
6,60 |
7,77 |
MITARBEITERINNEN/MITARBEITER ZUM 31.12.
|
|
|
|
Konzern |
|
1.638 |
1.595 |
Gruppe |
|
6.474 |
5.588 |
WASSERVERSORGUNG
|
|
|
|
Umsatz Konzern |
Mio. € |
227,6 |
234,2 |
Umsatz Gruppe |
Mio. € |
414,8 |
414,5 |
Wasserabgabe Konzern |
Mio. m³ |
229,5 |
235,4 |
Wasserabgabe Gruppe |
Mio. m³ |
375,7 |
382,1 |
ABWASSERENTSORGUNG
|
|
|
|
Umsatz Konzern |
Mio. € |
7,6 |
7,2 |
Umsatz Gruppe |
Mio. € |
408,0 |
365,4 |
Abwassermenge Konzern |
Mio. m³ |
7,1 |
6,8 |
Abwassermenge Gruppe |
Mio. m³ |
210,4 |
200,8 |
ERDGASVERSORGUNG
|
|
|
|
Umsatz Konzern |
Mio. € |
4.729,0 |
958,1 |
Umsatz Gruppe |
Mio. € |
4.983,1 |
1.188,8 |
Erdgasabgabe Konzern |
Mio. kWh |
94.833 |
85.641 |
Erdgasabgabe Gruppe |
Mio. kWh |
98.980 |
89.632 |
STROMVERSORGUNG
|
|
|
|
Umsatz Konzern |
Mio. € |
1.171,3 |
374,0 |
Umsatz Gruppe |
Mio. € |
1.803,4 |
991,5 |
Stromabgabe Konzern |
Mio. kWh |
10.190 |
8.573 |
Stromabgabe Gruppe |
Mio. kWh |
13.266 |
11.632 |
Gelsenwasser-Konzern
– |
Chemiepark Bitterfeld-Wolfen GmbH, Bitterfeld-Wolfen
|
– |
Erenja AG & Co. KG, Gelsenkirchen
|
– |
GELSENWASSER Dresden GmbH, Dresden
|
– |
GELSENWASSER Energienetze GmbH, Gelsenkirchen
|
– |
GELSENWASSER Magdeburg GmbH, Magdeburg
|
– |
GELSENWASSER Stadtwerkedienstleistungs-GmbH, Hamburg
|
– |
Vereinigte Gas- und Wasserversorgung GmbH, Rheda-Wiedenbrück
|
– |
Wasserwerke Westfalen GmbH, Dortmund (anteilig mit einem Anteil in Höhe von 50 % einbezogen)
|
Gelsenwasser-Gruppe
Die Angaben zur Gelsenwasser-Gruppe basieren auf einer konzernorientierten Erfassung aller Betriebe und Gesellschaften mit
einem Mindesteinfluss von rund 20%. Die Gelsenwasser-Gruppe stellt die Wasserversorgung, Abwasserentsorgung und Energieversorgung
in vielen Bundesländern sowie in Tschechien und Polen sicher. Zusammen mit weiteren Geschäftsaktivitäten wurde im Jahr 2021
ein Gruppenumsatz von rund 8,0 Mrd. € erzielt. Zum Teil beruhen die Angaben auf vorläufigen Werten unserer Gruppenunternehmen.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie erläuternder Bericht
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GELSENWASSER AG für das Geschäftsjahr 2021, des gebilligten Konzernabschlusses
der GELSENWASSER AG für das Geschäftsjahr 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die GELSENWASSER AG und den GELSENWASSER-Konzern
für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB.
Vorgenannte Unterlagen werden von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung über die Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung |
zugänglich gemacht. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über
die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.
|
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
|
4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022
Der Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 wird die PKF FASSELT Partnerschaft mbB, Niederlassung
Duisburg, gewählt.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses. Auf der Grundlage eines gemäß Art.
16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission
(‘Abschlussprüfungsverordnung’) durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der
Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die PKF FASSELT Partnerschaft mbB, Niederlassung Duisburg, oder die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Niederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen. Dabei hat der
Prüfungsausschuss seine Präferenz für die PKF FASSELT Partnerschaft mbB mitgeteilt und begründet.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm insbesondere
keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfungsverordnung auferlegt
wurde.
|
5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021
Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162
AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2021
jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde
gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer geprüft. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche
Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der vom unabhängigen Abschlussprüfer erstellte Bestätigungsvermerk ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.
Der Vergütungsbericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft zugänglich und hat folgenden Wortlaut:
Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat
Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie
die Höhe und Struktur der individuellen Vergütungen. Der vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Bericht entspricht den Anforderungen
des § 162 Aktiengesetz (AktG). Der Vergütungsbericht kann im Internet zusammen mit dem Vermerk des Abschlussprüfers unter
https://www.gelsenwasser.de/verguetung |
abgerufen werden.
Vergütungssystem des Vorstands
Grundlagen und Zielsetzung
Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich
angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen.
Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der GELSENWASSER AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts
und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Die Jahreszielvergütung des Vorstands setzt sich aus einer festen, monatlich
zahlbaren Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, einer einjährigen erfolgsabhängigen
Vergütung, deren Basis das jährliche Ergebnis vor Ertragsteuern des Gelsenwasser-Konzerns widerspiegelt, einer ebenfalls einjährigen
erfolgsabhängigen Vergütung, deren Höhe im Ermessen des Aufsichtsrats liegt, und einer mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütung
zusammen, deren Höhe sich nach dem Grad der Zielerreichung über einen Drei-Jahres-Zeitraum bemisst. Die Ziele für die Bemessung
der kurz- und langfristigen variablen Vergütung werden aus der Unternehmensstrategie und den Unternehmensplanungen der GELSENWASSER
AG abgeleitet. Die variablen Gehaltsbestandteile sind in ihrer Höhe begrenzt (CAP). Insgesamt trägt die Vergütung zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft bei.
Einzelne Vergütungsbestandteile mit ihrem jeweiligen relativen Anteil an der Jahreszielvergütung
Die Jahreszielvergütung (100 %) ohne Berücksichtigung von Altersversorgung und Nebenleistungen besteht aus:
a. |
einem festen Grundgehalt (60 % der Jahreszielvergütung).
|
b. |
einer einjährigen erfolgsabhängigen Vergütung, deren Basis das jährliche Ergebnis vor Ertragsteuern des Gelsenwasser-Konzerns
darstellt (14 % der Jahreszielvergütung, maximale Höhe 21 % – CAP).
|
c. |
einer ebenfalls einjährigen erfolgsabhängigen Vergütung, deren Höhe im Ermessen des Aufsichtsrats liegt (diskretionäre Komponente,
6 % der Jahreszielvergütung, maximale Höhe 9 % – CAP). Der Aufsichtsrat kann sich dabei an vorab von ihm selbst festgelegten
Zielen orientieren.
|
d. |
einer mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütung, deren Höhe sich nach dem Grad der Zielerreichung über einen Drei-Jahres-Zeitraum
bemisst (20 % der Jahreszielvergütung, maximale Höhe 30 % – CAP). Ziel dabei ist die Einhaltung vereinbarter Größenordnungen
der Kennzahl ROCE (Return on Capital Employed).
|
Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Das Vorstands-Vergütungssystem ist eine wichtige Stütze bei der Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie; es trägt damit
zur nachhaltigen, langfristigen Entwicklung des Unternehmens und zur Steigerung des Unternehmenswerts bei: Ein angemessenes
Grundgehalt und variable Vergütungen, die eine gleiche Gewichtung von Komponenten mit mehrjähriger und kurzfristiger Bemessungsgrundlage
aufweisen, sind dazu sehr geeignete Grundbestandteile.
Neben dem finanziellen Kriterium ‘Ergebnis vor Ertragsteuern Konzern’ (einjährig), das unmittelbar den jährlichen Konzernabschlüssen
im Vergleich zum Budget entnommen wird, bemisst sich die Mehrjahreskomponente anhand eines dreijährigen Vergleichs von ROCE-Ist
zum ROCE-Sollbetrag laut Unternehmensplanungsrechnungen (zweites finanzielles Kriterium). Diese Komponente wird auch erst
nach Abschluss der relevanten Dreijahreszeiträume ausgezahlt. Die bewertete Schwankungsbreite des ROCE liegt bei +/- 3,0 Prozentpunkten
im Verhältnis zur Zielgröße. Sondereffekte und Großinvestitionen werden ggf. berücksichtigt, um negative Anreize gegen eine
nachhaltige, positive Unternehmensentwicklung aus dem Vergütungssystem heraus ausschließen zu können. Die zusätzliche diskretionäre
Komponente berücksichtigt darüber hinaus im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung des Unternehmens unter
anderem im jährlichen Nachhaltigkeitsbericht beschriebene nichtfinanzielle Leistungskriterien, deren Berücksichtigung im Ermessen
des Aufsichtsrats liegt, so dass nicht ausschließlich finanzielle Kriterien für die variablen Bezüge gelten.
Das kurzfristige Leistungskriterium ‘Ergebnis vor Ertragsteuern Konzern’ bemisst zudem im Gleichklang mit dem finanziellen
Jahresziel des Vorstands die jährliche Ergebnisbeteiligung bzw. den Jahresbonus für die gesamte Belegschaft.
Der Aufsichtsrat entscheidet nach Ablauf des Geschäftsjahres bzw. des relevanten Dreijahreszeitraums über die jeweilige Zielerreichung.
Claw-back-Klausel
Eine Möglichkeit der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, ist im Vorstands-Vergütungssystem nicht
vorgesehen.
Regelungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit
Die Höchstdauer der Vorstandsdienstverträge liegt bei fünf Jahren. Die Dauer der Vorstandsdienstverträge ist zudem durch eine
Altersgrenze bei 65 Jahren beschränkt.
Die jeweiligen Dienstverträge sind für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sehen dementsprechend keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit
vor. Im Übrigen sind die Dienstverträge an die organschaftliche Bestellung zum Vorstand gekoppelt und enden, ohne dass es
einer besonderen hierauf gerichteten Erklärung eines der Vertragspartner bedarf, wenn auch die organschaftliche Bestellung
als Mitglied des Vorstands endet.
Sofern nicht eine einseitige Amtsniederlegung oder zu einer außerordentlichen Kündigung seitens der Gesellschaft berechtigende
Gründe den Anlass geben, beträgt die Abfindung für das weitere Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen Beendigung des
Anstellungsvertrags zwei Jahreszielvergütungen, begrenzt auf die Jahreszielvergütungen, die der Restlaufzeit des Vertrags
entsprechen.
Die aktuellen Dienstverträge sowie die Bestellung zum Vorstand sind wie folgt festgelegt:
Henning R. Deters |
bis 30. September 2026 |
Dr. Dirk Waider |
bis 31. Dezember 2022 |
Change-of-Control-Klauseln
Für den Fall eines Kontrollwechsels besteht ein befristetes Sonderkündigungsrecht für die Vorstandsmitglieder, verbunden mit
einer begrenzten Abfindung (maximal 1.000.000,00 € für Herrn Deters bzw. maximal 650.000,00 € für Herrn Dr. Waider).
Nachvertragliche Wettbewerbsverbote
Nachvertragliche Wettbewerbsverbote sind nicht vorgesehen.
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft notwendig ist.
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen
Sachbezüge und Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werten für die
Dienstwagennutzung und Versicherungsprämien. Vorstandsmitglieder erhalten zudem Mandatseinkünfte für die Tätigkeit in Aufsichtsräten
und ähnlichen Gremien in Unternehmen der Gelsenwasser-Gruppe.
Sachbezüge und Nebenleistungen belaufen sich bei Einbeziehung in eine jährliche Gesamtvergütung (ohne Versorgungsaufwand)
auf einen relativen Anteil von ca. 4 – 8 % (beruhend auf dem für das Geschäftsjahr 2020 ermittelten Aufwand). Abweichungen
des relativen Anteils können sich insbesondere aus einer gegebenenfalls geänderten Bewertung von Sachbezügen/Nebenleistungen
ergeben.
Betriebliche Altersversorgung und Übergangsbezüge
Pensionszusagen räumen den Vorstandsmitgliedern einen Anspruch auf lebenslange Ruhegeld- und Witwenversorgung ein. Dabei sind
Direkt- oder beitragsorientierte Zusagen vorgesehen.
Im Falle der Direktzusage (Vorstandsvorsitzender) beträgt das Ruhegehalt mit Vollendung des 62. Lebensjahres 70 % des Grundgehalts.
Das Ruhegehalt im Todesfall oder im Fall krankheitsbedingten Ausscheidens beträgt 32 % des Grundgehalts, es steigt mit Vollendung
jeden Dienstjahres um 2 % der ruhegehaltsfähigen Vergütung. Im Falle der beitragsorientierten Pensionszusage (weiteres Vorstandsmitglied)
ist mit Erreichen des 65. Lebensjahres oder für den Fall der Invalidität eine betriebliche Altersversorgung in Form einer
beitragsorientierten Pensionszusage erteilt. Grundlage ist ein jährlicher Beitrag in Höhe von 30 % des Grundgehalts. Die Erfüllung
dieser beitragsorientierten Zusage erfolgt analog zur Direktzusage gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden durch die GELSENWASSER
AG und wird in Höhe des ermittelten Barwerts zurückgestellt.
Die Anwartschaft auf Witwenrente beträgt im Falle der Direktzusage 55 % und bei der beitragsorientierten 60 % des Ruhegelds.
Im Todesfall während der Laufzeit des Anstellungsvertrags werden für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate die vollen
Bezüge an die Witwen gezahlt; eine sechsmonatige Weiterzahlung der Bezüge ist auch für den Fall von dauernder Arbeitsunfähigkeit
vorgesehen.
Für den Fall der Beendigung der Anstellungsverträge betragen die Übergangsbezüge 50 % des Grundgehalts bis zur Vollendung
des 62. Lebensjahres.
Festlegung der Maximalvergütung
Die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich zusammen aus dem fixen Grundgehalt sowie den einzelnen variablen Komponenten,
die zudem jeweils einer Höchstbegrenzung von 150 % des Zielwerts unterliegen (CAP), und dem Aufwand für Pensionszusagen und
Nebenleistungen. Maßgeblich ist die Summe aller von der Gesellschaft für die einzelnen Vorstandsmitglieder (Vorstandsvorsitz
bzw. ordentliche Vorstandsmitglieder) für ein Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge, unabhängig davon, in
welchem Geschäftsjahr ein Vergütungselement ausbezahlt wird (Maximalvergütung i. S. v. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG).
Der auf die festen und variablen Gehaltsbestandteile (ohne Nebenleistungen und Altersversorgung) entfallende Teil der Maximalvergütung
beträgt für das Geschäftsjahr 2021 im Fall des Vorstandsvorsitzenden 826.500,00 €, im Fall des weiteren Vorstandsmitglieds
600.000,00 €. Unter Einbeziehung von Nebenleistungen und Altersversorgung liegt die Maximalvergütung bei dem Vorstandsvorsitzenden
bei 1.730.000,00 € und bei dem weiteren Vorstandsmitglied bei 955.000,00 €. Dabei ist auch bereits eine bewertungsbedingte
Schwankungsbreite der Service Costs für die Pensionszusage berücksichtigt (bis zu einem auf -0,5 % gefallenen Bewertungszinssatz).
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Gemäß § 87 Abs. 1 AktG setzt der Aufsichtsrat die Vergütung des Vorstands fest und beschließt gemäß § 87a Abs. 1 AktG das
der Vorstandsvergütung zugrunde zu legende Vergütungssystem, einschließlich einer Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder.
Hierbei greift der Aufsichtsrat auf Empfehlungen des innerhalb des Aufsichtsrats für Vorstandsangelegenheiten zuständigen
Präsidiums zurück.
Das Vergütungssystem und die Angemessenheit der Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder werden periodisch durch den Aufsichtsrat
überprüft, der sich dazu bei Bedarf auf Vergütungsgutachten unabhängiger Berater stützen kann und auf Empfehlungen seines
Präsidiums zurückgreift. Im Rahmen dieser Überprüfung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vorstandsvergütung
insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen
(vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Bei der Beurteilung der Angemessenheit in vertikaler Hinsicht wird die Vergütung des
Vorstands mit der Vergütung der Bereichsleitungen des Unternehmens (oberer Führungskreis) verglichen. Für den externen Horizontalvergleich
werden Peer Groups herangezogen, die aus vergleichbaren Unternehmen zusammengestellt sind.
Die so auf Angemessenheit geprüften Vorstandsvergütungen werden zur Vermeidung einer Aufzehrung periodisch – zur Hälfte der
Laufzeit einer Bestellungsperiode oder aus Anlass der Wiederbestellung – unter Berücksichtigung der Entwicklung der Vergütungen
im Gesamtunternehmen fortentwickelt.
Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021
Den nachfolgend aufgeführten Vergütungsbestandteilen liegt keine aufwandsbezogene Betrachtung zugrunde. Eine Vergütung gilt
in dem Zeitpunkt als gewährt, in dem sie den Vorstandsmitgliedern tatsächlich zufließt.
Für das Geschäftsjahr 2021 betragen die Vergütungen des Vorstands:
Gewährte Vergütung
|
Henning R. Deters Vorstandsvorsitzender
|
Dr.-Ing. Dirk Waider Vorstandsmitglied
|
Insgesamt in €
|
in € |
relativer Anteil in % |
in € |
relativer Anteil in % |
Erfolgsunabhängige Vergütung (Grundgehalt) |
413.250,00 |
55,5 |
300.000,00 |
52,3 |
713.250,00 |
Sach- und sonstige Bezüge |
13.894,40 |
1,9 |
37.074,00 |
6,4 |
50.968,40 |
Mandatseinkünfte |
10.635,00 |
1,4 |
8.412,97 |
1,5 |
19.047,97 |
Summe feste Vergütung |
437.779,40
|
58,8
|
345.486,97
|
60,2
|
783.266,37
|
Erfolgsabhängige Vergütung |
|
|
|
|
|
– auf Basis Jahresergebnis |
114.959,25 |
15,4 |
82.174,58 |
14,3 |
197.133,83 |
– nach Ermessen |
43.425,00 |
5,8 |
43.425,00 |
7,6 |
86.850,00 |
– mit Mehrjahresbezug |
148.950,00 |
20,0 |
102.610,00 |
17,9 |
251.560,00 |
Summe variable Vergütung |
307.334,25
|
41,2
|
228.209,58
|
39,8
|
535.543,83
|
|
745.113,65
|
100,0
|
573.696,55
|
100,0
|
1.318.810,20
|
Feste Vergütungsanteile
Das Grundgehalt wird in monatlichen Teilbeträgen gezahlt. Es entspricht der für das Geschäftsjahr 2021 vertraglich festgelegten
Vergütung (60 % der Jahreszielvergütung). Darüber hinaus enthält die feste Vergütung der Vorstandsmitglieder als Nebenleistungen
Sach- und sonstige Bezüge, die im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werten für Dienstwagennutzung
und Versicherungsprämien bestehen. Hinzu kommen Mandatseinkünfte für die Tätigkeit in Aufsichtsräten und ähnlichen Gremien
in Unternehmen der Gelsenwasser-Gruppe.
Anwendung der Leistungskriterien und Zielerreichung der variablen Vergütungsanteile
Einjährige erfolgsabhängige Vergütung auf Basis Jahresergebnis
Die Zielerreichung für die einjährige erfolgsabhängige Vergütung bemisst sich nach der jährlichen Leistung, die anhand eines
Vergleichs des lst-Konzernergebnisses mit dem Soll-Konzernergebnis vor Ertragsteuern festgestellt wird. Das Soll-Konzernergebnis
entspricht dem durch den Aufsichtsrat verabschiedeten Budgetergebnis vor Ertragsteuern für das betreffende Budgetjahr.
Bis zu einem Schwellenwert (Quotienten) aus Ist-Konzernergebnis 2020 und Soll-Konzernergebnis 2020 von 0,8 beträgt die variable
Vergütung von Herrn Deters 75.600,00 €. Liegt der Quotient zwischen 0,8 und 1,0, erhält Herr Deters eine Zahlung, die – ausgehend
von einer Zahlung von 75.600,00 € bei einem Quotienten von 0,8 – linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt und bei einem
Quotienten von 1,0 94.500,00 € beträgt. Liegt der Quotient zwischen 1,0 und 1,2, erhält Herr Deters eine Zahlung, die linear
mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei ein Quotient von 1,2 einer Vergütung von 141.750,00 € entspricht. Liegt der
Quotient bei mehr als 1,2, erfolgt keine höhere Bewertung (CAP).
Bis zu einem Schwellenwert (Quotienten) aus Ist-Konzernergebnis 2020 und Soll-Konzernergebnis 2020 von 0,8 erhält Herr Dr.
Waider keine variable Vergütung. Liegt der Quotient zwischen 0,8 und 1,0, erhält Herr Dr. Waider eine Zahlung, die – ausgehend
von einer Zahlung von Null bei einem Quotienten von 0,8 – linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt und bei einem Quotienten
von 1,0 67.550,00 € beträgt. Liegt der Quotient zwischen 1,0 und 1,2, erhält Herr Dr. Waider eine Zahlung, die linear mit
dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei ein Quotient von 1,2 einer Vergütung von 101.325,00 € entspricht. Liegt der Quotient
bei mehr als 1,2, erfolgt keine höhere Bewertung (CAP).
Bei einem Ist-Konzernergebnis vor Ertragsteuern 2020 von 97,4 Mio. € und einem budgetierten Wert von 89,6 Mio. € (Zielwert)
hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 25. März 2021 einen Quotienten von 1,0866 festgestellt. Daraus resultiert für Herrn
Deters eine Vergütung von 114.959,25 € (121,7 % der Zielvergütung von 94.500,00 €) und für Herrn Dr. Waider eine Vergütung
von 82.174,58 € (121,7 % der Zielvergütung von 67.550,00 €).
Erfolgsabhängige Vergütung nach Ermessen
Diese erfolgsabhängige Vergütung wird durch den Aufsichtsrat jährlich nach dessen freiem Ermessen festgelegt. Der Aufsichtsrat
kann sich dabei an vorab von ihm selbst festgelegten Zielen orientieren.
In seiner Sitzung am 25. März 2021 hat der Aufsichtsrat für Herrn Deters eine Vergütung von 43.425,00 € (107,2 % der Zielvergütung
von 40.500,00 €) und für Herrn Dr. Waider eine Vergütung von 43.425,00 € (150,0 % der Zielvergütung von 28.950,00 €) festgelegt.
Erfolgsabhängige Vergütung mit Mehrjahresbezug
Die Zielerreichung für die mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung bemisst sich nach der Entwicklung des ROCE (Return on Capital
Employed) des Gelsenwasser-Konzerns über einen Drei-Jahres-Zeitraum. Der Ziel-ROCE entspricht dem durch den Aufsichtsrat verabschiedeten
durchschnittlichen ROCE für das betreffende Budgetjahr sowie die weiteren zwei Planjahre.
Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2018-2020 um 3,0 Prozentpunkte unter dem Ziel-ROCE oder darunter,
erhält Herr Deters eine variable Vergütung in Höhe von 108.000,00 €. Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum
2018-2020 zwischen 3,0 Prozentpunkten unter dem Ziel-ROCE und dem Ziel-ROCE, erhält Herr Deters eine Vergütung, die linear
mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei eine Zielunterschreitung um 3,0 Prozentpunkte einer Vergütung von 108.000,00
€ und eine volle Erreichung des Ziel-ROCE einer Vergütung von 135.000,00 € entspricht. Liegt der durchschnittliche ROCE im
Drei-Jahres-Zeitraum 2018-2020 zwischen dem Ziel-ROCE und 3,0 Prozentpunkten über dem Ziel-ROCE, erhält Herr Deters eine Vergütung,
die linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei eine Zielüberschreitung um 3,0 Prozentpunkte einer Vergütung von
202.500,00 € entspricht. Für über 3,0 Prozentpunkte liegende Zielüberschreitungen erfolgt keine höhere Bewertung (CAP).
Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2018-2020 um 3,0 Prozentpunkte unter dem Ziel-ROCE oder darunter,
erhält Herr Dr. Waider keine variable Vergütung. Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2018-2020 zwischen
3,0 Prozentpunkten unter dem Ziel-ROCE und dem Ziel-ROCE, erhält Herr Dr. Waider eine Vergütung, die linear mit dem Grad der
Zielerreichung ansteigt, wobei eine Zielunterschreitung um 3,0 Prozentpunkte einer Vergütung von Null und eine volle Erreichung
des Ziel-ROCE einer Vergütung von 93.000,00 € entspricht. Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2018-2020
zwischen dem Ziel-ROCE und 3,0 Prozentpunkten über dem Ziel-ROCE, erhält Herr Dr. Waider eine Vergütung, die linear mit dem
Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei eine Zielüberschreitung um 3,0 Prozentpunkte einer Vergütung von 139.500,00 € entspricht.
Für über 3,0 Prozentpunkte liegende Zielüberschreitungen erfolgt keine höhere Bewertung (CAP).
Bei einem um nicht-betriebliche Ergebniskomponenten bereinigten durchschnittlichen ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2018-2020
von 8,57 % und einem Ziel-ROCE von 7,95 % hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 25. März 2021 eine Zielüberschreitung
von 0,62 Prozentpunkten festgestellt. Daraus resultiert für Herrn Deters eine Vergütung von 148.950,00 € (110,3 % der Zielvergütung
von 135.000,00 €) und für Herrn Dr. Waider eine Vergütung von 102.610,00 € (110,3 % der Zielvergütung von 93.000,00 €).
Abweichungen vom Vergütungssystem und Einhaltung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
Im Berichtsjahr erfolgten keine Abweichungen zum von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem.
Der auf die festen und variablen Gehaltsbestandteile (ohne Nebenleistungen und Altersversorgung) entfallende Teil der Vergütung
beträgt für das Geschäftsjahr 2021 bei Herrn Deters 697.210,73 € (festgelegte Maximalvergütung: 826.500,00 €) und bei Herrn
Dr. Waider 510.335,00 € (festgelegte Maximalvergütung: 600.000,00 €). Unter Einbeziehung von Nebenleistungen und Altersversorgung
beträgt die Vergütung bei Herrn Deters 1.361.326,13 € (festgelegte Maximalvergütung: 1.730.000,00 €) und bei Herrn Dr. Waider
786.412,97 € (festgelegte Maximalvergütung: 955.000,00 €).
Die im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütungen wurden insofern bei beiden Vorstandsmitgliedern sowohl insgesamt als
auch für die einzelnen Vergütungskomponenten unterschritten.
Leistungen Dritter
Kein Mitglied des Vorstands hat im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick
auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
Für den Fall der Beendigung der Anstellungsverträge betragen die Übergangsbezüge 50 % des Grundgehalts bis zur Vollendung
des 62. Lebensjahres.
Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit
Für die erteilten Pensionszusagen beläuft sich der Barwert der Pensionsverpflichtung zum 31. Dezember 2021 bei Herrn Deters
auf 6.098.595 € (Vorjahr: 5.936.279 €) und bei Herrn Dr. Waider auf 2.463.817 € (Vorjahr: 2.642.658 €), wobei der Ermittlung
ein IFRS-Rechnungszins von 1,0 % (Vorjahr: 0,5 %) zugrunde liegt. Den Pensionsrückstellungen wurden für Herrn Deters 639.586
€ und für Herrn Dr. Waider 230.591 € zugeführt.
Unter Zugrundelegung des handelsrechtlichen Rechnungszinses von 1,87 % (Vorjahr: 2,30 %) beläuft sich der Barwert der Pensionsverpflichtung
zum 31. Dezember 2021 bei Herrn Deters auf 4.891.339 € (Vorjahr: 3.695.077 €) und bei Herrn Dr. Waider auf 1.889.547 € (Vorjahr:
1.498.493 €). Die Zuführungen zu Pensionsrückstellungen betrugen für Herrn Deters 405.020 € und für Herrn Dr. Waider 134.764
€.
Vergütung früherer Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021
Für das Geschäftsjahr 2021 betragen die Vergütungen der früheren Vorstandsmitglieder:
in € |
laufende Pensionszahlungen
|
Dr.-Ing. Bernhard Hörsgen |
187.644,33 |
N.N. |
211.218,33 |
N.N. |
255.061,44 |
N.N. |
201.817,41 |
N.N. |
142.534,68 |
N.N. |
264.331,17 |
N.N. |
60.732,60 |
|
1.323.339,96
|
Neben den laufenden Pensionszahlungen erhalten die früheren Vorstandsmitglieder keine weiteren Vergütungen.
Vergütungssystem des Aufsichtsrats
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe
nach die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt und die Lage der Gesellschaft berücksichtigt. Die in § 16 der Satzung vorgesehene
Vergütung und das Vergütungssystem tragen der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit
zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von 4.000,00 €. Darüber hinaus erhalten sie 32 ct pro 1.000,00 € des sich aus dem Konzernabschluss
ergebenden Ergebnisses vor Ertragsteuern. Ergebnisanteile über 80.000.000,00 € bleiben dabei unberücksichtigt.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, jeder Stellvertreter das Eineinhalbfache der vorgenannten Beträge.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten eine entsprechend
der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit geringere Vergütung.
Die Auszahlung der festen und variablen Vergütungsbestandteile erfolgt jeweils im nachfolgenden Geschäftsjahr nach Entlastung
der Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung, die Auszahlung des Auslagenersatzes zeitnah nach der Teilnahme an
der jeweiligen Sitzung.
Eine zusätzliche Vergütung für die Tätigkeit in Ausschüssen ist nicht vorgesehen.
Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021
Den nachfolgend aufgeführten Vergütungsbestandteilen liegt keine aufwandsbezogene Betrachtung zugrunde. Eine Vergütung gilt
in dem Zeitpunkt als gewährt, in dem sie den Aufsichtsratsmitgliedern tatsächlich zufließt.
Für das Geschäftsjahr 2021 betragen die Vergütungen des Aufsichtsrats:
in € |
Feste Vergütung |
Auslagen- ersatz
|
Summe feste Vergütung |
Relativer Anteil in % |
Variable Vergütung |
Relativer Anteil in % |
Insgesamt |
Gegenwärtige Mitglieder
|
|
|
|
|
|
|
|
Andrea Dewender (seit 9. Juni 2021) |
0,00 |
400,00 |
400,00 |
100,0 |
0,00 |
0,0 |
400,00 |
Christian Haardt (seit 9. Juni 2021) |
0,00 |
400,00 |
400,00 |
100,0 |
0,00 |
0,0 |
400,00 |
Christiane Hölz |
4.000,00 |
700,00 |
4.700,00 |
15,5 |
25.600,00 |
84,5 |
30.300,00 |
Jörg Jacoby |
3.857,53 |
500,00 |
4.357,53 |
15,0 |
24.688,22 |
85,0 |
29.045,75 |
Sebastian Kopietz |
4.000,00 |
400,00 |
4.400,00 |
14,7 |
25.600,00 |
85,3 |
30.000,00 |
Stefan Kurpanek (stv. Vorsitzender seit 9. Juni 2021) |
4.000,00 |
600,00 |
4.600,00 |
15,2 |
25.600,00 |
84,8 |
30.200,00 |
Klaus Nottenkämper (seit 9. Juni 2021) |
0,00 |
300,00 |
300,00 |
100,0 |
0,00 |
0,0 |
300,00 |
Guntram Pehlke (stv. Vorsitzender seit 9. Juni 2021, Vorsitzender bis 9. Juni 2021) |
8.000,00 |
700,00 |
8.700,00 |
14,5 |
51.200,00 |
85,5 |
59.900,00 |
Andreas Sticklies |
4.000,00 |
500,00 |
4.500,00 |
15,0 |
25.600,00 |
85,0 |
30.100,00 |
Jörg Stüdemann |
4.000,00 |
300,00 |
4.300,00 |
14,4 |
25.600,00 |
85,6 |
29.900,00 |
Frank Thiel (Vorsitzender seit 9. Juni 2021, stv. Vorsitzender bis 9. Juni 2021) |
6.000,00 |
700,00 |
6.700,00 |
14,9 |
38.400,00 |
85,1 |
45.100,00 |
Karin Welge (seit 9. Juni 2021) |
0,00 |
300,00 |
300,00 |
100,0 |
0,00 |
0,0 |
300,00 |
Frühere Mitglieder
|
|
|
|
|
|
|
|
Rainer Althans (stv. Vorsitzender bis 9. Juni 2021) |
6.000,00 |
200,00 |
6.200,00 |
13,9 |
38.400,00 |
86,1 |
44.600,00 |
Frank Baranowski (bis 9. Juni 2021) |
4.000,00 |
200,00 |
4.200,00 |
14,1 |
25.600,00 |
85,9 |
29.800,00 |
Klaus Franz (bis 28. Februar 2021) |
4.000,00 |
0,00 |
4.000,00 |
13,5 |
25.600,00 |
86,5 |
29.600,00 |
Thomas Kaminski (bis 9. Juni 2021) |
4.000,00 |
200,00 |
4.200,00 |
14,1 |
25.600,00 |
85,9 |
29.800,00 |
|
55.857,53
|
6.400,00
|
62.257,53
|
14,8
|
357.488,22
|
85,2
|
419.745,75
|
Zum 31. Dezember 2021 bestanden keine Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Aufsichtsrats. Darüber hinaus haben die Aufsichtsratsmitglieder
im Jahr 2021 keine Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die nachfolgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten Vergütungen der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder
sowie der gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung des Gelsenwasser-Konzerns sowie der GELSENWASSER
AG und der Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Bei den Arbeitnehmern wird auf die durchschnittliche
Vergütung aller Mitarbeitenden der vollkonsolidierten und anteilig bilanzierten Konzernunternehmen abgestellt. Auszubildende,
Praktikanten und ruhende Arbeitsverhältnisse bleiben unberücksichtigt.
in € |
Gewährte Vergütung 2021 |
Gewährte Vergütung 2020 |
Veränderung 2021 ggü. 2020 in % |
Gegenwärtige Vorstandsmitglieder
|
|
|
|
Henning R. Deters |
745.113,65 |
771.355,96 |
-3,4 |
Dr.-Ing. Dirk Waider |
573.696,55 |
570.833,81 |
0,5 |
Gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder
|
|
|
|
Andrea Dewender (seit 9. Juni 2021) |
400,00 |
0,00 |
|
Christian Haardt (seit 9. Juni 2021) |
400,00 |
0,00 |
|
Christiane Hölz |
30.300,00 |
30.200,00 |
0,3 |
Jörg Jacoby (seit 14. Januar 2020) |
29.045,75 |
400,00 |
7.161,4 |
Sebastian Kopietz |
30.000,00 |
29.900,00 |
0,3 |
Stefan Kurpanek (stv. Vorsitzender seit 9. Juni 2021) |
30.200,00 |
30.200,00 |
0,0 |
Klaus Nottenkämper (seit 9. Juni 2021) |
300,00 |
0,00 |
|
Guntram Pehlke (stv. Vorsitzender seit 9. Juni 2021, Vorsitzender bis 9. Juni 2021) |
59.900,00 |
59.700,00 |
0,3 |
Andreas Sticklies |
30.100,00 |
30.000,00 |
0,3 |
Jörg Stüdemann |
29.900,00 |
30.000,00 |
-0,3 |
Frank Thiel (Vorsitzender seit 9. Juni 2021, stv. Vorsitzender bis 9. Juni 2021) |
45.100,00 |
45.000,00 |
0,2 |
Karin Welge (seit 9. Juni 2021) |
300,00 |
0,00 |
|
Frühere Aufsichtsratsmitglieder
|
|
|
|
Rainer Althans (stv. Vorsitzender bis 9. Juni 2021) |
44.600,00 |
44.800,00 |
-0,4 |
Frank Baranowski (bis 9. Juni 2021) |
29.800,00 |
29.900,00 |
-0,3 |
Klaus Franz (bis 28. Februar 2021) |
29.600,00 |
30.000,00 |
-1,3 |
Thomas Kaminski (bis 9. Juni 2021) |
29.800,00 |
30.000,00 |
-0,7 |
Arbeitnehmer
|
|
|
|
Durchschnittliche Vergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis |
69.128,93 |
68.092,50 |
1,5 |
Ertragsentwicklung
|
|
|
|
Ergebnis vor Ertragsteuern des Gelsenwasser-Konzerns |
116.555.008,64 |
97.356.414,74 |
19,7 |
Jahresüberschuss vor Gewinnabführung der GELSENWASSER AG |
76.081.143,63 |
76.067.890,73 |
0,0 |
BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS
An die GELSENWASSER AG, Gelsenkirchen
VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS
Prüfungsurteile
Wir haben den Jahresabschluss der GELSENWASSER AG, Gelsenkirchen, – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2021 und der
Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Anhang, einschließlich
der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der GELSENWASSER
AG, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, – bestehend aus den zur Erfüllung der deutschen gesetzlichen Vorschriften
aufgenommenen Inhalten sowie dem im Abschnitt ‘Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat’ des Lageberichts enthaltenen
Vergütungsbericht nach § 162 AktG, einschließlich der dazugehörigen Angaben, – für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum
31. Dezember 2021 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB haben wir in Einklang mit
den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
* |
entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und
vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes
Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom
1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 und
|
* |
vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen
Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften
und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt
sich nicht auf den Inhalt der oben genannten Erklärung zur Unternehmensführung.
|
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses
und des Lageberichts geführt hat.
Grundlage für die Prüfungsurteile
Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung
(Nr. 537/2014; im Folgenden “EU-APrVO”) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist
im Abschnitt “Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts” unseres Bestätigungsvermerks
weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen
handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung
mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine
verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns
erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss
und zum Lagebericht zu dienen.
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten
in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 waren. Diese Sachverhalte
wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu
berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.
Aus unserer Sicht war folgender Sachverhalt am bedeutsamsten in unserer Prüfung:
Rückstellungen für langfristige Gasspeichernutzungsverträge
Unsere Darstellung dieses besonders wichtigen Prüfungssachverhalts haben wir wie folgt strukturiert:
① |
Sachverhalt und Problemstellung |
② |
Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse |
③ |
Verweis auf weitergehende Informationen |
Nachfolgend stellen wir den besonders wichtigen Prüfungssachverhalt dar:
Rückstellungen für langfristige Gasspeichernutzungsverträge
① |
Im Jahresabschluss der GELSENWASSER AG zum 31. Dezember 2021 sind unter dem Bilanzposten ‘Sonstige Rückstellungen’ Rückstellungen
für Verpflichtungen aus langfristigen Gasspeichernutzungsverträgen in Höhe von € 24,7 Mio enthalten. Diese werden mit dem
voraussichtlichen Erfüllungsbetrag bilanziert, welcher auf den Bilanzstichtag abgezinst wird.
|
|
Die GELSENWASSER AG hat mit zwei Gasspeicherbetreibergesellschaften langfristige Nutzungsverträge über die Speicherung von
Erdgas in Gasspeichern in Gronau-Epe abgeschlossen. Unter Berücksichtigung der bisherigen Entwicklung der Marktpreise für
Gasspeicherbündel gehen die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft davon aus, dass aus der Bewirtschaftung über die Vertragslaufzeit
ein Verlust entstehen wird. Die gebildeten Rückstellungen beinhalten auf der Basis der vertraglichen Vereinbarungen, eines
externen Gutachtens sowie externer und interner Kostenschätzungen den Verpflichtungsüberhang aus der Gegenüberstellung der
vertraglich fixierten zukünftigen Gasspeichernutzungsentgelte und der voraussichtlich erzielbaren Marktpreise für Gasspeicherbündel.
|
|
Bei der Bewertung der Rückstellungen für abgeschlossene Gasspeichernutzungsverträge wurden sowohl die Differenz zwischen den
Sommer- und Wintergaspreisen als auch ein permanentes Ein- und Ausspeisen von Gasmengen berücksichtigt. Der Verpflichtungsüberhang
wird mit einem laufzeitadäquaten Diskontierungszinssatz abgezinst.
|
|
Das Ergebnis dieser Bewertung ist in hohem Maße von Einschätzungen und Annahmen zukünftiger erzielbarer Marktpreise für Gasspeicherbündel
durch die gesetzlichen Vertreter abhängig und daher mit einer erheblichen Unsicherheit behaftet. Vor diesem Hintergrund und
aufgrund der zugrunde liegenden Komplexität der Bewertungsmodelle war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer
Bedeutung.
|
② |
Im Rahmen unserer Prüfung haben wir insbesondere die Verlässlichkeit der verwendeten Datengrundlagen sowie die Angemessenheit
der zukünftigen Marktpreise für Gasspeicherbündel und die Gasspeichernutzungsentgelte als Bewertungsgrundlagen für die Rückstellung
für langfristige Gasspeichernutzungsverträge gewürdigt. Wir haben die Angemessenheit der bei der Bewertung verwendeten zukünftigen
Marktpreise für Gasspeicherbündel insbesondere durch Abgleich dieser Angaben mit der von den gesetzlichen Vertretern aufgestellten
Planungsrechnung sowie durch Abstimmung mit allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen beurteilt. Die geplanten
Mengen haben wir auf Basis der von den gesetzlichen Vertretern aufgestellten Planungsrechnung beurteilt und die Angemessenheit
der verwendeten Planungsgrundlage gewürdigt. In diesem Zusammenhang haben wir unter anderem die Konsistenz der Planungsannahmen
und die Realisierbarkeit der geplanten Mengen und der zukünftigen Marktpreise für Gasspeicherbündel anhand weiterer Nachweise
analysiert und in Gesprächen mit dem Management kritisch diskutiert und gewürdigt. Die Gasspeichernutzungsentgelte haben wir
durch Einblick in die zugrunde liegenden Verträge geprüft.
|
|
Vor dem Hintergrund, dass bereits relativ kleine Veränderungen des verwendeten laufzeitadäquaten Diskontierungszinssatzes
wesentliche Auswirkungen auf die Höhe der auf diese Weise ermittelten Rückstellung haben können, haben wir uns intensiv mit
den bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes herangezogenen Parametern beschäftigt. Mit der Kenntnis, dass
bei geschätzten Werten ein erhöhtes Risiko falscher Angaben in der Rechnungslegung besteht und dass die Ansatz- und Bewertungsentscheidungen
der gesetzlichen Vertreter eine direkte Auswirkung auf das Jahresergebnis haben, haben wir die Angemessenheit der Rückstellungen
für langfristige Gasspeichernutzungsverträge auch durch den Vergleich dieser Werte mit Vergangenheitswerten und den Nachvollzug
der stetig angewendeten Berechnungsmethodik gewürdigt.
|
|
Auf Basis unserer Prüfungshandlungen konnten wir die von den gesetzlichen Vertretern getroffenen Annahmen zur Bewertung der
Rückstellungen für langfristige Gasspeichernutzungsverträge nachvollziehen und uns von deren Angemessenheit überzeugen.
|
③ |
Die Angaben der Gesellschaft zu den Rückstellungen für langfristige Gasspeichernutzungsverträge sind in den Abschnitten ‘Bilanzierungs-
und Bewertungsmethoden’ und ‘Erläuterungen zur Bilanz’ im Anhang enthalten.
|
Sonstige Informationen
Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die Erklärung
zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB als nicht inhaltlich geprüften Bestandteil des Lageberichts.
Die sonstigen Informationen umfassen zudem den gesonderten nichtfinanziellen Bericht nach § 289b Abs. 3 HGB und § 315b Abs.
3 HGB.
Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und
dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei
zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
* |
wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zu den inhaltlich geprüften Lageberichtsangaben oder zu unseren bei der Prüfung
erlangten Kenntnissen aufweisen oder
|
* |
anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.
|
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen
Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die
Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen
Darstellungen ist.
Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft
zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang
mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich,
auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht
tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.
Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes
Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht,
den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt.
Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig
erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften
zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des
Jahresabschlusses und des Lageberichts.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind des Weiteren verantwortlich für die Aufstellung des im Lagebericht in einem besonderen
Abschnitt enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen
– beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild
von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der
Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und
Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile
zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317
HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus
Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte,
dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen
Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
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identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen
im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen
Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass
wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches
Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner
Kontrollen beinhalten können.
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* |
gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für
die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen
Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
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beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit
der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
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ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes
der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit
im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung
der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind
wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu
machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen
auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten
können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
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beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob
der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung
der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
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beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte
Bild von der Lage der Gesellschaft.
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führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht
durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten
Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung
der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben
sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige
Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.
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Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung
sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer
Prüfung feststellen.
Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen
eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen
werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.
Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte,
die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders
wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder
andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.
Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG
Die in diesem Bestätigungsvermerk beschriebene Prüfung des Lageberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle
Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil zum Lagebericht abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG
in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN
Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des
Lageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB
Prüfungsurteil
Wir haben gemäß § 317 Abs. 3a HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt, ob die in der Datei gelsenwasser_JA_LB_2021-12-31.zip
enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts (im Folgenden
auch als ‘ESEF-Unterlagen’ bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat (‘ESEF-Format’)
in allen wesentlichen Belangen entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich diese Prüfung
nur auf die Überführung der Informationen des Jahresabschlusses und des Lageberichts in das ESEF-Format und daher weder auf
die in diesen Wiedergaben enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.
Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten Datei enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten
Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an
das elektronische Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im voranstehenden “Vermerk über die Prüfung des
Jahresabschlusses und des Lageberichts” enthaltenen Prüfungsurteile zum beigefügten Jahresabschluss und zum beigefügten Lagebericht
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil zu den in diesen Wiedergaben
enthaltenen Informationen sowie zu den anderen in der oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten Datei enthaltenen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts
in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 3a HGB unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung
erstellten elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317 Abs. 3a HGB (IDW PS 410 (10.2021)) und
des International Standard on Assurance Engagements 3000 (Revised) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist im Abschnitt
“Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen” weitergehend beschrieben. Unsere Wirtschaftsprüferpraxis
hat die Anforderungen an das Qualitätssicherungssystem des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für die ESEF-Unterlagen
Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Erstellung der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen
Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB.
Ferner sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen zu ermöglichen, die frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat sind.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Prozesses der Erstellung der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.
Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes
Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
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identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – Verstöße gegen die Anforderungen
des § 328 Abs. 1 HGB, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise,
die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
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gewinnen wir ein Verständnis von den für die Prüfung der ESEF-Unterlagen relevanten internen Kontrollen, um Prüfungshandlungen
zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit
dieser Kontrollen abzugeben.
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beurteilen wir die technische Gültigkeit der ESEF-Unterlagen, d.h. ob die die ESEF-Unterlagen enthaltende Datei die Vorgaben
der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 in der zum Abschlussstichtag geltenden Fassung an die technische Spezifikation für
diese Datei erfüllt.
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beurteilen wir, ob die ESEF-Unterlagen eine inhaltsgleiche XHTML-Wiedergabe des geprüften Jahresabschlusses und des geprüften
Lageberichts ermöglichen.
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Vermerk über die Prüfung der Einhaltung der Rechnungslegungspflichten nach § 6b Abs. 3 EnWG
Prüfungsurteil
Wir haben geprüft, ob die Gesellschaft ihre Pflichten nach § 6b Abs. 3 Sätze 1 bis 5 EnWG zur Führung getrennter Konten für
das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 eingehalten hat.
Nach unserer Beurteilung wurden die Pflichten nach § 6b Abs. 3 Sätze 1 bis 5 EnWG zur Führung getrennter Konten in allen wesentlichen
Belangen eingehalten.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung der Einhaltung der Pflichten zur Führung getrennter Konten in Übereinstimmung mit § 6b Abs. 5 EnWG
unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung nach § 6b Energiewirtschaftsgesetz (IDW PS 610 n.F. (07.2021)) durchgeführt.
Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt ‘Verantwortung des Abschlussprüfers für die
Prüfung der Einhaltung der Rechnungslegungspflichten nach § 6b Abs. 3 EnWG’ weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen
unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen
deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir wenden als Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis
(IDW QS 1) an. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als
Grundlage für unsere Prüfungsurteile zur Einhaltung der Rechnungslegungspflichten nach § 6b Abs. 3 EnWG zu dienen.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für die Einhaltung der Rechnungslegungspflichten nach § 6b
Abs. 3 EnWG
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Einhaltung der Pflichten nach § 6b Abs. 3 Sätze 1 bis 5 EnWG zur Führung
getrennter Konten.
Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachtet haben,
um die Pflichten zur Führung getrennter Konten einzuhalten.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung der Einhaltung der Rechnungslegungspflichten der Gesellschaft nach
§ 6b Abs. 3 EnWG.
Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der Einhaltung der Rechnungslegungspflichten nach § 6b Abs. 3 EnWG
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die gesetzlichen Vertreter ihre Pflichten nach § 6b
Abs. 3 Sätze 1 bis 5 EnWG zur Führung getrennter Konten in allen wesentlichen Belangen eingehalten haben. Ferner umfasst unsere
Zielsetzung, einen Vermerk in den Bestätigungsvermerk aufzunehmen, der unser Prüfungsurteil zur Einhaltung der Rechnungslegungspflichten
nach § 6b Abs. 3 EnWG beinhaltet.
Die Prüfung der Einhaltung der Pflichten nach § 6b Abs. 3 Sätze 1 bis 5 EnWG zur Führung getrennter Konten umfasst die Beurteilung,
ob die Zuordnung der Konten zu den Tätigkeiten nach § 6b Abs. 3 Sätze 1 bis 4 EnWG sachgerecht und nachvollziehbar erfolgt
ist und der Grundsatz der Stetigkeit beachtet wurde.
Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO
Wir wurden von der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 12. Oktober 2021 vom Aufsichtsrat
beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2013 als Abschlussprüfer der GELSENWASSER AG, Gelsenkirchen, tätig.
Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss
nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.
HINWEIS AUF EINEN SONSTIGEN SACHVERHALT – VERWENDUNG DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS
Unser Bestätigungsvermerk ist stets im Zusammenhang mit dem geprüften Jahresabschluss und dem geprüften Lagebericht sowie
den geprüften ESEF-Unterlagen zu lesen. Der in das ESEF-Format überführte Jahresabschluss und Lagebericht – auch die im Bundesanzeiger
bekanntzumachenden Fassungen – sind lediglich elektronische Wiedergaben des geprüften Jahresabschlusses und des geprüften
Lageberichts und treten nicht an deren Stelle. Insbesondere ist der “Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung
erstellten elektronischen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB” und unser darin enthaltenes
Prüfungsurteil nur in Verbindung mit den in elektronischer Form bereitgestellten geprüften ESEF-Unterlagen verwendbar.
VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER
Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Volker Voelcker.
Essen, den 17. März 2022
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Volker Voelcker
Wirtschaftsprüfer
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ppa. Detmar Lentz
Wirtschaftsprüfer
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6. |
Ausgliederung der Aktivitäten in Tschechien
Die GELSENWASSER AG beabsichtigt, auf Basis strategischer Überlegungen die Beteiligungen an ihren drei tschechischen Beteiligungsgesellschaften,
CHEVAK Cheb a.s., TEREA Cheb s.r.o. und KMS KRASLICKÁ MĔSTSKÁ SPOLEČNOST s.r.o., auf eine eigenständige Tochtergesellschaft
auszugliedern. Aufnehmende Gesellschaft soll die GELSENWASSER Beteiligungen SE (auch ‘SE‘) sein. Als Rechtsform für die Beteiligungsgesellschaft wurde eine europäische Aktiengesellschaft ausgewählt, was vor dem
Hintergrund der grenzüberschreitenden Dimension besonders geeignet erscheint. Alleinaktionärin der SE ist die GELSENWASSER
AG (100 % des Grundkapitals in Höhe von EUR 120.000).
Technisch soll die GELSENWASSER AG ihre Beteiligungen an der CHEVAK Cheb a.s. (28,16 % des Grundkapitals), der TEREA Cheb
s.r.o. (50 % des Stammkapitals) und der KMS KRASLICKÁ MĔSTSKÁ SPOLEČNOST s.r.o. (50 % des Stammkapitals) im Wege der Ausgliederung
zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auf die SE übertragen. Hierzu werden die GELSENWASSER AG und die SE einen Ausgliederungs-
und Übernahmevertrag schließen.
Beschlussfassung zum Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der GELSENWASSER AG als übertragendem Rechtsträger
und der GELSENWASSER Beteiligungen SE als übernehmendem Rechtsträger betreffend die Ausgliederung der tschechischen Beteiligungsgesellschaften
der GELSENWASSER AG
Nach dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der GELSENWASSER AG als übertragendem Rechtsträger und
der SE als übernehmendem Rechtsträger gliedert die GELSENWASSER AG gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG im Wege der Ausgliederung
zur Aufnahme ihre gehaltenen Geschäftsanteile beziehungsweise Aktien an den vorgenannten tschechischen Beteiligungen auf die
SE aus. Weitere Einzelheiten zu Inhalt und Umfang der Ausgliederung ergeben sich aus dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags.
Da die SE eigens für die beabsichtigte Strukturmaßnahme als Vorratsgesellschaft erworben wurde und zu diesem Zweck am 7. März
2022 gegründet wurde, liegen keine Jahresabschlüsse oder Lageberichte der SE vor.
Nach dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der GELSENWASSER AG und der SE erhält die GELSENWASSER
AG als Gegenleistung für die Übertragung des auszugliedernden Vermögens Anteile an der SE, die im Wege einer Sachkapitalerhöhung
neu geschaffen werden. In diesem Zusammenhang wird durch einen externen, von dem für die SE zuständigen Registergericht bestellten
Prüfer geprüft, ob der Wert der Sacheinlage (also des auszugliedernden Vermögens) den Wert der dafür ausgegebenen Aktien erreicht.
Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird erst mit Eintragung im Handelsregister des Sitzes der GELSENWASSER AG wirksam,
nachdem die Ausgliederung zuvor in das Handelsregister des Sitzes der SE eingetragen wurde.
Voraussetzung der Handelsregistereintragung und damit Voraussetzung für die Wirksamkeit der Ausgliederung sind gemäß §§ 125,
13 Abs. 1 UmwG die Zustimmungen der Hauptversammlung der GELSENWASSER AG und der Hauptversammlung der SE zu dem Ausgliederungs-
und Übernahmevertrag.
Der Wortlaut des Entwurfs des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der GELSENWASSER AG und der SE ist als Anlage zu dieser Einladung abgedruckt. Die Anlage stellt einen Bestandteil der Einladung dar.
Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten der geplanten Ausgliederung wird auf den Gemeinsamen Bericht des Vorstands der GELSENWASSER
AG und der geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats der SE gemäß § 127 UmwG über die Ausgliederung der Aktivitäten
in Tschechien verwiesen (siehe dazu II. ‘Bereitstellung von Unterlagen’).
Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der GELSENWASSER AG als übertragendem Rechtsträger und der
GELSENWASSER Beteiligungen SE als übernehmendem Rechtsträger wird zugestimmt.
|
II. Bereitstellung von Unterlagen
Neben den zu Tagesordnungspunkten 1 und 5 genannten Unterlagen werden auch die nachstehend genannten Unterlagen zu Tagesordnungspunkt
6 von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
zugänglich gemacht:
* |
Gemeinsamer Bericht des Vorstands der GELSENWASSER AG und der geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats der SE
gemäß § 127 UmwG zur Ausgliederung der Aktivitäten in Tschechien;
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Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der GELSENWASSER AG und der SE;
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* |
Jahresabschluss der GELSENWASSER AG, Konzernabschluss der GELSENWASSER AG sowie zusammengefasste Lageberichte für die GELSENWASSER
AG und den GELSENWASSER-Konzern für das Geschäftsjahr 2021 sowie Jahresabschlüsse der GELSENWASSER AG und Lageberichte für
die GELSENWASSER AG jeweils für die Geschäftsjahre 2019 und 2020.
|
III. Weitere Angaben zur Einberufung
Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage von § 1 Abs.
2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der elektronischen
Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.
Übertragung der Hauptversammlung über den Internetservice
Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und
ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice
unter
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
verfolgen. Die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des
Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte versandt.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen
(Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte
Hauptversammlung unter Verwendung der dem Aktionär zugesandten Zugangsdaten über den passwortgeschützten Internetservice verfolgen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt,
physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung
der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl
(keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind nach § 20 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und
der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht gemäß § 123 Abs. 4 AktG ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis
des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h.
Mittwoch, 25. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ),
(Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens
Mittwoch, 8. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
GELSENWASSER AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production – General Meetings – Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 12012-86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch
Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild-
und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen
oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und auf den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die
zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung berechtigt und nicht stimmberechtigt,
es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl
Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben,
ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind die rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden
können, sind gegenstandslos. Die Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über
unseren passwortgeschützten Internetservice, der unter der Internetadresse
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
erreichbar ist.
Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung
und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte übermittelt.
Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice ist unbeschadet der rechtzeitigen
Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 15. Juni 2022 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden
wird) möglich.
Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen kann über das passwortgeschützte Internetportal bis zum
oben genannten Zeitpunkt erfolgen. Weitere Einzelheiten zur Briefwahl sind auf der Website der Gesellschaft unter
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
abrufbar.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen
(Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl
bedienen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung
des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Falle ihrer
Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen
der Textform. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den mit der Zugangskarte versandten
Unterlagen enthalten.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist unbeschadet der
rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes über den passwortgeschützten Internetservice, der unter der
Internetadresse
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
erreichbar ist, bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 15. Juni 2022 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden
wird) möglich. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden den Aktionären mit der Zugangskarte übermittelt.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht über den Internetservice erteilt
werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes spätestens
bis zum 14. Juni 2022, 18:00 Uhr (MESZ) (Zugang), per Post, per Telefax oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden:
GELSENWASSER AG Bereich Finanzen Willy-Brandt-Allee 26 45891 Gelsenkirchen Telefax: + 49 (0) 209 708-732 E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang (Datum der Abgabe der Erklärung). Wenn auf
unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche Erklärung
zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internetservice, 2. per E-Mail, 3. per
Telefax und 4. in Papierform.
Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ist auf den vorstehend angegebenen Wegen bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.
Aktionäre, die nicht selbst ihr Stimmrecht über Briefwahl oder die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ausüben möchten, können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen
anderen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, einen
Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen; dies gilt grundsätzlich auch für die Möglichkeit zur
elektronischen Fragenstellung und zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung. Auch in diesem
Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Der Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über Briefwahl oder
die (Unter-) Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Wenn weder ein
Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine diesen nach § 135 AktG
gleich gestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen.
Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in solchen Fällen ebenfalls
der Textform.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht die Formulare verwenden, welche
die Gesellschaft hierfür im Internet unter https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung bereithält. Vollmachtsformulare sind
ebenfalls in den Unterlagen enthalten, die den Aktionären mit der Zugangskarte übersandt werden. Eine Bevollmächtigung ist
außerdem direkt möglich über unseren passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft über den passwortgeschützten Internetservice oder wie folgt übermittelt
werden:
GELSENWASSER AG Bereich Finanzen Willy-Brandt-Allee 26 45891 Gelsenkirchen Telefax: + 49 (0) 209 708-732 E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de
Vorstehende Übermittlungswege sowie der Internetservice stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich
in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen oder über
den Internetservice unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters
oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleich gestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer
solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß
§ 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung
hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:
GELSENWASSER AG c/o UBJ GmbH Kapstadtring 10 22297 Hamburg Fax: +49 (0) 40 6378 5423 E-Mail: hv@ubj.de
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Ausübung von Rechten durch den Bevollmächtigten über den Internetservice (keine elektronische Teilnahme) setzt voraus,
dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält.
Weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung über Briefwahl und Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter
Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes steht den Aktionären für eine Vollmachts- und Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf und/oder Änderung, neben den vorstehend aufgezeigten
Wegen per Post, Telefax und E-Mail bis zum 14. Juni 2022, 18:00 Uhr (MESZ) (Zugang), unser Internetservice bis unmittelbar
vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt
werden wird) zur Verfügung. Für die Stimmabgabe per Briefwahl, deren Widerruf und/oder Änderung steht unser Internetservice
ebenfalls bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter
angekündigt werden wird) zur Verfügung. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden mit der Zugangskarte übersandt.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl und die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat sowie eine etwaige Abstimmung über nach §§ 122, 126, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung von der
Gesellschaft bekannt gemachte Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine
Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt
die Stimmabgabe bzw. Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden
Punkt der Einzelabstimmung.
Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten weder Rede- und Auskunftsrechte nach § 131 AktG oder § 64 UmwG
in der Hauptversammlung noch Antragsrechte in der Hauptversammlung ausüben noch Beschlussanträge in der Hauptversammlung stellen
können, da sie mangels physischer Präsenz in der Hauptversammlung als Briefwähler nicht an der Hauptversammlung teilnehmen
und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausschließlich für die Stimmrechtsausübung und nicht für die Ausübung
weiterer Aktionärsrechte zur Verfügung stehen. Bitte beachten Sie die nachstehenden Hinweise zu den Aktionärsrechten sowie
die Hinweise in den zusammen mit der Zugangskarte übersandten Unterlagen und unter
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre
zusammen mit der Zugangskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
einsehbar.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des
Grundkapitals erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am
Sonntag, 15. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:
GELSENWASSER AG Vorstand Willy-Brandt-Allee 26 45891 Gelsenkirchen
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann,
dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
zugänglich gemacht und nach § 125 AktG mitgeteilt.
Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung
Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung nur mit Ausübung des Stimmrechts über Briefwahl oder Vollmachtserteilung
mit Weisungen und ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre haben die Aktionäre nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung
zur Tagesordnung zu äußern.
Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, wird
jedoch die Möglichkeit gegeben, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung zur Veröffentlichung durch
die Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
in Textform einzureichen.
Etwaige zu veröffentlichende Stellungnahmen sind bis spätestens 13. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehend, elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
einzureichen. Hierfür ist im Internetservice die Schaltfläche ‘Fragen/Stellungnahmen für die Hauptversammlung’ vorgesehen.
Der Umfang einer Stellungnahme sollte 2.000 Zeichen nicht überschreiten. Stellungnahmen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.
Eine Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs wird in der Veröffentlichung nur vorgenommen, wenn der Aktionär bei
Einreichung der Stellungnahme ausdrücklich seine Einwilligung in die Namensnennung erteilt hat.
Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme besteht und die Gesellschaft
sich insbesondere vorbehält, Stellungnahmen mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem
oder irreführendem Inhalt oder ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, deren Umfang
2.000 Zeichen überschreitet oder die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt über den passwortgeschützten Internetservice
eingereicht wurden, nicht zu veröffentlichen. Ebenso behält die Gesellschaft sich vor, pro Aktionär nur eine Stellungnahme
zu veröffentlichen.
Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes
Aktionäre haben kein Recht, in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG oder § 64 Abs.
2 UmwG mündlich Auskunft zu verlangen. Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren
Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben aber gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes das Recht, im Wege der elektronischen
Kommunikation Fragen zu stellen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes entschieden, dass etwaige
Fragen bis spätestens 13. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehend, elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
einzureichen sind. Hierfür ist im Internetservice die Schaltfläche ‘Fragen/Stellungnahmen für die Hauptversammlung’ vorgesehen.
Später oder auf anderem Weg eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.
Eine Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung. Bei der Beantwortung
von Fragen in der virtuellen Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet
werden), wenn mit der Übermittlung der Frage eine Einwilligung zur Offenlegung erteilt wurde. Die Beantwortung häufig gestellter
Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft bleibt vorbehalten.
Der beabsichtigte Text der Rede des Vorstandsvorsitzenden und der Erläuterungen des Versammlungsleiters zum Bericht des Aufsichtsrats
werden ab dem 10. Juni 2022 auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
vorab veröffentlicht werden. Änderungen im Rahmen der mündlichen Rede bzw. Erläuterungen in der virtuellen Hauptversammlung
bleiben vorbehalten.
Freiwillige Ermöglichung von Nachfragen während der virtuellen Hauptversammlung
Über die vorstehend beschriebene Frageneinreichung zur Erfüllung des gesetzlichen Fragerechts gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.
3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes hinaus räumt die Gesellschaft auf freiwilliger Basis Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten,
welche die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllen, während der virtuellen Hauptversammlung
die Möglichkeit ein, Nachfragen zu stellen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.
Entsprechende Nachfragen können der Gesellschaft während der Hauptversammlung ausschließlich über den passwortgeschützten
Internetservice, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
übermittelt werden. Auf anderen Wegen eingereichte Nachfragen werden nicht berücksichtigt.
Beginn und Ende des Zeitraums, in dem diese Nachfragemöglichkeit während der Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice
freigeschaltet wird, bestimmt der Versammlungsleiter der Hauptversammlung. Ein Anspruch auf Beantwortung besteht für solchermaßen
während der Hauptversammlung gestellte Nachfragen nicht. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, ob
und wie er solche während der Hauptversammlung übermittelten Nachfragen beantwortet. Er kann insbesondere die Anzahl der zu
beantwortenden Nachfragen im Interesse eines zeitlich angemessenen Rahmens der Hauptversammlung geeignet begrenzen, Nachfragen
und deren Beantwortung zusammenfassen und unter den übermittelten Nachfragen im Interesse der anderen Aktionäre für die Beantwortung
eine geeignete Auswahl treffen. Der Versammlungsleiter kann den zeitlichen Rahmen für die Beantwortung der Nachfragen insgesamt
oder einzelner Nachfragen angemessen beschränken.
Diese freiwillig eingerichtete zusätzliche Nachfragemöglichkeit während der Hauptversammlung begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht.
Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG oder § 64 Abs. 2 UmwG verbunden. Sie ist ausdrücklich
auch nicht Bestandteil des gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes eingeräumten Fragerechts, welches
nur für Fragen besteht, die der Gesellschaft innerhalb der oben genannten Frist vor der Hauptversammlung zugehen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gemäß § 126 AktG gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Solche
Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt oder Vorschläge
von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern sind ausschließlich zu richten an:
GELSENWASSER AG Bereich Finanzen Willy-Brandt-Allee 26 45891 Gelsenkirchen Telefax: + 49 (0) 209 708-732 E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de
Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der
Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Dienstag, 31. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Dies
gilt gemäß § 127 Satz 1 AktG für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern sinngemäß.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen
absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die
Gesellschaft wird insoweit allerdings nicht von ihrem Recht aus § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 6 AktG Gebrauch machen. Eine etwaige
Begründung eines Gegenantrags oder eines Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr
als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG
genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen
Kandidaten enthält.
Form- und fristgerecht nach vorstehenden Bestimmungen gemäß §§ 126, 127 AktG übermittelte und von der Gesellschaft zugänglich
gemachte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes als in der
Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert
und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes
Aktionären, die ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung ausgeübt haben, wird unter Verzicht
auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen einen Beschluss
der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären. Entsprechende Erklärungen
sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter ausschließlich über unseren passwortgeschützten
Internetservice unter
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
möglich.
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung im Internet unter
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1
AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4, Satz 2 und 3 des COVID-19-Gesetzes finden sich ebenfalls im Internet unter
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der GELSENWASSER AG beträgt im Zeitpunkt der Einberufung EUR 103.125.000,00 und ist eingeteilt in 3.437.500
auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt
der Einberufung keine eigenen Aktien. Daher sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle 3.437.500 Stückaktien
teilnahme- und stimmberechtigt und die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zu diesem Zeitpunkt 3.437.500.
Gelsenkirchen, im Mai 2022
GELSENWASSER AG
Der Vorstand
Informationen für Aktionäre der GELSENWASSER AG und deren Vertreter zum Datenschutz gem. Art. 13, 14 DSGVO im Hinblick auf
die Verarbeitung personenbezogener Daten für Zwecke der virtuellen Hauptversammlung
Mit diesem Datenschutzhinweis informieren wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die GELSENWASSER
AG (‘GELSENWASSER”) im Zusammenhang mit Hauptversammlungen und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte.
Verantwortlicher für die Datenverarbeitung
GELSENWASSER AG, Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen, Telefon: 0209 708-0, E-Mail: info@gelsenwasser.de
Kontaktdaten unserer Datenschutzbeauftragten
Sabine Bohlenz, GELSENWASSER AG, Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen, Telefon: 0209 708-788, E-Mail: datenschutz@gelsenwasser.de
Zwecke und Rechtsgrundlagen der Datenverarbeitung
GELSENWASSER verarbeitet im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung Ihre personenbezogenen Daten (insbesondere Name,
Adresse, und ggf. weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie, Zugangskartennummer und -daten; gegebenenfalls
Name und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) nach den Vorgaben des Bundesdatenschutzgesetzes
(‘BDSG”) sowie der Datenschutzgrundverordnung (‘DSGVO”), des Aktiengesetzes (‘AktG’) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.
Dies erfolgt nur zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dazu gehört die Kommunikation mit den Aktionären und die Abwicklung
von Hauptversammlungen. Die Gesellschaft verarbeitet hierbei Daten, die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung
angegeben bzw. aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden. Gemäß § 135 Abs.
5 Satz 2 AktG kann ein Aktionär ein Kreditinstitut, einen sonstigen Intermediär oder diesem gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigen, ihn in der virtuellen Hauptversammlung zu vertreten und sein Stimmrecht
im Namen dessen, den es angeht, ausüben lassen. In diesem Fall werden nur die personenbezogenen Daten des Vertreters verarbeitet.
Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten zu dem Zweck, die Anmeldung und Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln
und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung (einschließlich der Erteilung, dem
Widerruf und dem Nachweis von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen.
Dies umfasst die folgenden Verarbeitungsvorgänge:
GELSENWASSER verarbeitet die im Rahmen der Anmeldung eines Aktionärs für die virtuelle Hauptversammlung erforderlichen vom
Aktionär angegebenen bzw. aus diesem Anlass von seiner Depotbank übermittelten Daten (insbesondere Vor- und Nachnamen, Adresse,
E-Mail-Adresse und ggf. weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Aktiengattung, Zugangskartennummer und -daten sowie
Besitzart).
Soweit die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
durch einen Bevollmächtigten erfolgt, verarbeitet GELSENWASSER die in der Vollmachtserteilung angegebenen personenbezogenen
Daten des Aktionärs sowie Vor- und Nachname und Wohnort oder Adresse des Bevollmächtigten. Im Falle der Erteilung von Vollmacht
und Weisungen an einen von GELSENWASSER benannten Stimmrechtsvertreter werden zudem die erteilten Weisungen verarbeitet und
die Vollmachtserklärung von der Gesellschaft drei Jahre nachprüfbar festgehalten.
In der Hauptversammlung wird im Fall der Vertretung von Stimmrechten durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
gem. § 129 AktG ein Teilnehmerverzeichnis mit den folgenden personenbezogenen Daten geführt: Nummer der Zugangskarte, Vor-
und Nachname sowie Wohnort des vertretenen Aktionärs bzw. Aktionärsvertreters und der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft,
Aktienanzahl, Aktiengattung, Anzahl der Stimmrechte und Besitzart.
Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird GELSENWASSER diese Gegenstände unter
Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen.
Ebenso wird GELSENWASSER Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen
Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der GELSENWASSER zugänglich machen (§§ 122 Abs. 2,
126 Abs. 1, 127 AktG).
Wenn Sie gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes i.V.m. den Vorgaben in der Einberufung vor der Hauptversammlung elektronisch
Fragen einreichen oder während der Hauptversammlung elektronisch Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären,
verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten (Name, Adresse und Zugangskartennummer- und -daten), um Ihre Frage oder Ihren
Widerspruch bearbeiten zu können.
Rechtsgrundlage für die vorstehend beschriebenen Datenverarbeitungsvorgänge ist jeweils § 67e AktG in Verbindung mit Art.
6 Abs. 1 UAbs. 1 lit. c) DSGVO.
Die Verarbeitung der vorgenannten personenbezogenen Daten ist jeweils erforderlich, um die gesetzlich vorgeschriebenen Pflichten
der GELSENWASSER zu erfüllen. Ohne die Bereitstellung der betreffenden Daten ist Ihre Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung von Stimmrechten und anderer
versammlungsbezogener Rechte nicht möglich.
Sofern Sie als Aktionär von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen oder eine Stellungnahme
einzureichen bzw. in der Hauptversammlung Nachfragen zu stellen und Ihre Fragen bzw. Nachfragen dort behandelt werden bzw.
Ihre Stellungnahme veröffentlicht wird, erfolgt dies nur dann unter Nennung Ihres Namens, wenn Sie mit der Übermittlung der
Frage, der Nachfrage bzw. der Stellungnahme Ihre Einwilligung zur Offenlegung des Namens erklären (Art. 6 Abs. 1 lit. a) DSGVO).
Diese Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Bitte richten Sie den
Widerruf der Einwilligung an die oben genannten Kontaktdaten.
Darüber hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie beispielsweise
aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 UAbs. 1 lit. c) DSGVO.
Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden Sie im Rahmen der
gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.
Wir setzen keine rein automatisierten Entscheidungsverfahren gemäß Art. 22 DSGVO oder ein Profiling ein.
Kategorien von Empfängern
Nachfolgend informieren wir Sie darüber, an welche Kategorien von Empfängern wir Ihre personenbezogenen Daten weitergeben:
Externe Dienstleister: Für die Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung (auch zur Anfertigung der Bild- und Tonaufnahmen sowie Streaming des
Webcasts) bedienen wir uns externer Dienstleister, die Ihre personenbezogenen Daten nach unseren Weisungen im Einklang mit
Art. 28 DSGVO verarbeiten.
Aktionäre/Dritte: Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können Aktionäre
bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung auf Antrag Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis erfassten Daten erlangen.
Das Teilnehmerverzeichnis wird im Rahmen der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmern zugänglich gemacht. Auch im Rahmen von
bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden Ihre personenbezogenen
Daten veröffentlicht.
Weitere Empfänger: Im Rahmen von gesetzlich vorgeschriebenen Mitteilungspflichten können wir verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten
weiteren Empfängern, wie etwa Behörden und Gerichten, zu übermitteln. Die Übermittlung personenbezogener Daten an einen Empfänger
in einem Drittland ist nicht beabsichtigt.
Dauer der Speicherung Ihrer personenbezogenen Daten
Grundsätzlich löschen oder anonymisieren wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald und soweit sie für die zuvor genannten Zwecke
nicht mehr erforderlich sind, es sei denn, gesetzliche Nachweis- und/oder Aufbewahrungspflichten (nach dem Aktiengesetz, dem
Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften) verpflichten uns zu einer weiteren Speicherung. Die
oben genannten Daten im Zusammenhang mit Hauptversammlungen werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht oder anonymisiert.
Sobald wir Kenntnis von der Veräußerung Ihrer Aktien erlangt haben, werden wir Ihre personenbezogenen Daten vorbehaltlich
anderer gesetzlicher Regelungen nur noch für längstens zwölf Monate speichern. Darüber hinaus speichern wir Ihre personenbezogenen
Daten nur dann, soweit die weitere Verarbeitung im Einzelfall im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen GELSENWASSER oder
seitens GELSENWASSER geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren), erforderlich ist.
Ihre Rechte nach dem Datenschutzrecht
Soweit wir personenbezogene Daten zu Ihrer Person verarbeiten, stehen Ihnen im Rahmen der gesetzlichen Voraussetzungen die
folgenden Rechte im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten zu:
* |
Recht auf Auskunft über die seitens GELSENWASSER über Sie gespeicherten Daten (Art. 15 DSGVO);
|
* |
Recht auf Berichtigung unrichtiger über Sie gespeicherter Daten (Art. 16 DSGVO);
|
* |
Recht auf Löschung Ihrer Daten, insbesondere, sofern diese für die Zwecke, für die sie ursprünglich erhoben wurden, nicht
mehr erforderlich sind (Art. 17 DSGVO);
|
* |
Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Sperrung), insbesondere, sofern die Verarbeitung Ihrer Daten unrechtmäßig ist oder
die Richtigkeit Ihrer Daten durch Sie bestritten wird (Art. 18 DSGVO);
|
* |
Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer Daten, soweit die Verarbeitung lediglich zur Wahrung der berechtigten Interessen
der Gesellschaft erfolgt (Art. 21 DSGVO);
|
* |
Beschwerderecht: Für Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten steht Ihnen unsere Datenschutzbeauftragte
unter den angegebenen Kontaktdaten zur Verfügung. Unabhängig davon haben Sie das Recht, eine Beschwerde bei der zuständigen
Datenschutzbehörde einzulegen.
|
Anlage
Entwurf Ausgliederungs- und Übernahmevertrag GELSENWASSER AG – GELSENWASSER Beteiligungen SE
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
zwischen der
GELSENWASSER AG,
einer Aktiengesellschaft mit Sitz in Gelsenkirchen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gelsenkirchen unter HRB 165, – ‘Übertragende Gesellschaft‘ oder ‘GELSENWASSER AG‘ –
und der
GELSENWASSER Beteiligungen SE, einer europäischen Aktiengesellschaft mit Sitz in Gelsenkirchen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gelsenkirchen unter HRB 16992, – ‘Übernehmende Gesellschaft‘ oder ‘GELSENWASSER Beteiligungen SE‘ –
INHALTSVERZEICHNIS
(.)
AUSGLIEDERUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAG
VORBEMERKUNG
(A) |
Die GELSENWASSER AG ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Gelsenkirchen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Gelsenkirchen unter HRB 165. Das voll eingezahlte Grundkapital der GELSENWASSER AG beträgt EUR 103.125.000 und ist eingeteilt
in 3.437.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag.
|
(B) |
Die GELSENWASSER AG ist die Konzernobergesellschaft des GELSENWASSER-Konzerns und hält die folgenden Beteiligungen an drei
Gesellschaften mit Sitz in der Tschechischen Republik (‘Tschechische Beteiligungen‘):
a. |
333.363 auf den Namen lautende Aktien (28,16 %) an CHEVAK Cheb, a.s., einer tschechischen Aktiengesellschaft, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Pilsen in Abteilung B, Register 367, Identifikationsnummer 49787977, mit einem Nennwert
von jeweils CZK 1.000, registriert im Wertpapierdepot mit der Nummer 41827 der Česká spořitelna, a.s., beim Tschechischen
Zentralverwahrer für Wertpapiere in Prag;
|
b. |
50 % Grundbeteiligung an TEREA Cheb s.r.o., einer tschechischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Pilsen in Abteilung C, Register 6622, Identifikationsnummer 63507871, welche einem Anteil am Grundkapital
in Höhe von CZK 80.000.000 entspricht; und
|
c. |
50 % Grundbeteiligung an KMS KRASLICKÁ MĔSTSKÁ SPOLEČNOST s.r.o., einer tschechischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Pilsen in Abteilung C, Register 12133, Identifikationsnummer 25241800, welche
einem Anteil am Grundkapital in Höhe von CZK 20.000.000 entspricht.
|
|
(C) |
Die GELSENWASSER Beteiligungen SE ist eine europäische Aktiengesellschaft mit Sitz in Gelsenkirchen, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Gelsenkirchen unter HRB 16992. Das Grundkapital der GELSENWASSER Beteiligungen SE beträgt EUR 120.000 und
ist eingeteilt in 120.000 auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen rechnerischen Nennbetrag
von EUR 1,00 je Aktie. Alleinaktionärin der GELSENWASSER Beteiligungen SE ist die GELSENWASSER AG mit einer Beteiligung am
Grundkapital in Höhe von EUR 120.000.
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(D) |
Die GELSENWASSER AG beabsichtigt als Übertragende Gesellschaft die Tschechischen Beteiligungen auf die GELSENWASSER Beteiligungen
SE als Übernehmende Gesellschaft im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme zu übertragen. Da die GELSENWASSER Beteiligungen SE
eigens für die beabsichtigte Strukturmaßnahme als Vorratsgesellschaft erworben wurde und zu diesem Zweck am 7. März 2022 gegründet
wurde, liegen noch keine Jahresabschlüsse oder Lageberichte der GELSENWASSER Beteiligungen SE vor.
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Dies vorausgeschickt vereinbaren die Vertragsparteien was folgt:
1.1 |
Die Übertragende Gesellschaft überträgt die Tschechischen Beteiligungen mit allen damit zusammenhängenden Rechten und Pflichten
einschließlich der Auszugliedernden Verträge nach Ziffer 2 und des Auszugliedernden Prozessrechtsverhältnisses nach Ziffer
3 (‘Auszugliederndes Vermögen‘) als Gesamtheit unter Fortbestand der Übertragenden Gesellschaft im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme (§ 123 Abs. 3 Nr.
1 UmwG) auf die Übernehmende Gesellschaft gegen gleichzeitige Gewährung der in Ziffer 5.2 bezeichneten Aktien an der Übernehmenden
Gesellschaft. Die Übernehmende Gesellschaft nimmt diese Übertragung an.
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1.2 |
Vermögen und Verbindlichkeiten, die nicht Gegenstand des Auszugliedernden Vermögens sind, gehen nicht auf die Übernehmende
Gesellschaft über. Das gilt insbesondere für Steuerverbindlichkeiten der Übertragenden Gesellschaft, die bei der Übertragenden
Gesellschaft verbleiben.
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2. |
ÜBERGANG VON VERTRÄGEN UND WEITEREN RECHTEN UND PFLICHTEN
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2.1 |
Die Übertragende Gesellschaft überträgt an die Übernehmende Gesellschaft die nachfolgend aufgelisteten Verträge (‘Auszugliedernde Verträge‘):
2.1.1 |
Vertrag über die Zusammenarbeit zwischen Chebské vodovody a kanalizace, a.s. und der Übertragenden Gesellschaft vom 30.06.1998
einschließlich der Änderungsvereinbarung vom 04./08.10.1999 (‘Kooperationsvertrag CHEVAK‘);
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2.1.2 |
Kooperationsvertrag zwischen der Stadt Kraslice und der Übertragenden Gesellschaft vom 26.11.1999; |
2.1.3 |
Kooperationsvertrag zwischen der Stadt Cheb und der Übertragenden Gesellschaft vom 19.07.1994. |
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Klarstellend wird festgestellt, dass die ursprüngliche Vertragspartei der vorgenannten Kooperationsverträge nicht die Übertragende
Gesellschaft, sondern ihre Rechtsvorgängerin, die Niederrheinische Gas- und Wasserwerke GmbH mit Sitz in Duisburg (Hamborn),
war.
2.2 |
Mit den Auszugliedernden Verträgen in Zusammenhang stehende Vorverträge, Nachträge, Änderungs- oder Ergänzungsvereinbarungen,
Vertragsangebote, Berechtigungen und weiteren Rechte, Rechtsstellungen und Pflichten sowie die dazugehörigen Vollmachten und
sonstigen Nebenrechte gehören ebenfalls zu den Auszugliedernden Verträgen.
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3. |
PROZESSRECHTSVERHÄLTNIS
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3.1 |
Die Übertragende Gesellschaft überträgt an die Übernehmende Gesellschaft das nachfolgend aufgelistete Prozessrechtsverhältnis
(‘Auszugliederndes Prozessrechtsverhältnis‘):
* |
Rechtsstreit zwischen der Übertragenden Gesellschaft als Klägerin und der CHEVAK Cheb, a.s. als Beklagte betreffend die Wirksamkeit
des Kooperationsvertrags CHEVAK (Aktenzeichen 28 C 87/2021 – 79), anhängig beim Amtsgericht Cheb, Tschechien (‘Rechtsstreit Kooperationsvertrag CHEVAK‘).
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3.2 |
Soweit als Folge der Ausgliederung kein gesetzlicher Partei- bzw. Beteiligtenwechsel stattfindet, führt die Übertragende Gesellschaft
– sofern möglich – als Prozessstandschafter für die Übernehmende Gesellschaft das Auszugliedernde Prozessrechtsverhältnis
fort, ohne dass dadurch die Übertragung von Rechten und Pflichten nach diesem Vertrag in Frage gestellt werden soll. Die Parteien
werden sich in diesem Fall um einen (gewillkürten) Partei- bzw. Beteiligtenwechsel in dem Auszugliedernden Prozessrechtsverhältnis
bemühen. Ist ein solcher Partei- bzw. Beteiligtenwechsel nicht oder nur mit unverhältnismäßigem Aufwand zu erreichen, werden
sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen, als wäre das Auszugliedernde Prozessrechtsverhältnis
zum Ausgliederungsstichtag übertragen worden.
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3.3 |
Zu dem Auszugliedernden Prozessrechtsverhältnis gehören auch die folgenden Rechtspositionen zu Dritten und vertraglichen Vereinbarungen
mit Dritten, die die Anerkennung oder entsprechende Umsetzung von Ergebnissen von gerichtlichen Verfahren oder die Geltendmachung
von Rechten, die den Verfahrensbeteiligten vorbehalten sind, betreffen, insbesondere solche aus Titeln und Vergleichen:
* |
erstinstanzliches Urteil aus dem Rechtsstreit Kooperationsvertrag CHEVAK vom 6. Januar 2022 (angefochten am 3. Februar 2022).
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3.4 |
Die Übertragende Gesellschaft überträgt der Übernehmenden Gesellschaft ferner alle dem Auszugliedernden Prozessrechtsverhältnis
zu Grunde liegenden Ansprüche und Verbindlichkeiten und alle in diesen Zusammenhängen zugunsten und zulasten der Übertragenden
Gesellschaft entstandenen Nebenforderungen, Erstattungsansprüche und Sekundäransprüche.
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3.5 |
Hinsichtlich der Auftrags- und Beraterverhältnisse der Übertragenden Gesellschaft mit Dritten, die im Zusammenhang mit dem
Auszugliedernden Prozessrechtsverhältnis gemäß Ziffer 3.1 stehen, werden sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis wirtschaftlich
so stellen, als wären diese zum Vollzugsdatum übertragen worden. Die Übernehmende Gesellschaft wird schnellstmöglich eigene
Auftrags- und Beratungsverhältnisse begründen und die Übertragende Gesellschaft hiervon unverzüglich in Kenntnis setzen.
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4. |
DINGLICHER VOLLZUG
Die Übertragung der Gegenstände des von der Ausgliederung erfassten Aktiv- und Passivvermögens und der erfassten sonstigen
Rechte und Pflichten der Übertragenden Gesellschaft erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung
in das Handelsregister des Sitzes der Übertragenden Gesellschaft (§ 131 Abs. 1 UmwG; ‘Vollzugsdatum‘).
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5. |
GEGENLEISTUNG UND KAPITALMASSNAHMEN
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5.1 |
Das Grundkapital der Übernehmenden Gesellschaft wird zur Durchführung der vorliegenden Ausgliederung von derzeit EUR 120.000
um EUR 1.000 auf insgesamt EUR 121.000 durch Ausgabe von 1.000 neuen, auf den Namen lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
mit einem anteiligen rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie erhöht. Die Einlage auf das erhöhte Grundkapital wird
durch die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erbracht. Das erhöhte Grundkapital ist ab dem Ausgliederungsstichtag
(Ziffer 7.1) gewinnbezugsberechtigt.
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5.2 |
Die nach der vorstehenden Ziffer 5.1 neu geschaffenen Aktien der Übernehmenden Gesellschaft werden der Übertragenden Gesellschaft
als Gegenleistung für das Auszugliedernde Vermögen gewährt. Die Einlage auf diese Aktien wird durch die Übertragung des Abzuspaltenden
Vermögens erbracht. Der den Erhöhungsbetrag des Grundkapitals von EUR 1.000 übersteigende Wert des Auszugliedernden Vermögens
wird in die Kapitalrücklage der Übernehmenden Gesellschaft nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt. Bare Zuzahlungen sind
nicht zu leisten.
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6. |
BESONDERE VORTEILE UND RECHTE
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6.1 |
Inhaber besonderer Rechte i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gibt es nicht. Daher werden keine Rechte i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr.
7 UmwG für Inhaber besonderer Rechte gewährt. Auch einzelnen Aktionären werden keine Rechte i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG
gewährt. Es sind für die in den Sätzen 1 bis 3 genannten Personen auch keine Maßnahmen im Sinne der vorgenannten Vorschrift
vorgesehen.
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6.2 |
Es werden keine besonderen Vorteile i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.
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7. |
AUSGLIEDERUNGSSTICHTAG, SCHLUSSBILANZ
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7.1 |
Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erfolgt im Innenverhältnis zwischen der Übertragenden und der Übernehmenden
Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Januar 2022, 00:00 Uhr (‘Ausgliederungsstichtag‘). Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen, (Rechts-)Geschäfte und Willenserklärungen der Übertragenden Gesellschaft,
die sich auf das Auszugliedernde Vermögen beziehen, als für Rechnung der Übernehmenden Gesellschaft vorgenommen, abgeschlossen,
abgegeben bzw. empfangen.
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7.2 |
Der Ausgliederung wird die Bilanz aus dem mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Essen, versehenen Jahresabschluss der Übertragenden Gesellschaft auf den 31. Dezember 2021 zu Grunde gelegt (Schlussbilanz
gem. §§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG).
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7.3 |
Für steuerliche Zwecke erfolgt die Ausgliederung zum Vollzugsdatum (‘Steuerlicher Übertragungsstichtag‘).
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7.4 |
Falls die Anmeldung der Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 31. August 2022 zum Handelsregister des Sitzes der Übertragenden
Gesellschaft eingereicht worden ist, gilt der 1. Januar 2023, 0:00 Uhr als Ausgliederungsstichtag. In diesem Fall ist die
Jahresbilanz der Übertragenden Gesellschaft auf den 31. Dezember 2022 als Schlussbilanz (§§ 125 S. 1, 17 Abs. 2 S. 1 UmwG)
zu verwenden.
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7.5 |
Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erfolgt handelsrechtlich zu Buchwerten und steuerrechtlich zum gemeinen Wert
(Verkehrswert). Die Parteien werden sämtliche Erklärungen gegenüber den zuständigen Finanzbehörden abgeben und sonst sämtliche
Handlungen vornehmen und Maßnahmen ergreifen, die dafür erforderlich oder zweckdienlich sind, die im vorhergehenden Satz beschriebene
steuerliche Behandlung der Ausgliederung des Auszugliedernden Vermögens zum gemeinen Wert zu erreichen.
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8. |
FREISTELLUNGS-, AUSGLEICHS- UND ERSTATTUNGSPFLICHT
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8.1 |
Für diejenigen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, die dem Auszugliedernden Vermögen zuzuordnen sind und die vor dem Vollzugsdatum
begründet und fällig geworden sind, hat im Innenverhältnis zwischen der Übertragenden Gesellschaft und der Übernehmenden Gesellschaft
allein die Übertragende Gesellschaft einzustehen. Sie hat die Übernehmende Gesellschaft bei einer Inanspruchnahme aus diesen
Verbindlichkeiten und Verpflichtungen unverzüglich und auf erstes Anfordern freizustellen bzw. ihr hierauf geleistete Zahlungen
zu erstatten. Gleiches gilt für den Fall, dass die Übernehmende Gesellschaft wegen solcher Verbindlichkeiten und Verpflichtungen
auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird. Die Übernehmende Gesellschaft kann Ersatz der ihr durch die Inanspruchnahme
entstandenen Aufwendungen verlangen.
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8.2 |
Für diejenigen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, die dem Auszugliedernden Vermögen zuzuordnen sind und vor dem Vollzugsdatum
begründet, aber nach dem Vollzugsdatum fällig geworden sind, hat im Innenverhältnis zwischen der Übertragenden Gesellschaft
und der Übernehmenden Gesellschaft allein die Übernehmende Gesellschaft einzustehen. Sie hat die Übertragende Gesellschaft
bei einer Inanspruchnahme aus diesen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen unverzüglich freizustellen bzw. ihr hierauf geleistete
Zahlungen zu erstatten. Gleiches gilt für den Fall, dass die Übertragende Gesellschaft wegen solcher Verbindlichkeiten und
Verpflichtungen auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird. Die Übertragende Gesellschaft kann Ersatz der ihr durch
die Inanspruchnahme entstandenen Aufwendungen verlangen.
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8.3 |
Wird umgekehrt die Übernehmende Gesellschaft aufgrund § 133 UmwG oder eines sonstigen Rechtsgrunds für Verbindlichkeiten und
Verpflichtungen der Übertragenden Gesellschaft in Anspruch genommen, die der Übernehmenden Gesellschaft nach Maßgabe dieses
Vertrages nicht zugewiesen wurden (einschließlich Steuerverbindlichkeiten), ist im Innenverhältnis allein die Übertragende
Gesellschaft zur Erfüllung verpflichtet. Sie hat die Übernehmende Gesellschaft bei einer Inanspruchnahme aus diesen Verbindlichkeiten
und Verpflichtungen unverzüglich und auf erstes Anfordern freizustellen bzw. ihr hierauf geleistete Zahlungen zu erstatten.
Gleiches gilt für den Fall, dass die Übernehmende Gesellschaft wegen solcher Verbindlichkeiten und Verpflichtungen auf Sicherheitsleistung
in Anspruch genommen wird. Die Übernehmende Gesellschaft kann Ersatz der ihr durch die Inanspruchnahme entstandenen Aufwendungen
verlangen.
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8.4 |
Die Übernehmende Gesellschaft verpflichtet sich, der Übertragenden Gesellschaft unverzüglich alle Umstände mitzuteilen, die
zu einem Anspruch der Übernehmenden Gesellschaft gegen die Übertragende Gesellschaft auf Freistellung gemäß Ziffer 8.1 oder
8.3 (jeweils ein ‘Freistellungsanspruch‘) führen könnten. Die Übertragende Gesellschaft ist berechtigt und – sofern und soweit die Übertragende Gesellschaft innerhalb
von 3 Wochen nach Mitteilung der Umstände durch die Übernehmende Gesellschaft ihre vorrangige Pflicht zur Erfüllung der jeweiligen
Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen nicht anerkennt und die Übernehmende Gesellschaft freistellt – verpflichtet, Verhandlungen,
Verfahren oder Rechtsbehelfe im Zusammenhang mit Ansprüchen, Forderungen oder Verlangen gegen die Übernehmende Gesellschaft
im Sinne von Ziffer 8.1 oder 8.3 auf eigene Kosten zu führen. Die Übernehmende Gesellschaft hat alle angemessenen Maßnahmen
zu ergreifen, um der Übertragenden Gesellschaft die Durchführung derartiger Verhandlungen, Verfahren oder Rechtsbehelfe zu
ermöglichen. Die Übernehmende Gesellschaft wird der Übertragenden Gesellschaft Gelegenheit geben, an Besprechungen und Verhandlungen
mit Vertrags- oder sonstigen Parteien teilzunehmen, die sich auf einen Anspruch, eine Forderung oder ein Verlangen gegen die
Übertragende Gesellschaft im Sinne der Ziffern 8.1 oder 8.3 beziehen.
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8.5 |
Freistellungsansprüche entstehen und werden zu dem Zeitpunkt fällig, zu dem ein Dritter die Übernehmende Gesellschaft und/oder
die Übertragende Gesellschaft von einem Anspruch, einer Forderung oder einem Verlangen in Kenntnis setzt. Freistellungsansprüche
verjähren nicht vor Ablauf von sechsunddreißig (36) Monaten nachdem ein Anspruch gegen die Übernehmende Gesellschaft in einer
in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 des Bürgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art festgestellt wurde oder eine gerichtliche oder behördliche
Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wurde bzw. in Bezug auf öffentlich-rechtliche Verbindlichkeiten ein Verwaltungsakt
erlassen wurde.
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8.6 |
Zwingende gesetzliche Bestimmungen, wonach eine Vertragspartei im Außenverhältnis für Verbindlichkeiten und Ansprüche mithaftet,
bleiben unberührt.
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9.1 |
Die Vertragsparteien werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die
im Zusammenhang mit der Übertragung des Auszugliedernden Vermögens etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind.
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9.2 |
Die Übernehmende Gesellschaft erhält zum Vollzugsdatum sämtliche dem Auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Geschäftsunterlagen,
insbesondere Vertragsunterlagen. Die Übernehmende Gesellschaft erhält auch alle Dokumente und Urkunden, die zur Geltendmachung
der auf sie übergehenden Rechte erforderlich sind. Die Übernehmende Gesellschaft wird die Bücher und sonstigen Aufzeichnungen
innerhalb der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen für die Übertragende Gesellschaft verwahren und sicherstellen, dass die Übertragende
Gesellschaft Einblick in diese Geschäftsunterlagen nehmen und sich Ablichtungen fertigen kann. Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse
sind vertraulich zu behandeln.
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9.3 |
Bei behördlichen Verfahren, insbesondere steuerlichen Außenprüfungen und steuerlichen und sonstigen Rechtsstreitigkeiten,
die das Auszugliedernde Vermögen betreffen, oder anderen steuerlichen Pflichten, wie z.B. jährlichen Nachweispflichten, werden
sich die Vertragsparteien gegenseitig angemessen unterstützen. Sie werden sich insbesondere gegenseitig sämtliche Informationen
und Unterlagen zur Verfügung stellen, die zur Erfüllung steuerlicher oder sonstiger behördlicher Anforderungen oder zur Erbringung
von Nachweisen gegenüber Steuerbehörden oder sonstigen Behörden oder Gerichten notwendig oder zweckmäßig sind, und wechselseitig
auf eine angemessene Unterstützung durch ihre Mitarbeiter hinwirken.
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10. |
FOLGEN FÜR DIE ARBEITNEHMER UND IHRE VERTRETUNGEN
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10.1 |
Die Übertragende Gesellschaft beschäftigt Arbeitnehmer. Die Übernehmende Gesellschaft beschäftigt keine Arbeitnehmer. Im Rahmen
dieser Ausgliederung werden keine Arbeitsverhältnisse und auch keine mit Arbeitsverhältnissen in Zusammenhang stehende Rechte
und Pflichten von der Übertragenden Gesellschaft auf die Übernehmende Gesellschaft ausgegliedert. Die Parteien treffen im
Zusammenhang mit diesem Vertrag keinerlei Maßnahmen, die sich auf die Arbeitnehmer der Übertragenden Gesellschaft oder deren
Vertretung auswirken.
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10.2 |
Die Unterrichtung der zuständigen Betriebsräte der Übertragenden Gesellschaft ist gemäß § 126 Abs. 3 UmwG unter Wahrung der
gesetzlichen Frist durch Übersendung des Entwurfs dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags erfolgt.
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11. |
GEWÄHRLEISTUNGSAUSSCHLUSS
Die Übertragende Gesellschaft leistet keine Gewähr für die Beschaffenheit und den Bestand der von ihr nach Maßgabe dieses
Vertrags übertragenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, sonstigen Rechte und Pflichten sowie des Auszugliedernden
Vermögens im Ganzen. Gewährleistungsansprüche der Übernehmenden Gesellschaft gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund
gegenüber der Übertragenden Gesellschaft werden hiermit ausdrücklich ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere auch für Ansprüche
aus der Verletzung vertraglicher, vorvertraglicher oder gesetzlicher Verpflichtungen. Etwaige Rücktrittsrechte sind ausgeschlossen.
Ansprüche, insbesondere wegen vorsätzlichen Verhaltens der Übertragenden Gesellschaft selbst, die nach zwingenden gesetzlichen
Vorschriften nicht ausgeschlossen werden können, bleiben unberührt.
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12. |
RÜCKTRITTSVORBEHALT
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12.1 |
Jede Vertragspartei kann bis zur Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister des Sitzes der Übertragenden Gesellschaft
durch schriftliche Erklärung mit sofortiger Wirkung von dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zurücktreten, wenn die Ausgliederung
nicht bis zum Ablauf des 31. August 2024 in das Handelsregister der Übertragenden Gesellschaft eingetragen wurde.
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12.2 |
Jede Vertragspartei kann auf ihr Rücktrittsrecht schriftlich verzichten.
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13. |
TEILNICHTIGKEIT
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages nichtig sein oder werden oder sollten sie undurchführbar
sein, so bleiben die abgegebenen Erklärungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages insgesamt wirksam. Anstelle der
nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung werden die Vertragsparteien eine Bestimmung vereinbaren, die wirksam
bzw. durchführbar ist und dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien mit der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung wirtschaftlich bzw. rechtlich beabsichtigt haben. Die vorstehende Regelung gilt entsprechend zur Ausfüllung etwaiger
Lücken.
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14. |
STEUERN
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14.1 |
Für Zwecke dieses Vertrags bedeutet der Begriff ‘Steuern‘ sämtliche Steuern im Sinne von § 3 Abgabenordnung (‘AO‘) oder vergleichbarer Vorschriften ausländischen Rechts.
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14.2 |
Die Parteien gehen davon aus, dass die Übertragung des Auszugliederndes Vermögen auf die Übernehmende Gesellschaft nicht umsatzsteuerbar
oder jedenfalls umsatzsteuerfrei ist. Die Übertragende Gesellschaft wird nicht auf etwaige Umsatzsteuerbefreiungen verzichten
und wird nicht zur Umsatzsteuer optieren. Etwaig anfallende Umsatzsteuer trägt die Übertragende Gesellschaft.
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14.3 |
Wenn die Finanzverwaltung die Übernehmende Gesellschaft für Steuern der Übertragenden Gesellschaft nach § 75 AO oder einer
vergleichbaren Vorschrift ausländischen Rechts in Anspruch nimmt, stellt die Übertragende Gesellschaft die Übernehmende Gesellschaft
von einer derartigen Haftung für Steuern und sämtlichen daraus resultierenden Nachteilen frei und wird nach besten Kräften
mit der Übernehmenden Gesellschaften mit dem Ziel zusammen arbeiten, die Übernehmende Gesellschaft gegen eine derartige Inanspruchnahme
zu verteidigen.
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14.4 |
Die Übertragende Gesellschaft stellt die Übernehmende Gesellschaft frei von sämtlichen Steuern, die aus der Übertragung der
Auszugliedernden Verträge und/oder des Auszugliedernden Prozessrechtsverhältnisses resultieren; dazu zählen insbesondere (aber
nicht nur) etwaige Mehrsteuern der Übernehmenden Gesellschaft die sich aus § 5 Abs. 7 Einkommensteuergesetz oder vergleichbaren
Vorschriften ausländischen Rechts am oder nach dem Steuerlichen Übertragungsstichtag ergeben.
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14.5 |
Sämtliche auf Steuern gerichtet Ansprüche aus diesem Vertrag verjähren frühestens zwölf (12) Monate nachdem die endgültig
bestandskräftige Festsetzung der zugrunde liegenden Steuer nicht mehr geändert werden kann.
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15. |
KOSTEN
Die Kosten und Verkehrsteuern, die durch die Vorbereitung und die Durchführung der vorliegenden Ausgliederung und insbesondere
die Vorbereitung und den Abschluss dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages entstehen, einschließlich der Gebühren für
das Handelsregister und Steuern, sowie die Kosten der Erhöhung des Grundkapitals trägt die Übertragende Gesellschaft. Diese
Kostenregelung gilt auch für den Fall, dass die Ausgliederung wegen des Rücktritts durch eine der Vertragsparteien oder aus
anderem Grunde nicht wirksam wird.
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16. |
STREITBEILEGUNG
Ausschließlicher Gerichtsstand für Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Düsseldorf.
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