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Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats
Die Aktionärin Ludic GmbH beantragt die Änderung der Satzung wie folgt:
§ 12.2 und § 12.3 der Satzung werden ersatzlos gestrichen.
Bisheriger § 12.4 der Satzung wird dadurch § 12.2 und erhält folgende Neufassung:
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„Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält einen Zuschlag in Höhe von 100 %, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats
einen Zuschlag in Höhe von 50 % auf die in Absatz 1 bestimmte Vergütung.”
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Bisheriger § 12.5 wird neu § 12.3.
Bisheriger § 12.6 wird neu § 12.4.
Bisheriger § 12.7 wird neu § 12.5.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird gemäß dem geänderten § 12 der Satzung und wie nachstehend hinsichtlich des
geänderten Vergütungssystems beschrieben festgesetzt.
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Gigaset AG
Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat
leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung der durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen sowie
einer etwaigen auf Vergütung und Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste monatliche Vergütung. Eine variable
Vergütung sowie finanzielle oder nichtfinanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen. Damit wird der unabhängigen Kontroll-
und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige
Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, am besten Rechnung getragen.
Die jeweilige Höhe der Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats.
So wird der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden und des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden
durch einen entsprechenden Zuschlag angemessen berücksichtigt.
Die Vergütung ist jeweils monatlich fällig und nach entsprechender Rechnungsstellung zu zahlen.
Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind
dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften
gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt
wird, und die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein
sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf
bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag
unterbreiten; jedenfalls wird der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag über die Vergütung einschließlich
des zugrundeliegenden Vergütungssystems unterbreitet.
Die für die Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und
Umsetzung des Vergütungssystems beachtet.
Die Aktionärin Ludic GmbH hat zur Begründung ihres Antrags gemäß ergänztem Tagesordnungspunkt 9 Folgendes ausgeführt:
Die Tätigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern kann gemäß § 113 Abs. 1 Satz 1 AktG vergütet werden, muss es aber nicht. In jedem
Fall muss die Vergütung gemäß § 113 Abs. 1 Satz 3 AktG in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder
und zur Lage der Gesellschaft stehen.
Die Aktionärin Ludic GmbH ist der Auffassung, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit vergütet werden sollen.
Jedoch setzt das bisherige Vergütungssystem falsche Zeichen: Nicht die Anzahl der Sitzungen und Beschlüsse zeichnet eine gute
und erfolgreiche Aufsichtsratsarbeit aus. Vielmehr soll der Aufsichtsrat fokussiert das Unternehmen überwachen, den Vorstand
steuern und vorbildlich bezüglich einer effizienten Arbeit sein.
Der mit dieser Tätigkeit verbundene Aufwand wird über die Fixvergütung gemäß § 12.1 der Satzung ausreichend abgedeckt. Eine
darüber hinausgehende erfolgsabhängige Vergütung verbietet sich vor dem Hintergrund, dass gerade in Krisenzeiten der Tätigkeitsaufwand
von Aufsichtsratsmitgliedern eher steigt als sinkt und das Haftungsrisiko für Entscheidungen der Aufsichtsratsmitglieder steigt.
Eben dieses Haftungsrisiko ist aber über den bisherigen § 12.7 der Satzung (neu dann: § 12.5) abgedeckt, weil zu Gunsten der
Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abzuschließen ist.
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