GRAMMER Aktiengesellschaft
Ursensollen
WKN: 589540
ISIN: DE0005895403
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionär:innen* unserer Gesellschaft zu der am
Mittwoch, 10. Mai 2023, 10.00 Uhr (MESZ),
im
ACC – Amberger Congress Centrum
Schießstätteweg 8
92224 Amberg
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
* Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden die maskuline grammatikalische Form verwendet.
Sie schließt alle Geschlechter mit ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRAMMER AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der GRAMMER
AG und des GRAMMER Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach § 172 Aktiengesetz (AktG)
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen
Beschluss zu fassen.
Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellte Jahresabschluss der GRAMMER AG zum 31. Dezember 2022 weist
einen Bilanzverlust aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung keinen Gegenstand,
der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns vorsieht.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter Ziffer 2.1 bis 2.3 genannten Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen:
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| 2.1 |
Jurate Keblyte
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| 2.2 |
Jens Öhlenschläger (Vorstandssprecher ab 1. Juni 2022)
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| 2.3 |
Thorsten Seehars (Vorstandsvorsitzender bis 31. Mai 2022)
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden
zu lassen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter Ziffer 3.1 bis 3.14 genannten Mitgliedern des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen:
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| 3.1 |
Klaus Bauer
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| 3.2 |
Andrea Elsner
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| 3.3 |
Dr.-Ing. Ping He
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| 3.4 |
Martin Heiß
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| 3.5 |
Peter Kern
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| 3.6 |
Dr. Martin Kleinschmitt (Aufsichtsratsvorsitzender ab 18. Mai 2022)
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| 3.7 |
Dipl.-Ing. Jürgen Kostanjevec
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| 3.8 |
Dr. Peter Merten (bis 18. Mai 2022)
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| 3.9 |
Horst Ott (stv. Aufsichtsratsvorsitzender)
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| 3.10 |
Dipl.-Volkswirtin Dagmar Rehm (ab 18. Mai 2022)
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| 3.11 |
Gabriele Sons
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| 3.12 |
Prof. Dr.-Ing. Birgit Vogel-Heuser
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| 3.13 |
Antje Wagner
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| 3.14 |
Alfred Weber (Aufsichtsratsvorsitzender bis 18. Mai 2022)
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
entscheiden zu lassen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Abschlussprüfers
für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2023 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Stuttgart
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 und als Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2023 sowie für eine
etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für das Geschäftsjahr
2023 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere
keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt
wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
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| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist ein
Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4
AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2022 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung unter “ERLÄUTERUNGEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 5 – Vergütungsbericht
gem. § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022” abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
| https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2023.html |
zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
|
| 6. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen
Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz-
und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht
es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
abzuhalten (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Satzung vorsehen oder
den Vorstand für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung dazu ermächtigen, vorzusehen,
dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht und eine solche Ermächtigung des
Vorstands beschlossen werden. Diese Ermächtigung soll gemäß den gesetzlichen Vorgaben auf fünf Jahre befristet sein. Während
der fünfjährigen Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand für jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob und unter welchen
Voraussetzungen diese gegebenenfalls als virtuelle Hauptversammlung einberufen werden soll. Er wird hierbei die jeweils maßgeblichen
konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft
und der Aktionäre treffen. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung soll den Aufsichtsratsmitgliedern gestattet werden, im
Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
Es wird folgender § 22 Abs. 5 neu in die Satzung eingefügt:
“(5) Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 9. Mai 2028 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die
Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle
Hauptversammlung). Mitgliedern des Aufsichtsrats ist im Falle der virtuellen Hauptversammlung die Teilnahme an der Hauptversammlung
im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.”
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ERLÄUTERUNGEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 5 – Vergütungsbericht gem. § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022
Vergütungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz
Der Vergütungsbericht wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat der GRAMMER AG gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) gemeinsam erstellt
und beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems sowohl für den Vorstand als auch für den Aufsichtsrat. Dabei gibt der Vergütungsbericht
Auskunft über die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung aktueller und ehemaliger Mitglieder des Vorstands
und Aufsichtsrats der GRAMMER AG entsprechend der für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssysteme. Der Bericht berücksichtigt
die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in seiner Fassung vom 28. April 2022 (bekanntgemacht
im am 27. Juni 2022).
Der Vergütungsbericht wurde durch die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß § 162 Abs. 3 AktG formell geprüft.
Der Vergütungsbericht sowie der Prüfungsvermerk sind auf der Internetseite der GRAMMER AG (www.grammer.com) veröffentlicht.
Am 10. Mai 2023 wird der Vergütungsbericht entsprechend der Vorgaben des § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung der GRAMMER
AG zur Billigung vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat der GRAMMER AG haben den nach § 162 AktG erstellten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021
am 18. Mai 2022 der Hauptversammlung zum Beschluss vorgelegt. Dieser wurde mit einer Zustimmung von 99,77 % gebilligt. Vorstand
und Aufsichtsrat der GRAMMER AG sehen diese hohe Zustimmungsquote als klare Bestätigung der Form und des Inhalts des Vergütungsberichts
und werden daher bei der Erstellung des Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 die bisherige Struktur beibehalten.
I. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022
Trotz der herausfordernden gesamtwirtschaftlichen Bedingungen im Geschäftsjahr 2022, insbesondere ausgelöst durch die Auswirkungen
der Covid-19 Pandemie sowie den Krieg in der Ukraine und den damit verbundenen steigenden Rohstoff-, Material- und Energiepreisen,
konnte die GRAMMER Gruppe eine positive Umsatzentwicklung verzeichnen. Sie erzielte ein Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern
(EBIT) in Höhe von –45,0 Mio. EUR. Dieses Ergebnis war insbesondere von der Wertminderung in der Region Americas negativ beeinflusst,
die aufgrund des gestiegenen Zinsniveaus notwendig war. Das operative EBIT verbesserte sich im Vergleich zum Vorjahr dagegen
auf 35,5 Mio. EUR.
Im Geschäftsjahr 2022 haben sich der Aufsichtsrat und der Vorstandsvorsitzende der GRAMMER AG, Thorsten Seehars, einvernehmlich
auf die Beendigung der Bestellung von Thorsten Seehars zum 31. Mai 2022 verständigt. Ab dem 01. Juni 2022 wurde Jens Öhlenschläger
zum Sprecher des Vorstands bestellt, während Jurate Keblyte die Aufgaben der Arbeitsdirektorin übernahm. Im weiteren Verlauf
des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat entschieden, kein drittes Vorstandsmitglied zu bestellen, so dass der Vorstand ab
dem 01. Juni 2022 aus zwei Personen bestand.
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 18. Mai 2022 schieden Alfred Weber und Dr. Peter Merten aus dem Aufsichtsrat aus. Stattdessen
wurden Dagmar Rehm und Dr. Martin Kleinschmitt von der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt. Dr. Martin Kleinschmitt
übernahm den Vorsitz des Aufsichtsrats.
Zur Sicherung des Jahresergebnisses 2022 wurde zwischen Aufsichtsrat und den am 31.12.2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
vereinbart, lediglich die Hälfte der geschuldeten Vergütung aus dem STI 2022 auszuzahlen, was einen Verzicht in Höhe von 50
% beinhaltet. Außerdem haben die zum 31. Dezember 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats als Beitrag zur Erreichung
des Jahresergebnisses auf 10 % ihrer Festvergütung (ohne Berücksichtigung der Ausschussvergütung) verzichtet.
II. Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand
1. Grundlagen
Das aktuelle Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der GRAMMER AG wurde von der Hauptversammlung am 23. Juni 2021 mit
99,89 % gebilligt und gilt seit dem Geschäftsjahr 2021 für alle aktiven Vorstandsmitglieder.
Das Vergütungssystem verfolgt einen klaren Pay for Performance-Ansatz, welcher ambitionierte Ziele setzt, die an der Unternehmensstrategie
ausgerichtet sind. Zudem ist das Vergütungssystems mit der Neugestaltung des Long Term Incentives als Performance Share Plan
stärker am Kapitalmarkt orientiert. Gleichzeitig werden im Short Term Incentive ESG-Ziele, also Umweltaspekte, Sozialziele
und verantwortungsvolle Unternehmensführung berücksichtigt, um eine nachhaltige und verantwortungsbewusste Entwicklung der
GRAMMER AG zu incentivieren.
Die Grundzüge des neuen Vergütungssystems werden im Folgenden erläutert.
2. Vergütungselemente
Das Vergütungssystem des Vorstands der GRAMMER AG setzt sich aus festen und variablen Komponenten zusammen. Dabei ist ein
hoher Anteil der Vergütung leistungsbezogen. Die variablen Vergütungsbestandteile setzen sich aus einem Short Term Incentive
(STI) und einem Long Term Incentive (LTI) zusammen. Die folgende Tabelle stellt die grundlegenden Komponenten des Vergütungssystems
dar.
Festvergütung
Die Festvergütung wird in 12 gleichen Monatsraten am Ende eines jeden Kalendermonats gezahlt. Für die Übernahme konzerninterner
Mandate erhalten die Vorstandsmitglieder keine gesonderte Vergütung.
Nebenleistungen
Dem Vorstand gewährte Nebenleistungen beinhalten im Wesentlichen marktübliche Versicherungsleistungen sowie einen Dienstwagen.
Versorgungsentgelt
Dem Vorstand wird ein Versorgungsentgelt gewährt. Dieser Barbetrag wird im Dezember ausbezahlt und kann vom Vorstand für die
private Altersvorsorge genutzt werden. Eine unternehmensfinanzierte betriebliche Altersversorgung besteht nicht.
Short Term Incentive
Der Short Term Incentive ist als Zielbonussystem ausgestaltet und umfasst finanzielle sowie strategische und ESG-Ziele. Die
finanziellen Leistungskriterien leiten sich direkt aus der Unternehmensstrategie ab und berücksichtigen dadurch die Profitabilität
sowie Liquidität des Unternehmens. Zudem soll durch die strategischen und ESG-Ziele die Nachhaltigkeit der Unternehmensentwicklung
sichergestellt werden.
Der Short Term Incentive (STI) 2022 entspricht dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem der GRAMMER AG und
wird in der folgenden Grafik dargestellt:
Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat das EBIT (Earnings before Interest and Taxes) sowie den Free Cash Flow jeweils
als prozentualen Anteil am Umsatz als finanzielle Leistungskriterien für den STI festgelegt und die jeweilige Gewichtung bestimmt.
Damit berücksichtigt der Aufsichtsrat die Profitabilität und Liquidität der GRAMMER AG und unterstützt mit der Nutzung dieser
Kernsteuerungsgrößen die Umsetzung der Unternehmensstrategie.
EBIT als prozentualer Anteil am Umsatz (50 %) und Free Cash Flow (30 %) werden mit insgesamt 80 % gewichtet.
Als strategische und ESG-Ziele wurden die Reduktion der weltweiten CO2-Emissionen in Bezug auf den Jahresumsatz, die Reduktion der Unfallhäufigkeit (LTIFR = Lost time incident frequency rate)
und die Fortführung des strukturierten Talent Management-Prozesses sowie Nachfolgeplanung unter Berücksichtigung einer mittelfristigen
Diversity-Zielquote festgelegt. Diese strategischen und ESG-Ziele wurden vom Aufsichtsrat aus einem Kriterienkatalog gewählt,
welcher sich aus der Wesentlichkeitsanalyse der Nachhaltigkeitsberichterstattung ableitet. Die Gewichtung der strategischen
und ESG-Ziele beträgt 20 %. Die Einzelziele wurden gleich gewichtet mit je 6,7 %.
Für alle Leistungskriterien kann eine Zielerreichung zwischen 0 % und 200 % erreicht werden. Zielerreichungen bei Zwischenwerten
werden linear interpoliert.
Die folgende Tabelle zeigt die Zielsetzungen und Zielerreichungen pro Leistungskriterium des Short Term Incentive für das
Geschäftsjahr 2022:
Grundlage für Auszahlungen aus dem STI ist der in den jeweiligen Dienstverträgen festgelegte STI-Zielbetrag, welcher mit der
Gesamtzielerreichung aus den finanziellen sowie strategischen und ESG-Leistungskriterien multipliziert wird. Die Auszahlung
aus dem STI erfolgt in bar und ist auf 170 % des STI-Zielbetrags begrenzt.
Für den Short Term Incentive 2022 ergeben sich damit folgende Ziel- und Auszahlungsbeträge:
Long Term Incentive – Performance Share Plan
Der Long Term Incentive (LTI) 2022 ist als Performance Share Plan ausgestaltet und entspricht dem von der Hauptversammlung
gebilligten Vergütungssystem der GRAMMER AG:
Der LTI ist mit einer Performance-Periode von vier Jahren auf die langfristige Entwicklung der GRAMMER AG ausgerichtet und
incentiviert durch die Aktienkursorientierung die kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswerts. Durch die zusätzliche
Berücksichtigung der Aktienperformance im Vergleich zum SDAX werden die Interessen von Vorstand und Aktionären weiter angeglichen
und die Wettbewerbsfähigkeit der GRAMMER AG im Kapitalmarkt angestrebt.
Im Performance Share Plan wird zu Beginn der Performance-Periode eine Anzahl virtueller Aktien bedingt zugeteilt. Die Bestimmung
der Anzahl virtueller Aktien ergibt sich, indem der LTI-Zielbetrag durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie
der GRAMMER AG der letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der Performance-Periode (Anfangsreferenzkurs) dividiert wird.
Für den Performance Share Plan 2022 sind folgende Zuteilungen virtueller Aktien erfolgt:
Neben der Aktienkursentwicklung über die virtuellen Aktien werden der Return on Capital Employed (ROCE) sowie der relative
Total Shareholder Return (TSR) als Leistungskriterien berücksichtigt.
Der ROCE bezeichnet das für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesene Earnings before interest and taxes (EBIT) im Verhältnis
zu den durchschnittlichen Operating Assets im selben Geschäftsjahr, berechnet in Prozent. Der ROCE incentiviert die langfristige
Profitabilität und Effizienz des wirtschaftlichen Handelns der GRAMMER AG. Der ROCE wird als Durchschnitt über die Performance-Periode
gemessen. Für den ROCE leitet sich die Zielsetzung für jede LTI-Tranche aus der Langfristplanung ab.
Der relative Total Shareholder Return (TSR) betrachtet die Aktienentwicklung sowie (fiktiv) reinvestierte Dividenden der GRAMMER
AG im Vergleich mit dem SDAX und setzt damit einen besonderen Fokus auf die Entwicklung des Unternehmenswertes sowie die Kapitalmarktorientierung
des Unternehmens. Hierdurch wird insbesondere die Angleichung der Vorstands- und Aktionärsinteressen gestärkt.
Für die Tranche 2022 des Performance Share Plans wurden folgende Zielsetzungen für ROCE und relativer TSR vereinbart:
Die am Ende der Performance-Periode erreichte finale Anzahl virtueller Aktien wird mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse
der Aktie der GRAMMER AG während der letzten 60 Börsenhandelstage vor Ende der Performance-Periode 2025 zuzüglich während
der Performance-Periode für eine Aktie der GRAMMER AG gezahlten Dividenden multipliziert. Der resultierende Auszahlungsbetrag
ist auf 200 % des LTI-Zielbetrags begrenzt. Die Auszahlung erfolgt grundsätzlich in bar und wird im Vergütungsbericht 2025
dargestellt.
In den Jahren 2019 und 2020 sind den Mitgliedern des Vorstands Long Term Incentives in Form eines Performance Cash Plans zugesagt
worden. Dabei wird ebenfalls der relative Total Shareholder Return im Vergleich zum SDAX betrachtet. Statt des ROCE wird der
Grammer-Economic Value Added (EVA) als Leistungskriterium genutzt. Die Mitglieder des Vorstands haben im März 2020 angesichts
der wirtschaftlichen Auswirkungen der COVID-19 Pandemie auf das Unternehmen auf die Zuteilung ihrer LTI Tranche 2020-2023
sowie auf den bereits zugeteilten Plan der LTI Tranche 2019-2022 verzichtet. Daher ist aus dem Long Term Incentive derzeit
keine gewährte oder geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG auszuweisen.
Malus und Clawback
Das Vergütungssystem beinhaltet Malus und Clawback-Regelungen, die es dem Aufsichtsrat ermöglichen, in bestimmten Fällen noch
nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren (Malus) oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile
zurückzufordern (Clawback).
Bei einem erheblichen Pflicht- oder Compliance-Verstoß eines Vorstandsmitglieds, kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile
(STI bzw. LTI) nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig reduzieren (Malus). Wurden variable Vergütungsbestandteile
bereits ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat in Fällen erheblicher Pflicht- oder Compliance-Verstöße nach pflichtgemäßem Ermessen
auch ausgezahlte Beträge der variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback).
Im Falle der Festsetzung oder Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile auf der Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften
Konzernabschlusses, kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern.
Eine mögliche Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG bleibt von der
Klausel unberührt.
Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2022 keinen Anlass gesehen, Kürzungen oder Rückforderungen gegenüber Vorstandsmitgliedern
geltend zu machen.
Beendigung der Vorstandstätigkeit
Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen Zahlungen an Vorstandsmitglieder den
Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten, sie dürfen zudem nicht höher sein als die Gesamtvergütung für die
Restlaufzeit des Dienstvertrages. Die Jahresgesamtvergütung im vorgenannten Sinne umfasst die Festvergütung, den STI, den
LTI sowie das Versorgungsentgelt. Wird der Dienstvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund
beendet, erfolgen keine Zahlungen aus dem LTI an das Vorstandsmitglied.
Bei Arbeitsunfähigkeit durch Krankheit oder Unfall erhalten Vorstandsmitglieder für weitere neun Monate eine feste Vergütung.
Stehen dem Vorstandsmitglied krankheitsbedingte Leistungen Dritter zu (z.B. Krankengeld), vermindern sich die Ansprüche in
diesem Umfang. Bei längerer Arbeitsunfähigkeit als sechs Monate wird der Zielbetrag des STI und LTI pro rata temporis gekürzt.
Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds erhalten die Hinterbliebenen (Ehegatte und unterhaltsberechtigte Kinder) als Gesamtgläubiger
die feste Vergütung für den Sterbemonat (zeitanteilig) und die Dauer von sechs Monaten weiter, beginnend mit dem Ablauf des
Sterbemonats.
Grundsätzlich werden bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrags noch offene variable Vergütungsbestandteile, die auf die
Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Leistungskriterien und nach den zuvor
beschriebenen Fälligkeitszeitpunkten ausbezahlt. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt nicht, d.h. für Thorsten Seehars wird
die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 und 2022 erst nach Ende der jeweiligen Performance-Perioden ausbezahlt werden.
Sämtliche Ansprüche aus offenen LTI-Tranchen verfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag vor Ablauf der
Performance-Periode durch die Gesellschaft außerordentlich aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund
gekündigt wird, die Bestellung des Vorstandsmitglieds wegen grober Pflichtverletzung widerrufen wird oder das Vorstandsmitglied
sein Amt ohne wichtigen Grund und ohne Einverständnis der Gesellschaft niederlegt. Abweichend davon werden alle offenen LTI-Tranchen
unverzüglich mit den Zielwerten (100 % Zielerreichung) abgerechnet und an das Vorstandsmitglied bzw. dessen Erben ausbezahlt,
wenn das Dienstverhältnis aufgrund Invalidität oder Tod des Vorstandsmitglieds endet.
Aufgrund der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses mit Ablauf des 31. Mai 2022 wurde Thorsten Seehars im Rahmen der
zuvor beschriebenen Regelungen eine Abfindung in Höhe von 2.160.000 € gezahlt. Der Dienstvertrag war ursprünglich bis zum
31.08.2026 geschlossen worden. Die Abfindung ist daher auf den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen beschränkt.
3. Individualisierter Ausweis der Vorstandsvergütung
Zielvergütungen
Bei der Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder beachtet der Aufsichtsrat, dass diese in einem
angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und folgt
somit den Vorgaben des Aktiengesetzes und des Kodex. Die Ziel-Gesamtvergütung wird so bemessen, dass die Wettbewerbsfähigkeit
am Markt für hoch qualifizierte Führungskräfte sichergestellt ist, aber die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe
überstiegen wird.
Um dies zu gewährleisten, überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der GRAMMER
AG. Hierzu werden externe wie auch interne Vergleiche herangezogen: Es wird zum einen ein externer Vergleich mit, hinsichtlich
Größe, Land und Branche, vergleichbaren Unternehmen durchgeführt. Der Aufsichtsrat hat dazu einen Vergleich mit den Unternehmen
des SDAX durchgeführt.
Zudem wurde ein interner Vergleich zur Begutachtung der Vergütungsstruktur innerhalb der GRAMMER AG herangezogen. Hierfür
wird die Vergütung des Vorstands zu den beiden höchsten Tarifgruppen sowie den außertariflichen Mitarbeiterebenen ins Verhältnis
gesetzt und der Status Quo sowie die zeitliche Entwicklung dieser Verhältnisse betrachtet.
Die Zielvergütungen wurden zum Januar 2022 für die beiden Vorstandsmitglieder, Jurate Keblyte und Jens Öhlenschläger, in den
variablen Vergütungselementen erhöht, um die Vergütung langfristig wettbewerbsfähig zu gestalten. Auch die Vergütung von Thorsten
Seehars war zum Januar 2022 erhöht worden, dabei waren die Erhöhungen bereits bei der Überarbeitung des Vergütungssystems
2020/21 mit der entsprechenden Vertragsanpassung und Bestellung 2021 vertraglich vereinbart worden.
Die folgende Tabelle stellt die Zielvergütungen für das Geschäftsjahr 2022 sowie die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente
und die Zielvergütungen für das Geschäftsjahr 2021 dar:
Gewährte und geschuldete Vergütung
Die folgende Tabelle zeigt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 162 AktG
(Festvergütung, Short Term Incentive, Long Term Incentive und Aufwand für Nebenleistungen) und deren jeweiligen relativen
Anteil. Der Begriff „gewährte und geschuldete Vergütung“ stellt Vergütungen dar, für die die zugrunde liegende Tätigkeit mit
Ablauf des Geschäftsjahres 2022 vollständig erbracht wurde.
Zusätzlich wird die gewährte und geschuldete Vergütung des Geschäftsjahres 2021 dargestellt.
Maximalvergütung
Eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch zweierlei Begrenzungen sichergestellt: Zum einen ist für die
variablen Bestandteile jeweils eine Höchstgrenze von 170 % im STI bzw. 200 % im LTI des jeweiligen Zielbetrags festgelegt.
Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung definiert, welche den Gesamtbetrag
der Auszahlungen der für ein bestimmtes Geschäftsjahr zugesagten Vergütung, unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung, beschränkt.
Die Maximalvergütung beläuft sich auf EUR 2.700.000 für den Vorstandsvorsitzenden und EUR 1.800.000 für die weiteren Vorstandsmitglieder.
Die Summe aller Aufwendungen, die aus Zusagen für das Geschäftsjahr 2022 resultiert, kann erst nach Ablauf der vierjährigen
Performance-Periode des Performance Share Plans 2022 (LTI 2022 – 2025) festgestellt werden. Allerdings kann bereits heute
ausgeschlossen werden, dass die Maximalvergütung nach § 87 AktG Abs 1 Satz 2 Nr. 1 überschritten wird, da selbst bei einer
Auszahlung des Performance Share Plan von 200 % des Zielbetrags (Cap) die Summe aller Vergütungsbestandteile unterhalb der
Maximalvergütung liegen würde:
III. Grundzüge des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der GRAMMER AG erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat
eine feste Vergütung. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder der Ausschüsse, mit Ausnahme des Nominierungsausschusses und
des Präsidiums, für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum jeweiligen Ausschuss eine feste Vergütung. Sie erhalten
ferner pro Aufsichtsratssitzung sowie pro Ausschusssitzung, an der sie persönlich teilnehmen, ein festes Sitzungsgeld. Das
Sitzungsgeld wird nicht für die Teilnahme an Sitzungen des Nominierungsausschusses gezahlt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur
während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige
Vergütung. Die Vergütung wird nach Funktion differenziert und orientiert sich an den Empfehlungen des Kodex. Darüber hinaus
erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen einschließlich
einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz anfallenden Umsatzsteuer.
Die folgende Tabelle zeigt die den Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährten und geschuldeten Vergütungen der Geschäftsjahre
2022 und 2021 sowie die jeweiligen relativen Anteile an der Gesamtvergütung.
Sämtliche zum 31. Dezember 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Geschäftsjahr 2022 als Beitrag zur Erreichung
des Jahresergebnisses auf 10 % ihrer Festvergütung verzichtet. Die zusätzliche feste Vergütung für die Mitgliedschaften in
Ausschüssen ist davon nicht umfasst.
IV. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die nachstehende Tabelle stellt die Entwicklung der gemäß § 162 AktG gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen
und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sowie
die Entwicklung des Erfolgs der GRAMMER AG über die letzten zwei Jahre dar.
Für die Vergütung der Arbeitnehmer wird der durchschnittliche Personalaufwand auf Vollzeitäquivalent-Basis (IFRS) genutzt.
Dazu werden die Arbeitnehmer in Deutschland berücksichtigt.
Als Ertragskennzahl wird das Net Income verwendet, da es eine wichtige Steuerungskennzahl und ein Indikator für die Ertragskraft
der Geschäftstätigkeit ist. Das Net Income dient weiterhin als mögliches Erfolgsziel im STI.
V. Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die GRAMMER Aktiengesellschaft
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der GRAMMER Aktiengesellschaft, Ursensollen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis
zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht
wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift
und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir
haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Nürnberg, 28. März 2023
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Schuberth
Wirtschaftsprüfer
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Thies
Wirtschaftsprüfer
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Weitere Angaben zur Einberufung
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 22 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Der Nachweis
des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 19. April 2023, 00.00 Uhr
(MESZ), (“Nachweisstichtag“) beziehen. Erforderlich ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG. Die Anmeldung
und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 3. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), unter
folgender Adresse zugehen.
GRAMMER AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig
ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs
nach § 67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft sicherzustellen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung
des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt,
ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären oder ihren
Bevollmächtigen Eintrittskarten, Informationen für die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Zugangsdaten für das GRAMMER
AktionärsPortal übersandt.
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| 2. |
Bevollmächtigung
| (a) |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten z. B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung
sowie der Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person ist die Gesellschaft
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB).
Die Aktionäre, die einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG genannten
gleichgestellten Institutionen oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass
in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt,
weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall
mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bzw. der Widerruf der Bevollmächtigung kann an die folgende Adresse
oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
GRAMMER AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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| (b) |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten
zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform (§ 126b BGB). Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte
zugesandt wird. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter eine ordnungsgemäße Anmeldung
und der Nachweis des Aktienbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich sind. Die Vollmacht und die Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung sollen bis zum 9. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), an die folgende
Adresse oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
GRAMMER AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Außerdem steht auch hier das GRAMMER AktionärsPortal, erreichbar über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2023.html |
zur Verfügung, über das die Erteilung, der Widerruf sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung bis zum 9. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), möglich
sind.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zur Einreichung von Fragen, zum Stellen von
Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen entgegen.
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| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen durch Briefwahl abgeben. Die Ausübung des Stimmrechts im Wege der
Briefwahl kann schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation erfolgen.
Das Briefwahlformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und
fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.
Die mittels Briefwahl vorgenommenen Stimmabgaben können per Post oder per E-Mail bis zum 9. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), unter
der vorgenannten, im Abschnitt “2 a) Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten” angegebenen Adresse erteilt,
geändert oder widerrufen werden.
Darüber hinaus kann die Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation über das GRAMMER AktionärsPortal, erreichbar über die
Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2023.html |
erfolgen.
Die Abgabe, Änderung oder der Widerruf elektronischer Briefwahlstimmen über das GRAMMER AktionärsPortal sind im Vorfeld der
Hauptversammlung bis zum 9. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), möglich.
Wir weisen darauf hin, dass auch zur Abgabe von Briefwahlstimmen eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich sind.
Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt ebenfalls als Widerruf bereits abgegebener Briefwahlstimmen.
Weitere Einzelheiten können die Aktionäre den Hinweisen auf dem mit der Eintrittskarte übersandten Formular entnehmen.
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| 4. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 AktG, § 131 Abs. 1 AktG
| (a) |
Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das entspricht im Zeitpunkt der Einberufung 761.897
Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht im Zeitpunkt der Einberufung 195.313 Aktien),
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Tagesordnungsergänzungsverlangen
müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 9. April 2023, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender
Adresse zugehen:
An den Vorstand der GRAMMER AG
– Hauptversammlung –
Grammer-Allee 2
92289 Ursensollen
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information
in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2023.html |
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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| (b) |
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§ 126 Abs. 1, § 127 AktG)
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge und Wahlvorschläge vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG an die
Gesellschaft zu übermitteln. Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge auf der Internetseite der Gesellschaft
veröffentlichen, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen dafür vorliegen.
Sollen Gegenanträge oder Wahlvorschläge von der Gesellschaft gemäß §§ 126, 127 AktG vorab zugänglich gemacht werden, sind
sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d. h. spätestens bis zum 25. April 2023, 24.00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse
zu übermitteln:
GRAMMER AG
– Hauptversammlung –
Grammer-Allee 2
92289 Ursensollen
E-Mail: hv@grammer.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Ferner kann die Gesellschaft auch noch
unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder
teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen. Einer Begründung bedarf es
jedenfalls im Fall eines Wahlvorschlags nicht. Die Zugänglichmachung erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, einer
zugänglich zu machenden Begründung, Pflichtangaben nach § 127 Satz 4 AktG und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2023.html |
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines
jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch
ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
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| (c) |
Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 24 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken. Er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten
sowie des Rede- oder Fragebeitrags zu den Tagesordnungspunkten sowie des Rede- oder Fragebeitrages einzelner Aktionäre angemessen
festsetzen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131
Abs. 1 AktG) der Aktionäre können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2023.html |
eingesehen werden.
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| 5. |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
| https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2023.html |
zugänglich.
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| 6. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 15.237.922 nennwertlose Stückaktien mit ebenso
vielen Stimmrechten. Es bestehen also 15.237.922 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 330.050
Stück eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.
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| 7. |
Hinweise zum Datenschutz
Die GRAMMER AG verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre
und etwaiger Aktionärsvertreter. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme
an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die GRAMMER AG verarbeitet diese Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten
gemäß der DSGVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2023.html |
zugänglich.
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Ursensollen, im März 2023
Der Vorstand
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