GWB Immobilien AG
Siek
ISIN: DE000A0JKHG0 / WKN: A0JKHG
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung der GWB Immobilien AG mit Sitz in Siek
am 14. Juli 2011, um 13:00 Uhr MESZ,
im Steigenberger Hotel Treudelberg, Raum St. Andrews,
Lemsahler Landstr. 45, 22397 Hamburg
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GWB Immobilien AG zum 31. Dezember 2010 nebst Lage-bericht, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010 nebst Konzernlagebericht, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2010
Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gwb-immobilien.de eingesehen werden. Zu
Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt hat.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
‘Den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.’
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
‘Den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.’
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| 4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2011
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
‘Die BEST AUDIT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses
für das Geschäftsjahr 2011 bestellt.’
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| 5. |
Beschlussfassung über die Befreiung von der Verpflichtung zur Offenlegung der Angaben gemäß § 285 Nr. 9 a) Satz 5 bis 8 HGB
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
‘Die Gesellschaft wird bis zum 13. Juli 2016 von der Verpflichtung befreit, die in § 285 Nr. 9 a) Satz 5 bis 8 HGB bezeichneten
Angaben im Anhang zum Jahresabschluss (Angabe der Bezüge einzelner Vorstandsmitglieder) zu machen.’
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| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen.
Die Aufsichtsratsmitglieder Jürgen Mertens und Michael Müller haben jeweils ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung
zum Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung am 14. Juli 2011 niedergelegt.
Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Thomas Röh endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2010 beschließt, also mit Ablauf dieser Hauptversammlung.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
| ‘a) |
Herr Dipl. oec. Jens Hecht, Kaufmann und Vorstand der Kirchhoff Consult AG, Hamburg, wohnhaft in Hamburg, wird zum Mitglied
des Aufsichtsrats bestellt.
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| b) |
Herr Dipl. Kfm. Volker Heinen, Kaufmann und Geschäftsführer der Projekton Immobilien GmbH, Köln, wohnhaft in Köln, wird zum
Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.
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| c) |
Herr Dr. Thomas Röh, Rechtsanwalt und Steuerberater in eigener Praxis, wohnhaft in Hamburg, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats
bestellt.
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Die Amtszeit von Herrn Hecht, von Herrn Heinen und von Herrn Dr. Röh beginnt jeweils mit Beendigung dieser Hauptversammlung
und endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt.’
Die Herren Hecht, Heinen und Dr. Röh haben bereits vor dieser Hauptversammlung die Annahme des Amtes für den Fall ihrer Bestellung
erklärt.
Es ist beabsichtigt, dass Herr Dr. Röh nach seiner Bestellung zum Aufsichtsratsvorsitzenden und Herr Heinen nach seiner Bestellung
zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt werden soll.
Herr Hecht ist bei Einberufung dieser Hauptversammlung kein Mitglied weiterer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer
in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Herr Heinen ist bei Einberufung dieser Hauptversammlung kein Mitglied weiterer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte bzw.
vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Herr Dr. Röh ist bei Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied folgender weiterer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte
bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| – |
Vorstandsvorsitzender der Stiftung Werner und Käthe Staats, Hamburg
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| – |
Mitglied des Beirats des Regionalbereiches Nord-Ost der Hamburger Sparkasse AG, Hamburg
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| – |
Mitglied des Aufsichtsrats der Portalis AG, Hamburg
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| 7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2011 mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und
die Änderung der Satzung sowie die Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung
Nach § 4 Abs. (5) der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 30. Juni 2015 das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.887.500,00 durch Ausgabe von bis zu 2.887.500
neuen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit anteiligem Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR
1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Um das genehmigte Kapital an die durch die zuletzt durchgeführte Kapitalerhöhung
bedingten neuen Kapitalverhältnisse anzupassen und um weiterhin die Möglichkeiten der Gesellschaft, Kurs schonend und schnell
auf Marktgegebenheiten reagieren zu können, auszuweiten, soll der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt werden, das Grundkapital
um bis zu 50 % des derzeitigen Grundkapitals bis zum 13. Juli 2016 durch die Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
| ‘a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juli 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.937.500,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 3.937.500 neuen auf den Inhaber lautende
Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit anteiligem Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen
zu erhöhen (‘Genehmigtes Kapital 2011‘). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar insbesondere in folgenden Fällen:
| – |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck der Gewinnung sonstiger Sacheinlagen;
|
| – |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
|
| – |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 787.500 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, insgesamt
10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt
der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unterschreitet. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
|
| – |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;
|
| – |
zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG
verbundener Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen.
Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in
Höhe von bis zu insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen.
|
| b) |
§ 4 Abs. (5) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juli 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrfach um bis zu EUR 3.937.500,00 durch Ausgabe von bis zu 3.937.500 neuen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) mit anteiligem Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (‘Genehmigtes Kapital 2011‘). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar insbesondere in folgenden Fällen:
| – |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck der Gewinnung sonstiger Sacheinlagen;
|
| – |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
|
| – |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 787.500,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, insgesamt
10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt
der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unterschreitet. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
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| – |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;
|
| – |
zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG
verbundener Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen.
Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in
Höhe von bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen.
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| c) |
Das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung in ihrer derzeit gültigen Fassung, d.h. die Ermächtigung des Vorstands,
bis zum 30. Juni 2015 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu
EUR 2.887.500 durch Ausgabe von bis zu 2.887.500 neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen, wird mit Wirkung
auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beschlüsse der Hauptversammlung über das Genehmigte Kapital 2011 gemäß Tagesordnungspunkt
7 lit. a) und die Abänderung der Satzung gemäß Tagesordnungspunkt 7 lit. b) aufgehoben.
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Bericht des Vorstands
gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1 und 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7
Zu Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Juli 2011 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor, das bisher in § 4 Abs. (5) der Satzung geregelte genehmigte Kapital aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital,
dass sich auf 50 % des derzeit vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft bezieht und eine Laufzeit bis zum 13. Juli 2016
hat (Genehmigtes Kapital 2011), zu ersetzen.
| (1) |
Anpassung des genehmigten Kapitals
Nachdem die Gesellschaft aufgrund von Beschlüssen des Vorstands und des Aufsichtsrats im Januar 2011 eine weitere Kapitalerhöhung
aus genehmigtem Kapital in Höhe von EUR 700.000 durchgeführt hat, soll das genehmigte Kapital auf 50 % des derzeit bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft angehoben werden. Der Vorstand ist der Auffassung, dass die Gesellschaft von der durch das
Gesetz eingeräumten Möglichkeit Gebrauch machen sollte, das genehmigte Kapital auf bis zu 50 % des derzeitigen Grundkapitals
aufzustocken und somit von derzeit EUR 2.887.500,00 auf EUR 3.937.500,00 zu erhöhen. Hierdurch steigt die Möglichkeit der
Gesellschaft, auf sich ändernde Marktgegebenheiten schnell und umfangreich reagieren zu können und den Finanzierungsbedarf
der Gesellschaft kurzfristig bedienen zu können. Gleichzeitig wird die Laufzeit der Ermächtigung des Vorstands um etwa ein
Jahr verlängert.
Durch das Genehmigte Kapital 2011 von bis zu EUR 3.937.500,00 und einer Laufzeit bis zum 13. Juli 2016 wird die Gesellschaft
in die Lage versetzt, innerhalb des gesetzlichen Rahmens schnell und flexibel auf sich bietende Transaktionsmöglichkeiten
sowie etwaigen Finanzierungsbedarf reagieren zu können.
|
| (2) |
Ausschluss des Bezugsrechts
Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder zum Zweck der Gewinnung sonstiger Sacheinlagen soll dazu dienen, derartige Transaktionen liquiditätsschonend
durchführen zu können. Die Gesellschaft steht in einem starken Wettbewerb und ist im Unternehmens- und Aktionärsinteresse
darauf angewiesen, schnell und flexibel auf Marktveränderungen reagieren und Möglichkeiten zur Verbesserung der Finanzsituation
schnell nutzen zu können. Dies beinhaltet auch die Möglichkeit, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran
zu erwerben sowie strategische und sonstige Investoren zu gewinnen. Im Einzelfall muss die Gesellschaft im Unternehmens- und
Aktionärsinteresse in der Lage sein, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung oder eines
sonstigen Vermögensgegenstandes sowie die Gewinnung eines Investors schnell umzusetzen. Es ist nicht ungewöhnlich, dass sich
attraktive Finanzierungs- und Akquisitionsmöglichkeiten nur dann verwirklichen lassen, wenn die Gesellschaft als Gegenleistung
stimmberechtigte Aktien anbieten kann. Um solche Möglichkeiten ausnutzen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein,
schnell Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft
die notwendige Handlungsfähigkeit geben, um sich bietende Gelegenheiten für derartige Transaktionen schnell und flexibel ausnutzen
zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss würde zwar zu einer Verringerung der verhältnismäßigen Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen
Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre führen. Bei Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre könnte aber der eigentliche
Zweck, schnell und flexibel agieren zu können, nicht erreicht werden.
Sollten sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen sowie der Gewinnung von wesentlichen
Investoren ergeben, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zu diesem Zweck Gebrauch
machen wird. Er wird von einer solchen Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen Transaktion,
insbesondere die Ausgabe von neuen Aktien gegen Ausschluss des Bezugsrechts, im wohl verstandenen Unternehmensinteresse liegt.
Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung erteilen.
Weiterhin soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge auszugleichen. Der mögliche Verwässerungseffekt ist
aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Daher halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts
aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen.
Außerdem soll das Bezugsrecht beim genehmigten Kapital dann ausgeschlossen werden können, wenn die Voraussetzungen nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Dies ist insbesondere der Fall, wenn die Kapitalerhöhung ein Volumen von insgesamt 10
% des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll Vorstand und Aufsichtsrat in die Lage versetzen, kurzfristig günstige
Bedingungen an den Kapitalmärkten ausnutzen zu können, um eine Stärkung der Eigenmittel zu erreichen.
Ferner ist vorgesehen, dass das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Einräumung
von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ausgeschlossen werden
darf. Dieser Bezugsrechtsausschluss kann erforderlich sein, um bei einer Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten
oder Optionsrechten die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte bzw. Optionsrechte so ausgestalten
zu können, dass sie vom Kapitalmarkt aufgenommen werden.
Schließlich soll das genehmigte Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts auch eingesetzt werden können, um Aktien zur Bedienung
von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen generieren zu können. Hierdurch soll das bedingte Kapital der Gesellschaft flankiert
und somit die Flexibilität der Gesellschaft erhöht werden, insbesondere auch um besonders qualifizierte Führungskräfte kurzfristig
gewinnen zu können. In einem solchen Fall wird der Umfang einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen auf 10 % des vorhandenen Grundkapitals beschränkt bleiben.
Vorstand und Aufsichtsrat halten unter Berücksichtigung der vorstehend beschriebenen Umstände und Abwägung der Unternehmensinteressen
einerseits sowie der Aktionärsbelange andererseits einen Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen für sachlich
gerechtfertigt und für angemessen.
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| (3) |
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011
Der Vorstand wird den Aktionären über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 jeweils auf der nachfolgenden ordentlichen
Hauptversammlung berichten.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie von anderen Finanzinstrumenten
gegen Bar- und/oder Sachleistungen, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2011 nebst entsprechender Satzungsänderung
sowie die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des Bedingten Kapitals 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
| ‘a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 13. Juli 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
und/oder den Namen lautende (i) Wandelschuldverschreibungen und/oder (ii) Optionsschuldverschreibungen und/oder (iii) Wandelgenussrechte
und/oder (iv) Optionsgenussrechte und/oder (v) Genussrechte und/oder (vi) Gewinnschuldverschreibungen (nachstehend (i) bis
(iv) gemeinsam ‘Finanzinstrumente‘ und (i) bis (vi) gemeinsam ‘Instrumente‘) (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens
15 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Finanzinstrumenten Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 3.937.500,00
nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. der Wandelgenuss- bzw. Optionsgenussrechtsbedingungen
zu gewähren. Die Ausgabe der Instrumente kann gegen Bar- und/oder Sachleistungen erfolgen.
Die Instrumente können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung
eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch Gesellschaften, an denen die GWB Immobilien AG unmittelbar oder mittelbar
eine Mehrheitsbeteiligung hält, begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für die Gesellschaft die Garantie für die Instrumente zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern von Finanzinstrumenten
Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Instrumente werden in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte eingeteilt.
Die Instrumente sollen auch von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie den Aktionären
der Gesellschaft zum Bezug anzubieten, sofern sie den Aktionären nicht zum unmittelbaren Bezug angeboten werden.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die
Instrumente ganz oder teilweise auszuschließen,
| – |
für Spitzenbeträge;
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| – |
wenn die Instrumente im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder zum Zweck der Gewinnung sonstiger Sacheinlagen ausgegeben werden;
|
| – |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen
und Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf entsprechende Instrumente in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
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| – |
sofern Finanzinstrumente gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur für Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte mit einem Wandlungs-
bzw. Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht
mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung; für die Frage des Ausnutzens der 10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
|
Im Fall der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten erhalten die Inhaber
– ansonsten die Gläubiger – der Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen
bzw. -genussrechte nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen in neue auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung
bzw. eines Teilgenussrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft.
Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung
bzw. eines Teilgenussrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen
werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit
von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt
wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen
werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
bzw. des Teilgenussrechts nicht übersteigen; §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechten werden jeder Teilschuldverschreibung bzw.
jedem Teilgenussrecht ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung bzw. Teilgenussrecht zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag
der Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechte nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Die Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens 15 Jahre betragen.
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch solche auf den Inhaber bzw. Gläubiger lautende Wandelschuldverschreibungen
bzw. Wandelgenussrechte begeben, bei denen die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte
nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen bzw. Wandelsgenussrechtsbedingungen während des Wandlungszeitraums oder
am Ende des Wandlungszeitraums verpflichtet sind, die Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte in neue Aktien der
Gesellschaft umzutauschen.
Schließlich können die Wandelanleihe- bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung die Gesellschaft
den Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe
der Wandelanleihe- bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der
Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten 20 Handelstage vor Erklärung der Wandlung entspricht. Die Wandelanleihe- bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen
können ferner vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelsgenussrechte statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital
in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. die Optionsrechte durch Lieferung solcher Aktien
erfüllt werden können.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis
bzw. einem variablem Wandlungs- bzw. Optionspreis entweder
| a) |
mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) (i) an den zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Begebung der Finanzinstrumente oder (ii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der öffentlichen Bekanntgabe eines
Angebots zur Zeichnung von Finanzinstrumenten oder (iii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der Abgabe der Annahmeerklärung
durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen oder
|
| b) |
mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Finanzinstrumente an der Wertpapierbörse
Frankfurt am Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Handelstage des Bezugsrechtshandels,
|
entsprechen.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet der §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel
nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. Wandelgenuss- oder Optionsgenussrechtsbedingungen
durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder Erfüllung einer Wandlungspflicht
bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter
Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsanleihen bzw. Wandel-
oder Optionsgenussrechte begibt oder garantiert, bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der
Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis/Optionspreis
angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechtsbedingungen können darüber
hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplitts oder einer Sonderdividende sowie sonstiger Maßnahmen, die
zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine Anpassung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte
vorsehen; §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG sind zu beachten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Instrumente
– insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum
– festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Instrumente begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen.
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| b) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2011
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.712.500,00 durch Ausgabe von bis zu 2.712.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt
erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktienbezugsrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger
von Finanzinstrumenten, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) bis zum 13. Juli 2016 von
der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen
auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten, die mit Wandlungspflichten
ausgestattet sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 8 lit. a) jeweils festzulegenden Wandlungs-
bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen wie von diesen Rechten aus Finanzinstrumenten
Gebrauch gemacht wird, oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen
und soweit nicht eigene oder in sonstiger Weise geschaffene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder
durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs-
bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung
des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
|
| c) |
Satzungsänderung
§ 4 Absatz (6) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| ‘(6) |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.712.500,00 durch Ausgabe von bis zu 2.712.500 Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2011). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
| – |
die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juli
2011 bis zum 13. Juli 2016 auszugebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechten
beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder
|
| – |
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juli 2011 bis zum 13.
Juli 2016 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.
|
| – |
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten
oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.’
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|
|
| d) |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Absatz (6) der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals 2011 anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur
die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- bzw. Optionsgenussrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall
der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2011 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandel- und Optionsrechten.
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| e) |
Die von der Hauptversammlung am 1. Juli 2010 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
sowie das bisherige Bedingte Kapital 2010 gemäß § 4 Abs. (6) der Satzung werden mit Wirksamwerden der unter lit. a) vorgeschlagenen
Ermächtigung und des unter lit. b) beschlossenen neuen Bedingten Kapitals 2011 sowie der Durchführung der Satzungsänderung
gemäß lit. c) aufgehoben.’
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Bericht des Vorstands
gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8
Nachdem das Grundkapital der Gesellschaft im Januar 2011 um EUR 700.000,00 auf EUR 7.875.000,00 erhöht worden ist, sollen
die Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen sowie das bedingte Kapital angepasst werden.
Die Ermächtigung zur Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie von Wandel- und/oder Optionsgenussrechten
versetzt die Gesellschaft in die Lage, Kapital auch durch Ausgabe von Schuldverschreibungen zu beschaffen, die mit Options-
oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgestattet sind. Gleichzeitig soll es auch möglich sein, Wandelschuldverschreibungen
zu begeben, die mit einer Wandlungspflicht ausgestattet sind. Daneben soll die Gesellschaft zur Finanzierung auch Genussrechte
und Gewinnschuldverschreibungen ausgeben dürfen.
Der Gesellschaft soll durch die Möglichkeit der Begebung von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, von Wandel- und/oder
Optionsgenussrechten sowie von Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen (gemeinsam ‘Instrumente‘) eine möglichst hohe Flexibilität in der Finanzierung eingeräumt werden. In Zeiten, in denen herkömmliche Formen der Finanzierung
wie zum Beispiel die Finanzierung über Bankkredite teilweise nur schwer oder zu hohen Finanzierungskosten zugänglich sein
können, stellt die Ermächtigung zur Emission von derartigen Instrumenten eine alternative Finanzierungsmöglichkeit dar. Diese
Möglichkeit soll dabei ausschließlich für die Finanzierung des operativen Geschäftsbetriebes genutzt werden. Um diesen Spielraum
im Interesse der Gesellschaft optimal nutzen zu können, soll der Vorstand ermächtigt werden, in bestimmten Fällen mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Instrumente auszuschließen. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss liegen im Interesse der Gesellschaft; sie sind erforderlich, geeignet und angemessen.
Der Vorstand wird zunächst ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergebende Spitzenbeträge
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auf die Instrumente auszunehmen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ermöglicht die Ausgabe von Instrumenten unter Wahrung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und erleichtert damit die Abwicklung
des Bezugsrechts der Aktionäre.
Ferner soll das Bezugsrecht auf Instrumente ausgeschlossen werden können, damit die Gesellschaft die Möglichkeit hat, durch
Ausgabe solcher Instrumente nur an bestimmte Personen, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran oder sonstige
Vermögensgegenstände zu erwerben sowie strategische und sonstige Investoren zu gewinnen. Die Gesellschaft muss im Unternehmens-
und Aktionärsinteresse im Einzelfall in der Lage sein, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer
Beteiligung oder von sonstigen Vermögensgegenständen sowie die Gewinnung eines Investors schnell umzusetzen. Dies lässt sich
zum Teil nur dann realisieren, wenn die Gesellschaft als Gegenleistung Instrumente auf Aktien der Gesellschaft anbieten kann.
Um solche Möglichkeiten ausnutzen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell Instrumente auf Aktien der Gesellschaft
als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft deshalb
die notwendige Handlungsfähigkeit geben, um sich bietende Gelegenheiten für derartige Transaktionen schnell und flexibel ausnutzen
zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss würde zwar im Falle der Ausgabe der Aktien zu einer Verringerung der verhältnismäßigen
Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre führen. Bei Gewährung eines Bezugsrechts
an die Aktionäre könnte aber der eigentliche Zweck, schnell und flexibel agieren zu können, nicht erreicht werden, weil die
Ausgabe oder Gewährung der für die Transaktion erforderlichen Anzahl von Aktien nicht sichergestellt werden könnte.
Sollten sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
sowie der Gewinnung von Investoren ergeben, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von
Instrumenten unter Ausschluss des Bezugsrechts zu diesem Zweck Gebrauch machen wird. Er wird von einer solchen Möglichkeit
nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen Transaktion, insbesondere die Ausgabe von Instrumenten unter Ausschluss
des Bezugsrechts, im wohl verstandenen Unternehmensinteresse liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch
der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung erteilen.
Ferner geht die Ermächtigung dahin, das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern von Options- und Wandlungsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf Aktien der GWB Immobilien AG in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dieser weiteren Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht zur Gewährung eines Verwässerungsschutzes an die Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft
dann ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder Wandel- bzw. Optionsgenussrechte auszuschließen, liegen die
folgenden Erwägungen zugrunde: Den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder einer Beteiligungsgesellschaft zu
begebenden Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie Wandel- bzw. Optionsgenussrechte wird üblicherweise ein Verwässerungsschutz
gewährt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre
das Grundkapital erhöht oder das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln erhöht oder weitere Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
oder Wandel- bzw. Optionsgenussrechte begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt. In der Kapitalmarktpraxis wird der Verwässerungsschutz
entweder durch Anpassung der Wandel- oder Optionsbedingungen (Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzung eines etwaigen
Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassung des Umtauschverhältnisses) oder durch die Einräumung eines Bezugsrechts auf die neuen Wandel-
bzw. Optionsschuldverschreibungen oder Wandel- bzw. Optionsgenussrechte gewährt. Welche der beiden Möglichkeiten angebracht
ist, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zeitnah vor Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe weiterer
Wandel bzw. Optionsschuldverschreibungen oder Wandel- bzw. Optionsgenussrechte. Um nicht von vornherein auf die erste Alternative
(Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassung des Umtauschverhältnisses)
beschränkt zu sein, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
oder Wandel- bzw. Optionsgenussrechte mit Zustimmung des Aufsichtsrats insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um
Inhabern von bereits ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder Wandel- bzw. Optionsgenussrechten in dem
Umfang ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen zustünde, wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht vor der Ausgabe
der neuen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder Wandel- bzw. Optionsgenussrechten Gebrauch gemacht hätten. Die unter
Ausschluss des Bezugsrechts an Inhaber von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder Wandel- bzw. Optionsgenussrechten
auszugebenden neuen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder Wandel- bzw. Optionsgenussrechten werden an diese Personen
jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden.
Das Bezugsrecht kann ferner vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, soweit die jeweilige Ausgabe
der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder der Wandel- bzw. Optionsgenussrechte zu einem Kurs erfolgt, der ihren theoretischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Durch diesen Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit,
günstige Börsensituationen auch kurzfristig wahrzunehmen und die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder Wandel- bzw.
Optionsgenussrechte im Rahmen einer Privatplatzierung oder eines öffentlichen Angebots zu begeben. Durch die Modalitäten dieses
Bezugsrechtsausschlusses werden die Interessen der Aktionäre gewahrt. Das Volumen der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts
begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie Wandel- bzw. Optionsgenussrechte durch Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts zu beziehenden Aktien ist auf 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Gesamtzahl
werden diejenigen eigenen Aktien sowie diejenigen Aktien aus genehmigtem Kapital, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben werden, angerechnet. Dadurch sind
die Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligungsquote geschützt. Vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihrer Beteiligung
sind die Aktionäre dadurch geschützt, dass die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie Wandel- bzw. Optionsgenussrechte
zu einem Preis ausgegeben werden müssen, der ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Um diese Anforderung
einzuhalten, wird der Vorstand den Marktwert der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie der Wandel- bzw. Optionsgenussrechte
sorgfältig, ggf. unter Einschaltung einer Investmentbank, ermitteln. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert tendiert der Wert des (ausgeschlossenen) Bezugsrechts
gegen Null, d.h. den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, zumal sie ihre
quotale Beteiligung durch Zukauf von Aktien an der Börse aufrecht erhalten können.
|
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich
auf 7.875.000.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
schriftlich oder in Textform bei der Gesellschaft angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz
(‘Nachweis’) erforderlich und ausreichend.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den 23. Juni 2011, 0:00 Uhr MESZ, zu beziehen (‘Nachweiszeitpunkt’). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch
im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d.h. Veräußerungen oder Erwerbe von Aktien
nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts.
Der Nachweis muss ebenso wie die Anmeldung bei der Gesellschaft spätestens am
7. Juli 2011, 24:00 Uhr MESZ,
unter folgender Adresse eingehen:
| |
GWB Immobilien AG
c/o Hauck & Aufhäuser Privatbankiers KGaA
– Effektenabteilung –
Kaiserstraße 24
60311 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 2161 1616
E-Mail: hv-service@hauck-aufhaeuser.de
|
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises bei der Gesellschaft unter oben genannter Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre
– ohne das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung einschränken zu wollen -, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises
und der Anmeldung an die Gesellschaft unter oben genannter Adresse Sorge zu tragen.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben, jedoch nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
können oder wollen, können ihr Stimm- und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte,
z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung
Gebrauch gemacht werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt. Darüber
hinaus kann das Formular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gwb-immobilien.de heruntergeladen oder unter
folgender Adresse kostenlos angefordert werden:
| |
GWB Immobilien AG
Hauptstraße 1a, 22962 Siek
oder
unter der Fax-Nr.: +49 (0) 4107 90 80 72
oder
per E-Mail: hauptversammlung@gwb-immobilien.de
|
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der nach § 135 AktG diesen gleichgestellte Organisation
bevollmächtigt werden soll, besteht – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz
noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
oder die diesen gleichgestellten Organisationen, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der
Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG diesen gleichgestellte Organisation bevollmächtigen möchten,
sollten sich deshalb rechtzeitig mit einem dieser zu Bevollmächtigenden über ein mögliches Formerfordernis für die Form der
Vollmacht abstimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht
ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem
bei der Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird mit der Eintrittskarte zugesandt und unabhängig
davon auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:
| |
GWB Immobilien AG
Hauptstraße 1a, 22962 Siek
oder
unter der Fax-Nr.: +49 (0) 4107 90 80 72
oder
per E-Mail: hauptversammlung@gwb-immobilien.de
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Nachweis der Bevollmächtigung
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten
erbracht werden oder der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 12. Juli 2011, 24:00 Uhr MESZ, unter der folgenden Adresse zugehen:
| |
GWB Immobilien AG
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Str. 31, D-51149 Köln
oder
unter der Fax-Nr.: +49 (0) 2203 20229 11
oder
per E-Mail: gwb2011@aaa-hv.de
|
Anforderung von Unterlagen zur Hauptversammlung
Unterlagen zur Hauptversammlung, insbesondere zu Tagesordnungspunkt 1, können unter folgender Adresse kostenfrei angefordert
werden:
| |
GWB Immobilien AG
Hauptstraße 1a, 22962 Siek
oder
unter der Fax-Nr.: +49 (0) 4107 90 80 72
oder
per E-Mail: hauptversammlung@gwb-immobilien.de
|
Unterlagen und weitere Informationen zur Hauptversammlung können außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gwb-immobilien.de
eingesehen werden.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss
bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens am 13. Juni 2011, 24:00 Uhr MESZ, schriftlich eingehen:
| |
GWB Immobilien AG
– Vorstand –
Hauptstraße 1a, 22962 Siek
|
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite
der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens
am 29. Juni 2011, 24:00 Uhr MESZ, eingeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der
Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten
Adresse spätestens am 29. Juni 2011, 24:00 Uhr MESZ, eingeht.
Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge im Internet unter www.gwb-immobilien.de zugänglich machen,
sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten
Internetadresse zugänglich machen. Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir bekannt machen, sofern sie den gesetzlichen
Anforderungen genügen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:
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GWB Immobilien AG
Hauptstraße 1a, 22962 Siek
oder
unter der Fax-Nr.: +49 (0) 4107 90 80 72
oder
per E-Mail: hauptversammlung@gwb-immobilien.de
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Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass
es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG
stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gwb-immobilien.de zur Verfügung.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen
Weitere Informationen zur Anmeldung und zur Erteilung von Vollmachten finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt
werden.
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gwb-immobilien.de.
Siek, im Juni 2011
GWB Immobilien AG
Der Vorstand
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