Heiler Software Aktiengesellschaft
Stuttgart
WKN 542990 ISIN DE0005429906
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu unserer 13. ordentlichen Hauptversammlung ein.
Diese findet statt
am Mittwoch, den 7. März 2012, um 10:00 Uhr im Saal 4.06 in den Geschäftsräumen der Heiler Software AG Mittlerer Pfad 5 70499 Stuttgart
Tagesordnung der 13. Hauptversammlung der Heiler Software AG
Inhaltsübersicht:
A) |
Tagesordnungspunkte
1. |
Vorlage des Jahres- und Konzernabschlusses
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
|
3. |
Entlastung des Vorstands
|
4. |
Entlastung des Aufsichtsrats
|
5. |
Bestellung des Abschlussprüfers
|
6. |
Verwendung eigener Aktien, einschließlich Vorstandsbericht
|
7. |
Aktienoptionsplan 2012 / Bedingtes Kapital V, einschließlich Vorstandsbericht
|
|
B) |
Weitere Hinweise zur 13. Hauptversammlung
1. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des
Nachweisstichtags
|
2. |
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
|
3. |
Auskunftsrecht der Aktionäre
|
4. |
Recht der Aktionäre auf Gegenvorschläge / Wahlvorschläge
|
5. |
Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung
|
6. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
|
7. |
Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite der Heiler Software AG
|
|
Tagesordnung
A) Tagesordnungspunkte
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts für die Heiler Software
Aktiengesellschaft und des Lageberichts für den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr
2010/2011, sowie der erläuternden Berichte des Vorstands
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2010/2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Heiler Software Aktiengesellschaft des Geschäftsjahrs 2010/2011 in Höhe von EUR 601.398,99 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende an die Aktionäre |
0,00 EUR |
b) Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
0,00 EUR |
c) Gewinnvortrag auf neue Rechnung |
601.398,99 EUR |
d) Bilanzgewinn |
601.398,99 EUR |
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung zu erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung zu erteilen.
|
5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011/2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2011/2012 zu wählen.
|
6. |
Beschlussfassung über die Verwendung von aufgrund der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung erworbener
und künftig noch zu erwerbender Aktien
Die Hauptversammlung hat den Vorstand am 24. Februar 2011 ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben und in bestimmten Fällen,
unter anderem zur Erfüllung von Bezugsrechten, die im Rahmen von Aktienoptionsplänen gewährt wurden, anstelle einer Inanspruchnahme
zur Verfügung stehender bedingter Kapitalia zu veräußern. Dieser Teil des geltenden Ermächtigungsbeschlusses, der sich auf
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG stützt, soll nunmehr geändert werden.
Bislang ging das Interesse der Gesellschaft dahin, die laufenden Aktienoptionspläne nicht nur aus bedingtem Kapital, sondern
nach Wahl stattdessen auch mit eigenen Aktien bedienen zu können. Allerdings sind der Erwerb und das Halten eigener Aktien,
die aufgrund einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, nach § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG nur bis zu einer
Grenze von 10% des Grundkapitals zulässig. Zugleich folgt für das bedingte Kapital aus § 192 Abs. 2 Satz 1 AktG, dass der
Nennbetrag der insgesamt zur Gewährung von Bezugsrechten bestehenden bedingten Kapitalia ebenfalls 10% des zur Zeit der Beschlussfassung
vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen darf. Wenn nun neben der Nutzung bedingter Kapitalia zur Erfüllung von Bezugsrechten
auch die auf Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien veräußert werden dürfen, erfolgt im Rahmen der
10%-Grenzen der §§ 71 Abs. 2, 192 Abs. 2 Satz 1 AktG nach verbreiteter Auffassung eine wechselseitige Anrechnung der eigenen
Aktien und der bedingten Kapitalia.
Die Gesellschaft hält derzeit 390.334 eigene Aktien und weist bedingte Kapitalia von insgesamt EUR 752.616 auf, das sind zusammen
rund 9,68% des derzeitigen Grundkapitals von EUR 11.812.780. Damit bestünde aufgrund der wechselseitigen Anrechnung derzeit
weder Raum für die Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals, das für die Einführung des unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen
Aktienoptionsplans 2012 benötigt wird, noch für den fortgesetzten Erwerb eigener Aktien, der – auch unabhängig von der Verwendung
der eigenen Aktien zur Bedienung von Aktienoptionsplänen – weiterhin ebenfalls im Interesse der Gesellschaft liegt.
Um der Gesellschaft den insofern benötigten Freiraum zu verschaffen, den Aktienoptionsplan 2012 einzuführen und weitere eigene
Aktien zu erwerben, wird nunmehr vorgeschlagen, die bislang bestehende Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien zur Erfüllung
von Bezugsrechten aus Aktienoptionsplänen aufzuheben und so die Grundlage für eine wechselseitige Anrechnung der zur Erfüllung
von Bezugsrechten zur Verfügung stehenden eigenen Aktien und der zum gleichen Zweck geschaffenen bedingten Kapitalia zu beseitigen.
Im Übrigen wird erwogen, als weiteres Vergütungselement mit langfristigem Charakter neben den Aktienoptionsplänen einen sogenannten
Share Matching Plan einzuführen. Die im Rahmen eines solchen Share Matching Plans gewährten Ansprüche auf Übertragungen von
Aktien sollen mit eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfüllt werden können. Auch um die Aktienoptionspläne
und einen möglichen Share Matching Plan, die unterschiedliche Zielsetzungen verfolgen und unterschiedliche Bedingungen vorsehen,
von Vorneherein eindeutig voneinander abzugrenzen und Klarheit für die Aktionäre zu schaffen, welches Programm auf welche
Weise bedient werden kann, ist es geboten, gleichzeitig mit der Schaffung der neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien
zur Erfüllung von Ansprüchen aus einem Share Matching Plan die bislang bestehende Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien
zur Erfüllung von Bezugsrechten aus Aktienoptionsplänen aufzuheben.
Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
Der unter Tagesordnungspunkt 5 der ordentlichen Hauptversammlung 2011 gefasste Beschluss (‘Beschlussfassung über die Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung’) wird hiermit folgendermaßen geändert und ergänzt:
a) |
Die Ermächtigung des Vorstands durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24.02.2011, Punkt 5, lit. c) (cc) der am 13. Januar
2011 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichten Tagesordnung, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch dann in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre
zu veräußern, ‘wenn die Aktien zur Erfüllung der Aktienbezugsrechte verwendet werden, die im Rahmen der von der Hauptversammlung
am 20.03.2003, am 13.03.2007 oder am 03.03.2010 beschlossenen Aktienoptionspläne an Vorstandsmitglieder, Geschäftsführer verbundener
inländischer und ausländischer Unternehmen sowie Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener inländischer und ausländischer
Unternehmen gewährt wurden’, wird hiermit aufgehoben.
|
b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24.02.2011 erworben wurden
oder künftig noch erworben werden, neben den im seinerzeit unter Tagesordnungspunkt 5 gefassten Ermächtigungsbeschluss bereits
vorgesehenen Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch dann in anderer
Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien zur Erfüllung von Ansprüchen auf
unentgeltliche Übertragung von Aktien verwendet werden, die im Rahmen eines Share Matching Plans an die Führungskräfte (einschließlich
der Vorstandsmitglieder) der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen inländischen und ausländischen Unternehmen (einschließlich
der Geschäftsführer von verbundenen Unternehmen) gewährt werden.
|
c) |
Die Ermächtigung zur Veräußerung nach lit. b) kann einzeln oder gemeinsam mit anderen Ermächtigungen gemäß Tagesordnungspunkt
5 lit. c) der Hauptversammlung vom 24.02.2011, ganz oder in Teilen ausgeübt werden; bei Ausübung in Teilen kann von der Ermächtigung
mehrfach Gebrauch gemacht werden.
|
d) |
Im Übrigen bleibt die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien durch die Hauptversammlung
vom 24.02.2011 unverändert fortbestehen.
|
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG:
Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß Punkt
6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien erstattet.
Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre
aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt
gemacht:
‘Der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Beschluss sieht vor, dass die bestehende Ermächtigung des Vorstands zu Erwerb
und Veräußerung eigener Aktien durch die Hauptversammlung vom 24.02.2011, die sich auf § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG stützt, dahingehend
geändert wird, dass die Gesellschaft eigene Aktien nicht mehr zur Erfüllung von Bezugsrechten, die im Rahmen der bestehenden
Aktienoptionspläne der Gesellschaft gewährt wurden, veräußern darf. Gleichzeitig wird die seinerzeitige Ermächtigung zur Veräußerung
eigener Aktien dahingehend ergänzt, dass die Gesellschaft eigene Aktien, die sie bereits erworben hat oder künftig erwerben
wird, zur Erfüllung von im Rahmen eines Share Matching Plans erworbenen Ansprüchen auf unentgeltliche Übertragung von Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder veräußern darf.
Bislang ging das Interesse der Gesellschaft dahin, die laufenden Aktienoptionspläne nicht nur aus bedingtem Kapital, sondern
nach Wahl stattdessen auch mit eigenen Aktien bedienen zu können. Allerdings sind der Erwerb und das Halten eigener Aktien,
die aufgrund einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, nach § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG nur bis zu einer
Grenze von 10% des Grundkapitals zulässig. Zugleich folgt für das bedingte Kapital aus § 192 Abs. 2 Satz 1 AktG, dass der
Nennbetrag der insgesamt zur Gewährung von Bezugsrechten bestehenden bedingten Kapitalia ebenfalls 10% des zur Zeit der Beschlussfassung
vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen darf. Wenn nun neben der Nutzung bedingter Kapitalia zur Erfüllung von Bezugsrechten
auch die auf Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien veräußert werden dürfen, erfolgt im Rahmen der
10%-Grenzen der §§ 71 Abs. 2, 192 Abs. 2 Satz 1 AktG nach verbreiteter Auffassung eine wechselseitige Anrechnung der eigenen
Aktien und der bedingten Kapitalia.
Die Gesellschaft hält derzeit 390.334 eigene Aktien und weist bedingte Kapitalia von insgesamt EUR 752.616 auf, das sind zusammen
rund 9,68% des derzeitigen Grundkapitals von EUR 11.812.780. Damit bestünde aufgrund der wechselseitigen Anrechnung derzeit
weder Raum für die Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals, das für die Einführung des unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen
Aktienoptionsplans 2012 benötigt wird, noch für den fortgesetzten Erwerb eigener Aktien, der – auch unabhängig von der Verwendung
der eigenen Aktien zur Bedienung von Aktienoptionsplänen – weiterhin ebenfalls im Interesse der Gesellschaft liegt.
Um der Gesellschaft den insofern benötigten Freiraum zu verschaffen, den Aktienoptionsplan 2012 einzuführen und weitere eigene
Aktien zu erwerben, wird nunmehr vorgeschlagen, die bislang bestehende Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien zur Erfüllung
von Bezugsrechten aus Aktienoptionsplänen aufzuheben und so die Grundlage für eine wechselseitige Anrechnung der zur Erfüllung
von Bezugsrechten zur Verfügung stehenden eigenen Aktien und der zum gleichen Zweck geschaffenen bedingten Kapitalia im Rahmen
der 10%-Grenzen der §§ 71 Abs. 2, 192 Abs. 2 Satz 1 AktG zu beseitigen.
Zugleich soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, als weiteres Vergütungselement mit langfristigem Charakter neben
den bestehenden Aktienoptionsplänen einen Share Matching Plan einzuführen. Die im Rahmen eines solchen Share Matching Plans
gewährten Ansprüche auf Übertragungen von Aktien sollen mit eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
erfüllt werden können. Mit der Schaffung dieser zusätzlichen Möglichkeit einer langfristigen Vergütung neben den Aktienoptionsplänen
haben die Aktionäre ein legitimes Interesse an Eindeutigkeit und Klarheit darüber, welches Vergütungselement mit welchen Mitteln
bedient werden kann. Um die Aktienoptionspläne und einen künftig möglichen Share Matching Plan, die jeweils unterschiedliche
Zielsetzungen verfolgen und unterschiedliche Bedingungen vorsehen, eindeutig voneinander abzugrenzen, soll deshalb mit der
Schaffung der Ermächtigung zur Bedienung eines künftig möglichen Share Matching Plans mit eigenen Aktien zugleich die bisherige
Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten aus Aktienoptionsplänen aufgehoben werden. In
der Folge darf die Gesellschaft eigene Aktien zur Erfüllung von Ansprüchen auf unentgeltliche Übertragung von Aktien aus einem
Share Matching Plan, nicht aber zur Erfüllung von Bezugsrechten aus den bestehenden Aktienoptionsplänen veräußern. Die Erfüllung
von Bezugsrechten aus Aktienoptionsplänen erfolgt nunmehr ausschließlich aus bedingtem Kapital.
So lassen sich die mit dem Erwerb eigener Aktien und der Implementierung von Aktienoptionsplänen und Share Matching Plänen
verbundenen Vorteile, insbesondere die Schaffung langfristiger Leistungsansätze, im Interesse der Gesellschaft und Aktionäre
weiterhin bestmöglich realisieren.
Es wird erwogen, einen Share Matching Plan, den die Gesellschaft mit eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß Tagesordnungspunkt 6, lit. b) bedienen dürfte, mit folgenden Grundzügen einzuführen:
Teilnahmeberechtigt an dem Share Matching Plan sollen die Führungskräfte der Gesellschaft (einschließlich der Vorstandsmitglieder)
und der mit ihr verbundenen inländischen und ausländischen Unternehmen (einschließlich der Geschäftsführer von verbundenen
Unternehmen) sein. Im Rahmen des Share Matching Plans sollen die Planteilnehmer eigenständig innerhalb bestimmter Fristen
Aktien der Gesellschaft zum Marktpreis erwerben und diese innerhalb bestimmter Meldefristen zur Teilnahme am Share Matching
Plan anmelden. Nach Ablauf einer dreijährigen Haltefrist sollen die Planteilnehmer für je zwei zur Teilnahme am Share Matching
Plan angemeldete und durchgängig gehaltene Aktien der Gesellschaft unentgeltlich von der Gesellschaft eine von dieser zuvor
erworbene eigene Aktie (sogenannte Matching-Aktie) erhalten, vorausgesetzt, sie stehen bis zum Ablauf der Haltefrist ununterbrochen
in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis zu der Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen, wobei insofern
Sonderregelungen vorgesehen werden können. Die Ausgabe der Matching-Aktien soll in mehreren jährlichen Tranchen erfolgen.
Veräußert ein Planteilnehmer zur Planteilnahme gemeldete Aktien innerhalb der Haltefrist, so soll er bezüglich dieser vorzeitig
veräußerten Aktien keinerlei Ansprüche auf unentgeltliche Übertragung von Matching-Aktien haben. Im Rahmen des Share Matching
Plans sollen höchstens 200.000 eigene Aktien ausgegeben werden können. Der Vorstand oder für Vorstandsmitglieder der Aufsichtsrat
sollen festlegen, mit wie vielen Aktien ein einzelner Planteilnehmer höchstens an dem Share Matching Plan teilnehmen kann.
Rechtsgrundlage für die unter Punkt 6, lit. b) der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung von durch die
Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien zum Zwecke der Erfüllung von Ansprüchen auf unentgeltliche Übertragung von Aktien aus
einem Share Matching Plan unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG. Für die Wiederveräußerung
erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG grundsätzlich einen Verkauf über die Börse oder ein
Angebot an alle Aktionäre vor. Die Hauptversammlung kann jedoch nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG auch eine andere Veräußerung beschließen. Die unter Punkt 6, lit. b) der Tagesordnung vorgeschlagene
Ermächtigung sieht daher vor, dass eine Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse
oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorgenommen werden kann, nämlich zur Bedienung von Ansprüchen auf unentgeltliche
Übertragung von Aktien aus einem Share Matching Plan. Damit wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch gemacht.
Die Veräußerung eigener Aktien zur Erfüllung von im Rahmen eines Share Matching Plans gewährten Ansprüchen auf unentgeltliche
Übertragung von Aktien dient dem Interesse der Gesellschaft, eine nachhaltige Aktienkultur zu fördern, die die dauerhafte
Identifikation der teilnehmenden Führungskräfte mit der Gesellschaft stärkt und die Ausrichtung ihres Verhaltens am langfristigen
Unternehmenserfolg belohnt. Indem die künftige Treue zur Gesellschaft als Führungskraft und als Aktionär honoriert wird, soll
eine langfristige Bindung an das Unternehmen der Gesellschaft erreicht und die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung
gestärkt werden. Zugleich erhöht eine derartige zusätzliche Vergütungskomponente die Attraktivität der Gesellschaft im Wettbewerb
um talentierte Führungskräfte.
Die Übertragung eigener Aktien zur Erfüllung der im Rahmen eines Share Matching Plans gewährten Ansprüche auf unentgeltliche
Übertragung von Aktien anstelle der ebenfalls denkbaren Schaffung genehmigter Kapitalia zu diesem Zweck ist eine wirtschaftlich
sinnvolle und für die Aktionäre vorteilhafte Alternative, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien
verbundenen Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet.
Durch die unentgeltliche Ausgabe eigener Aktien im Rahmen eines Share Matching Plans werden die Interessen der Aktionäre angemessen
berücksichtigt. Sie ist, wie oben dargestellt, im Interesse der Gesellschaft erforderlich. Zum Erwerb der eigenen Aktien darf
die Gesellschaft nach § 71 Abs. 2 Satz 2 AktG nur ausschüttungsfähige Mittel einsetzen. Statt der Aktiengewährung im Rahmen
des Share Matching Plans könnte die Gesellschaft an die Planteilnehmer also auch Bargeld mit der Folge einer vergleichbaren
Wertverwässerung für die Aktionäre auszahlen. Durch eine solche Barprämie könnten aber die o.g. Vorteile des Share Matching
Plans nicht in gleicher Weise realisiert werden. Insbesondere wären die Planteilnehmer nach Ablauf der Haltefrist nicht in
gleichem Umfang an der Gesellschaft beteiligt, so dass die beabsichtigte langfristige Anreizwirkung nur in geringerem Umfang
erzielt werden könnte.
Der Bezugsrechtsausschluss bei unentgeltlicher Veräußerung eigener Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 6 lit. b) liegt damit im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
|
7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder, Geschäftsführer verbundener
inländischer und ausländischer Unternehmen sowie Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener inländischer und ausländischer
Unternehmen (Aktienoptionen) und die Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals V zur Bedienung dieses Aktienoptionsplans
2012 der Heiler Software AG und entsprechende Satzungsänderungen
Die Heiler Software AG hat in der Vergangenheit bereits verschiedene Aktienoptionspläne eingeführt und sehr gute Erfahrungen
mit diesem Instrument zur Bindung von Führungskräften und Mitarbeitern gesammelt. Die bisherigen Aktienoptionspläne sind ganz
oder teilweise ausgelaufen und sollen deshalb durch einen neuen Plan ergänzt werden. Dementsprechend schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) |
Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen:
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 6.03.2016 bis zu 400.000 Bezugsrechte auf bis zu 400.000 Stück auf den Inhaber lautende
Stamm-Stückaktien der Heiler Software AG (im Folgenden auch ‘Optionen’ oder ‘Optionsrechte’) nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen
auszugeben (‘Aktienoptionsplan 2012’). Zur Begebung von Optionen an Mitglieder des Vorstands der Heiler Software AG ist allein
der Aufsichtsrat ermächtigt.
Die Eckpunkte für die Ausgabe der Optionen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2012 lauten wie folgt:
aa) |
Kreis der Bezugsberechtigten
Optionsrechte dürfen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der Heiler Software AG, Geschäftsführer von verbundenen inländischen
und ausländischen Unternehmen sowie an sonstige Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener inländischer und ausländischer
Unternehmen ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Optionen
werden durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt; soweit jedoch Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Optionen erhalten,
obliegt die Festlegung und die Begebung der Optionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Das Gesamtvolumen der Optionen verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
– |
Mitglieder des Vorstandes der Heiler Software AG erhalten höchstens 40 % der Optionsrechte aus dem Aktienoptionsplan 2012.
|
– |
Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen erhalten höchstens 20 % der Optionsrechte aus dem Aktienoptionsplan
2012.
|
– |
Mitarbeiter der Heiler Software AG und der verbundenen Unternehmen erhalten höchstens 40 % der Optionsrechte aus dem Aktienoptionsplan
2012.
|
Die Bezugsberechtigung in einer Gruppe schließt die Bezugsberechtigung in einer anderen Gruppe aus; Doppelbezüge sind nicht
zulässig.
Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten aktiven Arbeits- oder Dienstverhältnis
zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen inländischen oder ausländischen Unternehmen stehen.
|
bb) |
Einräumung der Optionen (Erwerbszeiträume), Ausgabetag und Inhalt des Optionsrechts
Die Optionen können an die Berechtigten in mehreren Tranchen ausgegeben werden und zwar jeweils während der nachfolgend definierten
Erwerbszeiträume. Die Erwerbszeiträume beginnen jeweils am ersten Börsenhandelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse in den
Monaten Januar, April, Juli und Oktober und haben jeweils eine Dauer von 15 Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse.
Der erste Erwerbszeitraum unter diesem Optionsplan beginnt jedoch frühestens mit der Eintragung des zur Bedienung dieses Optionsplans
von der Hauptversammlung beschlossenen bedingten Kapitals in das Handelsregister der Gesellschaft.
Die Ausgabe der Optionen erfolgt durch Abschluss eines schriftlichen Vertrags zur Übernahme von Optionen (‘Optionsvereinbarung’)
zwischen dem jeweils Berechtigten und der Gesellschaft. Ausgabetag ist der Tag, an dem die von der Gesellschaft unterzeichnete
Optionsvereinbarung an den Berechtigten ausgehändigt wird.
Jede Option berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stamm-Stückaktie der Heiler Software AG gegen Zahlung des
Ausübungspreises (vgl. dazu nachfolgend unter lit. cc)).
|
cc) |
Ausübungspreis und Erfolgsziel
Der bei der Ausübung einer Option zu entrichtende Preis (‘Ausübungspreis’) entspricht dem arithmetischen Mittelwert der jeweils
letzten festgestellten Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des
XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsenhandelstagen
vor dem Ausgabetag gemäß lit. bb), an denen jeweils ein Kurs im XETRA-Handel festgestellt wurde. Mindestausübungspreis ist
jedoch der auf die einzelne Stückaktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG).
Der Aufsichtsrat wird bei der Ausgabe von Optionen an Mitglieder des Vorstands für außerordentliche, nicht vorhergesehene
Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für die Optionen vereinbaren.
Der Vorstand kann nach seinem Ermessen bei der Ausgabe von Optionen an die Geschäftsführer verbundener Unternehmen oder an
Mitarbeiter ebenfalls eine solche Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vorsehen.
Voraussetzung für die Ausübung von Optionen ist, dass die Aktien der Heiler Software AG an einer deutschen Börse notiert sind
und die relative Wertentwicklung der Aktie der Gesellschaft, bereinigt um etwaige zwischenzeitliche Dividendenzahlungen, Bezugsrechte
und andere Sonderrechte, zwischen dem Tag der Ausgabe der Optionen und dem letzten Börsenhandelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse
vor dem jeweiligen Ausübungszeitraum besser ist als die Wertentwicklung des Technology-All-Share-Kursindex (ISIN DE0008468968)
oder eines funktional an die Stelle dieses Index tretenden anderen Index im gleichen Zeitraum.
Maßgeblich für den Wert der Aktie zum Zeitpunkt der Ausgabe der Optionen ist der durch den Vorstand bzw. den Aufsichtsrat
festzustellende Ausübungspreis im Sinne des ersten Absatzes.
Maßgeblich für den Wert der Aktie der Gesellschaft am Ausübungstag ist der arithmetische Mittelwert der jeweils letzten festgestellten
Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Beginn
des jeweiligen Ausübungszeitraums, an denen jeweils ein Kurs im XETRA-Handel festgestellt wurde.
Maßgeblich für den Wert des Technology-All-Share-Index oder eines funktional an die Stelle dieses Index tretenden anderen
Index zum Zeitpunkt der Gewährung der Option ist der arithmetische Mittelwert der Schlussstände dieses Index an den letzten
fünf Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Ausgabetag.
Maßgeblich für den Technology-All-Share-Index oder eines funktional an die Stelle dieses Index tretenden anderen Index am
Ausübungstag ist der arithmetische Mittelwert der Schlussstände dieses Index an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem
jeweiligen Ausübungszeitraum.
|
dd) |
Wartezeit für die erstmalige Ausübung und Ausübungszeiträume
Die im Sinne von lit. cc) erdienten Optionen können frühestens vier Jahre nach der jeweiligen Gewährung (d.h. nach dem Ausgabetag)
an den Berechtigten ausgeübt werden.
Eine Ausübung der Optionen ist nur möglich innerhalb der nachstehend definierten Ausübungszeiträume. Die Ausübungszeiträume
beginnen jeweils am Börsenhandelstag nach der Veröffentlichung der Berichte für das erste, zweite und dritte Quartal eines
Geschäftsjahres sowie des jährlichen Geschäftsberichts im Wege der Regelpublizität und haben jeweils eine Dauer von 10 Börsenhandelstagen.
Im Übrigen müssen die Berechtigten die Einschränkungen beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere
dem Wertpapierhandelsgesetz (Insiderrecht), folgen.
|
ee) |
Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz
Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Optionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts
für ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten
begibt und der hierbei festgesetzte – ggf. niedrigere – Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie unter dem Ausübungspreis von
Optionsrechten liegt, ist der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat ermächtigt,
die Optionsberechtigten hinsichtlich ihrer noch nicht ausgeübten Optionen wirtschaftlich gleichzustellen. Diese Gleichstellung
kann durch die Herabsetzung des Ausübungspreises für eine Option, durch die Anpassung der Anzahl der gewährten Optionen oder
durch eine Kombination von beidem erfolgen. Ein Anspruch der Berechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung besteht insoweit
jedoch nicht.
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe junger Aktien wird das bedingte Kapital gemäß § 218
AktG in gleichem Verhältnis wie das Grundkapital erhöht. Die Anzahl der noch nicht ausgeübten Optionen, die ein Berechtigter
zu diesem Zeitpunkt hält, erhöht sich in demselben Verhältnis, während der Ausübungspreis je Option in demselben Verhältnis
(unter Berücksichtigung des Mindestausübungspreises gemäß lit. cc); siehe oben) herabgesetzt wird. Erfolgt die Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 Satz 2 AktG), bleibt die Anzahl der Optionen und der Ausübungspreis
für eine Option unverändert.
Im Falle einer Kapitalherabsetzung erfolgt keine Anpassung der Anzahl der Optionen oder des Ausübungspreises, sofern durch
die Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien nicht verändert wird oder die Kapitalherabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung
oder einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien verbunden ist.
Im Falle der Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung verringert sich die Anzahl der noch
nicht ausgeübten Optionen, die ein Berechtigter zu diesem Zeitpunkt hält, im Verhältnis der Kapitalherabsetzung, während der
Ausübungspreis je Option in demselben Verhältnis steigt.
Im Falle einer Erhöhung der Anzahl der Aktien ohne Kapitalveränderung (Aktiensplit) erhöht sich die Anzahl der noch nicht
ausgeübten Optionen, die ein Berechtigter zu diesem Zeitpunkt hält, im Verhältnis des Aktiensplits, während der Ausübungspreis
je Option (unter Berücksichtigung des Mindestausübungspreises gemäß lit. cc); siehe oben) in demselben Verhältnis herabgesetzt
wird.
Sofern eine Anpassung gemäß den vorstehenden Absätzen erfolgt, werden Bruchteile von Optionen bei der Anpassung der Anzahl
der gewährten Optionen nicht gewährt. Ein Barausgleich findet nicht statt.
|
ff) |
Nichtübertragbarkeit und Verfall von Optionen
Die Optionen werden als nicht übertragbare Optionen gewährt, d.h. die Optionen sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar
noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar.
Das Recht zur Ausübung der Optionsrechte endet spätestens 7 Jahre nach deren jeweiligem Ausgabetag. Soweit die betreffenden
Optionen bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgeübt worden sind, verfallen sie ersatzlos.
Für die Fälle, dass das Anstellungsverhältnis durch Todesfall, Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder
anderweitig nicht kündigungsbedingt beendet wird, können Sonderregelungen für den Verfall der Optionsrechte vorgesehen werden.
|
gg) |
Regelung weiterer Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem
bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsplans 2012, insbesondere die Optionsbedingungen für die berechtigten
Personen, festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, entscheidet ausschließlich der
Aufsichtsrat der Gesellschaft. Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Optionsrechte
innerhalb der berechtigten Personengruppen, den Ausgabetag innerhalb des vorgegebenen Zeitraums, Bestimmungen über die Steuern
und Kosten, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen und die Ausübung der Optionsrechte einschließlich
Regelungen bzgl. des Vortrags von noch nicht erdienten Optionen, Regelungen bezüglich des Verfalls von Optionsrechten im Falle
der Beendigung des Anstellungsverhältnisses sowie weitere Verfahrensregelungen.
|
|
b) |
Bedingtes Kapital V
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 400.000,- durch Ausgabe von bis zu 400.000 auf den Inhaber lautenden Stamm-Stückaktien
bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 07.03.2012 gemäß vorstehender lit. a) bis zum 6.03.2016 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionsrechte von ihrem Recht zum Bezug von Stamm-Stückaktien
der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem gemäß lit. a) cc) und ee)
bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Stamm-Stückaktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem die
Ausgabe der Aktien erfolgt, am Gewinn teil.
|
c) |
Satzungsänderung
Nach § 4 Abs. 6 der Satzung wird folgender neuer Abs. 7 eingefügt:
‘(7) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 400.000,- durch Ausgabe von bis zu 400.000 auf den Inhaber lautenden Stamm-Stückaktien
bedingt erhöht (bedingtes Kapital V). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionsrechten,
die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 07.03.2012 bis zum 6.03.2016 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionsrechte von ihrem Recht zum Bezug von Stamm-Stückaktien
der Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen Stamm-Stückaktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Ausgabe der
Aktien erfolgt, am Gewinn teil.’
|
|
d) |
Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen
sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten.
|
Freiwilliger Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7:
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 7 einen freiwilligen schriftlichen Bericht erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und kann im Internet
abgerufen werden unter www.heiler.de/Hauptversammlung2012. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
a) |
Hintergrund für die Implementierung des Aktienoptionsplans
Der wirtschaftliche Erfolg des Heiler-Konzerns beruht maßgeblich auf den Fähigkeiten und der Motivation seiner Mitarbeiter.
Die Beteiligung von Führungskräften und Mitarbeitern am Kapital des Unternehmens und damit deren Teilhabe am wirtschaftlichen
Risiko und Erfolg ist mittlerweile fester Bestandteil international gebräuchlicher Vergütungssysteme, die seit einigen Jahren
auch in Deutschland üblich sind. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass vor diesem Hintergrund die Implementierung
eines Aktienoptionsplans 2012 unerlässlich ist, um auch künftig für Führungskräfte und Mitarbeiter attraktiv zu bleiben. Dies
gilt im besonderen Maße für hoch qualifizierte Führungskräfte, die international und branchenübergreifend mit attraktiven
Vergütungssystemen geworben werden. Der Aktienoptionsplan ermöglicht es der Gesellschaft, sich nicht nur im Wettbewerb um
neue Führungskräfte zu behaupten, sondern auch den bestehenden Vorstandsmitgliedern, den Geschäftsführern der verbundenen
Unternehmen und den sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft und verbundenen Unternehmen durch die Gewährung von Aktienoptionen
einen langfristigen Leistungsanreiz zu verschaffen und sie an der sich im Aktienkurs widerspiegelnden Steigerung des Unternehmenswerts
partizipieren zu lassen. Aktienoptionen (im Folgenden ‘Optionen’) stellen sicher, dass die Interessen der Führungskräfte und
sonstigen Mitarbeiter in gleicher Weise wie die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft auf die Steigerung des Unternehmenswerts
gerichtet sind. Der Aktienoptionsplan 2012 kommt somit sowohl den Aktionären als auch den Führungskräften und Mitarbeitern
zugute. Zu bedenken ist zwar, dass vor dem Hintergrund der andauernden Finanzkrise und der politischen Diskussion um ‘hohe
Managergehälter’ besondere Sensibilität bei der Implementierung eines Aktienoptionsplans geboten ist. Dennoch halten Vorstand
und Aufsichtsrat den vorgeschlagenen Aktienoptionsplan für zielführend, so lange die durch das Anreizsystem bestehenden Vergütungsaussichten
maßvoll sind und im Einklang mit den Interessen der Aktionäre stehen. Das wird vorliegend insbesondere durch den vorgeschlagenen
Cap, aber auch durch die Anknüpfung an ein relatives Performance-Ziel als Erfolgsziel (vgl. dazu im Folgenden unter b) cc))
gewährleistet. Zudem stellt der vorliegende Optionsplan ein Vergütungselement mit langfristigem Charakter dar und steht daher
im Einklang mit dem allgemeinen Verständnis von guter Corporate Governance.
|
b) |
Eckpunkte des Aktienoptionsplans
Die Eckpunkte des Aktienoptionsplans 2012 lauten wie folgt:
aa) |
Die Optionen sind ausschließlich zur Ausgabe an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen
und an ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen vorgesehen. Die Einbeziehung der Mitarbeiter ist
im Hinblick auf den Beitrag, den diese für den wirtschaftlichen Erfolg des Gesamtkonzerns leisten, gerechtfertigt und geboten.
An Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft dürfen insgesamt maximal 40 % des Gesamtvolumens, an Mitglieder der Geschäftsführung
von verbundenen Unternehmen 20 % und an sonstige Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen maximal 40 % des
Gesamtvolumens der Optionen gewährt werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden
Optionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Optionen
erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Begebung der Optionen ausschließlich dem Aufsichtsrat. Die Ermächtigung
zur Ausgabe der Optionen ist bis zum 6.03.2016 befristet.
|
bb) |
Die Ausgabe der Optionen kann in mehreren jährlichen Tranchen erfolgen und zwar jeweils während der nachfolgend definierten
Erwerbszeiträume. Die Erwerbszeiträume beginnen jeweils am ersten Börsenhandelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse in den
Monaten Januar, April, Juli und Oktober und haben jeweils eine Dauer von 15 Börsenhandelstagen. Durch diese Festlegung auf
mehrere Erwerbszeiträume pro Jahr ist es möglich, neu angestellten Optionsberechtigten zeitnah Optionen einzuräumen, ohne
dass diese mehr als drei Monate auf den nächsten Erwerbszeitraum warten müssen. Um die notwendige Flexibilität zu wahren,
wurde von einer Deckelung der einzelnen Tranchen, die jährlich bzw. innerhalb eines Erwerbszeitraums ausgegeben werden können,
abgesehen.
Die Ausgabe der Optionen erfolgt durch Abschluss einer Optionsvereinbarung zwischen dem Berechtigten und der Gesellschaft.
Als Ausgabetag gilt der Tag, an welchem die Gesellschaft die von ihr unterzeichnete Optionsvereinbarung an den Berechtigten
aushändigt.
Jede Option berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stammaktie (Stückaktie) der Gesellschaft
gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von
Optionen entstehen, am Gewinn teil.
|
cc) |
Der bei der Ausübung einer Option zu entrichtende Ausübungspreis für eine Aktie der Heiler Software AG entspricht dem arithmetischen
Mittelwert der jeweils letzten festgestellten Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder
einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag gemäß bb). Mindestausübungspreis ist in jedem Fall jedoch der auf die einzelne
Stückaktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG). Diese Regelung stellt sicher,
dass die Berechtigten an der sich im Aktienkurs widerspiegelnden Steigerung des Unternehmenswerts partizipieren können und
damit die entsprechenden Anreiz- und Motivationswirkungen erzielt werden.
Nach Maßgabe des Deutschen Corporate Governance Kodex wird der Aufsichtsrat jedoch bei der Ausgabe von Optionen an Mitglieder
des Vorstands für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für die Optionen
vereinbaren. Der Vorstand kann nach freiem Ermessen bei der Ausgabe von Optionen an die Geschäftsführer verbundener Unternehmen
oder an Mitarbeiter ebenfalls eine solche Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vorsehen. Hierdurch kann verhindert werden, dass der
Vorstand und ggf. auch die sonstigen Optionsberechtigen über ein angemessenes Maß hinaus an außergewöhnlichen Kurssteigerungen,
z. B. im Falle von Marktstörungen, partizipieren.
Die Optionen können nur ausgeübt werden, wenn die relative Wertentwicklung der Aktien der Gesellschaft, bereinigt um etwaige
zwischenzeitliche Dividendenzahlungen, Bezugsrechte und andere Sonderrechte, zwischen dem Tag der Ausgabe der Optionen und
dem letzten Börsenhandelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem jeweiligen Ausübungszeitraum besser ist als die Wertentwicklung
des Technology-All-Share-Kursindex (ISIN DE0008468968) oder eines funktional an die Stelle dieses Index tretenden anderen
Index im gleichen Zeitraum. Maßgeblich für den Wert der Aktie zum Zeitpunkt der Ausgabe der Option ist der durch den Vorstand
bzw. den Aufsichtsrat festzustellende Ausübungspreis im Sinne dieses cc).
Maßgeblich für den Wert der Aktie der Gesellschaft am Ausübungstag ist der arithmetische Mittelwert der jeweils letzten festgestellten
Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Beginn
des jeweiligen Ausübungszeitraums, an denen jeweils ein Kurs im XETRA-Handel festgestellt wurde.
Maßgeblich für den Wert des Technology-All-Share-Index oder eines funktional an die Stelle dieses Index tretenden anderen
Index zum Zeitpunkt der Gewährung der Option ist der arithmetische Mittelwert der Schlussstände dieses Index an den letzten
fünf Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Ausgabetag.
Vorstand und Aufsichtsrat haben sich bewusst – wie schon in der Vergangenheit – für ein indexorientiertes Erfolgsziel entschieden.
Nur auf diese Weise ist sichergestellt, dass eine Ausübbarkeit der Optionen nur möglich ist, wenn sich die Aktie der Heiler
Software AG besser entwickelt als ein Vergleichsindex, eine Ausübbarkeit also beispielsweise dann ausscheidet, wenn sich die
Aktie zwar absolut, beispielsweise aufgrund des positiven Börsenklimas, positiv entwickelt, im Vergleich zu dem Kapitalmarkt
insgesamt bzw. einem repräsentativen Index aber negativ abschneidet. Durch die Ausgestaltung des Erfolgsziels als indexorientierte
Performance wird sichergestellt, das sog. ‘windfall profits’ nicht dazu führen, dass Optionen ausgeübt werden können. Die
Ausübbarkeit der Optionen ist damit keine Selbstverständlichkeit, sondern kann nur erfolgen, wenn sich die Aktie gegenüber
einem repräsentativen Index positiv behauptet hat und damit eine entsprechend über dem Durchschnitt des Kapitalmarkts liegende
Steigerung des Unternehmenswerts zu verzeichnen ist. Nur für diesen Fall ist eine ‘Belohnung’ der Berechtigten gerechtfertigt.
|
dd) |
Um den Berechtigten einen längerfristigen Anreiz zu geben, den Unternehmenswert im Interesse aller Aktionäre zu steigern,
sieht der Aktienoptionsplan eine Wartezeit von vier Jahren vor. Das Recht zur Ausübung der Optionen endet spätestens 7 Jahre
nach dem Ausgabetag. Eine Ausübung der Optionen ist nur möglich innerhalb der nachstehend definierten Ausübungszeiträume.
Diese beginnen jeweils am Börsenhandelstag nach der Veröffentlichung der Finanzberichte für das erste, zweite und dritte Quartal
eines Geschäftsjahres sowie des jährlichen Geschäftsberichts im Wege der Regelpublizität und hat jeweils eine Dauer von zehn
Börsenhandelstagen.
Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz
(Insiderrecht), folgen.
|
ee) |
Die Gesellschaft ist berechtigt, nicht aber verpflichtet, die Optionsberechtigten wirtschaftlich gleich zu stellen, wenn während
der Laufzeit der Optionen neue Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten ausgegeben werden. Für den
Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder einer Kapitalherabsetzung sowie eines Aktiensplits gelten Sonderregelungen.
|
ff) |
Die Optionen sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar. Für
die Fälle, dass das Anstellungsverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder anderweitig
nicht kündigungsbedingt beendet wird, können Sonderregelungen für den Verfall der Optionen in den Optionsbedingungen vorgesehen
werden.
|
gg) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem
bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms, insbesondere die Optionsbedingungen für die berechtigten
Personen, festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, entscheidet ausschließlich der
Aufsichtsrat der Gesellschaft.
|
|
c) |
Zur Absicherung der Optionen soll das Kapital durch Ausgabe von bis zu 400.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien
(Stückaktien) um EUR 400.000,- bedingt erhöht werden.
|
Die Summe der noch vorhandenen bedingten Kapitalia III und IV (= EUR 412.616 + EUR 340.000) zusammen mit dem hier neu zu schaffenden
bedingten Kapital V (= EUR 400.000) beträgt insgesamt EUR 1.152.616. Dies entspricht rund 9,76 % des derzeitigen Grundkapitals.
|
B) Weitere Hinweise zur 13. Hauptversammlung
1. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des
Nachweisstichtags
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung ist berechtigt, wer sich rechtzeitig bei der Gesellschaft
anmeldet. Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
rechtzeitig nachweisen; hierzu bedarf es des Beweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den
15.02.2012, 00:00 Uhr, (‘Nachweisstichtag’) beziehen muss. Rechtzeitig sind Anmeldung und Anteilsbesitznachweis, wenn sie
der Gesellschaft spätestens bis 29.02.2012, 24:00 Uhr, zugehen. Anmeldung sowie Anteilsbesitznachweis müssen in Textform (§
126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sind an folgende Adresse zu übermitteln:
|
Heiler Software AG c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen Fax-Nr.: +49 (0) 9628-9299871 E-Mail: info@c-hv.com
|
Nach Eingang der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir
bitten darum, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises zu sorgen, um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten nicht zu gefährden; wir empfehlen, alsbald das depotführende Institut zu kontaktieren.
Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär,
der insoweit den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme-
und Stimmrechts bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag entsteht aber nicht eine Art Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz.
Auch bei (vollständiger oder teilweiser) Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung allein der Anteilsbesitz
zum Nachweisstichtag maßgeblich. Umgekehrt bleiben Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht:
Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahmeberechtigt.
Keine Bedeutung hat der Nachweisstichtag allerdings für die Dividendenberechtigung.
|
2. |
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben Ziff. 1), können ihre
Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen lassen; bevollmächtigen kann der Aktionär eine
Person seiner Wahl, auch z. B. die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung. Es wird gebeten, der Gesellschaft den
Namen des Aktionärs und des Bevollmächtigten sowie die Eintrittskarten-Nummer mitzuteilen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr
als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn nicht ein Kreditinstitut oder eine dem gleichgestellte Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bevollmächtigt wird,
dann muss die Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihr Widerruf entweder in Textform
(§ 126b BGB) oder mittels einer mit qualifizierter elektronischer Signatur versehenen E-Mail, soweit der Nachweis der Bevollmächtigung
durch parallele Versendung an die E-Mail-Adresse chay@heiler.com sichergestellt wird, erfolgen. Etwa geltende Besonderheiten
für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer dem gleichgestellten Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bleiben
unberührt und lassen es empfehlenswert erscheinen, dass sich Vollmachtgeber und Vollmachtnehmer in diesem Fall rechtzeitig
abstimmen.
Die Aktionäre können sich zur Bevollmächtigung des Formulars bedienen, das zum Herunterladen auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.heiler.de/Hauptversammlung2012 bereitgestellt ist oder angefordert werden kann unter:
|
Heiler Software AG Investor Relations Mittlerer Pfad 5 70499 Stuttgart Telefax: +49 (0) 711-13984-510 E-Mail: chay@heiler.com
|
Die Gesellschaft bittet darum, dass Erklärungen über die Erteilung der Vollmacht, ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft
und ggf. ihren Widerruf an ebenfalls diese Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail) gerichtet werden,
es sei denn, der Bevollmächtigte weist am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle die Vollmacht vor.
Wir bieten unseren Aktionären, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben Ziff.
1), an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten
zu lassen. Die Vollmachten und Weisungen hierzu müssen in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden. Entsprechende Formulare
können angefordert werden unter den vorgenannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder Email) und stehen
außerdem im Internet bereit unter www.heiler.de/Hauptversammlung2012. Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft sollen zur organisatorischen Erleichterung bitte bis 5.03.2012, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein
unter den vorgenannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder Email). Es ist zu beachten, dass die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch die Vollmachten nur zur Stimmrechtsausübung befugt sind, wenn und soweit
ihnen eine ausdrückliche Weisung zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde.
|
3. |
Auskunftsrecht der Aktionäre
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Macht eine Gesellschaft
von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 HGB Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm
in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne Anwendung dieser
Vorschriften hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung,
der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der
in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131
Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).
|
4. |
Recht der Aktionäre auf Gegenanträge/Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Solche Anträge
werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
unter
|
www.heiler.de/Hauptversammlung2012
|
zugänglich gemacht, falls der Aktionär spätestens bis 21.02.2012, 24:00 Uhr, einen Gegenantrag gegen einen Beschlussvorschlag
zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt mit Begründung an die Gesellschaft unter (ausschließlich) folgenden Kontaktdaten übersandt
hat:
|
Heiler Software AG Investor Relations Mittlerer Pfad 5 70499 Stuttgart Telefax: +49 (0) 711-13984-510 E-Mail: chay@heiler.com
|
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso für den Gegenvorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers/Konzernabschlussprüfers.
Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Abgesehen von den Fällen des § 126 Abs. 2 i.V.m. § 127 Satz 1 AktG brauchen
Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Name, ausgeübter
Beruf und Wohnort der zur Wahl zum Prüfer vorgeschlagenen Person, bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind Firma und Sitz
anzugeben) enthalten.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
|
5. |
Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 vom Grundkapital erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten unter:
|
Heiler Software AG z. Hd. des Vorstands Mittlerer Pfad 5 70499 Stuttgart E-Mail: chay@heiler.com (unter den Voraussetzungen von § 126a BGB)
|
Der Antrag, mit dem die Ergänzung der Tagesordnung verlangt wird, muss der Gesellschaft spätestens bis 5.02.2012, 24:00 Uhr,
zugehen. Der Antragsteller muss nachweisen, dass er zu dem Zeitpunkt, zu dem sein Antrag dem Vorstand der Gesellschaft zugeht,
seit mindestens drei Monaten Aktionär ist.
|
6. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind insgesamt 11.812.780 auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien
der Heiler Software Aktiengesellschaft ausgegeben; jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit 390.334 eigene
Aktien, die nicht teilnahme- und stimmberechtigt sind.
|
7. |
Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite der Heiler Software AG
Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
|
www.heiler.de/Hauptversammlung2012
|
zugänglich:
* |
der Inhalt dieser Einberufung;
|
* |
etwaige der Versammlung zugänglich zu machende Unterlagen;
|
* |
der Bericht zu Tagesordnungspunkt 6 dieser Einberufung;
|
* |
der Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 dieser Einberufung
|
* |
die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;
|
* |
die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können;
|
* |
nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre (insbesondere: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge,
Auskunftsrecht);
|
* |
ggf. zu veröffentlichende Gegenanträge und Wahlvorschläge.
|
|
***
Wir würden uns freuen, Sie in Stuttgart begrüßen zu können!
Stuttgart, im Januar 2012
Heiler Software AG
Der Vorstand
Rolf J. Heiler
Dr. Wolfgang A. Köstler
Frank Schmidt
Dirk Häußermann
|