IDS Scheer AG
IDS Scheer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.07.2010 in Saarbrücken mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
IDS Scheer AG Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung IDS Scheer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.07.2010 in Saarbrücken mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 28.05.2010 15:49
§ 2
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(1) |
Die Teilschuldverschreibungen sind vom 11. Mai 2001 an (der ‘Begebungstag’) mit 2,5 % jährlich zu verzinsen. Die Zinsen werden jeweils zum 30. Dezember eines jeden Jahres fällig. Abweichend hiervon werden die Zinsen für die letzte Zinsperiode am 30. April 2011 fällig. |
(2) |
Zinslauf der Wandelschuldverschreibung endet mit Ablauf des Tages, der dem Tag der Rückzahlung (§ 4) vorausgeht. |
(3) |
Sofern der Anleiheschuldner die Verpflichtung zur Rückzahlung bei Fälligkeit oder, wenn der Fälligkeitstag ein Samstag, Sonntag oder gesetzlicher Feiertag am Erfüllungsort (§ 10 Absatz 2) ist, am darauffolgenden Bankarbeitstag nicht erfüllt, endet die Verzinsung nicht mit Ablauf des Tages vor Fälligkeit, sondern erst mit der Einlösung, spätestens jedoch mit dem vierzehnten Tage nach Bekanntmachung der Zahlstelle, dass die zur Einlösung erforderlichen Mittel zur Verfügung gestellt worden sind. |
(4) |
Sofern von dem Wandlungsrecht gemäß § 7 Gebrauch gemacht wird, endet die Verzinsung der gewandelten Wandelschuldverschreibungen mit dem 30. Dezember des Jahres, das dem Jahr, in dem von dem Wandlungsrecht Gebrauch gemacht wird, unmittelbar vorangeht. Die Zinsen werden berechnet auf Grundlage von 360 Tagen für das Jahr, bestehend aus zwölf Monaten mit je 30 Tagen. |
§ 3
Übertragung
Die Wandelschuldverschreibungen sind mit Ausnahme des Erbfalls nicht übertragbar.
§ 4
Rückzahlung
(1) |
Die Emittentin ist verpflichtet, die Wandelschuldverschreibungen, soweit sie nicht vorzeitig zurückgezahlt oder gewandelt worden sind, am 30. April 2010 zum Nennbetrag zurückzuzahlen. |
(2) |
Der Emittentin und den Anleihegläubigern steht unbeschadet ihrer Rechte aus §§ 5 und 11 ein Kündigungsrecht nicht zu; dies gilt auch für den Fall, dass die Emittentin eine andere Rechtsform annimmt, mit einem anderen Unternehmen verschmolzen wird oder ihr Vermögen auf eine andere Gesellschaft überträgt. |
§ 5
Kündigungsrecht der Emittentin
(1) |
Die Emittentin, im Falle von an Vorstandsmitgliedern begebenen Wandelschuldverschreibungen vertreten durch den Aufsichtsrat, ist berechtigt, die Wandelschuldverschreibungen in den nachstehenden Fällen zu kündigen:
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(2) |
Die Kündigung der von dem jeweiligen Anleihegläubiger gehaltenen Wandelschuldverschreibungen durch die Emittentin kann mit sofortiger Wirkung jeweils zum Ende des Kalendervierteljahres, in das das Ereignis des § 5 Absatz 1 fällt, erfolgen (d.h. jeweils zum 31.03., 30.06., 30.09. bzw. 31.12.), jedoch
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(3) |
Die Kündigung durch die Emittentin gemäß § 5 Absatz 1 erfolgt gegenüber dem jeweiligen Anleihegläubiger bzw. im Todesfall dessen Erben durch schriftliche Erklärung. |
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(4) |
Das Wandlungsrecht der Wandelschuldverschreibungen erlischt mit Eintritt eines der in § 5, Abs. 2 (a) bzw. (b) genannten Ereignisse. |
§ 6
Zahlstelle/Zahlungen
(1) |
Die Emittentin hat die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, zur Zahlstelle (die ‘Zahlstelle’) bestellt. Die Zahlstelle handelt ausschließlich als Erfüllungsgehilfe der Emittentin und steht in keinem Auftrags- oder Treueverhältnis zu den Anlagegläubigern. Die Zahlstelle ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. |
(2) |
Die fälligen Zinsen und Rückzahlungsbeträge aus den Wandelschuldverschreibungen werden den Anleihegläubigern durch die Deutsche Bank AG über die Deutsche Bank Saar AG ausgezahlt. |
(3) |
Die Emittentin ist berechtigt, die von den Anleihegläubigern innerhalb von zwölf Monaten nach Fälligkeit nicht entgegengenommenen Beträge an (rückzahlbarem) Kapital und Zinsen auf deren Gefahr und Kosten bei dem Amtsgericht Frankfurt am Main unter Verzicht auf das Recht zur Rücknahme zu hinterlegen. Dies gilt auch dann, wenn sich die Anleihegläubiger nicht im Annahmeverzug befinden. Soweit unter Verzicht auf das Recht zur Rücknahme hinterlegt wird, erlischt jeglicher Anspruch der Anleihegläubiger gegen die Emittentin. |
§ 7
Wandlungsrecht
(1) |
Die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen haben das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe dieser Anleihebedingungen und unter Leistung einer Zuzahlung gemäß § 8 in auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Emittentin (die ‘Aktien’) umzutauschen. Jede Teilschuldverschreibung über EUR 1,- berechtigt zur Wandlung in 10 (in Worten: zehn) Aktien. Die Wandlung kann nur über mindestens 10 (in Worten: zehn) Teilschuldverschreibungen über EUR 1,- oder einem Vielfachen davon erfolgen, es sei denn, der Anleihegläubiger ist im Besitz einer geringeren Anzahl von Teilschuldverschreibungen. In letzerem Fall müssen alle Teilschuldverschreibungen gleichzeitig gewandelt werden. |
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(2) |
Zur Sicherung des Wandlungsrechts dient ein von der Hauptversammlung der Emittentin am 29. April 1999 beschlossenes und am 4. Mai 1999 in das Handelsregister beim Amtsgericht Saarbrücken eingetragenes bedingtes Kapital. |
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(3) |
Das Wandlungsrecht kann frühestens nach Ablauf von zwei Jahren seit der Begebung der Wandelanleihe, d.h. frühestens am 12. Mai 2003 ausgeübt werden. |
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(4) |
Nach Ablauf der Sperrfrist gemäß § 7 Absatz 3 Satz 1 ist die Ausübung des Wandlungsrechts nur jeweils an den nachfolgenden Tagen (der ‘Wandlungszeitraum’) zulässig:
‘Bankarbeitstag’ im Sinne dieser Wandelanleihebedingungen ist ein Tag, an dem Geschäftsbanken in Frankfurt am Main allgemein für den Geschäftsbetrieb geöffnet sind. Die Emittentin wird den Anleihegläubigern den Beginn der jeweiligen Wandlungszeiträume vorher bekannt machen. Erklärungen, die der Wandelstelle (§ 10 Absatz 1) in dem Zeitraum, in dem die Wandlung ausgeschlossen ist, zugehen, gelten als zum nächstfolgenden Tag, an dem die Ausübung des Wandlungsrechts wieder zulässig ist, abgegeben und zugegangen. Sofern Ausübungstage in einem Zeitraum (der ‘Sperrzeitraum’) liegen, der mit dem Tag beginnt, an dem die Emittentin ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, und an dem Tag endet, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Emittentin an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main erstmals ‘ex Bezugsrecht’ notiert werden, verschieben sich diese Ausübungstage auf eine entsprechende Anzahl an Bankarbeitstagen unmittelbar nach dem Ende des Sperrzeitraums. |
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(5) |
Aus der Wandlung hervorgehende Aktien sind für das gesamte Geschäftsjahr der Emittentin dividendenberechtigt, in dem sie wirksam ausgegeben werden. Im Fall der Wandlung stehen dem jeweiligen Anleihegläubiger Zinsen von dem der Wandlung unmittelbar vorausgehenden 1. Januar bis zum Tage der Wandlung nicht zu (§ 2 Absatz 3). |
§ 8
Wandlungspreis
Im Fall der Wandlung der Wandelschuldverschreibungen in Aktien beträgt der Ausgabebetrag je Wandelschuldverschreibung (der ‘Wandlungspreis’) je 120 % des Durchschnitts (arithmetisches Mittel) der an der Präsenzbörse der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurse der letzten fünf Handelstage vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen 2001/2011, also 20,35 Euro. Wird von dem Wandlungsrecht Gebrauch gemacht, so ist für jede bezogene Aktie der Wandlungspreis abzüglich des (anteiligen) Nennbetrags der gewandelten Wandelschuldverschreibung einzuzahlen (der einzuzahlende Betrag nachstehend der ‘Zuzahlungsbetrag’).
§ 9
Anpassung des Wandlungspreises
(1) |
Sofern die Emittentin während der Laufzeit der Anleihe unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital durch die Ausgabe neuer Aktien erhöht oder Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf neue Aktien oder Genussrechte begibt oder andere nachstehend aufgeführte Kapitalmaßnahmen durchführt, wird der Wandlungspreis zu dem in § 9 Absatz 3 bestimmten Stichtag wie folgt angepasst:
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(2) |
Die Anpassungen gemäß § 9 Absatz 1 werden durch die Wandelstelle berechnet. Die Emittentin ist verpflichtet, den angepassten Wandlungspreis und den Stichtag, von dem ab nur noch der angepasste Wandlungspreis gilt, gemäß § 11 bekanntzugeben. Die Bekanntmachung hat am Stichtagzu erfolgen. |
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(3) |
Bruchteile von Aktien werden nicht geliefert; bei gleichzeitiger Wandlung mehrerer Schuldverschreibungen durch einen Anleihegläubiger werden jedoch Bruchteile von Aktien zusammengelegt. Verbleibende Bruchteile werden in Geld ausgeglichen, wobei ein entsprechender Bruchteil des Schlussauktionskurses an der Präsenzbörsefür die Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse am jeweiligen Wandlungstag, abgerundet auf den nächsten Cent, gezahlt wird. Die Zahlung erfolgt so bald wie möglich und jedenfalls innerhalb von sieben Geschäftstagen nach dem Wandlungstag durch Überweisung auf ein von dem jeweiligen Anleihegläubiger genanntes Konto. Auf den Betrag einer solchen Barzahlung sind keine Zinsen zahlbar, wenn diese Zahlung gemäß diesem § 9 Absatz 3 ordnungsgemäß erfolgt ist. |
§ 10
Wandelstelle/Ausübung des Wandlungsrechts
(1) |
Die Emittentin hat die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, zur Wandelstelle (die ‘Wandelstelle’) bestellt. Die Wandelstelle handelt ausschließlich als Erfüllungsgehilfe der Emittentin und steht in keinem Auftrags- oder Treueverhältnis zu den Anlagegläubigern. Die Wandelstelle ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. |
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(2) |
Zur Ausübung des Wandlungsrechts muss der Anleihegläubiger der Wandelstelle einen schriftlichen Auftrag zur Wandlung (die ‘Wandlungserklärung’) der Emittentin erteilen, der der Wandelstelle unter Benutzung der bei der Emittentin erhältlichen Vordrucke über die Emittentin zuzuleiten ist. Durch die Wandlungserklärung wird die Wandlungsstelle – unter Befreiung der gesetzlichen Beschränkungen des Selbstkontrahierens (§ 181 BGB) – ermächtigt, die zur Ausgabe der neuen Aktien erforderlichen Erklärungen und Handlungen in eigenem Namen vorzunehmen. |
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(3) |
Die Ausübung des Wandlungsrechts wird an dem Bankarbeitstag wirksam, an dem
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(2) |
Sofern Wandlungserklärungen, Zahlungen und/oder Wandelschuldverschreibungen nach dem in vorstehendem § 10 Absatz 3 genannten Zeitpunkt oder nicht innerhalb des Wandlungszeitraums (§ 7 Absatz 4) bei der Wandelstelle eingehen, gelten sie als am nächstfolgenden Bankarbeitstag, an dem die Ausübung des Wandlungsrechts zulässig ist, bei der Wandelstelle ein- bzw. zugegangen. |
(3) |
Die aus der Wandlung hervorgehenden Aktien werden dem Anleihegläubiger alsbald nach Wirksamwerden der Wandlungserklärung auf seinem in dieser Erklärung angegebenen Depot gutgeschrieben. |
§ 11
Kündigung durch den Anleihegläubiger
(1) |
Die Anleihegläubiger sind einzeln für sich berechtigt, mittels Kündigung die sofortige Rückzahlung ihrer Wandelschuldverschreibungen zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls
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(2) |
Eine Kündigung gemäß Absatz 1 hat in der Weise zu erfolgen, dass der Anleihegläubiger der Emittentin eine schriftliche Erklärung übergibt oder durch eingeschriebenen Brief übersendet. |
§ 12
Mitteilungen
(1) |
Erklärungen der Emittentin, welche die Wandelschuldverschreibungen betreffen, werden den Anleihegläubigern schriftlich mitgeteilt. |
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(2) |
Sämtliche Erklärungen der Anleihegläubiger, welche die Wandelschuldverschreibungen betreffen, haben schriftlich und in deutscher Sprache gegenüber der Emittentin zu erfolgen, auch wenn sie an die Wandelstelle gerichtet sind, und zwar an folgende Adresse:
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§ 13
Schlussbestimmungen
(1) |
Die Wandelschuldverschreibungen und diese Anleihebedingungen unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. |
(2) |
Erfüllungsort ist Saarbrücken. |
(3) |
Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus den in diesen Anleihebedingungen geregelten Angelegenheiten ist, soweit gesetzlich zulässig, Saarbrücken. |
(4) |
Sollte eine der Bestimmungen dieser Anleihebedingungen ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung soll, soweit rechtlich möglich, eine dem Sinn und Zweck dieser Anleihebedingungen zum Zeitpunkt der Begebung der Wandelschuldverschreibungen entsprechende Regelung gelten. Sollte durch die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung eine Lücke entstehen oder sollten sich diese Anleihebedingungen aus anderen Gründen als unvollständig erweisen, ist diese Lücke im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung, die dem Sinn und Zweck dieser Anleihebedingungen entspricht, unter Berücksichtigung der berechtigten Interessen der beteiligten Parteien auszufüllen. |
Saarbrücken, im Juni 2001
IDS Scheer AG
Anlage 4.1b) | Anleihebedingungen 4. Tranche 2002/2012 |
ANLEIHEBEDINGUNGEN
zur 2,5 % Wandelanleihe von 2002/2012
der
IDS Scheer AG
(4. Tranche)
§ 1
Form/Nennbetrag
(1) |
Die von der IDS Scheer AG mit Sitz in Saarbrücken (die ‘Emittentin’) begebene Wandelanleihe von 2002/2012 im Gesamtnennbetrag von
ist eingeteilt in Stück 35.940 auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1,- mit den Nummern 00 001 bis 35 940 (die ‘Wandelschuldverschreibungen’). |
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(2) |
Die Wandelschuldverschreibungen und die sich daraus ergebenden Zinsansprüche sind für die gesamte Laufzeit der Emission in einer auf den Inhaber lautenden Globalurkunde (die ‘Globalurkunde’) verbrieft. Die Globalurkunde ist bei der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, hinterlegt und wird dort für die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen (die ‘Anleihegläubiger’) verwahrt, bis sämtliche Verpflichtungen der Emittentin aus den Wandelschuldverschreibungen erfüllt sind. Der Anspruch auf Lieferung von Einzelurkunden ist für die gesamte Laufzeit der Wandelschuldverschreibung ausgeschlossen. Die Globalurkunde trägt die eigenhändigen Unterschriften von zwei Mitgliedern des Vorstandes der Emittentin. |
§ 2
Verzinsung
(1) |
Die Teilschuldverschreibungen sind vom 10.Mai 2002 an (der ‘Begebungstag’) mit 2,5 % jährlich zu verzinsen. Die Zinsen werden jeweils zum 30. Dezember eines jeden Jahres fällig. Abweichend hiervon werden die Zinsen für die letzte Zinsperiode am 30. April 2012 fällig. |
(2) |
Zinslauf der Wandelschuldverschreibung endet mit Ablauf des Tages, der dem Tag der Rückzahlung (§ 4) vorausgeht. |
(3) |
Sofern der Anleiheschuldner die Verpflichtung zur Rückzahlung bei Fälligkeit oder, wenn der Fälligkeitstag ein Samstag, Sonntag oder gesetzlicher Feiertag am Erfüllungsort (§ 10 Absatz 2) ist, am darauffolgenden Bankarbeitstag nicht erfüllt, endet die Verzinsung nicht mit Ablauf des Tages vor Fälligkeit, sondern erst mit der Einlösung, spätestens jedoch mit dem vierzehnten Tage nach Bekanntmachung der Zahlstelle, dass die zur Einlösung erforderlichen Mittel zur Verfügung gestellt worden sind. |
(4) |
Sofern von dem Wandlungsrecht gemäß § 7 Gebrauch gemacht wird,
endet die Verzinsung der gewandelten Wandelschuldverschreibungen mit
dem 30. Dezember des Jahres, das dem Jahr, in dem von dem Wandlungsrecht
Gebrauch gemacht wird, unmittelbar vorangeht. |
§ 3
Übertragung
Die Wandelschuldverschreibungen sind mit Ausnahme des Erbfalls nicht übertragbar.
§ 4
Rückzahlung
(1) |
Die Emittentin ist verpflichtet, die Wandelschuldverschreibungen, soweit sie nicht vorzeitig zurückgezahlt oder gewandelt worden sind, am 30. April 2012 zum Nennbetrag zurückzuzahlen. |
(2) |
Der Emittentin und den Anleihegläubigern steht unbeschadet ihrer Rechte aus §§ 5 und 11 ein Kündigungsrecht nicht zu; dies gilt auch für den Fall, dass die Emittentin eine andere Rechtsform annimmt, mit einem anderen Unternehmen verschmolzen wird oder ihr Vermögen auf eine andere Gesellschaft überträgt. |
§ 5
Kündigungsrecht der Emittentin
(1) |
Die Emittentin, im Falle von an Vorstandsmitgliedern begebenen Wandelschuldverschreibungen vertreten durch den Aufsichtsrat, ist berechtigt, die Wandelschuldverschreibungen in den nachstehenden Fällen zu kündigen:
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(2) |
Die Kündigung der von dem jeweiligen Anleihegläubiger gehaltenen Wandelschuldverschreibungen durch die Emittentin kann mit sofortiger Wirkung jeweils zum Ende des Kalendervierteljahres, in das das Ereignis des § 5 Absatz 1 fällt, erfolgen (d.h. jeweils zum 31.03., 30.06., 30.09. bzw. 31.12.), jedoch
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(3) |
Die Kündigung durch die Emittentin gemäß § 5 Absatz 1 erfolgt gegenüber dem jeweiligen Anleihegläubiger bzw. im Todesfall dessen Erben durch schriftliche Erklärung. |
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(4) |
Das Wandlungsrecht der Wandelschuldverschreibungen erlischt mit Eintritt eines der in § 5, Abs. 2 (a) bzw. (b) genannten Ereignisse. |
§ 6
Zahlstelle/Zahlungen
(1) |
Die Emittentin hat die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, zur Zahlstelle (die ‘Zahlstelle’) bestellt. Die Zahlstelle handelt ausschließlich als Erfüllungsgehilfe der Emittentin und steht in keinem Auftrags- oder Treueverhältnis zu den Anlagegläubigern. Die Zahlstelle ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. |
(2) |
Die fälligen Zinsen und Rückzahlungsbeträge aus den Wandelschuldverschreibungen werden den Anleihegläubigern durch die Deutsche Bank AG über die Deutsche Bank Saar AG ausgezahlt. |
(3) |
Die Emittentin ist berechtigt, die von den Anleihegläubigern innerhalb von zwölf Monaten nach Fälligkeit nicht entgegengenommenen Beträge an (rückzahlbarem) Kapital und Zinsen auf deren Gefahr und Kosten bei dem Amtsgericht Frankfurt am Main unter Verzicht auf das Recht zur Rücknahme zu hinterlegen. Dies gilt auch dann, wenn sich die Anleihegläubiger nicht im Annahmeverzug befinden. Soweit unter Verzicht auf das Recht zur Rücknahme hinterlegt wird, erlischt jeglicher Anspruch der Anleihegläubiger gegen die Emittentin. |
§ 7
Wandlungsrecht
(1) |
Die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen haben das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe dieser Anleihebedingungen und unter Leistung einer Zuzahlung gemäß § 8 in auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Emittentin (die ‘Aktien’) umzutauschen. Jede Teilschuldverschreibung über EUR 1,- berechtigt zur Wandlung in 10 (in Worten: zehn) Aktien. Die Wandlung kann nur über mindestens 10 (in Worten: zehn) Teilschuldverschreibungen über EUR 1,- oder einem Vielfachen davon erfolgen, es sei denn, der Anleihegläubiger ist im Besitz einer geringeren Anzahl von Teilschuldverschreibungen. In letzerem Fall müssen alle Teilschuldverschreibungen gleichzeitig gewandelt werden. |
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(2) |
Zur Sicherung des Wandlungsrechts dient ein von der Hauptversammlung der Emittentin am 29. April 1999 beschlossenes und am 4. Mai 1999 in das Handelsregister beim Amtsgericht Saarbrücken eingetragenes bedingtes Kapital. |
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(3) |
Das Wandlungsrecht kann frühestens nach Ablauf von zwei Jahren seit der Begebung der Wandelanleihe, d.h. frühestens am 11. Mai 2004 ausgeübt werden. |
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(4) |
Nach Ablauf der Sperrfrist gemäß § 7 Absatz 3 Satz 1 ist die Ausübung des Wandlungsrechts nur jeweils an den nachfolgenden Tagen (der ‘Wandlungszeitraum’) zulässig:
‘Bankarbeitstag’ im Sinne dieser Wandelanleihebedingungen ist ein Tag, an dem Geschäftsbanken in Frankfurt am Main allgemein für den Geschäftsbetrieb geöffnet sind. Die Emittentin wird den Anleihegläubigern den Beginn der jeweiligen Wandlungszeiträume vorher bekannt machen. Erklärungen, die der Wandelstelle (§ 10 Absatz 1) in dem Zeitraum, in dem die Wandlung ausgeschlossen ist, zugehen, gelten als zum nächstfolgenden Tag, an dem die Ausübung des Wandlungsrechts wieder zulässig ist, abgegeben und zugegangen. Sofern Ausübungstage in einem Zeitraum (der ‘Sperrzeitraum’) liegen, der mit dem Tag beginnt, an dem die Emittentin ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, und an dem Tag endet, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Emittentin an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main erstmals ‘ex Bezugsrecht’ notiert werden, verschieben sich diese Ausübungstage auf eine entsprechende Anzahl an Bankarbeitstagen unmittelbar nach dem Ende des Sperrzeitraums. |
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(5) |
Aus der Wandlung hervorgehende Aktien sind für das gesamte Geschäftsjahr der Emittentin dividendenberechtigt, in dem sie wirksam ausgegeben werden. Im Fall der Wandlung stehen dem jeweiligen Anleihegläubiger Zinsen von dem der Wandlung unmittelbar vorausgehenden 1. Januar bis zum Tage der Wandlung nicht zu (§ 2 Absatz 3). |
§ 8
Wandlungspreis
Im Fall der Wandlung der Wandelschuldverschreibungen in Aktien beträgt der Ausgabebetrag je Wandelschuldverschreibung (der ‘Wandlungspreis’) je 120 % des Durchschnitts (arithmetisches Mittel) der an der Präsenzbörse der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurse der letzten fünf Handelstage vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen 2002/2012, also 10,54 Euro. Wird von dem Wandlungsrecht Gebrauch gemacht, so ist für jede bezogene Aktie der Wandlungspreis abzüglich des (anteiligen) Nennbetrags der gewandelten Wandelschuldverschreibung einzuzahlen (der einzuzahlende Betrag nachstehend der ‘Zuzahlungsbetrag’).
§ 9
Anpassung des Wandlungspreises
(1) |
Sofern die Emittentin während der Laufzeit der Anleihe unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital durch die Ausgabe neuer Aktien erhöht oder Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf neue Aktien oder Genussrechte begibt oder andere nachstehend aufgeführte Kapitalmaßnahmen durchführt, wird der Wandlungspreis zu dem in § 9 Absatz 3 bestimmten Stichtag wie folgt angepasst:
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(2) |
Die Anpassungen gemäß § 9 Absatz 1 werden durch die Wandelstelle berechnet. Die Emittentin ist verpflichtet, den angepassten Wandlungspreis und den Stichtag, von dem ab nur noch der angepasste Wandlungspreis gilt, gemäß § 11 bekanntzugeben. Die Bekanntmachung hat am Stichtag zu erfolgen. |
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(3) |
Bruchteile von Aktien werden nicht geliefert; bei gleichzeitiger Wandlung mehrerer Schuldverschreibungen durch einen Anleihegläubiger werden jedoch Bruchteile von Aktien zusammengelegt. Verbleibende Bruchteile werden in Geld ausgeglichen, wobei ein entsprechender Bruchteil des Schlussauktionskurses an der Präsenzbörsefür die Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse am jeweiligen Wandlungstag, abgerundet auf den nächsten Cent, gezahlt wird. Die Zahlung erfolgt so bald wie möglich und jedenfalls innerhalb von sieben Geschäftstagen nach dem Wandlungstag durch Überweisung auf ein von dem jeweiligen Anleihegläubiger genanntes Konto. Auf den Betrag einer solchen Barzahlung sind keine Zinsen zahlbar, wenn diese Zahlung gemäß diesem § 9 Absatz 3 ordnungsgemäß erfolgt ist. |
§ 10
Wandelstelle/Ausübung des Wandlungsrechts
(1) |
Die Emittentin hat die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, zur Wandelstelle (die ‘Wandelstelle’) bestellt. Die Wandelstelle handelt ausschließlich als Erfüllungsgehilfe der Emittentin und steht in keinem Auftrags- oder Treueverhältnis zu den Anlagegläubigern. Die Wandelstelle ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. |
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(2) |
Zur Ausübung des Wandlungsrechts muss der Anleihegläubiger der Wandelstelle einen schriftlichen Auftrag zur Wandlung (die ‘Wandlungserklärung’) der Emittentin erteilen, der der Wandelstelle unter Benutzung der bei der Emittentin erhältlichen Vordrucke über die Emittentin zuzuleiten ist. Durch die Wandlungserklärung wird die Wandlungsstelle – unter Befreiung der gesetzlichen Beschränkungen des Selbstkontrahierens (§ 181 BGB) – ermächtigt, die zur Ausgabe der neuen Aktien erforderlichen Erklärungen und Handlungen in eigenem Namen vorzunehmen. |
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(3) |
Die Ausübung des Wandlungsrechts wird an dem Bankarbeitstag wirksam, an dem
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(2) |
Sofern Wandlungserklärungen, Zahlungen und/oder Wandelschuldverschreibungen nach dem in vorstehendem § 10 Absatz 3 genannten Zeitpunkt oder nicht innerhalb des Wandlungszeitraums (§ 7 Absatz 4) bei der Wandelstelle eingehen, gelten sie als am nächstfolgenden Bankarbeitstag, an dem die Ausübung des Wandlungsrechts zulässig ist, bei der Wandelstelle ein- bzw. zugegangen. |
(3) |
Die aus der Wandlung hervorgehenden Aktien werden dem Anleihegläubiger alsbald nach Wirksamwerden der Wandlungserklärung auf seinem in dieser Erklärung angegebenen Depot gutgeschrieben. |
§ 11
Kündigung durch den Anleihegläubiger
(1) |
Die Anleihegläubiger sind einzeln für sich berechtigt, mittels Kündigung die sofortige Rückzahlung ihrer Wandelschuldverschreibungen zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls
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(2) |
Eine Kündigung gemäß Absatz 1 hat in der Weise zu erfolgen, dass der Anleihegläubiger der Emittentin eine schriftliche Erklärung übergibt oder durch eingeschriebenen Brief übersendet. |
§ 12
Mitteilungen
(1) |
Erklärungen der Emittentin, welche die Wandelschuldverschreibungen betreffen, werden den Anleihegläubigern schriftlich mitgeteilt. |
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(2) |
Sämtliche Erklärungen der Anleihegläubiger, welche die Wandelschuldverschreibungen betreffen, haben schriftlich und in deutscher Sprache gegenüber der Emittentin zu erfolgen, auch wenn sie an die Wandelstelle gerichtet sind, und zwar an folgende Adresse:
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§ 13
Schlussbestimmungen
(1) |
Die Wandelschuldverschreibungen und diese Anleihebedingungen unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. |
(2) |
Erfüllungsort ist Saarbrücken. |
(3) |
Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus den in diesen Anleihebedingungen geregelten Angelegenheiten ist, soweit gesetzlich zulässig, Saarbrücken. |
(4) |
Sollte eine der Bestimmungen dieser Anleihebedingungen ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung soll, soweit rechtlich möglich, eine dem Sinn und Zweck dieser Anleihebedingungen zum Zeitpunkt der Begebung der Wandelschuldverschreibungen entsprechende Regelung gelten. Sollte durch die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung eine Lücke entstehen oder sollten sich diese Anleihebedingungen aus anderen Gründen als unvollständig erweisen, ist diese Lücke im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung, die dem Sinn und Zweck dieser Anleihebedingungen entspricht, unter Berücksichtigung der berechtigten Interessen der beteiligten Parteien auszufüllen. |
Saarbrücken, im Mai 2002
IDS Scheer AG
Anlage 4.1c) | Optionsbedingungen 3. Tranche 2001/2011 |
OPTIONSBEDINGUNGEN
für die Begebung von Optionsscheinen 2001/2011
der
IDS Scheer AG
(3. Tranche)
§ 1
Form/Nennbetrag
(1) |
Die von der IDS Scheer AG mit dem Sitz in Saarbrücken (die ‘Emittentin’) begebenen Inhaber-Optionsscheine (die ‘Optionsscheine’) werden zusammen mit den
der IDS Scheer AG begeben. |
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(2) |
Jeder Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 1,- ist anfänglich ein Optionsschein beigefügt. Die Laufzeit der Optionsscheine beträgt 10 (zehn) Jahre. Die Optionsscheine sind von der IDS Scheer AG ausgegeben und tragen die Nummern 00 001 bis 43.000. Die Optionsscheine können von den Teilschuldverschreibungen abgetrennt und danach gemäß § 5 dieser Bedingungen übertragen werden. |
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(3) |
Die Optionsscheine sind für die gesamte Laufzeit der Emission in einer auf den Inhaber lautenden Sammelurkunde (die ‘Globalurkunde’) verbrieft. Die Globalurkunde ist bei der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, hinterlegt und wird dort für die Inhaber der Optionsscheine verwahrt, bis sämtliche Verpflichtungen der Emittenten aus den Optionsscheinen erfüllt sind. Der Anspruch auf Lieferung von Einzelurkunden ist für die gesamte Laufzeit der Optionsscheine ausgeschlossen. Die Globalurkunde trägt die eigenhändigen Unterschriften von zwei Mitgliedern des Vorstandes der Emittentin. Die Inhaber von Optionsscheinen erhalten für die von ihnen gehaltenen Optionsscheine eine Girosammeldepot-Gutschrift. |
§ 2
Optionsrecht/Basispreis
(1) |
Die Inhaber der Optionsscheine sind berechtigt, nach Maßgabe der nachstehenden Bedingungen, auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (die ‘Aktien’) der IDS Scheer AG zu erwerben (das ‘Optionsrecht’). |
(2) |
Jeder Optionsschein berechtigt den Optionsberechtigten (wie nachstehend in § 4 definiert) zum Erwerb von 10 (in Worten: zehn) Aktien der Gesellschaft zum Basispreis. Der Erwerb kann unter Ausnutzung der Optionsrechte aus mindestens 10 (in Worten: zehn) Optionsscheinen oder einem Vielfachen davon erfolgen, es sei denn, der jeweilige Inhaber ist im Besitz einer geringeren Anzahl von Optionsscheinen. Der Basispreis entspricht 120 % des Durchschnitts (arithmetisches Mittel) der an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurse der letzten fünf Handelstage vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Begebung der Optionsanleihe 2001/2011, also EURO 20,35. |
(3) |
Zur Sicherung der Optionsrechte dient ein von der Hauptversammlung der Emittentin am 29. April 1999 beschlossenes und am 4. Mai 1999 in das Handelsregister eingetragenes bedingtes Kapital. |
§ 3
Dividendenberechtigung
Aktien, die aufgrund der Optionsrechte ausgegeben werden, sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, in dem die Optionserklärung wirksam wird.
§ 4
Übertragung, Optionsberechtigte
Die Optionsscheine können von den gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Emittentin vom 29. April 1999 zum Bezug der Optionsanleihe berechtigten Beteiligungsgesellschaften der Emittentin entweder zusammen mit den Teilschuldverschreibungen oder nach Abtrennung an ihre Geschäftsführer, Führungskräfte oder Mitarbeiter (zusammen die ‘Optionsberechtigten’) im Rahmen eines eigenen Stock Option Program übertragen werden. Nach Übertragung an die Optionsberechtigten sind die Optionsscheine mit Ausnahme des Erbfalls nicht übertragbar. Die Optionsrechte können nicht beliehen werden.
§ 5
Kündigung durch die Emittentin
(1) |
Die Emittentin, im Falle von an Vorstandsmitgliedern begebenen Wandelschuldverschreibungen vertreten durch den Aufsichtsrat, ist berechtigt, die Optionsrechte in den nachstehenden Fällen zu kündigen:
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||||||
(2) |
Die Kündigung der von dem jeweiligen Optionsberechtigten gehaltenen Optionsrechte durch die Emittentin kann mit sofortiger Wirkung erfolgen, jedoch
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(3) |
Die Kündigung durch die Emittentin gemäß § 5 Absatz 1 erfolgt gegenüber dem jeweiligen Optionsberechtigten bzw. im Todesfall dessen Erben durch schriftliche Erklärung. |
§ 6
Optionsstelle
Die Emittentin hat die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, zur Optionsstelle (die ‘Optionsstelle’) bestellt. Die Optionsstelle handelt ausschließlich als Erfüllungsgehilfe der Emittentin und steht in keinem Auftrags- oder Treueverhältnis zu den Inhabern der Optionsscheine. Die Optionsstelle ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
§ 7
Optionsausübung
(1) |
Die Optionsrechte können frühestens nach Ablauf von zwei Jahren seit der Begebung der Optionsanleihe, d.h. frühestens am 12. Mai 2003 ausgeübt werden. Bei einer Ausübung von Optionsrechten müssen mindestens die in 10 (in Worten: zehn) Optionsscheinen (oder einem vielfachen davon) verbrieften Optionsrechte ausgeübt werden, es sei denn, der Optionsberechtigte ist im Besitz einer geringeren Anzahl von Optionsscheinen. In letzerem Fall müssen alle Optionsrechte gleichzeitig ausgeübt werden. |
||||||
(2) |
Nach Ablauf der Sperrfrist gemäß § 7 Absatz 1 Satz 1 ist die Ausübung der Optionsrechte nur jeweils an den nachfolgenden Tagen (die ‘Ausübungstage’) zulässig:
‘Bankarbeitstag’ im Sinne dieser Optionsbedingungen ist ein Tag, an dem Geschäftsbanken in Frankfurt am Main allgemein für den Geschäftsbetrieb geöffnet sind. Der Emittentin wird den Optionsberechtigten den Beginn der jeweiligen Wandlungszeiträume vorher bekannt machen. Erklärungen, die den Umtauschstellen in dem Zeitraum, in dem die Ausübung der Optionsrechte ausgeschlossen ist, zugehen, gelten als zum nächstfolgenden Tag, an dem die Ausübung des Optionsrechts wieder zulässig ist, abgegeben und zugegangen. Sofern Ausübungstage in einem Zeitraum (der ‘Sperrzeitraum’) liegen, der mit dem Tag beginnt, an dem die Emittentin ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, und an dem Tag endet, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Emittentin an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main erstmals ‘ex Bezugsrecht’ notiert werden, verschieben sich diese Ausübungstage auf eine entsprechende Anzahl an Bankarbeitstagen unmittelbar nach dem Ende des Sperrzeitraums. |
§ 8
Anpassung des Basispreises
(1) |
Sofern die Emittentin während der Laufzeit der Anleihe unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital durch die Ausgabe neuer Aktien erhöht oder Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf neue Aktien oder Genussrechte begibt oder andere nachstehend aufgeführte Kapitalmaßnahmen durchführt, wird der Basispreis zu dem in § 8 Absatz 3 bestimmten Stichtag wie folgt angepasst:
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||||||
(2) |
Die Anpassungen gemäß § 8 Absatz 1 werden durch die Optionsstelle berechnet. Die Emittentin ist verpflichtet, den angepassten Basispreis bzw. das angepasste Optionsverhältnis und den Stichtag, von dem ab nur noch der angepasste Basispreis bzw. das angepasste Optionsverhältnis gilt, gemäß § 10 bekanntzugeben. Die Bekanntmachung hat am Stichtag zu erfolgen. |
||||||
(3) |
Bruchteile von Aktien werden nicht geliefert; bei gleichzeitiger Ausübung von Optionsrechten aus mehreren Optionsscheinen durch einen Inhaber werden jedoch Bruchteile von Aktien zusammengelegt. Verbleibende Bruchteile werden in Geld ausgeglichen, wobei ein entsprechender Bruchteil des Schlussauktionskurses an der Präsenzbörsefür die Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse am jeweiligen Ausübungstag, abgerundet auf den nächsten Cent, gezahlt wird. Die Zahlung erfolgt so bald wie möglich und jedenfalls innerhalb von sieben Geschäftstagen nach dem Ausübungstag durch Überweisung auf ein von dem jeweiligen Optionsberechtigten genanntes Konto. Auf den Betrag einer solchen Barzahlung sind keine Zinsen zahlbar, wenn diese Zahlung gemäß diesem § 8 Absatz 3 ordnungsgemäß erfolgt ist. |
§ 9
Ausübung des Optionsrechts
(1) |
Zur Ausübung des Optionsrechts muss der Inhaber eines Optionsscheins eine schriftliche Ausübungserklärung (die ‘Optionserklärung’) unter Benutzung der bei der Emittentin erhältlichen Vordrucke über die Emittentin gegenüber der Optionsstelle abgeben und den Basispreis zahlen. Durch die Optionserklärung wird die Optionsstelle – unter Befreiung der gesetzlichen Beschränkungen des Selbstkontrahierens (§ 181 BGB) – ermächtigt, die zur Ausgabe der neuen Aktien erforderlichen Erklärungen und Handlungen in eigenem Namen vorzunehmen |
||||||
(2) |
Die Ausübung des Optionsrechts wird an dem Bankarbeitstag wirksam, an dem
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(4) |
Sofern Optionserklärungen, Zahlungen und/oder Optionsscheine nach dem in vorstehendem § 9 Absatz 3 genannten Zeitpunkt oder nicht innerhalb des Ausübungszeitraums (§ 7 Absatz 2) bei der Optionsstelle eingehen, gelten sie als am nächstfolgenden Bankarbeitstag, an dem die Ausübung des Optionsrechts zulässig ist, bei der Optionsstelle ein- bzw. zugegangen. |
(3) |
Die aufgrund der Ausübung der Optionsrechte auszugebenden Aktien werden dem Optionsberechtigten alsbald nach Wirksamwerden der Optionserklärung auf seinem in dieser Erklärung angegebenen Depot gutgeschrieben. |
§ 10
Mitteilungen
(1) |
Bekanntmachungen und Erklärungen der Emittentin, welche die Optionsrechte betreffen, werden den Optionsberechtigten schriftlich mitgeteilt. |
||
(2) |
Sämtliche Erklärungen der Optionsberechtigten, welche die Optionsscheine betreffen, haben schriftlich und in deutscher Sprache gegenüber der Emittentin zu erfolgen, auch wenn sie an die Optionsstelle gerichtet sind, und zwar an folgende Adresse:
|
§ 11
Schlussbestimmungen
(1) |
Die Optionsscheine, die Optionsrechte sowie diese Optionsbedingungen unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. |
(2) |
Erfüllungsort ist Saarbrücken. |
(3) |
Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus den in diesen Optionsbedingungen geregelten Angelegenheiten ist, soweit gesetzlich zulässig, Saarbrücken. |
(4) |
Sollte eine der Bestimmungen dieser Optionsbedingungen ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung soll, soweit rechtlich möglich, eine dem Sinn und Zweck dieser Optionsbedingungen zum Zeitpunkt der Begebung der Optionsrechte entsprechende Regelung gelten. Sollte durch die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung eine Lücke entstehen oder sollten sich diese Optionsbedingungen aus anderen Gründen als unvollständig erweisen, ist diese Lücke im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung, die dem Sinn und Zweck dieser Optionsbedingungen entspricht, unter Berücksichtigung der berechtigten Interessen der beteiligten Parteien auszufüllen. |
Saarbrücken, im Mai 2001
IDS Scheer AG
Anlage 4.1d) | Optionsbedingungen 4. Tranche 2002/2012 |
OPTIONSBEDINGUNGEN
für die Begebung von Optionsscheinen 2002/2012
der
IDS Scheer AG
(4. Tranche)
§ 1
Form/Nennbetrag
(1) |
Die von der IDS Scheer AG mit dem Sitz in Saarbrücken (die ‘Emittentin’) begebenen Inhaber-Optionsscheine (die ‘Optionsscheine’) werden zusammen mit den
der IDS Scheer AG begeben. |
|
(2) |
Jeder Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 1,- ist anfänglich ein Optionsschein beigefügt. Die Laufzeit der Optionsscheine beträgt 10 (zehn) Jahre. Die Optionsscheine sind von der IDS Scheer AG ausgegeben und tragen die Nummern 00 001 bis 15 852. Die Optionsscheine können von den Teilschuldverschreibungen abgetrennt und danach gemäß § 5 dieser Bedingungen übertragen werden. |
|
(3) |
Die Optionsscheine sind für die gesamte Laufzeit der Emission in einer auf den Inhaber lautenden Sammelurkunde (die ‘Globalurkunde’) verbrieft. Die Globalurkunde ist bei der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, hinterlegt und wird dort für die Inhaber der Optionsscheine verwahrt, bis sämtliche Verpflichtungen der Emittenten aus den Optionsscheinen erfüllt sind. Der Anspruch auf Lieferung von Einzelurkunden ist für die gesamte Laufzeit der Optionsscheine ausgeschlossen. Die Globalurkunde trägt die eigenhändigen Unterschriften von zwei Mitgliedern des Vorstandes der Emittentin. Die Inhaber von Optionsscheinen erhalten für die von ihnen gehaltenen Optionsscheine eine Girosammeldepot-Gutschrift. |
§ 2
Optionsrecht/Basispreis
(1) |
Die Inhaber der Optionsscheine sind berechtigt, nach Maßgabe der nachstehenden Bedingungen, auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (die ‘Aktien’) der IDS Scheer AG zu erwerben (das ‘Optionsrecht’). |
(2) |
Jeder Optionsschein berechtigt den Optionsberechtigten (wie nachstehend in § 4 definiert) zum Erwerb von 10 (in Worten: zehn) Aktien der Gesellschaft zum Basispreis. Der Erwerb kann unter Ausnutzung der Optionsrechte aus mindestens 10 (in Worten: zehn) Optionsscheinen oder einem Vielfachen davon erfolgen, es sei denn, der jeweilige Inhaber ist im Besitz einer geringeren Anzahl von Optionsscheinen. Der Basispreis entspricht 120 % des Durchschnitts (arithmetisches Mittel) der an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurse der letzten fünf Handelstage vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Begebung der Optionsanleihe 2002/2012, also EURO 10,54. |
(3) |
Zur Sicherung der Optionsrechte dient ein von der Hauptversammlung der Emittentin am 29. April 1999 beschlossenes und am 4. Mai 1999 in das Handelsregister eingetragenes bedingtes Kapital. |
§ 3
Dividendenberechtigung
Aktien, die aufgrund der Optionsrechte ausgegeben werden, sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, in dem die Optionserklärung wirksam wird.
§ 4
Übertragung, Optionsberechtigte
Die Optionsscheine können von den gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Emittentin vom 29. April 1999 zum Bezug der Optionsanleihe berechtigten Beteiligungsgesellschaften der Emittentin entweder zusammen mit den Teilschuldverschreibungen oder nach Abtrennung an ihre Geschäftsführer, Führungskräfte oder Mitarbeiter (zusammen die ‘Optionsberechtigten’) im Rahmen eines eigenen Stock Option Program übertragen werden. Nach Übertragung an die Optionsberechtigten sind die Optionsscheine mit Ausnahme des Erbfalls nicht übertragbar. Die Optionsrechte können nicht beliehen werden.
§ 5
Kündigung durch die Emittentin
(1) |
Die Emittentin, im Falle von an Vorstandsmitgliedern begebenen Wandelschuldverschreibungen vertreten durch den Aufsichtsrat, ist berechtigt, die Optionsrechte in den nachstehenden Fällen zu kündigen:
|
||||||
(2) |
Die Kündigung der von dem jeweiligen Optionsberechtigten gehaltenen Optionsrechte durch die Emittentin kann mit sofortiger Wirkung erfolgen, jedoch
|
||||||
(3) |
Die Kündigung durch den Emittentin gemäß § 5 Absatz 1 erfolgt gegenüber dem jeweiligen Optionsberechtigter bzw. im Todesfall dessen Erben durch schriftliche Erklärung. |
§ 6
Optionsstelle
Die Emittentin hat die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, zur Optionsstelle (die ‘Optionsstelle’) bestellt. Die Optionsstelle handelt ausschließlich als Erfüllungsgehilfe der Emittentin und steht in keinem Auftrags- oder Treueverhältnis zu den Inhabern der Optionsscheine. Die Optionsstelle ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
§ 7
Optionsausübung
(1) |
Die Optionsrechte können frühestens nach Ablauf von zwei Jahren seit der Begebung der Optionsanleihe, d.h. frühestens am 11. Mai 2004 ausgeübt werden. Bei einer Ausübung von Optionsrechten müssen mindestens die in 10 (in Worten: zehn) Optionsscheinen (oder einem vielfachen davon) verbrieften Optionsrechte ausgeübt werden, es sei denn, der Optionsberechtigte ist im Besitz einer geringeren Anzahl von Optionsscheinen. In letzerem Fall müssen alle Optionsrechte gleichzeitig ausgeübt werden. |
||||||
(2) |
Nach Ablauf der Sperrfrist gemäß § 7 Absatz 1 Satz 1 ist die Ausübung der Optionsrechte nur jeweils an den nachfolgenden Tagen (die ‘Ausübungstage’) zulässig:
‘Bankarbeitstag’ im Sinne dieser Optionsbedingungen ist ein Tag, an dem Geschäftsbanken in Frankfurt am Main allgemein für den Geschäftsbetrieb geöffnet sind. Der Emittentin wird den Optionsberechtigten den Beginn der jeweiligen Wandlungszeiträume vorher bekannt machen. Erklärungen, die den Umtauschstellen in dem Zeitraum, in dem die Ausübung der Optionsrechte ausgeschlossen ist, zugehen, gelten als zum nächstfolgenden Tag, an dem die Ausübung des Optionsrechts wieder zulässig ist, abgegeben und zugegangen. Sofern Ausübungstage in einem Zeitraum (der ‘Sperrzeitraum’) liegen, der mit dem Tag beginnt, an dem die Emittentin ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, und an dem Tag endet, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Emittentin an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main erstmals ‘ex Bezugsrecht’ notiert werden, verschieben sich diese Ausübungstage auf eine entsprechende Anzahl an Bankarbeitstagen unmittelbar nach dem Ende des Sperrzeitraums. |
§ 8
Anpassung des Basispreises
(1) |
Sofern die Emittentin während der Laufzeit der Anleihe unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital durch die Ausgabe neuer Aktien erhöht oder Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf neue Aktien oder Genussrechte begibt oder andere nachstehend aufgeführte Kapitalmaßnahmen durchführt, wird der Basispreis zu dem in § 8 Absatz 3 bestimmten Stichtag wie folgt angepasst:
|
||||||
(2) |
Die Anpassungen gemäß § 8 Absatz 1 werden durch die Optionsstelle berechnet. Die Emittentin ist verpflichtet, den angepassten Basispreis bzw. das angepasste Optionsverhältnis und den Stichtag, von dem ab nur noch der angepasste Basispreis bzw. das angepasste Optionsverhältnis gilt, gemäß § 10 bekanntzugeben. Die Bekanntmachung hat am Stichtag zu erfolgen. |
||||||
(3) |
Bruchteile von Aktien werden nicht geliefert; bei gleichzeitiger Ausübung von Optionsrechten aus mehreren Optionsscheinen durch einen Inhaber werden jedoch Bruchteile von Aktien zusammengelegt. Verbleibende Bruchteile werden in Geld ausgeglichen, wobei ein entsprechender Bruchteil des Schlussauktionskurses an der Präsenzbörsefür die Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse am jeweiligen Ausübungstag, abgerundet auf den nächsten Cent, gezahlt wird. Die Zahlung erfolgt so bald wie möglich und jedenfalls innerhalb von sieben Geschäftstagen nach dem Ausübungstag durch Überweisung auf ein von dem jeweiligen Optionsberechtigten genanntes Konto. Auf den Betrag einer solchen Barzahlung sind keine Zinsen zahlbar, wenn diese Zahlung gemäß diesem § 8 Absatz 3 ordnungsgemäß erfolgt ist. |
§ 9
Ausübung des Optionsrechts
(1) |
Zur Ausübung des Optionsrechts muss der Inhaber eines Optionsscheins eine schriftliche Ausübungserklärung (die ‘Optionserklärung’) unter Benutzung der bei der Emittentin erhältlichen Vordrucke über die Emittentin gegenüber der Optionsstelle abgeben und den Basispreis zahlen. Durch die Optionserklärung wird die Optionsstelle – unter Befreiung der gesetzlichen Beschränkungen des Selbstkontrahierens (§ 181 BGB) – ermächtigt, die zur Ausgabe der neuen Aktien erforderlichen Erklärungen und Handlungen in eigenem Namen vorzunehmen. |
||||||
(2) |
Die Ausübung des Optionsrechts wird an dem Bankarbeitstag wirksam, an dem
|
(4) |
Sofern Optionserklärungen, Zahlungen und/oder Optionsscheine nach dem in vorstehendem § 9 Absatz 3 genannten Zeitpunkt oder nicht innerhalb des Ausübungszeitraums (§ 7 Absatz 2) bei der Optionsstelle eingehen, gelten sie als am nächstfolgenden Bankarbeitstag, an dem die Ausübung des Optionsrechts zulässig ist, bei der Optionsstelle ein- bzw. zugegangen. |
(3) |
Die aufgrund der Ausübung der Optionsrechte auszugebenden Aktien werden dem Optionsberechtigten alsbald nach Wirksamwerden der Optionserklärung auf seinem in dieser Erklärung angegebenen Depot gutgeschrieben. |
§ 10
Mitteilungen
(1) |
Bekanntmachungen und Erklärungen der Emittentin, welche die Optionsrechte betreffen, werden den Optionsberechtigten schriftlich mitgeteilt. |
||
(2) |
Sämtliche Erklärungen der Optionsberechtigten, welche die Optionsscheine betreffen, haben schriftlich und in deutscher Sprache gegenüber der Emittentin zu erfolgen, auch wenn sie an die Optionsstelle gerichtet sind, und zwar an folgende Adresse:
|
§ 11
Schlussbestimmungen
(1) |
Die Optionsscheine, die Optionsrechte sowie diese Optionsbedingungen unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. |
(2) |
Erfüllungsort ist Saarbrücken. |
(3) |
Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus den in diesen Optionsbedingungen geregelten Angelegenheiten ist, soweit gesetzlich zulässig, Saarbrücken. |
(4) |
Sollte eine der Bestimmungen dieser Optionsbedingungen ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung soll, soweit rechtlich möglich, eine dem Sinn und Zweck dieser Optionsbedingungen zum Zeitpunkt der Begebung der Optionsrechte entsprechende Regelung gelten. Sollte durch die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung eine Lücke entstehen oder sollten sich diese Optionsbedingungen aus anderen Gründen als unvollständig erweisen, ist diese Lücke im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung, die dem Sinn und Zweck dieser Optionsbedingungen entspricht, unter Berücksichtigung der berechtigten Interessen der beteiligten Parteien auszufüllen. |
Saarbrücken, im Mai 2002
IDS Scheer AG
Anlage 4.2 | Optionsbedingungen 2006/2016 |
___________________________________
IDS SCHEER AG
OPTIONSBEDINGUNGEN
2006/2016
___________________________________
§ 1
Form und Nennbetrag
(1) |
Die IDS Scheer AG mit Sitz in Saarbrücken (im folgenden auch ‘Emittentin’) begibt Inhaber-Optionsscheine (die ‘Optionsscheine’ oder ‘Optionsrechte’) zusammen mit den
der IDS Scheer AG mit Wirkung zum 29. September 2006. |
|
(2) |
Jeder Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 1,- ist anfänglich ein Optionsrecht beigefügt. Die Laufzeit der Optionsrechte beträgt 10 (zehn) Jahre Die Optionsrechte sind von der IDS Scheer AG ausgegeben und tragen die Nummern 00 001 bis 50.000. Die Optionsrechte können von den Teilschuldverschreibungen abdem 30. September 2006 abgetrennt und danach gemäß § 2 Absatz 1 und § 8 dieser Bedingungen übertragen werden. |
|
(3) |
Die Optionsrechte sind für die gesamte Laufzeit der Emission in einer auf den Inhaber lautenden Sammelurkunde (die ‘Globalurkunde’) verbrieft. Die Globalurkunde ist bei der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, hinterlegt und wird dort für die Inhaber der Optionsscheine verwahrt, bis sämtliche Verpflichtungen der Emittentn aus den Optionsrechten erfüllt sind. Der Anspruch auf Lieferung von Einzelurkunden ist für die gesamte Laufzeit der Optionsrechte ausgeschlossen. Die Globalurkunde trägt die eigenhändigen Unterschriften von zwei Mitgliedern des Vorstandesder Emittentin und die eines Kontrolleurs. Die Inhaber von Optionsrechten erhalten für die von ihnen gehaltenen Optionsrechte eine Girosammeldepot-Gutschrift. |
§ 2
Einräumung von Optionsrechten
(1) |
Nach Abtrennung können die Optionsrechte nach Weisung des Aufsichtsrats Mitgliedern des Vorstands der IDS Scheer AG (die ‘Optionsberechtigten’) eingeräumt werden. |
||||||
(2) |
Die Einräumung der Optionsrechte erfolgt unentgeltlich. |
||||||
(3) |
Die Optionsberechtigten sind berechtigt, nach Maßgabe der nachstehenden Bedingungen, auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (die ‘Aktien’) der IDS Scheer AG zum Basispreis zu erwerben. |
||||||
(4) |
Ein Optionsrecht berechtigt zum Erwerb von zehn Aktien der Gesellschaft zum Basispreis. Der Basispreis ist das Produkt aus dem Referenzpreis und dem Faktor.
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||||||
(5) |
Der Optionsberechtigte kann Optionsrechte nur insoweit ausüben, als der erzielte wirtschaftliche Vorteil des Optionsberechtigten in einem Geschäftsjahr das dreifache des jährlichen Grundgehalts des Optionsberechtigten gemäß dem Dienstvertrag mit der IDS Scheer AG in diesem Zeitraum nicht überschreitet. Als wirtschaftlicher Vorteil gilt die Differenz zwischen dem Börsenkurs der erworbenen Aktien zum Zeitpunkt der Ausübung der Optionsrechte und dem Basispreis multipliziert mit der Anzahl der erworbenen Aktien. Börsenkurs ist der Kurs der Aktien der IDS Scheer AG in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse. |
||||||
(6) |
Sofern Optionsrechte nach Beendigung des Dienstverhältnissesmit der IDS Scheer AG ausgeübt werden, ist das zuletzt von dieser bezogene jährliche Grundgehalt maßgebend. |
||||||
(7) |
Zur Sicherung der Optionsrechte dient ein von der Hauptversammlung der Emittentin am 20. Mai 2005 beschlossenes und am 10. August 2005 in das Handelsregister eingetragenes bedingtes Kapital (§ 3 Abs. 4 der Satzung). |
§ 3
Zeitraum der Optionsausübung
(1) |
Die Optionsrechte können frühestens nach Ablauf von drei Jahren seit der Begebung, d.h. frühestens am 30. September 2009 ausgeübt werden (die ‘Sperrfrist’). Letzter Zeitpunkt für die Ausübung des Optionsrechts ist der 29. September 2016. |
||||||
(2) |
Nach Ablauf der Sperrfrist gemäß § 3 Absatz 1 Satz 1 ist die Ausübung der Optionsrechte nur jeweils an den nachfolgenden Tagen (die ‘Ausübungstage’) zulässig:
‘Bankarbeitstage’ sind Bankarbeitstage in Frankfurt am Main. Erklärungen, die der Optionsstelle in dem Zeitraum, in dem die Ausübung der Optionsrechte ausgeschlossen ist, zugehen, gelten als zum nächstfolgenden Tag, an dem die Ausübung des Optionsrechts wieder zulässig ist, abgegeben und zugegangen. Sofern Ausübungstage in einem Zeitraum (der ‘Sperrzeitraum’) liegen, der mit dem Tag beginnt, an dem die Emittentin ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, und an dem Tag endet, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Emittentin an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main erstmals im amtlichen Handel ‘ex Bezugsrecht’ notiert werden, verschieben sich diese Ausübungstage auf eine entsprechende Anzahl an Bankarbeitstagen unmittelbar nach dem Ende des Sperrzeitraums. |
§ 4
Ausübung des Optionsrechts
(1) |
Zur Ausübung des Optionsrechts muss der Inhaber der Optionsrechte eine schriftliche Umtauscherklärung (die ‘Optionserklärung’) unter Benutzung der bei derIDS Scheer AG erhältlichen Vordrucke gegenüber der Emittentin durch Vermittlung der Optionsstelle abgeben und den Basispreis zahlen. In der Optionserklärung ist anzugeben, für wie viele Aktien Optionsrechte ausgeübt werden. Zur Optionsausübung ist ausschließlich der Inhaber der Optionsrechte befugt; eine Übertragung des Ausübungsrechts ist nicht gestattet. |
(2) |
Zur Optionsstelle wird die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main bestellt. Die Optionsstelle handelt ausschließlich als Erfüllungsgehilfe der Emittentin und steht in keinem Auftrags- oder Treueverhältnis zu den Inhabern der Optionsscheine. Die Optionsstelle ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. |
(3) |
Das Wirksamwerden der Optionserklärung setzt voraus, dass die Optionserklärung fristgemäß bei der Optionsstelle eingegangen ist, die Zahlung des Basispreises in frei konvertierbarer und verfügbarer gesetzlicher Währung der Bundesrepublik Deutschland bei der Optionsstelle erfolgte und die Optionsrechte zur Verwahrung für Rechnung der Optionsberechtigten und Weiterleitung an die Emittentin an die Optionsstelle übertragen wurden. |
(4) |
Willenserklärungen und Basispreis-Zahlungen, die nicht innerhalb des Zeitraums gemäß § 3 Abs. 2 bei der Optionsstelle eingehen, gelten als am nächstfolgenden Tag, an dem die Ausübung des Optionsrechts zulässig ist, abgegeben bzw. erfolgt und zugegangen. |
§ 5
Folgen der Ausübung
(1) |
Die auf Grund der Ausübung der Optionsrechte auszugebenden Aktien werden dem Optionsberechtigten binnen drei Wochen nach Wirksamwerden der Optionserklärung auf seinem in dieser Erklärung angegebenen Depotkonto gutgeschrieben. |
(2) |
Aktien, die auf Grund der Optionsrechte ausgegeben werden, sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, in dem die Optionserklärung wirksam wird. |
(3) |
Zur Vermeidung von Insiderhandeln verpflichtet sich der Optionsberechtigte, die in Ausübung der Optionsrechte erworbenen Aktien nur während eines Zeitraums von vier Wochen ab dem Tag der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung weiterzuveräußern (‘Handelsfenster’). |
§ 6
Verfall
(1) |
Im Falle des Ausscheidens eines Optionsberechtigten aus demAnstellungsverhältnis mit einer Gesellschaft des IDS Scheer-Konzerns während der Sperrfrist nach § 3 Abs. 1 Satz 1 erlöschen die von ihm gehaltenen Optionsrechte ersatzlos. Dasselbe gilt für den Fall der fristlosen Kündigung des Anstellungsverhältnisses durch eine Gesellschaft des IDS Scheer-Konzerns aus wichtigem Grund während der Laufzeit gemäß § 1 Abs. 2 für von ihm gehaltene und noch nicht ausgeübte Optionsrechte. |
(2) |
Im Falle des Ausscheidens des Optionsberechtigten aus dem Anstellungsverhältnis mit einer Gesellschaft des IDS Scheer-Konzerns innerhalb oder mit Ablauf der ersten 5 Jahre der Laufzeit gemäß § 1 Abs. 2, aber nach Ablauf der Sperrfrist, kann er die bereits eingeräumten Optionsrechte bis zum Ende des nächsten Ausübungstages ausüben. Bis dahin nicht ausgeübte Optionsrechte erlöschen ersatzlos. Für die Kündigung des Anstellungsverhältnisses durch die Emittentin aus wichtigem Grund gilt § 6 Abs. 1 Satz 2. |
(3) |
Beendet der Optionsberechtigte sein Anstellungsverhältnis mit einer Gesellschaft des IDS Scheer-Konzerns nach Ablauf der ersten 5 Jahre der Laufzeit gemäß § 1 Abs. 2 vor dem Ende der Gesamtlaufzeit, kann er die bereits eingeräumten Optionsrechte bis zum Ende des nächsten Ausübungstages ausüben. Bis dahin nicht ausgeübte Optionsrechte erlöschen ersatzlos. Dasselbe gilt für die Nichtverlängerung des Anstellungsverhältnisses durch den Optionsberechtigten. |
(4) |
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, ausscheidende Optionsberechtigten die Optionsrechte weiter zu gewähren. Die Entscheidung hierüber steht im freien Ermessen des Aufsichtsrats. |
(5) |
Beim Eintritt in den Ruhestand, bei Berufs- und/oder Erwerbsunfähigkeit, beim Wechsel im Konzern und beim Todesfall bestehen die Optionsrechte unverändert fort. Zur Ausübung im Todesfall sind die Optionsrechte auf die Erben übertragbar und können durch die Erben ausgeübt werden. |
(6) |
Im Fall des Ausscheidens einer Gesellschaft, bei der der Optionsberechtigte angestellt ist, aus dem IDS Scheer-Konzern oder im Todesfall kann das aktive Vorstandsmitglied der ausscheidenden Gesellschaft bzw. können die Erben des verstorbenen Optionsrechtinhabers die Optionsrechte so ausüben, wie sie zum Zeitpunkt des Ausscheidens der Gesellschaft aus dem IDS Scheer-Konzern bzw. im Todesfall bestanden. In diesem Fall können die Optionsrechte nur bis zum Ende des auf die nächste ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft folgenden Ausübungszeitraum ausgeübt werden. |
(7) |
Sofern die Emittentin während der Laufzeit der Optionsrechte auf eine andere Gesellschaft verschmolzen wird oder in eine andere Rechtsform umgewandelt wird, tritt an die Stelle des § 2 Abs. 3 das Recht, eine Anzahl von Aktien, Geschäftsanteilen oder sonst an die Stelle der Aktien tretenden Beteiligungsrechte an der Rechtsnachfolgerin der Emittentin zu erwerben, deren Wert dem Kurswert einer Aktie der Emittentin im Zeitpunkt einer solchen Maßnahme entspricht. Der Basispreis ist in diesem Falle entsprechend anzupassen. |
(8) |
§ 6 Abs. 6 gilt nicht für Optionsberechtigte, die sich im Zeitpunkt des Ausscheidens der Gesellschaft aus dem IDS Scheer-Konzern bereits im Ruhestand befinden. |
§ 7
Anpassung des Basispreises
(1) |
Sofern die Emittentin während der Laufzeit der Anleihe unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital durch die Ausgabe neuer Aktien erhöht oder Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf neue Aktien oder Genussrechte begibt oder andere nachstehend ausgeführte Kapitalmaßnahmen durchführt, wird der Basispreis zu dem in §7 Absatz 3 bestimmten Stichtag wie folgt angepasst:
|
||||||
(2) |
Eine Anpassung des Basispreises oder des Optionsverhältnisses gem. § 317 BGB kann bei anderen Vorgängen erfolgen, soweit diese eine mit den in § 8 Absatz 1 genannten Fällen vergleichbare Wirkung haben. |
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(3) |
Die Anpassungen gemäß § 7 Absatz 1 und 2 werden durch die Optionsstelle berechnet. Die Emittentin ist verpflichtet, den ermäßigten Basispreis bzw. das ermäßigte Optionsverhältnis und den Stichtag, von dem ab nur noch der ermäßigte Basispreis bzw. das ermäßigte Optionsverhältnis gilt, gemäß § 10 Abs. 1 bekannt zu geben. |
§ 8
Übertragung
Die Optionsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls nicht übertragbar. Überdies ist jede Veräußerung, Verpfändung oder anderweitige wirtschaftliche Verwertung der Optionsrechte ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere für die Einräumung einer Unterbeteiligung, die Errichtung einer Treuhand sowie die Eingehung von Short-Positionen und vergleichbaren Glattstellungsgeschäfte, die zu einer wirtschaftlichen Veräußerung der Optionsrechte führen. Verstöße gegen diese Vorschrift führen zum Verfall der betroffenen Optionsrechte.
§ 9
Freiwilligkeitsvorbehalt
Die Einräumung von Optionsrechten stellt eine freiwillige Leistung der Emittentin dar. Wurden dem Optionsberechtigten in einem Bezugszeitraum Optionsrechte eingeräumt, so begründet dies keinen Rechtsanspruch auf Einräumung von Optionsrechten in einem nachfolgenden Bezugszeitraum. Dies gilt auch bei wiederholter Einräumung von Optionsrechten.
§ 10
Schlussbestimmungen
(1) |
Bekanntmachungen der Emittentin, welche die Optionsrechte betreffen, werden den Optionsberechtigten schriftlich mitgeteilt oder im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. |
(2) |
Mit Ausnahme der Regelungen in § 7 dieser Optionsbedingungen sind nachträgliche Änderungen der Erfolgsziele einschließlich des Basispreises nach § 2 Abs. 4 und der Vergleichparameter nach diesen Optionsbedingungen ausgeschlossen. |
(3) |
Auf Form und Inhalt der Optionsrechte sowie die Rechte und Pflichten der Beteiligten aus diesen Optionsbedingungen findet ausschließlich das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Deutschen Internationalen Privatrechts sowie des UN-Kaufrechts Anwendung. |
(4) |
Erfüllungsort ist Saarbrücken. |
(5) |
Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus den in diesen Optionsbedingungen geregelten Angelegenheiten ist, soweit gesetzlich zulässig, Saarbrücken. |
(6) |
Sollte eine der Bestimmungen dieser Optionsbedingungen ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung soll, soweit rechtlich möglich, eine dem Sinn und Zweck dieser Optionsbedingungen zum Zeitpunkt der Begebung der Optionsrechte entsprechende Regelung gelten. Sollte durch die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung eine Lücke entstehen oder sollten sich diese Optionsbedingungen aus anderen Gründen als unvollständig erweisen, ist diese Lücke im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung, die dem Sinn und Zweck dieser Optionsbedingungen entspricht, unter Berücksichtigung der berechtigten Interessen der beteiligten Parteien auszufüllen. |
Saarbrücken, den [Datum einfügen]
IDS Scheer AG
Der Vorstand der IDS Scheer AG und der Vorstand der Software AG haben gemäß § 8 Absatz 1 Satz 1 2. Halbsatz UmwG einen gemeinsamen Verschmelzungsbericht erstattet, in dem die Verschmelzung, der Verschmelzungsvertrag im Einzelnen und insbesondere das Umtauschverhältnis der Anteile rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Des Weiteren hat die Warth & Klein Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als für beide vertragsschließende Unternehmen gerichtlich ausgewählter und bestellter Verschmelzungsprüfer einen Prüfungsbericht nach § 60 UmwG in Verbindung mit § 12 UmwG erstattet.
Der Verschmelzungsvertrag wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung zum Handelsregister der Gesellschaft, dem Amtsgericht Saarbrücken, eingereicht. Die folgenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.ids-scheer.de/Hauptversammlung sowie spätestens einen Monat vor der Hauptversammlung der IDS Scheer AG auch unter www.softwareag.com/verschmelzung zugänglich:
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der Verschmelzungsvertrag zwischen der IDS Scheer AG und der Software AG; |
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die Jahresabschlüsse und die Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der IDS Scheer AG für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009; |
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die Jahresabschlüsse und die Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Software AG für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009; |
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der nach § 8 UmwG erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht des Vorstands der IDS Scheer AG und des Vorstands der Software AG; |
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der nach § 60 UmwG i.V.m. § 12 UmwG erstattete Prüfungsbericht des gerichtlich ausgewählten und bestellten Verschmelzungsprüfers Warth & Klein Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf. |
Diese Unterlagen liegen ferner von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der IDS Scheer AG, Altenkesseler Straße 17, 66115 Saarbrücken zur Einsicht der Aktionäre aus. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung den Aktionären zugänglich gemacht. Sie werden zudem jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos zugesandt.
TOP 7 |
Beschlussfassung über die Zahlung einer Sondervergütung an den Aufsichtsratsvorsitzenden |
Dem derzeitigen Vorsitzenden des Aufsichtsrats der IDS Scheer AG soll aufgrund der außergewöhnlichen und nicht vorhersehbaren Arbeitsbelastung im Geschäftsjahr 2009 eine einmalige Sondervergütung in Höhe von EUR 100.000 (netto, zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer) gezahlt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
‘Dem derzeitigen Vorsitzenden des Aufsichtsrats der IDS Scheer AG wird eine einmalige Sondervergütung für das Geschäftsjahr 2009 in Höhe von EUR 100.000 (netto, zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer) gezahlt.’ |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 Abs. 1 und 2 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen. Er hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 17. Juni 2010, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der IDS Scheer AG mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens am 1. Juli 2010, 24:00 Uhr, unter nachfolgender Adresse zugegangen sein:
IDS Scheer AG |
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter der vorstehend genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten sowie ein Vollmachts- und Weisungsformular für die Hauptversammlung nebst weiteren Erläuterungen zu diesen Formularen übersandt. Die Vollmachts- und Weisungsformulare nebst weiteren Erläuterungen dazu sind auch über die Internetseite www.ids-scheer.de/Hauptversammlung zugänglich.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat; Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Als Service bietet die IDS Scheer AG ihren Aktionären ferner an, dass sie sich nach Maßgabe erteilter Weisungen auch durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt; zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt, nehmen sie keine Weisungen entgegen.
Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten; ferner ist auch in diesen Fällen der Nachweis des Anteilsbesitzes des Vollmachtgebers erforderlich.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.
Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.
Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten sowie für die Übersendung der Weisung gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft, deren Widerruf und Änderung stehen folgende Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung:
IDS Scheer AG Telefax: +49 681 210-1171 |
Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9.00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in der Saarlandhalle im Ludwigspark, An der Saarlandhalle 1, 66113 Saarbrücken, zur Verfügung.
Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind unter der vorgenannten Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse bis zum 6. Juli 2010, 24.00 Uhr möglich; am Tag der Hauptversammlung selbst steht dafür ab 9.00 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in der Saarlandhalle im Ludwigspark, An der Saarlandhalle 1, 66113 Saarbrücken, zur Verfügung.
Die persönliche Anmeldung durch den Aktionär oder einen bevollmächtigten Dritten an den Eingangsschaltern zur Hauptversammlung zur eigenen Wahrnehmung des Stimmrechts in der Hauptversammlung gilt als Widerruf der an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilten Vollmacht und Weisung.
Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 des Grundkapitals (das sind 500.000 Stückaktien der Gesellschaft) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der IDS Scheer AG zu richten. Es muss der IDS Scheer AG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 7. Juni 2010, 24.00 Uhr, zugehen. Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens dem 8. April 2010, 0.00 Uhr, Inhaber der Aktien sind.
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge/Wahlvorschläge von Aktionären
Aktionäre der IDS Scheer AG können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an folgende Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zu richten:
IDS Scheer AG |
Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens am 23. Juni 2010, 24.00 Uhr, unter dieser Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse eingegangenen ordnungsgemäßen Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter www.ids-scheer.de/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht zugänglich gemacht.
Die IDS Scheer AG ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist namentlich der Fall,
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soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, |
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wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, |
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wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält, |
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wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der IDS Scheer AG nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, |
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wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat, |
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wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder |
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wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen. |
Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Der Vorstand der IDS Scheer AG behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers (Top 5 der Tagesordnung) gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 AktG).
Die IDS Scheer AG ist über die vorgenannten, bei den Gegenanträgen aufgeführten Gründe hinaus nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen der vorgeschlagenen Person, den ausgeübten Beruf und den Wohnort enthalten.
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht des Aktionärs
Jedem Aktionär der IDS Scheer AG ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der IDS Scheer AG zu verbundenen Unternehmen und auf die Lage des IDS Scheer-Konzerns und der in den IDS Scheer-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Jeder Aktionär kann gemäß § 64 Abs. 2 UmwG in der Hauptversammlung auch Auskunft über alle für die Verschmelzung (Top 6 Beschlussfassung über die Zustimmung zur Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software Aktiengesellschaft) wesentlichen Angelegenheiten der Software AG verlangen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 32.273.250,00 und ist in 32.273.250 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten eingeteilt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Internetseite, über die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind
Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ids-scheer.de/Hauptversammlung zugänglich:
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Der Inhalt der Einberufung mit Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, |
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Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1 (Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2009 und des Lageberichts der IDS Scheer AG sowie des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009 und des Konzernlageberichts, der in den Lageberichten enthaltenen erläuternden Berichte zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2009) nach § 124a Satz 1 Nr. 2 AktG, |
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folgende Unterlagen, die der Versammlung zugänglich gemacht werden:
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die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, |
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ein Formularvordruck, der für die Erteilung einer Vollmacht verwandt werden kann, |
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ein Formularvordruck, der für die Erteilung einer Vollmacht und einer Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwandt werden kann, |
Dort werden nach Abschluss der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Saarbrücken, im Mai 2010
IDS Scheer AG
Der Vorstand