INTERNOLIX Aktiengesellschaft
Seligenstadt
Wertpapier-Kenn-Nummer: 622 730 ISIN: DE0006227309
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der INTERNOLIX Aktiengesellschaft, Seligenstadt
Freitag, 20. August 2010, 10:00 Uhr,
InterCityHotel Frankfurt Poststrasse 8 60329 Frankfurt
am Main
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden
hiermit zu der am Freitag, 20. August 2010, 10:00 Uhr, einberufenen ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernjahresabschlusses zum 31. Dezember 2009 nebst jeweiligem Lagebericht
des Vorstandes für die INTERNOLIX Aktiengesellschaft und den INTERNOLIX-Konzern
sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr vom 01.
Januar 2009 bis 31. Dezember 2009
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2. |
Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2009
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Mitglied des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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3. |
Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern
des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Kruse, Dr. Hilberseimer
und Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuer-beratungsgesellschaft,
Wilhelm-Loh-Strasse 8, 35578 Wetzlar, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
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5. |
Beschlussfassung über die Neuwahl zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der Hauptversammlung vom 20. August 2010 endet die
Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratmitglieder. Aus diesem Grund ist
eine Neuwahl erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96
Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 9 der Satzung der Gesellschaft aus
drei durch die Hauptversammlung zu wählende Mitglieder zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, als Vertreter
der Aktionäre mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung folgende
Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrates zu wählen:
* |
Herrn Klaus Kahler, selbständiger Steuerberater und Wirtschaftsprüfer,
Rechtsanwalt, Gau-Algesheim
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* |
Herrn Wolfgang Fuhrmann, Kaufmann, Isernhagen
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* |
Herrn Ortwin Bohlender, Dipl. Bankbetriebswirt, Elsenfeld
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Die zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied der Vertreter der Aktionäre
vorgeschlagenen Personen sind bei nachfolgend aufgeführten in- und
ausländischen Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrates oder eines vergleichbaren Kontrollgremiums:
* |
Herr Klaus Kahler
Vorsitzender des Aufsichtsrats
der camPoint AG, Vorsitzender des Aufsichtsrats der B2 Next AG
|
* |
Herr Wolfgang Fuhrmann
Mitglied des Aufsichtsrats
der camPoint AG Vorsitzender des Aufsichtsrats der Auskunft 24
AG (bis 30. September 2009)
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Der Aufsichtsrat schlägt weiter vor, als Ersatzmitglied für Herrn
Klaus Kahler, Herrn Wolfgang Fuhrmann und Herrn Ortwin Bohlender gemäß
§ 9 Abs. 2 der Satzung folgende Person zu wählen:
* |
Herrn Jens Bernert, Dipl. Bankbetriebswirt, Großostheim
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Das vorgeschlagene Ersatzmitglied hat ansonsten keine Mitgliedschaft
in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren
Kontrollgremium.
Gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Wahl
der Aufsichtsratsmitglieder bis zu Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet. Ein Ersatzmitglied kann von den Aktionären
als Ersatz für mehrere Aufsichtsratsmitglieder zugleich gewählt werden.
Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Aufsichtsratsmitglied
vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so ist in der nächsten Hauptversammlung
für dessen restliche Amtszeit eine Nachwahl vorzunehmen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
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6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
I. |
Die Gesellschaft wird bis zum 19. August 2015 ermächtigt,
eigene Aktien zu anderen Zwecken als dem Wertpapierhandel zu erwerben.
Der Kaufpreis für eine Aktie der Gesellschaft darf den durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils
fünf vorangegangenen Börsentagen um nicht mehr als 5 % übersteigen
oder 5 % unterschreiten. Insgesamt dürfen aufgrund dieser Ermächtigung
Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals erworben werden. Auf diese Begrenzung von
10 % des Grundkapitals sind diejenigen anderen eigenen Aktien, die
sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a
ff. AktG zuzurechnen sind, anzurechnen.
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II. |
Erfolgt der Erwerb über die Börse oder über ein öffentliches
Kaufangebot, darf die INTERNOLIX AG je Aktie nur einen Gegenwert zahlen,
der den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der INTERNOLIX
AG in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten
zehn Börsenhandelstage vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäftes,
sofern der Erwerb über die Börse stattfindet, oder vor der Veröffentlichung
der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots, sofern
der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt, ohne Berücksichtigung
der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreitet.
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III. |
Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien
mit Zustimmung des Aufsichtsrats wieder zu veräußern. Diese Ermächtigung
erstreckt sich auch darauf, Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworben werden, Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anzubieten.
Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen an Dritte abgegeben werden, darf den durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten zehn Handelstage vor dem Wirksamwerden der Abrede mit dem
Dritten (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
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IV. |
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, erworbene eigene Aktien
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse
oder durch ein Angebot an sämtliche Aktionäre zu veräußern, wenn die
Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs
von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre
ist dabei ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
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V. |
Der Vorstand der Internolix AG wird ferner ermächtigt, erworbene
eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten in anderer
Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre
anzubieten und zu übertragen, soweit dies
– |
im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran
oder von Unternehmensteilen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
geschieht; oder
|
– |
zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen
Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind, erfolgt.
Der Preis, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt
werden, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien
der INTERNOLIX AG in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Einführung
an der ausländischen Börse ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten
um nicht mehr als 5 % unterschreiten; oder
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– |
erfolgt, um die Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die
im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen.
|
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien
wird gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 und 4 AktG insoweit ausgeschlossen,
wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung verwendet werden.
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VI. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eigene Aktien der Gesellschaft einzuziehen, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworben werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur
Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden.
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VII. |
Die vorgenannten Ermächtigungen können einmal oder mehrmals,
ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft,
aber auch von Dritten für Rechnung der Gesellschaft ausgenutzt werden.
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VIII. |
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und
den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen
Aktien und den auf sie entfallenen Betrag des Grundkapitals, über
deren Anteil am Grundkapital sowie über den Gegenwert der Aktien jeweils
unterrichten.
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7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals
und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2010/I sowie die entsprechende
Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
zu beschließen:
1) |
Das Genehmigte Kapital gemäß § 5 Absatz 2 der Satzung wird
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des in dieser Hauptversammlung neu
geschaffenen Genehmigten Kapitals 2010/I aufgehoben.
|
2) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. August 2015 einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 6.414.865,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I). Den Aktionären ist dabei
ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem
Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
– |
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich
ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien während der letzten
fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Festlegung des Ausgabebetrags
durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 Satz
1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; diese Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, wie der anteilige
Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zehn von Hundert (10 %) des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in
das Handelsregister oder – falls geringer – zum jeweiligen Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt;
|
– |
für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien
Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder anderen Vermögensgegenständen anbieten zu können;
|
– |
für die Ausgabe von Aktien an strategische Partner;
|
– |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
dem Genehmigten Kapital 2010/I festzulegen.
|
3) |
§ 5 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. August 2015 einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 6.414.865,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I). Den Aktionären ist dabei
ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem
Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
– |
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich
ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien während der letzten
fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Festlegung des Ausgabebetrags
durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 Satz
1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; diese Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, wie der anteilige
Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zehn von Hundert (10 %) des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in
das Handelsregister oder – falls geringer – zum jeweiligen Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt;
|
– |
für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien
Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder anderen Vermögensgegenständen anbieten zu können;
|
– |
für die Ausgabe von Aktien an strategische Partner;
|
– |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
dem Genehmigten Kapital 2010/I festzulegen.’
|
|
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8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Antrag auf Widerruf
der Zulassung der Aktien der Gesellschaft
zum Regulierten Markt an
der Frankfurter Wertpapierbörse
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, zu beschließen:
Der Vorstand wird ermächtigt, bei der Zulassungsstelle der Frankfurter
Wertpapierbörse den Antrag gemäß § 38 Abs. 4 Satz 1 BörsG auf Widerruf
der Zulassung der Aktien der INTERNOLIX AG zum Regulierten Markt zu
stellen.
Die netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH, Gau-Algesheim hat den
übrigen Aktionären ein öffentliches Kaufangebot für den Erwerb der
Aktien der INTERNOLIX AG unterbreitet. Nach dem im elektronischen
Bundesanzeiger und im Internet unter www.internolix.com veröffentlichten
Kaufangebot bietet die netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH den übrigen
Aktionären an, deren Aktien zu erwerben, wobei der angebotene Preis
pro Aktie in Abhängigkeit von der vom jeweilen Aktionär angebotenen
Stückzahl wie folgt lautet:
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bis 1000 Aktien 1001 bis 10.000 Aktien 10.001 bis 50.000
Aktien 50.001 bis 125.000 Aktien 125.001 bis 200.000 Aktien ab 200.001 Aktien
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EUR 2,10 EUR 1,90 EUR 1,75 EUR 1,60 EUR 1,40 EUR 1,25
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung
|
Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gem. §§ 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene
Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien anders
als über die Börse unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird
wie folgt bekannt gemacht:
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Mit der zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung
möchte die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien auf
der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben.
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Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss
der Hauptversammlung erwerben können. Die Veräußerung nach dem Erwerb
der eigenen Aktien soll in den folgenden Fällen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können.
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Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats eine Veräußerung der auf Grund der vorgeschlagenen
Ermächtigung der Hauptversammlung erworbenen eigenen Aktien auch in
anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre
vornehmen kann, wenn die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden,
deren Wert den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung soll im Interesse
der Gesellschaft insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen
oder anderen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder
den Aktionärskreis der Gesellschaft zu erweitern. Die Gesellschaft
soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen
schnell und flexibel zu reagieren. Den Interessen der Aktionäre wird
dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert
werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Veräußerung um nicht mehr als 5% unterschreitet.
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Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, eigene Aktien
zur Verfügung zu haben, um diese als (Teil-) Gegenleistung im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen verwenden zu können. Diese grundsätzlich
bereits in der Gesetzesbegründung zu § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehene
und im internationalen Bereich übliche Verfahrensweise kann zu einem
kostengünstigen Erwerb von Beteiligungen führen. Die vorgesehene Ermächtigung
gibt dem Vorstand den notwendigen Handlungsspielraum, um auf dem nationalen
und internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote
oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten zu reagieren und Möglichkeiten
zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Aktien im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen zu können. Da eine solche
Verwendung der erworbenen Aktien zumeist kurzfristig im Wettbewerb
mit anderen Erwerbsinteressenten und unter Wahrung der gebotenen Vertraulichkeit
erfolgen muss, ist die Ermächtigung zur Veräußerung der erworbenen
eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot
an alle Aktionäre erforderlich. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von dieser Ermächtigung Gebrauch macht. Er
wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der
Erwerb gegen Hingabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation
wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt werden und somit von der Ermächtigung nur insoweit
Gebrauch gemacht wird, als der Wert der zu erwerbenden Beteiligung
in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der hinzugebenden INTERNOLIX
AG-Aktien steht.
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Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über
eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
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Bericht des Vorstands
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m.
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung
Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt
7 vorgeschlagen, unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals
ein neues Genehmigtes Kapital 2010/I in Höhe von Euro 6.414.865,00
zu schaffen.
Durch die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2010/I soll der Gesellschaft
die Möglichkeit eingeräumt werden, die Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen.
Bei der Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals haben die Aktionäre
grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand
zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
– |
Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, wenn die
neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die
Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell
und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf
gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des
Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern
auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also
ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag.
Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohle der Gesellschaft.
Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer
Aktionärsgruppen angestrebt werden. Das Aktiengesetz zieht keine feste
Grenze für den Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der
Vorstand den Abschlag – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – so niedrig
bemessen, wie das nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Ein Abschlag von 3 % bis maximal 5 %
des aktuellen Börsenkurses wird in der Regel nicht als wesentliche
Unterschreitung anzusehen sein. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.
|
– |
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand
in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen
oder anderen Vermögensgegenständen einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen
die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien
anzubieten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung
anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante
Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen
oder anderen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend zu nutzen.
Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur
kann die Gewährung von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst
dadurch kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen Sachleistung
voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung
der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener
Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.
|
– |
Durch die ferner vorgesehene Möglichkeit, das Bezugsrecht
der Aktionäre für die Ausgabe von Aktien an strategische Partner auszuschließen,
soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, in geeigneten Fällen
Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen
Gewährung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Nicht selten
ergibt sich im Laufe von Verhandlungen die Notwendigkeit, dem Veräußerer
bei derartigen Erwerbsvorgängen nicht Geld, sondern Aktien der Gesellschaft
anzubieten. Die Gesellschaft soll daher ein Instrument erhalten, flexibel
auf vorteilhafte Angebote oder anderweitige Gelegenheiten zum Erwerb
von strategisch sinnvollen Akquisitionsobjekten reagieren und diese
unter Zuhilfenahme liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten
realisieren zu können. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf
entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten
reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung
der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt
sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter
‘share deals’, d.h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie
auf den Erwerb im Rahmen sogenannter ‘asset deals’, d.h. die Übernahme
eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden
Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und ähnlichem. Da
eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig
erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal
jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar
beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung
für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten-
und Zeitgründen nicht praktikabel. Um daher auch in solchen Fällen
kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft,
das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
gegen Sacheinlagen erhöhen zu können.
|
– |
Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich
von Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich.
Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein
glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung
von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. Spitzenbeträge
können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Notwendigkeit
eines handhabbaren Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert solcher Spitzenbeträge
ist für den einzelnen Aktionär in der Regel gering, während der Aufwand
für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher ist.
Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf
Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die aufgrund der Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient
daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer
Emission.
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– |
Sofern sich entsprechende Möglichkeiten konkretisieren, wird
der Vorstand in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts
Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur
dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre
liegt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals
wird der Vorstand jeweils in der Hauptversammlung berichten, die auf
die Ausnutzung folgt.
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Unterlagen
Die folgenden Unterlagen sind vom Tag der Einberufung an im Internet
unter www.internolix.com einsehbar und zum Download bereitgestellt:
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festgestellter Jahresabschluss und gebilligter Konzernabschluss
des INTERNOLIX AG Konzerns für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis
31. Dezember 2009 nebst jeweiligem Lagebericht für die INTERNOLIX
Aktiengesellschaft und den INTERNOLIX-Konzern für das Geschäftsjahr
vom 01. Januar 2009 bis 31. Dezember 2009 sowie des Berichts des Aufsichtsrates
für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2009 bis 31. Dezember 2009.
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Angebot der netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH, Gau-Algesheim
an die übrigen Aktionäre vom 8. Juli 2010.
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Die Unterlagen werden auch in den Geschäftsräumen der INTERNOLIX
Aktiengesellschaft in
INTERNOLIX Aktiengesellschaft Dr.-Hermann-Neubauer-Ring 32 63500 Seligenstadt
zur Einsichtnahme für die Aktionäre ausgelegt; sie werden auch
in der Hauptversammlung der Gesellschaft ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich
das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 13.585.135,00 und ist in
13.585.135 nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien eingeteilt.
Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 13.585.135.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Gemäß § 14 Absatz 3.2, 3.3 der Satzung sind zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
anmelden, wobei der Tag des Zugangs und der Versammlung nicht mitzurechnen
sind. Somit bis Freitag, den 13.08.2010, 24:00 Uhr, bei der
Gesellschaft oder einer der in der Einladung bezeichneten Stellen
anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Zum Nachweis des Aktienbesitzes
ist eine in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung
des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz notwendig. Der
Nachweis muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr) des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung, also auf Freitag, den 30.07.2010, beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen
der Textform (§ 126 b BGB) und müssen in deutscher oder englischer
Sprache unter der nachstehenden Adresse der Gesellschaft erfolgen:
INTERNOLIX Aktiengesellschaft
Dr.-Hermann-Neubauer-Ring
32
63500 Seligenstadt
FAX Nr.: +49 (0) 6182
8955 – 222
Um an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben
zu können, empfehlen wir Aktionären, die ihre Aktien bei einem Institut
im Inland verwahrt haben, beim jeweiligen depotführenden Institut
eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anzufordern. Das depotführende
Institut wird die erforderlichen Anmeldungen übernehmen und der oben
genannten Stelle den jeweiligen Aktienbesitz bestätigen. Aktionäre
erhalten daraufhin die Eintrittskarte zur Hauptversammlung zugesandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten
wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern. Die Eintrittskartenbestellung
muss der oben genannten Stelle spätestens am siebten Tag (zu Beginn
des sechsten Tages) vor der Hauptversammlung zugegangen sein.
Aktionäre, die ihre Aktien bei einem ausländischen Institut verwahrt
haben, senden die Bestätigung ihres depotführenden Instituts direkt
an die oben genannte Stelle. Auch hier gilt, dass die Eintrittskartenbestellung
dort spätestens am siebten Tag (Beginn sechster Tag) vor der Hauptversammlung
zugegangen sein muss.
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung durch
einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben
lassen. Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung
oder einer anderen Person oder Institution im Sinne des § 135 Abs.
9 und 12 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG erteilt wird, ist die Vollmacht
schriftlich zu erteilen. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstitutes,
einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen Person oder Institution
im Sinne des § 135 Abs. 9 und 12 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gelten
für die Vollmachtserteilung die gesetzlichen Bestimmungen.
Als Service der Gesellschaft, bieten wir unseren Aktionären an,
einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen. Die Vollmacht ist schriftlich zu erteilen und
muss in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten.
Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Wir bitten um rechtzeitige Übersendung
der bestellten Eintrittskarte mit der unterschriebenen Vollmachtsübertragung
(s. Rückseite der Eintrittskarte) und den Weisungen zur Abstimmung.
Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Ein entsprechendes
Weisungsformular erhalten Sie bei Zusendung Ihrer Eintrittskarte.
Die Bevollmächtigung und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
können per Post oder per Telefax bis zum 19. August 2010, 15:00 Uhr,
MEZ, erteilt werden. Vollmachten und Weisungen, die erst nach diesem
Zeitpunkt eingehen, können nicht mehr berücksichtigt werden. Die Vollmachten
und Weisungen sind zu richten an:
INTERNOLIX Aktiengesellschaft
Dr.-Hermann-Neubauer-Ring
32
63500 Seligenstadt
FAX Nr.: +49 (0) 6182
8955 – 222
Auch im Falle einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes der Aktien nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 ff. AktG
zu einem bestimmten oder mehreren Tagesordnungspunkten sind unter
Nachweis der Aktionärseigenschaft ausschließlich schriftlich, per
Telefax oder per E-Mail 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung zu richten an:
INTERNOLIX Aktiengesellschaft
Dr.-Hermann-Neubauer-Ring
32
63500 Seligenstadt
FAX Nr.: +49 (0) 6182
8955-222
E-Mail: info@internolix.com
Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären werden unverzüglich
nach Eingang unter der Internetadresse http://www.internolix.com veröffentlicht. Dabei werden alle bis spätestens Donnerstag, 5.
August 2010, 24 Uhr eingehenden Anträge und Wahlvorschläge zu den
Punkten der Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen
der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge und/oder Wahlvorschläge
werden nicht berücksichtigt.
Seligenstadt, im Juli 2010
INTERNOLIX Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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