INTERSEROH SE
Köln
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
– ISIN DE0006209901 -/- WKN 620990 –
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der INTERSEROH SE ein. Sie findet statt
am Dienstag, den 17. Mai 2011, um 10.00 Uhr (Einlass: 8.30 Uhr) im Gürzenich zu Köln, Martinstraße 29-37, 50667 Köln.
I. Tagesordnung
der ordentlichen Hauptversammlung der INTERSEROH SE am 17. Mai 2011:
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichtes der INTERSEROH SE, des
Lageberichtes für den Interseroh-Konzern, einschließlich des erläuternden Berichtes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und
315 Abs. 4 HGB, sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat der INTERSEROH SE hat in seiner Sitzung am 28. März 2011 den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss der
INTERSEROH SE zum 31. Dezember 2010 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung
der Hauptversammlung über den Jahresabschluss bedarf es daher nicht. Der Konzernabschluss wurde vom Aufsichtsrat ebenfalls
in seiner Sitzung am 28. März 2011 gebilligt. Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG hat die Hauptversammlung mithin auch insoweit
nicht zu beschließen. Die vorstehend genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich vorzulegen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010 der INTERSEROH SE in Höhe
von EUR 2.814.298,07 einen Teilbetrag von EUR 2.460.000,00 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,25 je Stückaktie zu
verwenden und den verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 354.298,07 in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.
Soweit die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, die dann nicht dividendenberechtigt sind, wird
der Beschlussvorschlag dahingehend modifiziert werden, bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,25 je Stückaktie
die verbleibenden Beträge ebenfalls in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
zum Abschlussprüfer der INTERSEROH SE, Köln, und des Interseroh-Konzerns für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.
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| 6. |
Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der ALBA Group plc & Co. KG und der INTERSEROH
SE
Die ALBA Group plc & Co. KG mit Sitz in Berlin als herrschendes Unternehmen und die INTERSEROH SE als abhängige Gesellschaft
haben am 28. März 2011 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Der Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
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‘Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag’
– ‘Vertrag’ –
zwischen
ALBA Group plc & Co. KG, Berlin
– ‘ALBA Group KG’ –
und
INTERSEROH SE, Köln
– ‘INTERSEROH’ –
| 1 |
Leitung
| 1.1 |
INTERSEROH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der ALBA Group KG. ALBA Group KG ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand
von INTERSEROH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. ALBA Group KG kann dem Vorstand von INTERSEROH
nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.
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| 1.2 |
Der Vorstand von INTERSEROH ist nach Maßgabe von Ziffer 1.1 und in Übereinstimmung mit § 308 AktG verpflichtet, die Weisungen
von ALBA Group KG zu befolgen. Dem Vorstand von INTERSEROH obliegt im Übrigen weiterhin die Geschäftsführung und Vertretung
von INTERSEROH.
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| 1.3 |
Weisungen bedürfen der Schriftform.
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| 2 |
Informationsrechte und Jahresabschluss
| 2.1 |
ALBA Group KG ist im Rahmen des rechtlich Zulässigen berechtigt, zu den üblichen Geschäftszeiten die Bücher und sonstigen
Geschäftsunterlagen von INTERSEROH einzusehen. Der Vorstand von INTERSEROH ist verpflichtet, ALBA Group KG auf Verlangen,
sobald vernünftigerweise und soweit ohne Verletzung der ihm obliegenden Pflichten möglich, Informationen über die rechtlichen,
wirtschaftlichen und operativen Verhältnisse von INTERSEROH zur Verfügung zu stellen.
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| 2.2 |
Der Jahresabschluss von INTERSEROH ist vor dessen Feststellung ALBA Group KG auf Verlangen zum Zwecke der Information, Prüfung
und Koordinierung zur Verfügung zu stellen.
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| 3 |
Gewinnabführung
| 3.1 |
Die INTERSEROH verpflichtet sich, ihren ganzen nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften und unter Beachtung der §§
300 Nr. 1, 301 AktG ermittelten Gewinn an die ALBA Group KG abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich einer Bildung oder
Auflösung von Rücklagen nach Ziffer 3.2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist, und den nach § 268 Abs. 8
HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
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| 3.2 |
Die INTERSEROH kann mit Zustimmung der ALBA Group KG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen,
sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Sind während
der Dauer dieses Vertrags Beträge in andere Gewinnrücklagen eingestellt worden, so sind auf Verlangen der ALBA Group KG diese
Beträge den anderen Gewinnrücklagen ganz oder teilweise zu entnehmen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden
oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen und ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrags stammt,
dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.
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| 3.3 |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahrs, in dem dieser Vertrag nach
Ziffer 7.2 wirksam wird. Der Anspruch auf Abführung des Gewinns wird jeweils am Tag nach Feststellung des entsprechenden Jahresabschlusses
der INTERSEROH fällig und ist ab Fälligkeit mit einem Zinssatz von 5 % p.a. zu verzinsen.
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| 4 |
Verlustübernahme
| 4.1 |
ALBA Group KG ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag von INTERSEROH gemäß den
Vorschriften des § 302 AktG auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen
gemäß § 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
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| 4.2 |
Die Verpflichtung zur Verlustübernahme besteht erstmals für das Geschäftsjahr von INTERSEROH, in dem dieser Vertrag nach Ziffer
7.2 wirksam wird.
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| 4.3 |
Der Anspruch auf Verlustübernahme wird mit Ablauf des letzten Tages desjenigen Geschäftsjahres von INTERSEROH fällig, auf
das sich der Anspruch bezieht und ist ab Fälligkeit mit einem Zinssatz von 5 % p.a. zu verzinsen. Der Anspruch verjährt gemäß
der gesetzlichen Vorgabe des § 302 Abs. 4 AktG.
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| 5 |
Angemessener Ausgleich
| 5.1 |
ALBA Group KG garantiert den außen stehenden Aktionären von INTERSEROH (die ‘außen stehenden Aktionäre‘) für die Dauer dieses Vertrags als angemessenen Ausgleich die Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung (die ‘Ausgleichszahlung‘). Die Ausgleichszahlung beträgt EUR 3,94 je Stückaktie von INTERSEROH (‘Interseroh-Aktie‘) für jedes volle Geschäftsjahr abzüglich von INTERSEROH hierauf zu entrichtender Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag
nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Satz. Der Abzug ist nur auf den in dem Bruttobetrag
enthaltenen anteiligen Ausgleich von EUR 3,80 je Interseroh-Aktie aus mit deutscher Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag
belasteten Gewinnen zu berechnen. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses gelangen auf den anteiligen Ausgleich
von EUR 3,80 je Interseroh-Aktie aus mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinnen 15 % Körperschaftsteuer nebst 5,5
% Solidaritätszuschlag, das sind EUR 0,69, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen anteiligen Ausgleich in Höhe von EUR 0,14 je
Interseroh-Aktie aus nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinnen ergibt sich daraus nach den Verhältnissen
zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses eine Ausgleichszahlung in Höhe von insgesamt EUR 3,25 je Interseroh-Aktie für ein volles
Geschäftsjahr.
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| 5.2 |
Die Ausgleichszahlung ist jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der INTERSEROH für das jeweilige
abgelaufene Geschäftsjahr fällig.
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| 5.3 |
Die Ausgleichszahlung wird erstmals für das Geschäftsjahr gewährt, in dem dieser Vertrag nach Ziffer 7.2 wirksam wird. Falls
dieser Vertrag während eines Geschäftsjahrs von INTERSEROH endet oder INTERSEROH während der Dauer des Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr
bildet, vermindert sich die Ausgleichszahlung zeitanteilig.
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| 5.4 |
Falls das Grundkapital von INTERSEROH aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die
Ausgleichszahlung je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Ausgleichs unverändert bleibt. Falls das Grundkapital von
INTERSEROH durch Bar- oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 5 auch für die von außen stehenden
Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.
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| 5.5 |
Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich
festsetzt, können die außen stehenden Aktionäre, auch wenn sie inzwischen abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung
des von ihnen bezogenen Ausgleichs verlangen. Ebenso werden alle übrigen außen stehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich
ALBA Group KG gegenüber einem Aktionär von INTERSEROH in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens
nach dem Spruchverfahrensgesetz zu einem höheren Ausgleich verpflichtet.
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| 6 |
Abfindung
| 6.1 |
ALBA Group KG verpflichtet sich, auf Verlangen eines außen stehenden Aktionärs von INTERSEROH dessen Interseroh-Aktien gegen
eine Barabfindung von EUR 46,38 je Interseroh-Aktie (die ‘Barabfindung‘) zu erwerben. Die Veräußerung der Interseroh-Aktien ist für die Aktionäre der INTERSEROH kostenfrei.
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| 6.2 |
Die Verpflichtung von ALBA Group KG zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem
die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister von INTERSEROH nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine
Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG bleibt unberührt.
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| 6.3 |
Falls bis zum Ablauf der in Ziffer 6.2 bestimmten Frist das Grundkapital von INTERSEROH aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe
neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die Barabfindung je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Barabfindung gleich
bleibt. Falls bis zum Ablauf dieser Frist das Grundkapital von INTERSEROH durch Bar- oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten
die Rechte aus dieser Ziffer 6 auch für die von außen stehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.
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| 6.4 |
Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung
festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung verlangen. Ebenso
werden alle übrigen außen stehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich ALBA Group KG gegenüber einem Aktionär von INTERSEROH
in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz zu einer höheren Barabfindung
verpflichtet.
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| 7 |
Wirksamwerden und Dauer
| 7.1 |
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung von INTERSEROH und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung
von ALBA Group KG.
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| 7.2 |
Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes von INTERSEROH wirksam und gilt – mit Ausnahme des
Weisungsrechts gemäß vorstehender Ziffer 1 – rückwirkend seit dem Beginn des Geschäftsjahres von INTERSEROH, in welchem der
Vertrag in das Handelsregister des Sitzes von INTERSEROH eingetragen wird.
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| 7.3 |
Dieser Vertrag kann schriftlich mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines INTERSEROH-Geschäftsjahres gekündigt werden.
Er kann erstmals mit Wirkung zum Ablauf des Geschäftsjahres der INTERSEROH gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre
nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, in dem er nach Ziffer 7.2 wirksam wird.
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| 7.4 |
Das Recht jeder Partei zur schriftlichen Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist
bleibt unberührt. ALBA Group KG und INTERSEROH sind insbesondere zur Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund berechtigt,
wenn ALBA Group KG und mit ALBA Group KG i.S.d. § 15 AktG verbundene Unternehmen nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus
Anteilen an INTERSEROH halten oder ALBA Group KG bzw. mit ALBA Group KG i.S.d. § 15 AktG verbundene Unternehmen sich zur Abgabe
der Mehrheit der Stimmrechte aus Anteilen an INTERSEROH verpflichtet haben. Die Kündigung kann fristlos auf einen beliebigen
Zeitpunkt zwischen der Eingehung dieser Verpflichtung und der Abgabe der Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an INTERSEROH
oder zum Ende des bei Eingehung der Abgabeverpflichtung oder bei Abgabe laufenden Geschäftsjahres der INTERSEROH erfolgen.
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| 8 |
Salvatorische Klausel, Verweisungen
| 8.1 |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder
undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so soll hierdurch die Gültigkeit der
übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Die Vertragsparteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren
Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke eine angemessene Regelung mit Wirkung von Anbeginn der Unwirksamkeit, Unanwendbarkeit
oder Lückenhaftigkeit zu vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien
gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, sofern sie den Punkt bedacht hätten.
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| 8.2 |
Soweit dieser Vertrag auf gesetzliche Bestimmungen verweist, bezieht sich die Verweisung auf die jeweils gültige Fassung der
in Bezug genommenen Norm.
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28. März 2011
ALBA Group KG
| _______________________ |
_____________________ |
| Hermann Holstein |
Martin Becker-Rethmann |
28. März 2011
INTERSEROH SE
| _______________________ |
_____________________ |
| Joachim Wagner |
Ulrich Grohé |
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Der Aufsichtsrat der INTERSEROH SE sowie die zuständigen Gremien der ALBA Group plc & Co. KG haben dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag am 28. März 2011 zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf darüber hinaus
der Zustimmung der Hauptversammlung der INTERSEROH SE.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der ALBA Group plc & Co. KG, Berlin, als herrschendem
Unternehmen und der INTERSEROH SE als abhängiger Gesellschaft vom 28. März 2011 wird zugestimmt.
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II. Angaben gemäß § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs.
3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechtes und zur Stellung von Anträgen in der Hauptversammlung
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung
kann in deutscher oder englischer Sprache schriftlich, per Telefax oder per E-Mail in Textform erfolgen. Die Berechtigung
ist durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu
beziehen, also auf Dienstag, den 26. April 2011, 0:00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag), und muss der Gesellschaft ebenso wie
die Anmeldung zur Hauptversammlung spätestens bis zum 10. Mai 2011, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:
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INTERSEROH SE
c/o Deutsche WertpapierService Bank AG
Abt. WASHV
Wildunger Straße 14
60487 Frankfurt am Main
Telefax-Nr.: +49 (0) 69 / 5099-1110
E-Mail: HV-Eintrittskarten@dwpbank.de
|
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag ist indes kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
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| 2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte/Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung
durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer
Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs.
5 AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder
in Textform gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse
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INTERSEROH SE
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Straße 31
51146 Köln
Telefax-Nr.: +49 (0) 2203 / 20229-11
E-Mail: Interseroh2011@aaa-hv.de
|
bzw. am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle oder in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt
werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft in Textform. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden. Zudem kann
der Nachweis auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder
Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs.
1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, genügt es, wenn die Vollmacht von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten
wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der gemäß §§ 135
Abs. 8 oder Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, über
die Form der Vollmacht ab.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären wie bisher an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich
erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrückliche Weisungen ist die Vollmacht
ungültig. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des
Rede- und Fragerechts, zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen
und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, stets der Stimme enthalten werden. Vollmachten und Weisungen
an den Stimmrechtsvertreter sind bis spätestens 13. Mai 2011, 24:00 Uhr MESZ, an die vorstehend unter dieser Ziffer 2 genannte
Adresse zu übermitteln. Der Stimmrechtsvertreter kann außerdem am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle
bevollmächtigt werden.
Nähere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende
Informationen sind auch im Internet unter www.interseroh.com, Corporate, Investor Relations, Hauptversammlung einsehbar.
|
| 3. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122
Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht 192.308
Stückaktien, können schriftlich verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen
ist an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
muss der Gesellschaft spätestens bis zum 16. April 2011, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:
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INTERSEROH SE
– Vorstand –
z.Hd. Rechtsabteilung
Herrn Ulrich Grohé
Stollwerckstraße 9a
51149 Köln
|
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden,
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem im Internet unter www.interseroh.com, Corporate, Investor Relations, Hauptversammlung veröffentlicht.
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| 4. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Gegenanträge und Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126, 127 AktG sind bis spätestens 2. Mai 2011, 24:00 Uhr MESZ, ausschließlich an
folgende Adresse zu richten:
| |
INTERSEROH SE
Rechtsabteilung
Herrn Ulrich Grohé
Stollwerckstraße 9a
51149 Köln
Telefax-Nr.: +49 (0) 2203 / 9157 1774
E-Mail: hauptversammlung2011@interseroh.com
|
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unverzüglich im Internet unter www.interseroh.com, Corporate,
Investor Relations, Hauptversammlung veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls an der genannten
Stelle im Internet veröffentlicht.
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| 5. |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist. Gemäß § 293g Abs. 3 AktG ist jedem Aktionär
zu Tagesordnungspunkt 6 Auskunft auch über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten der ALBA Group plc &
Co. KG zu geben.
Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern
darf.
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| 6. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
In Ergänzung zu den vorstehenden Angaben teilen wir mit, dass im Zeitpunkt der Einberufung das Grundkapital der Gesellschaft
in 9.840.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt eine Stimme, die Gesamtzahl
der Stimmen beträgt somit 9.840.000. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung keine Aktie vom Stimmrecht
ausgeschlossen.
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| 7. |
Unterlagen und Information nach § 124a AktG
Ab der Einberufung der Hauptversammlung sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.interseroh.com,
Corporate, Investor Relations, Hauptversammlung zugänglich:
| * |
Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lagebericht der INTERSEROH SE, Lagebericht für den Interseroh-Konzern einschließlich des
erläuternden Berichtes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB, Gewinnverwendungsvorschlag sowie Bericht des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010;
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| * |
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA Group plc & Co. KG und der INTERSEROH SE vom 28. März 2011;
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| * |
Jahresabschlüsse und Lageberichte der INTERSEROH SE für die Geschäftsjahre 2008 und 2009;
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| * |
Jahresabschlüsse der Isabell Finance Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG (heute firmierend als ALBA Group plc & Co. KG) für
die Geschäftsjahre 2008 und 2009;
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| * |
Jahresabschluss der ALBA Group plc & Co. KG für das Geschäftsjahr 2010;
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| * |
Gemeinsamer Bericht der Geschäftsführung der ALBA Group plc & Co. KG und des Vorstandes der INTERSEROH SE zum Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG vom 28. März 2011 (inkl. gutachtlicher Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M.);
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| * |
Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Vertragsprüfers Michael Wahlscheidt, Rölfs WP Partner AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, gemäß § 293e AktG.
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Auf Verlangen werden jedem Aktionär Abschriften dieser Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Die vorstehenden Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung am 17. Mai 2011 zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Über die genannte Internetseite
sind außerdem sämtliche sonstigen Informationen gemäß § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen der Rechte der Aktionäre
nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1,
§ 127 und § 131 AktG zugänglich.
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Köln, im April 2011
INTERSEROH SE
– Der Vorstand –
INTERSEROH SE
Stollwerckstraße 9a
51149 Köln
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