Jumia Technologies AG
Berlin
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Dienstag, den 9. Juni 2020 um 15:00 (MESZ)
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2020
eingeladen.
Die Versammlung wird als virtuelle Veranstaltung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.
Eine Live-Übertragung wird für Aktionäre, die ihre Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, in einer passwortgeschützten
Umgebung verfügbar sein (‘Virtuelle Hauptversammlung‘).
Der Vorsitzende der Versammlung wird im Büro des Notars Christian Steinke, Washingtonplatz 3, 10557 Berlin, anwesend sein.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben nicht das Recht und werden nicht befugt sein, physisch an der Virtuellen Hauptversammlung
teilzunehmen.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Jumia Technologies AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses
des Jumia-Konzerns zum 31. Dezember 2019 sowie des Lageberichts des Jumia-Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 und des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Jumia Technologies AG (die
‘Gesellschaft‘) gebilligt, der Jahresabschluss der Jumia Technologies AG ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Virtuellen Hauptversammlung
zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist daher nicht vorgesehen und auch nicht erforderlich. Vielmehr sollen diese Unterlagen der
Virtuellen Hauptversammlung lediglich zugänglich gemacht und vom Vorstand, bzw. im Falle des Berichts des Aufsichtsrats vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrats, erläutert werden.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Friedrichstraße 140, 10117 Berlin
| (a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr;
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| (b) |
für den Fall der Erstellung und prüferischen Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres 2020 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie
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| (c) |
für den Fall der Erstellung und prüferischen Durchsicht von Zwischenabschlüssen für das erste und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahres 2020 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2021 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht.
|
zu bestellen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft (die ‘Satzung‘) wird die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung bewilligt.
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Februar 2019 (Urkundenrolle Nr. R 168/2019 des Notars Hans-Hermann
Rösch, Berlin) hat die derzeitige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats festgelegt. Dieser Beschluss ist als Grundsatzbeschluss
anwendbar, bis die Hauptversammlung über diesen Gegenstand einen neuen Beschluss fasst.
Die andauernden Anstrengungen der Gesellschaft, die Einhaltung des Sarbanes-Oxley Act der Vereinigten Staaten zu erreichen,
die internen Kontrollen weiter zu verbessern und die Corporate-Governance zu stärken, haben und werden voraussichtlich weiterhin
zu zusätzlichem Aufwand des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses führen. Dementsprechend soll für das Jahr 2020 die Vergütung
des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses erhöht werden, um den (erwarteten) Aufwand widerzuspiegeln. Die Vergütung der übrigen
Aufsichtsratsmitglieder ändert sich abgesehen von Änderungen der unter I.5e) beschriebenen Zahlungszeitpunkte und zeitanteiligen
Beträge nicht. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten weiterhin keine erfolgsabhängige Vergütung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 1. Januar
2020 wie folgt festzusetzen:
| a) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Ausnahme des Vorsitzenden erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 75.000,00
EUR. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 150.000,00.
|
| b) |
Für ihr Amt im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine zusätzliche jährliche
Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00 (nur für das Geschäftsjahr, das am 31. Dezember 2020 endet, erhöht sich dieser Betrag
um EUR 257.000,00) und jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR
20.000,00.
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| c) |
Für ihr Amt im Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten der Vorsitzende des Vergütungsausschusses eine zusätzliche jährliche
Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00 und jedes andere Mitglied des Vergütungsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung
in Höhe von EUR 10.000,00.
|
| d) |
Für ihr Amt im Corporate-Governance- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten der Vorsitzende des Corporate-Governance-
und Nominierungsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00 EUR und jedes andere Mitglied des
Corporate-Governance- und Nominierungsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00.
|
| e) |
Die Vergütung ist in zwei Raten zahlbar, nach den ersten sechs Monaten eines Geschäftsjahres und nach dem Ende eines Geschäftsjahres.
Mitglieder des Aufsichtsrats, die ihr Amt im Aufsichtsrat oder in einem Ausschuss des Aufsichtsrats oder den Vorsitz nur während
eines Teils des Geschäftsjahres innehaben, erhalten für jeden vollen Kalendermonat ihrer Tätigkeit einen anteiligen Teil der Vergütung.
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| f) |
Zusätzlich zu der nach den vorstehenden Absätzen gezahlten Vergütung erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern
die angemessenen Auslagen, die ihnen bei der Ausübung ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglieder entstehen, sowie die auf
ihre Vergütung und Auslagen entfallende Umsatzsteuer.
|
| g) |
Die Aufsichtsratsmitglieder werden, soweit vorhanden, in eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Organmitglieder
einbezogen, die von der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft unterhalten wird und eine angemessene Deckung gegen finanzielle
Schäden bietet. Die Prämien für diese Versicherung sind von der Gesellschaft zu zahlen.
|
| h) |
Für den Fall, dass Mitglieder des Aufsichtsrats auf die Vergütung für ihr Amt ganz oder teilweise verzichten, wird der Vorstand
hiermit ermächtigt, im Namen der Gesellschaft die erforderlichen Vereinbarungen mit ihnen zu treffen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 95 Satz 2 und § 96 Abs. 1 Aktiengesetz (‘AktG‘) und § 8 Abs. 1 der Satzung aus acht Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung
ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Am 24. Februar 2020 erklärte Herr Alioune Ndiaye seinen Rücktritt von seinem Amt als Mitglied des Aufsichtsrats. Scheidet
ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Amt aus, so wird gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung ein Nachfolger
für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds gewählt, sofern die Hauptversammlung nicht eine andere Amtszeit für
einen solchen Nachfolger festlegt. Die Amtszeit von Herrn Ndiaye wäre bis zum Ende der Hauptversammlung gelaufen, die über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließen wird.
Auf Empfehlung seines Corporate-Governance- und Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor,
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Frau Aminata Ndiaye, Senior Vice President für Marketing, Digital & Customer Experience,
Orange / Naher Osten & Afrika, wohnhaft in Paris, Frankreich
|
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2020 bis zur Beendigung der Hauptsammlung,
die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließen wird.
Die Empfehlung des Corporate-Governance- und Nominierungsausschusses und der entsprechende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats
zu diesem Tagesordnungspunkt 6 berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium, einschließlich des Grundsatzes der Diversität. Frau Ndiaye bestätigte gegenüber dem
Aufsichtsrat, dass ihr ausreichend Zeit zur Verfügung stehen wird, um ihre Pflichten als Mitglied des Aufsichtsrats zu erfüllen.
Der Corporate-Governance-Bericht wird der Virtuellen Hauptversammlung zugänglich gemacht und ist zudem über die Investor-Relations-Website
der Gesellschaft
| https://investor.jumia.com/ |
im Abschnitt Corporate Governance abrufbar.
Weitere Informationen zu Frau Ndiaye, einschließlich ihres Lebenslaufs und Angaben zu weiteren Mandaten gemäß § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG und entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befinden sich unter Ziffer II.1.
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019/I und Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020/I
mit der Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, sowie über die damit verbundene Satzungsänderung
Vor dem Börsengang des Unternehmens im Jahr 2019 (der ‘Börsengang‘) haben der Vorstand und der Aufsichtsrat ein Virtual Restricted Stock Units Program 2019 (‘VRSUP 2019‘) und ein Aktienoptionsprogramm 2019 (‘AOP 2019‘) verabschiedet, um dem Management und den Mitarbeitern der Jumia-Gruppe (zusammen die ‘Teilnehmer‘) variable Vergütungselemente anbieten und dadurch die Interessen der Teilnehmer mit denen der Aktionäre des Unternehmens
in Einklang bringen zu können. Virtuelle Aktieneinheiten mit beschränktem Zugriffsrecht (virtual restricted stock units, ‘VRSUs‘) gemäß dem VRSUP 2019 berechtigen die Teilnehmer nach einer einjährigen Sperrfrist ausschließlich zum Erhalt einer Barzahlung,
die das Unternehmen nach eigenem Ermessen gegenüber Mitarbeitern, die nicht einem Organ angehören, alternativ auch in Aktien
bedienen kann. Im Gegensatz zu einem so genannten ‘Restricted Share Award Program’ erhalten die Begünstigten also nicht das
Recht, Aktien der Gesellschaft zu erhalten, sondern vielmehr das Recht auf eine Barzahlung, deren Gesamtbetrag von der Entwicklung
des Aktienkurses der Gesellschaft abhängt. Aktienoptionen (‘AOPs‘) im Rahmen des AOP 2019 haben einen Ausübungspreis von EUR 1,00 und können erst nach einer vierjährigen Wartefrist und vorbehaltlich
der Erfüllung bestimmter Erfolgsziele ausgeübt werden. Die außerordentlichen Hauptversammlungen vom 15. Februar 2019 und vom
9. April 2019 haben das AOP 2019 und VRSUP 2019 sowie die optionale Abwicklung der im Rahmen des VRSUP 2019 ausgegebenen virtuellen
Aktienoptionen in Aktien genehmigt. Bislang wurden den Teilnehmern 1.142.524 VRSUs und 1.270.002 AOPs zugeteilt, keine dieser
Zuteilungen wurde bedient.
Die Beteiligung des Managements und wichtiger Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften an den wirtschaftlichen
Risiken und Chancen des jeweiligen Geschäftsbetriebs ist ein wichtiger Bestandteil eines international wettbewerbsfähigen
Vergütungssystems. Dadurch sollen das Engagement für die Gesellschaft gestärkt, kompetente und engagierte Mitarbeiter, deren
Einsatz zu Wachstum und Wirtschaftlichkeit der Gesellschaft führen, gewonnen und an das Unternehmen gebunden sowie deren Interessen
mit den Interessen der Aktionäre in Einklang gebracht werden, um den Wert des Unternehmens zu steigern.
Die noch verfügbare Genehmigung zur Ausgabe neuer Vergütungen im Rahmen des VRSUP 2019 und des AOP 2019 reicht jedoch für
den derzeit geschätzten Bedarf nicht mehr aus. Nach einem Vergleich von Vergütungsmodellen ähnlicher Unternehmen und auf Grundlage
der Empfehlung externer Vergütungsberater haben daher der Vorstand und der Aufsichtsrat das bestehende Vergütungsmodell für
Führungskräfte in 2020 überarbeitet und unter anderem und vorbehaltlich der Genehmigung durch die Hauptversammlung ein neues
Virtual Restricted Stock Unit Program 2020 (das ‘VRSUP 2020‘) und ein neues Aktienoptionsprogramm 2020 (das ‘AOP 2020‘) verabschiedet, um den Teilnehmern weiterhin variable Vergütungselemente gewähren zu können. VRSUP 2020 und AOP 2020 haben
keinen Einfluss auf bereits im Rahmen der bestehenden Programme erfolgte Zuteilungen; zudem können aus diesen Programmen im
Rahmen der noch verbliebenen Ermächtigung weitere Zuteilungen erfolgen.
Im Rahmen des VRSUP 2020 kann die Gesellschaft bis Ende des Jahres 2023 bis zu 1.850.000 VRSUs an Teilnehmer ausgeben. Jede
VRSU berechtigt einen Teilnehmer zu einem Anspruch gegen die Gesellschaft auf eine Barzahlung in Abhängigkeit vom Wert der
Aktien des Unternehmens, repräsentiert durch American Depositary Shares (‘ADSs‘). Die Anzahl der einem Teilnehmer gewährten VRSUs wird vom Vorstand der Gesellschaft, für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
vom Aufsichtsrat der Gesellschaft, festgelegt. VRSUs werden nach einem Zeitraum von einem Jahr vorbehaltlich eines fortdauernden
und unbefristeten Dienst- oder Arbeitsverhältnisses mit Jumia unverfallbar. Die Höhe des Barzahlungsanspruchs aus einer VRSU
entspricht dem Wert einer Aktie des Unternehmens, wie er durch ADSs an den ersten zehn Handelstagen an der New Yorker Börse
nach Veröffentlichung des letzten Quartalsfinanzberichts, Halbjahresberichts oder Pressemitteilung über das Jahresergebnis
durch die Gesellschaft repräsentiert wird. Die Höhe des Barzahlungsanspruchs kann in individuellen Vergütungsvereinbarungen
begrenzt werden. Die Bedingungen des VRSUP 2020 ermöglichen es der Gesellschaft, vorbehaltlich der Schaffung des Genehmigten
Kapitals 2020/I zu diesem Zweck durch die Virtuelle Jahreshauptversammlung, die daraus resultierenden Zahlungsansprüche durch
die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Mit Ausnahme des Programmvolumens sind die wesentlichen Bedingungen
des VRSUP 2020 und des VRSUP 2019 identisch.
Die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vom 9. April 2019 hat den Vorstand bevollmächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, das Aktienkapital um einen Gesamtbetrag von bis zu EUR 42.713.696,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (das ‘Genehmigte Kapital 2019/I‘). Bislang wurden 4.050.000 neue Aktien unter dem Genehmigten Kapital 2019/I im Rahmen des Börsengangs ausgegeben.
Damit die Gesellschaft weiterhin flexibel auf Finanzierungserfordernisse reagieren und die Kapitalbasis bei Bedarf umfassend
und kurzfristig stärken, schnell und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sonstige Chancen reagieren und Chancen zur
Expansion des Unternehmens nutzen kann sowie um weiterhin qualifiziertes Personal u.a. durch attraktive Vergütung rekrutieren,
an die Gesellschaft binden und in diesem Zusammenhang entstehende Zahlungsansprüche flexibel bedienen zu können, soll das
Genehmigte Kapital 2019/I aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital unter Berücksichtigung des höheren Grundkapitals in
dem vom Aktiengesetz zugelassenen Umfang unter Ausschluss bzw. mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
geschaffen werden. Das vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2020/I und das bestehende Genehmigte Kapital 2018/I würden zusammen
50 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung im Bundesanzeiger im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals
der Gesellschaft betragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019/I
Die in § 4 Abs. 5 der Satzung festgelegte Ermächtigung des Vorstands der Gesellschaft, das Grundkapital der Gesellschaft in
der Zeit bis zum 31. März 2024 mit der Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 38.663.696,00 (in Worten: Euro
achtunddreißig Millionen sechshundertdreiundsechzigtausend sechshundertsechsundneunzig) durch Ausgabe von bis zu 38.663.696
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft,
einmalig oder mehrmalig zu erhöhen, wird hiermit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
der Gesellschaft nach Ziffer I.7.b) aufgehoben.
|
| b) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/I mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und mit der Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Der Vorstand der Gesellschaft wird hiermit ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 8. Juni 2025 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 71.096.455,00 (in Worten: Euro einundsiebzig Millionen sechsundneunzigtausend vierhundertfünfundfünfzig)
durch Ausgabe von bis zu 71.096.455 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft, einmalig oder mehrmals zu erhöhen (‘Genehmigtes Kapital 2020/I‘).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem
oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020/I ausgeschlossen,
wenn
| * |
die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I erfolgt, um bis zu maximal 1.243.367 neue Aktien der Gesellschaft nach Wahl
der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus erdienten Virtual Restricted Stock Units, die unter dem Virtual
Restricted Stock Unit Program 2019 der Gesellschaft (‘VRSUP 2019‘) an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel nach näherer Maßgabe
des VRSUP 2019 gewährt wurden, jeweils gegen Einlage dieser Zahlungsansprüche aus den Virtual Restricted Stock Units auszugeben
und/oder
|
| * |
die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I erfolgt, um bis zu maximal 1.850.000 neue Aktien der Gesellschaft nach Wahl
der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus erdienten Virtual Restricted Stock Units, die unter dem Virtual
Restricted Stock Unit Program 2020 der Gesellschaft (‘VRSUP 2020‘) an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel nach näherer Maßgabe
des VRSUP 2020 gewährt wurden, jeweils gegen Einlage dieser Zahlungsansprüche aus den Virtual Restricted Stock Units auszugeben.
|
In diesem Fall darf der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft, das im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Bedingte Kapitals 2020/I durch die Hauptversammlung
vom 9. Juni 2020 vorhanden ist, nicht überschreiten. Auf diese 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, die seit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2020/I aus genehmigtem Kapital, bedingtem
Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen
und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel aus
Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.
Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020/I auszuschließen,
| * |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
| * |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam ‘Schuldverschreibungen‘), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft
oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf
neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde oder soweit die Gesellschaft
ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags zu gewähren;
|
| * |
zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und
der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch – wenn dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2020/I. Auf
diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
(i) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden; (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden; (iii) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I aus anderem genehmigten Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage
sonstiger Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden;
|
| * |
zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegen-ständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden;
|
| * |
zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen
Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende).
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend
von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach jeder Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2020/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
|
| c) |
Änderung der Satzung
Artikel 4 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt vollständig neugefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 8. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt
bis zu EUR 71.096.455,00 (in Worten: Euro einundsiebzig Millionen sechsundneunzigtausend vierhundertfünfundfünfzig) durch
Ausgabe von bis zu 71.096.455 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft, einmalig oder mehrmals zu erhöhen (‘Genehmigtes Kapital 2020/I‘).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem
oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020/I ausgeschlossen,
wenn
| * |
die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I erfolgt, um bis zu maximal 1.243.367 neue Aktien der Gesellschaft nach Wahl
der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus erdienten Virtual Restricted Stock Units, die unter dem Virtual
Restricted Stock Unit Program 2019 der Gesellschaft (‘VRSUP 2019‘) an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel nach näherer Maßgabe
des VRSUP 2019 gewährt wurden, jeweils gegen Einlage dieser Zahlungsansprüche aus den Virtual Restricted Stock Units auszugeben;
und/oder
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| * |
die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I erfolgt, um bis zu maximal 1.850.000 neue Aktien der Gesellschaft nach Wahl
der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus erdienten Virtual Restricted Stock Units, die unter dem Virtual
Restricted Stock Unit Program 2020 der Gesellschaft (‘VRSUP 2020‘) an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel nach näherer Maßgabe
des VRSUP 2020 gewährt wurden, jeweils gegen Einlage dieser Zahlungsansprüche aus den Virtual Restricted Stock Units auszugeben.
|
In diesem Fall darf der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft, das im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Bedingte Kapitals 2020/I durch die Hauptversammlung
vom 9. Juni 2020 vorhanden ist, nicht überschreiten. Auf diese 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, die seit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2020/I aus genehmigtem Kapital, bedingtem
Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen
und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel aus
Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen
im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020/I auszuschließen,
| * |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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| * |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam ‘Schuldverschreibungen‘), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft
oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf
neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde oder soweit die Gesellschaft
ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags zu gewähren;
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| * |
zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und
der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch – wenn dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2020/I. Auf
diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
(i) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden; (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden; (iii) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I aus anderem genehmigten Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage
sonstiger Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden;
|
| * |
zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden;
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| * |
zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen
Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende).
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend
von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach jeder Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2020/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.’
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| d) |
Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I und die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals
2020/I sowie die entsprechende Satzungsänderung mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden,
dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I zuerst eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend
das Genehmigte Kapital 2020/I und die entsprechende Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden.
Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes ermächtigt, das Genehmigte Kapital
2020/I unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung sowie die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals
2019/II und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020/II sowie über die entsprechende Änderung der Satzung
Die außerordentliche Hauptversammlung vom 15. Februar 2019 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 14. Februar 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam ‘Schuldverschreibungen 2019‘) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.396.648,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern
von Schuldverschreibungen 2019 Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von bis zu EUR 66.107,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen
oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen 2019 können auch
Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen 2019 kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen
(‘Ermächtigung 2019‘).
Das Bedingte Kapital 2019/II in Höhe von bis zu EUR 66.107,00 wurde zur Bedienung der unter der Ermächtigung 2019 ausgegebenen
Schuldverschreibungen 2019 geschaffen (§ 4 Abs. 4 der Satzung). Dieses Bedingte Kapital 2019/II wurde kraft Gesetzes aufgrund
einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zur Vorbereitung des Börsengangs der Gesellschaft auf bis zu EUR 47.332.612,00
erhöht.
Die Ermächtigung 2019 wurde nicht genutzt, und es sind keine Optionsrechte für Aktien im Rahmen des Bedingten Kapitals 2019/II
ausstehend. Seit der Schaffung der Ermächtigung 2019 ist das Grundkapital der Gesellschaft jedoch im Zusammenhang mit dem
Börsengang sowie zur Erfüllung ausgeübter Erwerbsrechte (Optionsrechte) erhöht worden, die von der Gesellschaft (oder ihren
Rechtsvorgängern) vor ihrer Umwandlung in eine deutsche Aktiengesellschaft an derzeitige und/oder ehemalige Geschäftsführer
und/oder Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften sowie an Dienstleister,
Unterstützer oder Geschäftspartner der Gesellschaft und/oder ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften gewährt
wurden. Um der Gesellschaft auch weiterhin die Möglichkeit zu geben, flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren
und ihre Eigenkapitalbasis bei Bedarf kurzfristig und umfassend stärken zu können, sollen die Ermächtigung 2019 und das Bedingte
Kapital 2019/II aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2020/II) ersetzt
werden, die dem höheren Grundkapital im Rahmen der aktienrechtlichen Möglichkeiten Rechnung tragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Aufhebung der nicht genutzten Ermächtigung vom 15. Februar 2019 und entsprechende Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019/II
Die nicht genutzte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) vom 15. Februar 2019 wird mit Eintragung
der unter Ziffer I.8.d) vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben. Ferner wird das Bedingte Kapital
2019/II in Höhe von bis zu EUR 47.332.612,00 nach dem derzeitigen § 4 Abs. 4 der Satzung mit Eintragung der unter Ziffer I.8.d)
vorgeschlagenen Satzungsänderung vollständig aufgehoben.
|
| b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
| aa) |
Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam ‘Schuldverschreibungen 2020‘) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern
von Schuldverschreibungen 2020 Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von bis zu EUR 68.015.371,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen
oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen (im Folgenden jeweils ‘Schuldverschreibungsbedingungen 2020‘) zu gewähren. Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen 2020 können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder
zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen 2020 kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.
Die Schuldverschreibungen 2020 können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen 2020 können durch die Gesellschaft, durch von der Gesellschaft
abhängige sowie im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften begeben werden. Für den Fall, dass
die Schuldverschreibungen 2020 nicht von der Gesellschaft ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, für die emittierende
abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen 2020 zu übernehmen und
den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen 2020 Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei
Emission der Schuldverschreibungen 2020 können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
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| bb) |
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen 2020 einzuräumen. Die Schuldverschreibungen
2020 können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar
im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
| (1) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
| (2) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen 2020, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen
oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder noch werden,
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
|
| (3) |
sofern die Schuldverschreibungen 2020 mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung
ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der
Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen 2020 mit Rechten auf Aktien, auf die ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden; (ii) die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage sonstiger Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
|
| (4) |
soweit die Schuldverschreibungen 2020 gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zu dem nach Ziffer I.8.b)bb)(3) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen 2020 steht.
|
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen
in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der
Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.
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| cc) |
Wandlungs- und Optionsrechte
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen 2020 mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen 2020
nach Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen 2020 in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft.
Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze
Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen 2020 können
auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfallende
anteilige Betrag am Grundkapital darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungsbedingungen 2020 zum Bezug
von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Schuldverschreibungsbedingungen 2020 können vorsehen, dass der Optionspreis ganz
oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das
Bezugsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl
auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen 2020 können
auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfallende anteilige
Betrag am Grundkapital darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
|
| dd) |
Wandlungs- und Optionspflichten
Die Schuldverschreibungsbedingungen 2020 können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem
anderen Zeitpunkt (jeweils auch ‘Endfälligkeit‘) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs-
oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse (i) der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse oder, soweit eine solche Zulassung der Aktien
zum Xetra-Handel nicht besteht, (ii) der Aktien der Gesellschaft repräsentierenden Hinterlegungsscheine der Gesellschaft (sog.
American Depositary Shares, ‘ADS‘), die zum Handel an der New Yorker Börse (New York Stock Exchange, ‘NYSE‘) zugelassen sind, wobei dieser Preis pro ADS mit der Anzahl von ADS zu multiplizieren ist, die eine Aktie repräsentieren,
während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn
dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. I.8.b)ee) genannten Mindestpreises liegt.
Der auf die bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital
darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG
sind zu beachten.
|
| ee) |
Wandlungs- und Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options-
oder Wandlungspflicht vorgesehen ist – entweder mindestens 80 %
| (1) |
des volumengewichteten Durchschnitts des Schlusskurses (a) der Aktie der Gesellschaft im Xetra- Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) oder, soweit eine solche Zulassung der Aktien zum Xetra-Handel nicht besteht, (b) der ADS der Gesellschaft
an der NYSE, wobei dieser Preis pro ADS mit der Anzahl von ADS zu multiplizieren ist, die eine Aktie repräsentieren, an den
zehn (10) Börsenhandelstagen vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen
2020 bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen 2020
betragen,
|
oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 %
| (2) |
des volumengewichteten Durchschnitts des Schlusskurses (a) der Aktie der Gesellschaft im Xetra- Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) oder, soweit eine solche Zulassung der Aktien zum Xetra-Handel nicht besteht, (b) der ADS der Gesellschaft
an der NYSE, wobei dieser Preis pro ADS mit der Anzahl von ADS zu multiplizieren ist, die eine Aktie repräsentieren, während
| i. |
der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. der NYSE gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden
letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder
|
| ii. |
der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises
|
|
entsprechen. §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.
Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen 2020 kann der
Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung
der Schuldverschreibungsbedingungen 2020 dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist
unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen
2020 begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen 2020 mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung
des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungsbedingungen 2020
durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten
erfüllt werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen 2020 können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts
der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwährende Anpassung des
Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag
am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen.
|
| ff) |
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Schuldverschreibungsbedingungen 2020 können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei
Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere
Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung
bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen 2020 nicht Aktien der Gesellschaft
gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.
In den Schuldverschreibungsbedingungen 2020 kann vorgesehen werden, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei
Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten die Ausgabe der Aktien dadurch bewirkt wird, dass die Anzahl auszugebender Aktien
an die Depotbank (Depositary) der Gesellschaft mit der Anweisung ausgegeben werden, dass an den Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen 2020
hierfür ADS der Gesellschaft ausgegeben werden, die in das Zentralverwahrungssystem (book entry transfer system) der The Depository Trust Company einbezogen und in das Depot des Inhabers bzw. Gläubigers der Schuldverschreibungen 2020
eingebucht werden.
In den Schuldverschreibungsbedingungen 2020 kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der
Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktien-/ADS-Kurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.
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| gg) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen 2020, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen
bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen 2020 begebenden, von der Gesellschaft abhängigen oder in
ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen.
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| c) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020/II
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 68.015.371,00 (in Worten: Euro achtundsechzig Millionen fünfzehntausend
dreihunderteinundsiebzig) durch Ausgabe von bis zu 68.015.371 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (‘Bedingtes Kapital 2020/II‘).
Das Bedingte Kapital 2020/II dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der
Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam ‘Schuldverschreibungen 2020‘), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses gemäß Ziffer I.8.b) ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses gemäß Ziffer
I.8.b) jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen 2020, die von der Gesellschaft oder einer von der Gesellschaft abhängigen
oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses
unter Ziffer I.8.b) bis zum 8. Juni 2025 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch
machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen 2020 erfüllen oder soweit die Gesellschaft
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen
bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre
am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals
2020/II und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen entsprechend anzupassen.
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| d) |
Änderung der Satzung
§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt vollständig neugefasst:
‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 68.015.371,00 (in Worten: Euro achtundsechzig Millionen fünfzehntausend
dreihunderteinundsiebzig) durch Ausgabe von bis zu 68.015.371 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (‘Bedingtes Kapital 2020/II‘).
Das Bedingte Kapital 2020/II dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der
Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam ‘Schuldverschreibungen 2020‘), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juni 2020 ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juni 2020
jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen 2020, die von der Gesellschaft oder einer von der Gesellschaft abhängigen
oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 9. Juni 2020 bis zum 8. Juni 2025 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten
Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen 2020 erfüllen oder soweit die Gesellschaft
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen
bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre
am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals
2020/II und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen entsprechend anzupassen.’
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| e) |
Antrag auf Eintragung in das Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019/II (Ziffer I.8.a)), die Schaffung des Bedingten Kapitals
2020/II (Ziffer I.8.c)) und die daraus resultierende Satzungsänderung (Ziffer I.8.d)) mit der Maßgabe zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019/II zuerst eingetragen wird, jedoch nur, wenn unmittelbar
danach das Bedingte Kapital 2020/II in das Handelsregister eingetragen wird.
Vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes sind der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende ermächtigt, die Eintragung des
Bedingten Kapitals 2020/II getrennt von anderen Beschlüssen dieser Virtuellen Hauptversammlung beim Handelsregister anzumelden.
|
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| 9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands
und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2020) sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020/I zur Bedienung von Aktienoptionen
im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2020 und über die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 3 der Satzung
Die Beteiligung des Managements und wichtiger Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften an den wirtschaftlichen
Risiken und Chancen des jeweiligen Geschäftsbetriebs ist ein wichtiger Bestandteil eines international wettbewerbsfähigen
Vergütungssystems. Zu diesem Zweck beabsichtigt die Gesellschaft die Einführung eines neuen Aktienoptionsprogramms zur Gewährung
von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an ausgewählte Arbeitnehmer
der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und an ausgewählte Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen im Sinne von § 15 AktG (die ‘Verbundenen Unternehmen‘).
Nach einem Vergleich von Vergütungsmodellen ähnlicher Unternehmen und auf Grundlage der Empfehlung externer Vergütungsberater
haben daher der Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft das bestehende Vergütungsmodell für Führungskräfte im Jahr 2020
überarbeitet und unter anderem ein neues Virtual Restricted Stock Unit Program 2019 (VRSUP 2020) und das neue Aktienoptionsprogramm
2020 (AOP 2020) verabschiedet, dessen wesentliche Bedingungen unter Ziffer I.9.a) beschrieben sind, um den Teilnehmern weiterhin
variable Vergütungselemente gewähren zu können. VRSUP 2020 und AOP 2020 haben keinen Einfluss auf die bereits im Rahmen der
bestehenden Programme gewährten 1.142.524 VRSUs und 1.270.002 AOPs; zudem können aus diesen Programmen im Rahmen der noch
verbliebenen Ermächtigung weitere Zuteilungen erfolgen.
Um zukünftig ausgeübte Aktienoptionen aus dem AOP 2020 bedienen zu können, soll ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital
2020/I) im Umfang von bis zu EUR 3.700.000,00 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft
Der Vorstand bzw. – soweit es um die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht – der Aufsichtsrat
werden hiermit bis einschließlich 31. Dezember 2023 (der ‘Ermächtigungszeitraum‘) ermächtigt, insgesamt bis zu 3.700.000 Bezugsrechte (jeweils eine ‘Aktienoption‘ und gemeinsam die ‘Aktienoptionen‘) auf bis zu 3.700.000 auf den Inhaber lautende Stammstückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 pro Aktie (jeweils eine ‘Aktie‘ und gemeinsam die ‘Aktien‘) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen
und ausgewählte Arbeitnehmer von Verbundenen Unternehmen nach Maßgabe der folgenden Bedingungen für ein Aktienoptionsprogramm
2020 der Gesellschaft (das ‘AOP 2020‘) zu gewähren.
Die Eckpunkte für die Ausgabe der Aktienoptionen werden wie folgt festgelegt:
| aa) |
Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Bezugsrechte
Bis zu 3.700.000 Aktienoptionen dürfen jeweils bis zu dem angegebenen Betrag ausschließlich den folgenden Begünstigten gewährt
werden:
| (1) |
Bis zu 1.600.000 Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1);
|
| (2) |
Keine Aktienoptionen an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe 2);
|
| (3) |
Bis zu 1.500.000 Aktienoptionen an Mitglieder der Geschäftsführungen von Verbundenen Unternehmen (Gruppe 3); und
|
| (4) |
Bis zu 600.000 Aktienoptionen an ausgewählte Arbeitnehmer von Verbundenen Unternehmen (Gruppe 4).
|
Der Vorstand bzw. – soweit es um Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht – der Aufsichtsrat entscheidet nach eigenem
Ermessen, welchen Personen (jeweils der ‘Teilnehmer‘ und gemeinsam die ‘Teilnehmer‘) und in welcher Anzahl Aktienoptionen gewährt werden.
Teilnehmer, die mehreren der oben genannten Personengruppen angehören, werden Aktienoptionen nur als Mitglied einer Personengruppe
und nur aus dem Anteil der Aktienoptionen gewährt, der für die betreffende Personengruppe vorgesehen ist. Der Vorstand bzw.
– soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht – der Aufsichtsrat entscheidet
nach eigenem Ermessen über die Zuordnung zu einer Personengruppe.
Die Teilnehmer müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionen in einem fortdauernden und ungekündigten Arbeits- oder
Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr Verbundenen Unternehmen stehen.
Soweit ausgegebene Aktienoptionen während des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen
an Bezugsberechtigte derselben Personengruppe erneut ausgegeben werden.
|
| bb) |
Gewährungszeiträume
Die Aktienoptionen können den Teilnehmern jeweils auf Grundlage einer separaten Zuteilungsvereinbarung in einer oder in mehreren
Tranchen nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2020/I gemäß nachstehender Ziffer I.9.b) ins Handelsregister und innerhalb
von drei Wochen nach Veröffentlichung des letzten Quartalsfinanzberichts, Halbjahresberichts oder Pressemitteilung über das
Jahresergebnis durch die Gesellschaft spätestens jedoch bis zum 31. Dezember 2023 gewährt werden.
Teilnehmern, die erstmals einen Dienst- oder Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft oder einem Verbundenen Unternehmen abschließen,
können auch bei Abschluss des Dienst- oder Anstellungsvertrags Zusagen auf die spätere Gewährung von Aktienoptionen innerhalb
der vorgenannten Gewährungszeiträume gemacht werden.
|
| cc) |
Inhalt der Aktienoptionen
Jede Aktienoption berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des nachstehend unter Ziffer I.9.a)ee) bestimmten
Ausübungspreises. Die Aktienoptionen können dadurch bedient werden, dass der Teilnehmer, nach dem Ermessen der Gesellschaft,
eine den ausgeübten Aktienoptionen entsprechende Anzahl Aktien aus dem bedingten Kapital gemäß nachstehender Ziffer I.9.b)
oder durch Gewährung eigener Aktien der Gesellschaft bzw. einer Kombination aus beidem, erhält und/oder durch eine Geldzahlung
abgefunden wird.
|
| dd) |
Erdienen (Vesting)
Die Aktienoptionen werden nach Maßgabe eines vom Vorstand mit Zustimmung des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats, soweit
vorhanden, oder des Aufsichtsrats, bzw. – soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
geht – vom Aufsichtsrat festgelegten Zeitplans (vesting schedule) erdient. Der Zeitplan (vesting schedule) soll unter Berücksichtigung folgender Mindestvorgaben festgelegt werden:
| (i) |
für jede Tranche sieht der Zeitplan (vesting schedule) eine Frist von zwei Jahren nach dem Tag der Unterzeichnung der Zuteilungsvereinbarung oder einem späteren Zeitpunkt, der
in der Zuteilungsvereinbarung als Wirksamkeitszeitpunkt festgelegt ist, vor (der ‘Gewährungstag‘). Zwei Drittel der gewährten Aktienoptionen werden nach dem Ablauf dieser Frist erdient; und
|
| (ii) |
alle übrigen Aktienoptionen einer Tranche werden nach einem Zeitraum von drei Jahren erdient.
|
Unter Berücksichtigung der Mindestvorgaben und mit vorheriger Zustimmung des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats, soweit
vorhanden, oder des Aufsichtsrats, kann der Vorstand die maßgeblichen Kriterien für den Zeitplan (vesting schedule) festlegen und unter anderem bestimmte operative Kriterien oder andere Erfolgskriterien (z.B. bestimmte relevante Vergleichsmaßstäbe
(Benchmarks) wie etwa Wachstum, Profitabilität und/oder andere Leistungskennzahlen) sowie maßgebliche Zeitpunkte für den Zeitplan (vesting schedule) vorsehen, wobei die Gesamtanzahl der verbleibenden zur Verfügung stehenden Aktienoptionen berücksichtigt wird. Der Vorstand
entscheidet nach freiem Ermessen im Hinblick auf jede einzelne Gewährung von Aktienoptionen an Teilnehmer unter Berücksichtigung
der Grenzen nach Maßgabe der vorherigen Zustimmung des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats, soweit vorhanden, oder des
Aufsichtsrats und in jedem Fall unter Einhaltung der Mindestvorgaben. Im Fall der Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder
des Vorstands entscheidet der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen über den Zeitplan (vesting schedule) für jede einzelne Gewährung von Aktienoptionen an Teilnehmer unter Einhaltung der Mindestbedingungen.
|
| ee) |
Ausübungspreis (Ausgabebetrag) und Erfolgsziel
Der Ausübungspreis, zu dem eine Aktie bei Ausübung einer Aktienoption ausgegeben wird, bestimmt sich aus dem durchschnittlichen
Marktpreis der (durch ADSs repräsentierten) Aktien der Gesellschaft der letzten 60 Handelstage vor der Zuteilung. Er darf
jedoch EUR 1,00 nicht unterschreiten.
Voraussetzung für jeden Fall der Ausübung von Aktienoptionen ist, dass mindestens das folgende Erfolgsziel (ein ‘Mindesterfolgsziel‘) erreicht wird:
Die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (bei Vergleich des laufenden Geschäftsjahres zum vorherigen Geschäftsjahr) des
Bruttowarenumsatzes (sog. Gross Merchandise Volume (GMV)) der Jumia-Gruppe in Euro (bereinigt um Inflation und Wechselkurseffekte)
in den vier Jahren der Wartefrist für die erstmalige Ausübung beträgt mindestens 10 %, d.h. die Wachstumsrate kann in einzelnen
Jahren darüber oder darunter liegen, wenn und soweit diese im Durchschnitt der vier Jahre mindestens 10 % beträgt.
‘Jumia-Gruppe‘ meint die Gesellschaft und die zu dem jeweils maßgeblichen Zeitpunkt in ihren Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften.
Für die jeweilige Gewährung von Aktienoptionen an die Teilnehmer können vom Vorstand mit vorheriger Zustimmung des Vergütungsausschusses
des Aufsichtsrats, soweit vorhanden, oder des Aufsichtsrats, bzw. – soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft geht – vom Aufsichtsrat zusätzlich weitere Erfolgsziele (zum Beispiel bestimmte relevante Vergleichsmaßstäbe
(Benchmarks) wie etwa Wachstum, Profitabilität und/oder andere Leistungskennzahlen) (die ‘Zusatz-Erfolgsziele‘; Mindesterfolgsziel und jedes Zusatz-Erfolgsziele jeweils auch ein ‘Erfolgsziel‘) festgelegt werden.
Wenn ein Erfolgsziel bei Ablauf der Wartefrist für die erstmalige Ausübung nicht erfüllt ist, verfallen sämtliche ausgegebenen
Aktienoptionen vollständig und entschädigungslos.
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| ff) |
Wartefrist für die erstmalige Ausübung, Ausübungszeitraume und Ausübungssperrfristen
Die Wartefrist bis zu dem Tag, an dem die Aktienoptionen erstmalig ausgeübt werden können, beträgt vier Jahre ab dem Gewährungstag
der jeweiligen Aktienoptionen (die ‘Wartefrist‘).
Nach Ablauf der Wartefrist können alle Aktienoptionen, die nach dem entsprechenden Zeitplan (vesting schedule) (gemäß Ziffer I.9.a)dd)) erdient sind, innerhalb von drei Wochen nach Veröffentlichung des letzten Quartalsfinanzberichts,
Halbjahresberichts oder Pressemitteilung über das Jahresergebnis durch die Gesellschaft (mit Ausnahme von Ausübungssperrfristen)
bis zum Verfall der Aktienoptionen (gemäß Ziffer I.9.a)gg)) ausgeübt werden, wenn das/die Erfolgsziel(e) für diese Aktienoptionen
gemäß Ziffer I.9.a)ee) erreicht und die weiteren Ausübungsbedingungen erfüllt wurden.
Im übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den geltenden Rechtsvorschriften, insbesondere zum Verbot des Insiderhandels,
folgen.
Der Vorstand bzw. – soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht – der
Aufsichtsrat können nach ihrem freien Ermessen Ausübungssperrfristen festlegen, um die Gefahren von verbotenem Insiderhandel
zu vermindern.
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| gg) |
Verfall der Aktienoptionen
Sämtliche nicht ausgeübten Aktienoptionen verfallen entschädigungslos mit Ablauf von zwei Jahren nach dem Ablauf der Wartefrist.
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| hh) |
Übertragbarkeit der Aktienoptionen
Abgesehen von der Übertragung (i) durch Testament oder gesetzliche Erbfolge im Fall des Todes des jeweiligen Teilnehmers oder
(ii) mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Vorstands bzw. – soweit es um Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht
– des Aufsichtsrats, sind weder die Aktienoptionen, noch die Rechte der Teilnehmer aus den Aktienoptionen oder unter dem AOP
2020 abtretbar oder anderweitig übertragbar.
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| ii) |
Anpassung bei bestimmten Kapital- und anderen Strukturmaßnahmen
Der Vorstand bzw. – soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht – der
Aufsichtsrat werden ermächtigt, für die Teilnehmer zur Verhinderung einer Verwässerung oder Erhöhung der Vorteile oder potentiellen
Vorteile, die durch die gewährten Aktienoptionen ermöglicht werden sollten, in den folgenden Fällen wirtschaftliche Gleichstellung
herzustellen:
| (1) |
bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien;
|
| (2) |
bei einer Verringerung der Aktienzahl durch Zusammenlegung von Aktien oder einer Erhöhung der Aktienzahl ohne gleichzeitige
Erhöhung des Grundkapitals;
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| (3) |
bei einer Kapitalherabsetzung mit Änderung der Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft; oder
|
| (4) |
bei einer sonstigen Maßnahme, die einen mit den vorstehenden Kapital- oder sonstigen Strukturmaßnahmen vergleichbaren Effekt
hat.
|
Die wirtschaftliche Gleichstellung soll möglichst durch die Anpassung der Zahl der Aktienoptionen erfolgen.
Im Falle einer Anpassung werden Bruchteile von Aktien bei der Ausübung von Optionsrechten nicht gewährt und ein Barausgleich
findet ebenfalls nicht statt.
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| jj) |
Sonstige Regelungen
Der Vorstand bzw. – soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht – der
Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020/I gemäß
nachstehender Ziffer I.9.b) und die weiteren Bedingungen des AOP 2020, insbesondere die Programmbedingungen für die Teilnehmer
festzulegen. Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere nähere Bestimmungen über das Erdienen (Vesting) von Aktienoptionen, das Verfahren für die Zuteilung der Aktienoptionen an die einzelnen Teilnehmer und die Ausübung der
Aktienoptionen, Regelungen bezüglich des Verfalls von Aktienoptionen im Falle der Beendigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses
des Teilnehmers, zur Möglichkeit der Abfindung der erdienten Aktienoptionen im Falle eines Kontrollwechsels, Bestimmungen
über Steuern und Kosten, zur Begrenzung der Haftung der Gesellschaft und Regelungen, die für außergewöhnliche Entwicklungen
eine Möglichkeit zur angemessenen Begrenzung der Erträge aus der Ausübung von Aktienoptionen vorsehen sowie weitere Verfahrensregelungen.
|
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| b) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 3.700.000,00 (in Worten: Euro drei Millionen siebenhunderttausend) durch
Ausgabe von bis zu 3.700.000 auf den Inhaber lautenden Stammstückaktien bedingt erhöht (‘Bedingtes Kapital 2020/I‘). Das Bedingte Kapital 2020/I dient ausschließlich der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Bezugsrechten
auf Aktien der Gesellschaft, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder
der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG in Form von
Aktienoptionen nach Maßgabe des unter Ziffer I.9.a) vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses der Virtuellen Hauptversammlung
vom 9. Juni 2020 gewährt wurden oder werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe
des Ermächtigungsbeschlusses der Virtuellen Hauptversammlung vom 9. Juni 2020 Aktienoptionen gewährt wurden oder werden, die
Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Bedienung der Aktienoptionen
keine eigenen Aktien gewährt, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands ausschließlich
der Aufsichtsrat zuständig ist. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien sind ab dem Beginn des letzten Geschäftsjahres,
für das die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe noch keinen Beschluss über die Gewinnverwendung gefasst hat, gewinnanteilberechtigt.
Der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Virtuellen Hauptversammlung vom 9. Juni 2020 über die Änderung des Bedingten Kapitals 2020/I bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, die seit Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2020/I aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital
oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen
und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikel im Rahmen
von Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen worden sind. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2020/I und nach Ablauf sämtlicher Ausübungszeiträume entsprechend
anzupassen.
|
| c) |
Änderung der Satzung
In § 4 der Satzung wird am Ende der folgende neue § 4 Abs. 6 eingefügt:
| |
‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 3.700.000,00 (in Worten: Euro drei Millionen siebenhunderttausend) durch
Ausgabe von bis zu 3.700.000 auf den Inhaber lautenden Stammstückaktien bedingt erhöht (‘Bedingtes Kapital 2020/I‘). Das Bedingte Kapital 2020/I dient ausschließlich der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Bezugsrechten
auf Aktien der Gesellschaft, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder
der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG in Form von
Aktienoptionen nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juni 2020 gewährt wurden oder werden.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 9. Juni 2020 Aktienoptionen gewährt wurden oder werden, die Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch
machen und die Gesellschaft zur Bedienung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien gewährt, wobei für die Gewährung und Abwicklung
von Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist. Die neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien sind ab dem Beginn des letzten Geschäftsjahres, für das die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe
noch keinen Beschluss über die Gewinnverwendung gefasst hat, gewinnanteilberechtigt. Der auf die ausgegebenen neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
vom 9. Juni 2020 über die Änderung des Bedingten Kapitals 2020/I bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.
Auf diese 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Beschlussfassung
über das Bedingte Kapital 2020/I aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands
und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im
Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikel im Rahmen von Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder
übertragen worden sind. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme
des Bedingten Kapitals 2020/I und nach Ablauf sämtlicher Ausübungszeiträume entsprechend anzupassen.’
|
|
| d) |
Antrag auf Eintragung in das Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, die Schaffung des neuen Bedingten Kapitals 2020/I sowie die entsprechende Satzungsänderung zur
Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden.
Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende sind ermächtigt, die Eintragung des Bedingten Kapitals 2020/I unabhängig von
anderen Beschlüssen dieser Virtuellen Hauptversammlung beim Handelsregister anzumelden.
|
|
| 10. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 3 der Satzung (Nachweis des Rechts zur Teilnahme an der Hauptversammlung)
Durch das Gesetz zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie ändern sich zum 3. September 2020 die Anforderungen an
den erforderlichen Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte. Nach
dem neuen § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG genügt bei Inhaberaktien einer börsennotierten Gesellschaft eine Bestätigung des Letztintermediärs
in Textform nach dem neuen § 67c Abs. 3 AktG.
Derzeit lautet § 15 Abs. 3 der Satzung wie folgt:
| |
‘Der Nachweis des Aktienbesitzes nach Abs. 1 ist durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache erteilten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen. Der besondere
Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen
und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs der Einberufungsmitteilung sind jeweils nicht mitzurechnen.’
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| |
§ 15 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neugefasst:
|
| |
‘Der Nachweis des Aktienbesitzes nach § 15 Abs. 1 ist durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache erteilten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen; hierzu genügt
eine Bestätigung gemäß § 67c Abs. 3 AktG.’
|
|
| II. |
Berichte und weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
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| 1. |
Weitere Angaben zu der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin
Frau Aminata Ndiaye, Senior Vice President Marketing, Digital & Customer Experience,
Orange / Naher Osten & Afrika, wohnhaft in Paris, Frankreich
Aminata Ndiaye verfügt über mehr als fünfzehn Jahre Erfahrung in den Bereichen Marketing, Kommunikation, Mobiles Banking,
digitale Transformation und Management in der Telekommunikationsbranche.
Nachdem sie ihre Karriere bei Accenture im Change-Management begonnen hatte, kam sie 2004 zur Orange Group, wo sie im Rahmen
der Zusammenlegung der Geschäftsbereiche von La Défense Enterprise für eine Neuordnung der Portfolios sorgte.
Im Jahr 2006 wurde Sonatel (nach Umsatz auf Platz 4 der Orange Group) von ihr integriert, um die Leitung des Marketings und
der Kommunikation im Festnetz- und Breitbandbereich in Dakar zu übernehmen. Dank ihrer Errungenschaften wurde ihr Aufgabenbereich
dann auf das mobile Portfolio ausgeweitet.
Im Jahre 2013 wurde sie als Chief Marketing Officer in das Executive Committee von Sonatel berufen. Als solche ist sie verantwortlich
für 60 % der Einnahmen des Unternehmens. Sie bestimmt die Strategie für Festnetz, Mobilfunk, Internet und Fernsehen sowie
die Markenpositionierung. Sie ist auch Vorstandsmitglied mehrerer Tochtergesellschaften der Sonatel-Gruppe, die in fünf Ländern
(Senegal, Mali, Conakry-Guinea, Bissau-Guinea, Sierra Leone) tätig ist und einen Jahresumsatz von EUR 1,5 Milliarden mit einer
EBITDA-Marge von 45 % erzielt.
Im Jahr 2015 steht sie vor der Herausforderung, zusammen mit ihrer Position als Chief Marketing Officer die Geschäftssparte
Orange Money zu begradigen. Anschließend lanciert sie die neue Division Orange Money (Verkauf, Marketing, Betrieb und Compliance)
mit großem Erfolg, der auf Konzernebene durch die Auszeichnung mit dem ‘2016 Grand Prix Orange Money’ dank der herausragenden
Leistungen des von ihr eingeführten Beschleunigungsplans gewürdigt wird. Insgesamt wurden die Einnahmen innerhalb von drei
Jahren um das 18-fache gesteigert, verbunden mit weiteren Verbesserungen, wodurch die Führung im Geldtransfer übernommen und
das Geschäft nach fünf Verlustjahren profitabel wurde.
In der Zwischenzeit führt die Benchmark-Leistung ihrer Teams im Bereich des Kundenstammmanagements zur Einrichtung eines regionalen
Kompetenzzentrums innerhalb ihrer Abteilung, das für sechs Länder tätig ist.
Im Jahr 2017 erhält sie parallel zu diesen Positionen die zusätzliche Aufgabe, eine neue Organisation zu gründen, die die
digitale Transformation von Sonatel leiten wird. Sie bestimmt die digitale Strategie in enger Zusammenarbeit mit der IT-Abteilung.
Als Ergebnis wird ein gemeinsames Team (Business und IT) eingesetzt, das mit agilen Methoden arbeitet, um die neue digitale
Roadmap umzusetzen und die kulturelle Transformation auf Unternehmensebene zu leiten.
Im Jahr 2018 wurde sie bei Orange Middle East and Africa engagiert, leitet die Konsolidierung der Teams in den Bereichen Marketing,
Customer Experience und digitale Transformation. Als Senior Vice President Marketing, Digital & Customer Experience koordiniert
sie 19 Länder mit 120 Millionen Kunden und 5 Milliarden Euro Umsatz. Sie ist Mitglied der Orange Executives, die die Top-Führungskräfte
des Konzerns umfasst.
Aminata Ndiaye hat einen Doppelabschluss der Ecole Polytechnique de Paris und der Ecole Nationale Supérieure des Télécommunications
de Paris.
Frau Ndiaye ist derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
i.S.d. § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz:
| * |
ORANGE RDC (Verwaltungsratsmitglied);
|
| * |
ORANGE (SL) LIMITED (Verwaltungsratsmitglied);
|
| * |
SONATEL MOBILES SA (Verwaltungsratsmitglied); und
|
| * |
ORANGE LINK SAS (Verwaltungsratsmitglied)
|
Derzeit bestehen die folgenden weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Frau Ndiaye im Sinne von Abschnitt C.14, Absatz 2 des
Deutschen Corporate Governance Kodex:
| * |
Senior Vice President Marketing, Digital & Customer Experience, Orange /Naher Osten & Afrika.
|
Frau Ndiaye ist Senior Vice President Marketing, Digital & Customer Experience, Orange / Naher Osten & Afrika. Laut ihrer
letzten Stimmrechtsmitteilung hält die Orange Group momentan 5,7 % der Aktien der Gesellschaft. Abgesehen davon bestehen nach
Ansicht des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Ndiaye und dem Jumia-Konzern, seinen
Organen oder einem Aktionär, der direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft hält, die
für die Wahlentscheidung der Aktionäre auf der Hauptversammlung relevant wären.
|
| 2. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019/I
und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/I mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende
Änderung der Satzung)
Unter Tagesordnungspunkt 7 der virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2020 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor,
das bestehende Genehmigte Kapital 2019/I aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital 2020/I (Genehmigtes Kapital 2020/I)
zu schaffen. Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt
7 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe neuer
Aktien unter dem Genehmigten Kapital 2020/I diesen Bericht:
Die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vom 9. April 2019 hat den Vorstand bevollmächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, das Aktienkapital um einen Gesamtbetrag von bis zu EUR 42.713.696,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (das ‘Genehmigte Kapital 2019/I‘). Bislang wurden 4.050.000 neue Aktien unter dem Genehmigten Kapital 2019/I im Rahmen des Börsengangs der Gesellschaft im
Jahr 2019 (der ‘Börsengang‘) ausgegeben.
Damit die Gesellschaft weiterhin flexibel auf Finanzierungserfordernisse reagieren und die Kapitalbasis bei Bedarf umfassend
und kurzfristig stärken, schnell und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sonstige Chancen reagieren und Chancen zur
Expansion des Unternehmens nutzen kann sowie um weiterhin qualifiziertes Personal u.a. durch attraktive Vergütung rekrutieren,
an die Gesellschaft binden und in diesem Zusammenhang entstehende Zahlungsansprüche flexibel bedienen zu können, soll das
Genehmigte Kapital 2019/I aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital unter Berücksichtigung des höheren Grundkapitals in
dem vom Aktiengesetz zugelassenen Umfang unter Ausschluss bzw. mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
geschaffen werden. Das unter Tagesordnungspunkt 7 der virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2020 vorgeschlagene Genehmigte
Kapital 2020/I soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 8. Juni 2025 um bis zu EUR 71.096.455.00 (in Worten: Euro einundsiebzig Millionen sechsundneunzigtausend vierhundertfünfundfünfzig)
einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 71.096.455 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen. Das vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2020/I und das bestehende Genehmigte Kapital 2018/I würden
zusammen 50 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung im Bundesanzeiger im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals
der Gesellschaft betragen.
Das neue Genehmigte Kapital 2020/I soll es der Gesellschaft ermöglichen, kurzfristig und umfassend das für die Fortentwicklung
des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel und zeitnah
ein günstiges Marktumfeld zur Deckung ihres künftigen Finanzierungsbedarfs zu nutzen sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte
Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen zu können.
Da Entscheidungen über die Deckung des künftigen Kapitalbedarfs der Gesellschaft in der Regel kurzfristig zu treffen sind,
ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist
einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des ‘genehmigten
Kapitals’ Rechnung getragen.
Darüber hinaus kann das Genehmigte Kapital 2020/I verwendet werden, um bestimmte Anreizprämien, die dem Management und wichtigen
Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften unter anderem zur Angleichung ihrer Interessen an die Interessen
der Aktionäre gewährt wurden und werden können, in Aktien anstelle von Bargeld zu begleichen. Vor dem Börsengang der Gesellschaft
haben der Vorstand und der Aufsichtsrat ein Virtual Restricted Stock Units Program 2019 (‘VRSUP 2019‘) und ein Aktienoptionsprogramm 2019 (‘AOP 2019‘) verabschiedet, um dem Management und den Arbeitnehmern der Jumia-Gruppe (zusammen die ‘Teilnehmer‘) variable Vergütungselemente anbieten und dadurch die Interessen der Teilnehmer mit denen der Aktionäre des Unternehmens
in Einklang bringen zu können. Virtuelle Aktieneinheiten mit beschränktem Zugriffsrecht (virtual restricted stock units, ‘VRSUs‘) gemäß dem VRSUP 2019 berechtigen die Teilnehmer nach einer einjährigen Sperrfrist ausschließlich zum Erhalt einer Barzahlung,
die das Unternehmen nach eigenem Ermessen gegenüber Mitarbeitern, die nicht einem Organ angehören, alternativ auch in Aktien
bedienen kann. Im Gegensatz zu einem so genannten ‘Restricted Share Award Program’ erhalten die Begünstigten also nicht das
Recht, Aktien der Gesellschaft zu erhalten, sondern vielmehr das Recht auf eine Barzahlung, deren Gesamtbetrag von der Entwicklung
des Aktienkurses der Gesellschaft abhängt. Aktienoptionen (‘AOPs‘) unter dem AOP 2019 haben einen Ausübungspreis von EUR 1,00 und können erst nach einer vierjährigen Wartefrist und vorbehaltlich
der Erfüllung bestimmter Erfolgsziele ausgeübt werden. Die außerordentlichen Hauptversammlungen vom 15. Februar 2019 und vom
9. April 2019 haben das AOP 2019 und VRSUP 2019 sowie die optionale Abwicklung der im Rahmen des VRSUP 2019 ausgegebenen virtuellen
Aktienoptionen in Aktien genehmigt. Bislang wurden den Teilnehmern 1.142.524 VRSUs und 1.270.002 AOPs zugeteilt, keine dieser
Zuteilungen wurde bedient.
Die Beteiligung des Managements und wichtiger Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften an den wirtschaftlichen
Risiken und Chancen des jeweiligen Geschäftsbetriebs ist ein wichtiger Bestandteil eines international wettbewerbsfähigen
Vergütungssystems. Dadurch sollen das Engagement für die Gesellschaft gestärkt, kompetente und engagierte Mitarbeiter, deren
Einsatz zu Wachstum und Wirtschaftlichkeit der Gesellschaft führen, gewonnen und an das Unternehmen gebunden sowie deren Interessen
mit den Interessen der Aktionäre in Einklang gebracht werden, um den Wert des Unternehmens zu steigern.
Die noch verfügbare Genehmigung zur Ausgabe neuer Vergütungen im Rahmen des VRSUP 2019 und des AOP 2019 reicht jedoch für
den derzeit geschätzten Bedarf nicht mehr aus. Nach einem Vergleich von Vergütungsmodellen ähnlicher Unternehmen und auf Grundlage
der Empfehlung externer Vergütungsberater haben daher der Vorstand und der Aufsichtsrat das bestehende Vergütungsmodell für
Führungskräfte in 2020 überarbeitet und unter anderem und vorbehaltlich der Genehmigung durch die Hauptversammlung ein neues
Virtual Restricted Stock Unit Program 2020 (das ‘VRSUP 2020‘) und ein neues Aktienoptionsprogramm 2020 (das ‘AOP 2020‘) verabschiedet, um den Teilnehmern weiterhin variable Vergütungselemente gewähren zu können. VRSUP 2020 und AOP 2020 haben
keinen Einfluss auf bereits im Rahmen der bestehenden Programme gewährte Vergütungen; zudem können aus diesen Programmen im
Rahmen der noch verbliebenen Ermächtigung weitere Zuteilungen erfolgen.
Im Rahmen des VRSUP 2020 kann die Gesellschaft bis Ende des Jahres 2023 bis zu 1.850.000 VRSUs an Teilnehmer ausgeben. Jede
VRSU berechtigt einen Teilnehmer zu einem Anspruch gegen die Gesellschaft auf eine Barzahlung in Abhängigkeit vom Wert der
Aktien des Unternehmens, repräsentiert durch American Depositary Shares (‘ADSs‘). Die Anzahl der einem Teilnehmer gewährten VRSUs wird vom Vorstand der Gesellschaft, für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
vom Aufsichtsrat der Gesellschaft, festgelegt. Die VRSUs werden nach einem Zeitraum von einem Jahr vorbehaltlich eines fortdauernden
und unbefristeten Dienst- oder Arbeitsverhältnisses mit Jumia unverfallbar. Die Höhe des Barzahlungsanspruchs aus einer VRSU
entspricht dem Wert einer Aktie des Unternehmens, wie er durch ADSs an den ersten zehn Handelstagen an der New Yorker Börse
nach Veröffentlichung des letzten Quartalsfinanzberichts, Halbjahresberichts oder Pressemitteilung über das Jahresergebnis
durch die Gesellschaft repräsentiert wird. Die Höhe des Barzahlungsanspruchs kann in individuellen Vergütungsvereinbarungen
begrenzt werden. Die Bedingungen des VRSUP 2020 ermöglichen es der Gesellschaft, vorbehaltlich der Schaffung des Genehmigten
Kapitals 2020/I zu diesem Zweck durch die Virtuelle Jahreshauptversammlung, die daraus resultierenden Zahlungsansprüche durch
die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Mit Ausnahme des Programmvolumens sind die wesentlichen Bedingungen
des VRSUP 2020 und des VRSUP 2019 identisch.
Bei der Ausgabe von neuen Aktien unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
für diese Aktien einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020/I ist jedoch ausgeschlossen, wenn die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020/I zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft erfolgt, um nach dem Ermessen der Gesellschaft jeweils
gegen Einbringung der aus den VRSUs entstandenen Zahlungsansprüche Ansprüche aus erdienten VRSUs zu begleichen, die Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft und Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung und Arbeitnehmern
von mit der Gesellschaft im Sinne des § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmen oder deren Investmentvehikel nach den jeweiligen
Bedingungen des VRSUP 2019 oder VRSUP 2020 gewährt worden sind. Der Umfang des Bezugsrechtsausschlusses ist begrenzt auf insgesamt
1.243.367 neue Aktien unter dem VRSUP 2019 und insgesamt 1.850.000 neue Aktien unter dem VRSUP 2020.
Zudem darf in diesem Fall der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10
% des Grundkapitals der Gesellschaft, das im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Bedingte Kapitals 2020/I durch die Hauptversammlung
vom 9. Juni 2020 vorhanden ist, nicht überschreiten. Auf diese 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, die seit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2020/I aus genehmigtem Kapital, bedingtem
Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen
und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 Aktiengesetz bzw. deren Investmentvehikel
aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.
Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre liegt in diesem Zusammenhang im Interesse der Aktionäre, da er es dem Unternehmen
ermöglicht, kompetente und engagierte Personen als Arbeitnehmer des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften zu gewinnen
und zu halten und ihre Interessen mit den Interessen der Aktionäre in Einklang zu bringen, um den Wert des Unternehmens zu
steigern. Darüber hinaus erhält das Unternehmen die Möglichkeit, Ansprüche in Eigenkapital statt in bar zu begleichen, was
die Liquidität des Unternehmens schont und einen kontinuierlichen Interessenausgleich ermöglicht. Gleichzeitig wird die Anzahl
der Aktien, die ohne Bezugsrecht für bestehende Aktionäre ausgegeben werden können, unter Berücksichtigung anderer Emissionen
im Rahmen von Beteiligungsprogrammen auf 10 % begrenzt. Insgesamt ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in diesen
Situationen daher objektiv gerechtfertigt und verhältnismäßig unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der
Aktionäre sowie des Zwecks und der Mittel.
Der Vorstand soll ferner wie folgt ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer
oder mehreren Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020/I auszuschließen:
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Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Ziel dieses marktüblichen
Bezugsrechtsausschlusses ist es, die Abwicklung einer Emission mit Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch
ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der
Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für
die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren
Durchführung einer Emission. Aktien, für die das Spitzenbezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist, werden entweder auf
dem Markt verkauft oder anderweitig im besten Interesse des Unternehmens verwendet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen
Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre
auch für angemessen.
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Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam ‘Schuldverschreibungen‘), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft
oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue,
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde, oder soweit die Gesellschaft
ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrages zu gewähren.
Solche Schuldverschreibungen sehen überdies in ihren Bedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern
bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt.
Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren
Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass
im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender
Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden braucht.
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Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, sofern der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs
nicht wesentlich unterschreitet und der auf die neuen Aktien und die Kapitalerhöhung entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs.
3 Satz 4 Aktiengesetz).
Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren
und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig, d. h. ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots,
platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs,
d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag
und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zu dem erleichterten Bezugsrechtsauschluss
findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden
kann.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz
ausgegebenen neuen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals
2020/I. Auf die vorgenannte Grenze von 10 % des Grundkapitals ist auch der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf diejenigen Aktien entfällt, (i) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I aufgrund einer Ermächtigung
zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden; (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2020/I in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden; (iii) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I auf der Grundlage eines anderen genehmigten
Kapitals mit der Maßgabe ausgegeben werden, dass diese Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203
Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz oder auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden.
Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder einem volumengewichteten Börsenkurs während
einer angemessenen Anzahl von Börsentagen vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer
Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über ca. 5 % des entsprechenden, durch ADS repräsentierten, Börsenkurses liegen.
Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen.
Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die
neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering ist. Die Aktionäre können ihre entsprechende Beteiligung durch einen zusätzlichen
Kauf von ADS an der Börse aufrechterhalten, die vorbehaltlich der Einzelheiten der Verwahrungsvereinbarung über die ADS zu
jedem beliebigen Zeitpunkt in Aktien umgetauscht werden können.
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Das Bezugsrecht kann auch bei der Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Insbesondere soll die Gesellschaft
weiterhin in der Lage sein, zur Stärkung ihrer Wettbewerbsfähigkeit und zur Maximierung ihrer Ertragskraft und ihres Unternehmenswertes
Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder eine ihrer Konzerngesellschaften, zu erwerben oder gegen Sacheinlagen ausgegebene
Schuldverschreibungen zu befriedigen.
Die Praxis zeigt, dass die Gesellschafter attraktiver Unternehmen zum Teil ein starkes Interesse haben, Stückaktien der Gesellschaft
als Gegenleistung zu erwerben (zum Beispiel zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf das erworbene Unternehmen bzw. den Gegenstand
der Sacheinlage). Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht nur in Geld, sondern auch oder allein in Aktien zu erbringen,
spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Gegenleistung
bei Akquisitionen verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont und eine Fremdkapitalaufnahme vermieden
wird, während die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition
der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung bei Akquisitionen einzusetzen, eröffnet der Gesellschaft den notwendigen
Handlungsspielraum, solche Opportunitäten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere
Unternehmen gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden
können. Da solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie nicht von der nur einmal jährlich
stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.
Entsprechendes gilt für die Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen,
die ebenfalls zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft
oder ihre Konzerngesellschaften unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt dabei gegen Sacheinlagen, entweder in Form der einzubringenden Schuldverschreibung oder in Form der auf die Schuldverschreibung
geleisteten Sacheinlage. Dies führt zu einer Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei der Bedienung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten. Das Angebot von Schuldverschreibungen anstelle oder neben der Gewährung
von Aktien oder von Barleistungen kann eine attraktive Alternative darstellen, die aufgrund ihrer zusätzlichen Flexibilität
die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen erhöht.
Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies
umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung
oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen
der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das neue Genehmigte Kapital 2020/I nur dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass
der jeweilige Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens, des Betriebs, des Unternehmensanteils oder der Beteiligungserwerb,
der Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder der Erwerb von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls
zu dieser Überzeugung gelangt.
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Das Bezugsrecht kann ferner bei der Durchführung von Aktiendividenden (auch als Scrip Dividend bekannt) ausgeschlossen werden, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise- und/oder wahlweise) zur Erfüllung
von Dividendenansprüchen der Aktionäre verwendet werden. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende
zu optimalen Bedingungen auszuschütten. Bei einer Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss
der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft
einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Ausschüttung einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission
insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen des § 186 Abs. 1 Aktiengesetz (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186
Abs. 2 Aktiengesetz (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen.
Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten,
dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a Aktiengesetz) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären
ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein solcher
Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des § 203
Abs. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des
Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der
Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen.
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Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich,
geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen
einer Kapitalerhöhung aus dem neuen Genehmigten Kapital 2020/I ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber
berichten.
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| 3. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung sowie die
Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts,
über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2019/II und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020/II, sowie
über die entsprechende Änderung der Satzung)
Unter Tagesordnungspunkt 8 der Virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2020 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor,
die bestehende Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam ‘Schuldverschreibungen‘) sowie das bestehende Bedingte Kapital 2019/II aufzuheben und eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2020/II
zu schaffen. Gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand
zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe von
neuen Schuldverschreibungen der Virtuellen Hauptversammlung diesen Bericht:
Die außerordentliche Hauptversammlung vom 15. Februar 2019 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 14. Februar 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam ‘Schuldverschreibungen 2019‘) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.396.648,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern
von Schuldverschreibungen 2019 Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von bis zu EUR 66.107,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen
oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren. Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen 2019 können auch Pflichtwandlungen
zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen 2019 kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen (‘Ermächtigung 2019’).
Die Ermächtigung 2019 wurde nicht genutzt, und es sind keine Optionsrechte für Aktien im Rahmen des Bedingten Kapitals 2019/II
ausstehend. Seit der Schaffung der Ermächtigung 2019 ist das Grundkapital der Gesellschaft jedoch im Zusammenhang mit dem
Börsengang sowie zur Erfüllung ausgeübter Erwerbsrechte (Optionsrechte) erhöht worden, die von der Gesellschaft (oder ihren
Rechtsvorgängern) vor ihrer Umwandlung in eine deutsche Aktiengesellschaft an derzeitige und/oder ehemalige Geschäftsführer
und/oder Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften sowie an Dienstleister,
Unterstützer oder Geschäftspartner der Gesellschaft und/oder ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften gewährt
wurden.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher für zweckmäßig, die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
sowie das bestehende Bedingte Kapital 2019/II aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital
(Bedingtes Kapital 2020/II) zu ersetzen, welches dem höheren Grundkapital in dem vom Aktiengesetz zugelassenen Umfang Rechnung
trägt.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe
von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten
nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten
mit Wandlungs- oder Optionsrechten kann die Verzinsung zum Beispiel auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt
werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass
einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden.
Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können die
Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 5 des Aktiengesetzes von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen
zu können:
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Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Ziel dieses marktüblichen
Bezugsrechtsausschlusses ist es, die Abwicklung einer Emission mit Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch
ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der
Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für
die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren
Durchführung einer Emission. Aktien, für die das Spitzenbezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist, werden entweder auf
dem Markt verkauft oder anderweitig im besten Interesse des Unternehmens verwendet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen
Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre
auch für angemessen.
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Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einer abhängigen Gesellschaft
oder von einer unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich gehaltenen Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs-
oder Optionspflichten zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises
den Inhabern bzw. Gläubigern von zu diesem Zeitpunkt bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen
Verwässerungsschutz auszustatten.
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Der Vorstand soll weiterhin gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen
gegen Barleistung dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen
und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte
volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses in verstärktem Maße oft davon
ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel
nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen
ist in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten
Angebotszeitraum sicherzustellen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit
bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität
der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
der Anleihekonditionen führt. Auch wird bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten)
eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. wäre mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung
eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse
reagieren, was eine für die Gesellschaft ungünstigere Kapitalbeschaffung erforderlich machen kann.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben
werden dürfen. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner
Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie
möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss
kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entsteht.
Eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung lassen sich auch
dadurch erzielen, dass der Vorstand ein sogenanntes Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren
gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei zum Beispiel den für marktgerecht
erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden
auf Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z.B. der Zinssatz, marktgerecht
nach Angebot und Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch
ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass keine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien
durch den Bezugsrechtsausschluss eintritt.
Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen
durch einen Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz gilt
nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht
mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert wurden. Ferner sind auf diese
Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden.
Diese Anrechnung trägt dem Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung.
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Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt.
In diesem Falle ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen
zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen
in geeigneten Einzelfällen auch als Gegenleistung bei Akquisitionen einsetzen zu können (zum Beispiel im Zusammenhang mit
dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten). So hat sich in der Praxis gezeigt,
dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, nicht Geld, sondern auch oder ausschließlich andere Formen von Gegenleistungen
anzubieten. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, stärkt damit die Position der Gesellschaft
im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte und erhöht den Spielraum, um Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstigen Vermögenswerten auch in größerem Umfang liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Ein solches Vorgehen kann
auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch
machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn ein solches Vorgehen im Interesse der Gesellschaft und damit im Interesse der
Aktionäre liegt.
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Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ähnlichen Obligationen unterliegen, d.h.
wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die
Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird.
In diesem Fall müssen die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den tatsächlichen
Marktbedingungen für eine vergleichbare Mittelbeschaffung zum Zeitpunkt der Ausgabe entsprechen.
Das geplante bedingte Kapital dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der
Gesellschaft aus Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der
Gesellschaft anstelle der Zahlung des jeweils fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten alternativ auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien
aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können.
Sofern der Vorstand eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen
ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
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| 4. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder
des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2020) und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020/I zur Bedienung
von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2020 sowie eine entsprechende Änderung von Artikel 4 Abs. 3 der Satzung)
Unter Tagesordnungspunkt 9 der Virtuellen Hauptversammlung vom 9. Juni 2020 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand
bzw. – im Hinblick auf die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft – den Aufsichtsrat zu
ermächtigen, bis zu einer Gesamtzahl von 3.700.000 Bezugsrechten (jeweils eine ‘Aktienoption‘ und zusammen die ‘Aktienoptionen‘) auf bis zu 3.700.000 auf den Inhaber lautende Stammstückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
der Gesellschaft von EUR 1,00 pro Aktie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft
sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte Arbeitnehmer Verbundener Unternehmen (das ‘AOP 2020‘) zu gewähren. Darüber hinaus soll ein neues Bedingtes Kapital 2020/I zur Bedienung von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms
2020 geschaffen und die Satzung entsprechend geändert werden. Über die Gründe für die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
im Rahmen des AOP 2020 und zur Erfüllung ausgeübter Optionen im Rahmen des AOP 2020 mit neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital
2020/I berichtet der Vorstand wie folgt:
Die Beteiligung des Managements und wichtiger Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften an den wirtschaftlichen
Risiken und Chancen des jeweiligen Geschäftsbetriebs ist ein wichtiger Bestandteil eines international wettbewerbsfähigen
Vergütungssystems. Dadurch sollen das Engagement für die Gesellschaft gestärkt, kompetente und engagierte Mitarbeiter, deren
Einsatz zu Wachstum und Wirtschaftlichkeit der Gesellschaft führen, gewonnen und an das Unternehmen gebunden sowie deren Interessen
mit den Interessen der Aktionäre in Einklang gebracht werden, um den Wert des Unternehmens zu steigern. Aufgrund ihrer vierjährigen
Wartefrist bilden Aktienoptionen einen wichtigen langfristigen Bestandteil dieser Beteiligung.
Unter dem AOP 2020 können Aktienoptionen nur Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie
Mitgliedern der Geschäftsführung und Arbeitnehmern von Unternehmen, die mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 des deutschen
Aktiengesetzes verbunden sind gewährt werden. Das Gesamtvolumen von bis zu 3.700.000 Aktienoptionen kann ausschließlich den
folgenden Begünstigten jeweils bis zu dem angegebenen Betrag gewährt werden:
| (1) |
Bis zu 1.600.000 Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1);
|
| (2) |
Keine Aktienoptionen an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe 2);
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| (3) |
Bis zu 1.500.000 Aktienoptionen an Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen (Gruppe 3); und
|
| (4) |
Bis zu 600.000 Aktienoptionen an ausgewählte Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen (Gruppe 4).
|
Der Vorstand der Gesellschaft bzw. – soweit es um die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht – der Aufsichtsrat bestimmt
nach eigenem Ermessen die Personen (jeweils ein ‘Teilnehmer‘ und zusammen die ‘Teilnehmer‘) und die Anzahl der zu gewährenden Aktienoptionen.
Teilnehmern, die mehreren der oben genannten Personengruppen angehören, werden Aktienoptionen nur als Mitglied einer Personengruppe
und nur aus dem Anteil der Aktienoptionen gewährt, der für die betreffende Personengruppe vorgesehen ist.
Für eine erfolgreiche Suche nach weiteren hochqualifizierten Arbeitnehmern ist es für das Unternehmen hilfreich, neuen Arbeitnehmern
die Teilnahme an dem durch das AOP 2020 geschaffenen attraktiven Vergütungssystem zu ermöglichen. Daher kann Teilnehmern,
die erstmals einen Dienst- oder Arbeitsvertrag mit dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen abschließen, zum Zeitpunkt
der Unterzeichnung des Dienst- oder Arbeitsvertrages die Gewährung von Aktienoptionen zu einem späteren Zeitpunkt während
eines der oben genannten Gewährungszeiträume zugesagt werden.
Jede Aktienoption, die im Rahmen des AOP 2020 gewährt wird, berechtigt den Inhaber zum Erwerb einer Aktie des Unternehmens
gegen Zahlung des Ausübungspreises, wenn bestimmte Erfolgsziele erreicht werden, wenn bestimmte Fristen abgelaufen sind und
die Option innerhalb bestimmter Ausübungszeiträume ausgeübt wurde. Die Aktienoptionen können den Teilnehmern jeweils auf der
Grundlage einer separaten Zuteilungsvereinbarung in einer oder in mehreren Tranchen gewährt werden, zunächst nach der Eintragung
des Bedingten Kapitals 2020/I in das Handelsregister innerhalb von drei Wochen nach Veröffentlichung des letzten Quartalsfinanzberichts,
Halbjahresberichts oder Pressemitteilung über das Jahresergebnis durch die Gesellschaft und spätestens bis zum 31. Dezember
2023.
Um die Flexibilität der Gesellschaft bei Ausübung der virtuellen Aktienoptionen durch die Bezugsberechtigten zu erhöhen, können
Ansprüche im Rahmen der Aktienoptionen nach dem Ermessen der Gesellschaft durch Lieferung der entsprechenden Anzahl von Aktien
im Verhältnis zu den ausgeübten Aktienoptionen oder durch Lieferung von eigenen Aktien, die von der Gesellschaft gehalten
werden, oder durch eine Kombination aus beidem, an den Teilnehmer und/oder durch Barausgleich erfüllt werden. Das in Höhe
von EUR 3.700.000,00 zu schaffende neue Bedingte Kapital 2020/I wird zur Abwicklung von Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2020
dienen.
Der Ausübungspreis, zu dem eine Aktie bei Ausübung einer Aktienoption ausgegeben wird, bestimmt sich aus dem durchschnittlichen
Marktpreis der (durch ADSs repräsentierten) Aktien der Gesellschaft der letzten 60 Handelstage vor der Zuteilung. Er darf
jedoch EUR 1,00 nicht unterschreiten.
Der Vorstand der Gesellschaft bzw. – in Bezug auf die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
– der Aufsichtsrat können in ihrem alleinigen Ermessen Sperrfristen festlegen, um das Potential für verbotenen Insiderhandel
zu minimieren.
Die Aktienoptionen werden nach Maßgabe eines vom Vorstand mit Zustimmung des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats, soweit
vorhanden, oder des Aufsichtsrats, bzw. – soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
geht – vom Aufsichtsrat festgelegten Zeitplans (vesting schedule) erdient. Zusätzlich beträgt die Wartefrist bis zu dem Zeitpunkt, an dem die Aktienoptionen erstmalig ausgeübt werden können,
vier Jahre ab dem Gewährungsdatum der jeweiligen Aktienoptionen (die ‘Wartefrist‘). Nach Ablauf der Wartfrist können sämtliche Aktienoptionen, die nach dem maßgeblichen Zeitplan (vesting schedule) erdient sind, innerhalb von drei Wochen nach Veröffentlichung des letzten Quartalsfinanzberichts, Halbjahresberichts oder
Pressemitteilung über das Jahresergebnis durch die Gesellschaft (ausgenommen während etwaiger Ausübungssperrfristen) bis zum
Verfall der Aktienoptionen ausgeübt werden, sofern das/die oben ausgeführten Erfolgsziel(e) dieser Aktienoptionen erreicht
wurden und die weiteren Ausübungsvoraussetzungen erfüllt sind. Hierdurch soll eine effiziente Abwicklung ermöglicht und zugleich
sichergestellt werden, dass bei den Bezugsberechtigten keine Insiderinformationen vorliegen. Sämtliche nicht ausgeübten Aktienoptionen
verfallen entschädigungslos zwei Jahre nach Ablauf der Wartefrist.
Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft, das zur Zeit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2020/I vorhanden ist, nicht überschreiten. Auf
diese Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf alle Aktien entfällt, die aus genehmigtem Kapital,
bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder
der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmen bzw.
deren Investmentvehikel seit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2020/I aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder
übertragen wurden.
Mit Ausnahme der Übertragung (i) durch Testament oder gesetzliche Erbfolge im Falle des Todes des jeweiligen Teilnehmers oder
(ii) mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Vorstands und in Bezug auf Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat, sind
weder die Aktienoptionen noch die Rechte der Teilnehmer aus einer Aktienoption oder unter dem AOP 2020 abtretbar oder anderweitig
übertragbar.
In bestimmten Fällen ist der Vorstand der Gesellschaft bzw. – in Bezug auf die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft – der Aufsichtsrat ermächtigt, wirtschaftliche Gleichstellung für die Teilnehmer herzustellen,
um eine Verwässerung oder Erhöhung der Vorteile oder potentiellen Vorteile, die im Rahmen der ausstehenden Aktienoptionen
zur ermöglicht werden sollen, zu verhindern. Die wirtschaftliche Gleichstellung wird vorzugsweise durch Anpassung der Anzahl
der Aktienoptionen hergestellt.
Der Vorstand der Gesellschaft bzw. – in Bezug auf die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
– der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Details hinsichtlich der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020/I
und die weiteren Bedingungen des AOP 2020, insbesondere die Programmbedingungen für die Teilnehmer, festzulegen.
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| 5. |
Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre im Zusammenhang mit dem Börsengang
Im Zusammenhang mit dem Börsengang im April 2019 (der ‘Börsengang‘) hat die Gesellschaft mit den an dem Börsengang beteiligten Konsortialbanken am 11. April 2019 einen Übernahmevertrag abgeschlossen.
Gemäß dem Übernahmevertrag hat die Gesellschaft der Morgan Stanley & Co. LLC mit Geschäftsanschrift 1585 Broadway, New York
City, NY 10036, Vereinigte Staaten von Amerika (die ,,Zeichnungsberechtigte‘), eine unwiderrufliche Option zum Erwerb von bis zu 4.050.000 zusätzlichen neuen Aktien in Form von bis zu 2.025.000 ADS
gewährt (die “Greenshoe-Option”). Die Greenshoe-Option ermöglichte es den Konsortialbanken, im Zusammenhang mit dem IPO erfolgte Mehrzuteilungen zu decken.
Die Greenshoe-Option wurde am 15. April 2019 in voller Höhe ausgeübt. Vor diesem Hintergrund hat der Vorstand am 16. April
2019 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I gemäß § 4 Abs. 5 der
Satzung von EUR 152.766.494,00 um einen Betrag von EUR 4.050.000,00 auf EUR 156.816.494,00 durch Ausgabe von 4.050.000 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 zu erhöhen.
Der damals bestehende IPO-Ausschuss des Aufsichtsrats hat diesem Beschluss am 16. April 2019 im Namen des Aufsichtsrats zugestimmt,
und die Kapitalerhöhung wurde am 18. April 2019 in das Handelsregister eingetragen (die ‘Greenshoe-Kapitalerhöhung‘).
Die Greenshoe-Kapitalerhöhung wurde in Übereinstimmung mit der von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 9. April 2019
erteilten Genehmigung und anderen gesetzlichen und satzungsmäßigen Anforderungen durchgeführt.
Der Vorstand der Gesellschaft war gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis
zum 31. März 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 42.713.696,00 durch Ausgabe von bis zu 42.713.696,00
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft,
einmalig oder mehrmals zu erhöhen (das ‘Genehmigte Kapital 2019/I’). Im Rahmen der Ermächtigung unter dem Genehmigtem Kapital 2019/I wurden die Bezugsrechte der Aktionäre dabei unter anderem
ausgeschlossen, wenn die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I erfolgte, um eine beim Börsengang der Gesellschaft mit
den Emissionsbanken vereinbarte Option zum Erwerb zusätzlicher neuer Aktien (die gegebenenfalls durch ADS repräsentiert werden),
(Greenshoe-Option) erfüllen zu können; der Ausgabepreis hatte dabei dem Platzierungspreis der Aktien oder ADS im Börsengang
zu entsprechen, wobei der Platzierungspreis der ADS mit der Anzahl der ADS zu multiplizieren war, die eine Aktie der Gesellschaft
repräsentierte.
Die neuen Aktien wurden an Morgan Stanley & Co. LLC zum Angebotspreis der ADS beim Börsengang in Höhe von USD 14,50, multipliziert
mit der Anzahl der ADS, die einer Aktie des Unternehmens entsprechen, d.h. 0,5, herausgegeben. Somit entsprach der Ausgabepreis
für jede neue Aktie einem Angebotspreis von USD 7,25 (EUR 6,41 abzüglich Bankprovisionen).
Mit dem Vollzug der Greenshoe-Kapitalerhöhung erfüllte das Unternehmen seine vertraglichen Verpflichtungen aus der Zeichnungsvereinbarung,
die eingegangen wurde, um über die ursprüngliche Angebotsgröße von 13.500.000 ADS hinaus durch Mehrzuteilung von bis zu 2.025.000
zusätzlichen ADS flexibel auf eine hohe Nachfrage beim Börsengang reagieren zu können.
Aufgrund der vorstehenden Erwägungen stand der Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit der Greenshoe-Kapitalerhöhung im
Einklang mit der Ermächtigung unter dem Genehmigten Kapital 2019/I und war insgesamt gerechtfertigt.
|
| III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
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| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 156.816.494,00
und ist eingeteilt in 156.816.494 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl
der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 156.816.494. Die Gesellschaft hält
zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
|
| 2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2020 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten. Dieser Beschluss erfolgte auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (‘COVID-19-Abmilderungsgesetz‘).
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Virtuellen Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Abmilderungsgesetzes
führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie den Rechten der Aktionäre. Die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten
haben die nachfolgend aufgezeigten Möglichkeiten zum Verfolgen der gesamten Virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton über
den von der Gesellschaft bereitgestellten passwortgeschützten Zugang (der ‘Geschützte Zugang‘), zur Stimmrechtsausübung (Briefwahl), zur Vollmachtserteilung, zum Stellen von Fragen und zur Erhebung von Widersprüchen,
jeweils im Wege der elektronischen Kommunikation.
|
| 3. |
Voraussetzungen für die Ausübung des Stimm- und Fragerechts
Zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit der Virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts per Briefwahl
sowie zur Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Dienstag, den 2. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, unter einer der nachstehenden
Adressen
| |
Jumia Technologies AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
haben, dass sie zu Beginn des 12. Tages vor der Virtuellen Hauptversammlung, also am Donnerstag, den 28. Mai 2020, also 00:00
Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende
Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Freitag, den 5. Juni 2020,
24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen
Gesetzbuchs) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung werden automatisch Stimmrechtskarten zur Virtuellen Hauptversammlung mit den Zugangsdaten für
den Geschützten Zugang sowie (i) einem Formular für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl, (ii) einem Vollmachts- und Weisungsformular
für die Erteilung einer Vollmacht zur Stimmabgabe durch Stimmvertreter der Gesellschaft und (iii) einem Formular zur Erteilung
von Vollmachten an einen Bevollmächtigten versandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten, zu gewährleisten,
werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen und im Zuge der Anmeldung auch eine E-Mail-Adresse anzugeben.
Registrierte Inhaber von American Depositary Shares (ADSs) erhalten die Informationen und Unterlagen zur Virtuellen Hauptversammlung
von The Bank of New York Mellon, PO Box 505000, Louisville, KY 40233-5000, USA. Bei Fragen zur Stimmrechtsausübung wenden
Sie sich bitte an BNY Mellon Shareowner Services (shrrelations@cpushareownerservices.com; Telefon: +1 201-680-6825 oder gebührenfrei
innerhalb der USA: +1-888-269-2377).
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit
dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für
die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
|
| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht nur im Wege der Briefwahl und zwar entweder per Post oder im Wege elektronischer Kommunikation
per E-Mail sowie durch Vollmachtserteilung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre im Wege der Briefwahl sowie
zur Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes
ordnungsgemäß erbracht haben (wie oben unter Ziffer III.3 angegeben). Für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der
zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.
Die Stimmabgabe kann im Wege der Briefwahl in Textform in deutscher oder englischer Sprache per Post oder im Wege elektronischer
Kommunikation (per E-Mail) unter folgenden Adressen
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Jumia Technologies AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
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oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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erfolgen.
Auf diese Weise per Post abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 8. Juni 2020, 24.00
Uhr MESZ, zugehen. Bis zu diesem Zeitpunkt können sie auch in der vorgenannten Weise geändert oder widerrufen werden. Per
E-Mail können Briefwahlstimmen noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen
werden.
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen
voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärungen zuletzt abgegeben wurde, werden die per
E-Mail abgegebenen Erklärungen berücksichtigt.
Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten
Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs.
2 Aktiengesetz bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
|
| 5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten,
beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig
gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet (‘geschäftsmäßig Handelnder‘), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige
Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.
Auch Bevollmächtige können nicht selbst physisch an der Virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung
des Stimmrechts wie unter Ziffer III.4 dieser Hauptversammlungseinladung beschrieben beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher
wie vorstehend für die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Ziffer
III.7.d) bzw. Ziffer III.9 dieser Hauptversammlungseinladung für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn weder ein Intermediär noch nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein
geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder
einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig
Handelnden bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch
diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl, wie unter
Ziffer III.4 dieser Hauptversammlungseinladung beschrieben, oder Untervollmacht bedienen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen Bevollmächtigten
zurückweisen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen
mit der Stimmrechtskarte zur Virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung
einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://investor.jumia.com/ |
(Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ > ‘Hauptversammlung 2020’) zum Download bereitgehalten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten müssen der Gesellschaft
in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des 8. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ, per Post oder
im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter der folgenden Adresse zugehen:
| |
Jumia Technologies AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
|
| |
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft
kann am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen per E-Mail an die oben angegebene Adresse erfolgen.
|
| 6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht
nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten
der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im
Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebensowenig können die Stimmrechtsvertreter
Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen
oder Anträgen entgegennehmen.
Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels
des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte für die Hauptversammlung
erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://investor.jumia.com/ |
(Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ > ‘Hauptversammlung 2020’) zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung, ihr Widerruf und die Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen
der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Montag, den 8. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ,
per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter der folgenden Adresse zugehen:
| |
Jumia Technologies AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
|
| |
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihr Widerruf sowie die Erteilung, der Widerruf oder die Änderung
von Weisungen können am Tag der Virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen per E-Mail an die oben angegebene
Adresse erfolgen.
|
| 7. |
Weitere Rechte der Aktionäre
| a) |
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz, Art. 2 § 1 Abs. 3 Satz 4 des COVID-19-Abmilderungsgesetzes
Gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor
der Virtuellen Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Virtuellen Hauptversammlung sind dabei nicht
mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag, der 25. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen
werden nicht berücksichtigt.
Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei
der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen
halten, wobei § 70 Aktiengesetz für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung des vorgenannten
Stichtags von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag
kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:
| |
Jumia Technologies AG
Annual General Meeting 2020
Charlottenstraße 4
10969 Berlin
Deutschland
|
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht.
Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://investor.jumia.com/ |
(Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ > ‘Hauptversammlung 2020’) bekanntgemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3, Abs.
2 Aktiengesetz mitgeteilt.
|
| b) |
Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Montag, den 25. Mai
2020, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung und/oder
Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://investor.jumia.com/ |
(Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ > ‘Hauptversammlung 2020’) zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 Satz 3 Aktiengesetz).
In § 126 Abs. 2 Aktiengesetz nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht
über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://investor.jumia.com/ |
(Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ > ‘Hauptversammlung 2020’) beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere dann nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst etwaiger Begründung ist ausschließlich folgende Adresse maßgeblich:
| |
Jumia Technologies AG
Annual General Meeting 2020
Charlottenstraße 4
10969 Berlin
Deutschland
|
| |
E-Mail: agm2020@jumia.com
|
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.
Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags oder Wahlvorschlags bestehende Aktionärseigenschaft
nachzuweisen. Während der Virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt werden.
|
| c) |
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 Aktiengesetz
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Virtuellen Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt
4) und zur Wahl eines Mitgliedes des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 6) zu unterbreiten.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Virtuellen
Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Virtuellen Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens
Montag, den 25. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://investor.jumia.com/ |
(Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ > ‘Hauptversammlung 2020’) zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten.
Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.
In § 127 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Abs. 2 Aktiengesetz sowie § 127 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit
§§ 124 Abs. 3 Satz 4, 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von
Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
| https://investor.jumia.com/ |
| |
https://investor.jumia.com/ (Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ > ‘Hauptversammlung 2020’)
|
beschrieben.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
| |
Jumia Technologies AG
Annual General Meeting 2020
Charlottenstraße 4
10969 Berlin
Deutschland
|
| |
E-Mail: agm2020@jumia.com
|
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Während der Virtuellen Hauptversammlung können keine
Wahlvorschläge gestellt werden.
|
| d) |
Fragemöglichkeit gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz
Gemäß den Vorgaben des COVID-19-Abmilderungsgesetzes besteht für Aktionäre, die wie unter Ziffer III.3 angegeben ordnungsgemäß
angemeldet sind und ordnungsgemäß den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, im Zusammenhang mit der Virtuellen Hauptversammlung
die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen, ohne dass dieses Fragerecht zugleich ein Auskunftsrecht
darstellt.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass alle Fragen vor der Virtuellen Hauptversammlung und bis
spätestens 6. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher oder englischer Sprache unter der
E-Mail-Adresse
| E-Mail: agm2020@jumia.com |
einzureichen sind.
Im Zusammenhang mit der Übermittlung von Fragen per E-Mail an die Gesellschaft sollten Aktionäre ihren vollständigen Namen
(und bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma) und Wohnort/Sitz sowie die Stimmrechtskartennummer
– wie auf der Stimmrechtskarte abgedruckt – angeben. Bei fehlenden oder unvollständigen Angaben können Fragen von Aktionären
unberücksichtigt bleiben.
Das Stellen von Fragen nach Ablauf der Frist und während der Virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Die Beantwortung
der Fragen erfolgt ‘in’ der Versammlung, sofern nicht Fragen schon vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://investor.jumia.com/ |
(Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ > ‘Hauptversammlung 2020’) beantwortet worden sind.
Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 Aktiengesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er beantwortet.
Die Verwaltung muss nicht alle Fragen beantworten, sie kann zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle
Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.
Die Fragsteller werden im Rahmen der Fragenbeantwortung ggf. namentlich genannt, sofern diese der namentlichen Nennung nicht
ausdrücklich widersprochen haben.
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| e) |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz und Art. 2 § 1
Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Abmilderungsgesetzes stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://investor.jumia.com/ |
(Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ > ‘Hauptversammlung 2020’) zur Verfügung.
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| 8. |
Bild- und Tonübertragung der gesamten Virtuellen Hauptversammlung
Die Aktionäre der Gesellschaft können die gesamte Virtuelle Hauptversammlung (einschließlich Generaldebatte und Abstimmungen)
am 9. Juni 2020 ab 15:00 Uhr (MESZ) nach Eingabe der Zugangsdaten über den Geschützten Zugang verfolgen.
Die Zugangsdaten zu diesem Geschützten Zugang werden auf der Stimmrechtskarte abgedruckt, die an Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet haben, rechtzeitig vor Beginn der Virtuellen Hauptversammlung versandt wird.
Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz an der Virtuellen Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit
am Versammlungsort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen, besteht nicht. Insbesondere ermöglicht die Liveübertragung
keine Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz.
Die Gesellschaft kann keine Gewähr dafür übernehmen, dass die elektronische Live-Übertragung technisch ungestört verläuft
und bei jedem zugangsberechtigten Aktionär ankommt. Die Gesellschaft empfiehlt den Aktionären daher, frühzeitig von den oben
genannten Möglichkeiten, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
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| 9. |
Widerspruch gegen Beschlüsse
Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf
das Erfordernis des Erscheinens in der Virtuellen Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Virtuellen
Hauptversammlung eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der Virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation
zu erklären.
Zu diesem Zwecke können Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, bis zum Ende der Versammlung Widerspruch beim Notar
im Wege der elektronischen Kommunikation unter folgender E-Mail-Adresse erklären:
| E-Mail: widerspruch-agm2020@jumia.com |
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| 10. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a Aktiengesetz
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
| https://investor.jumia.com/ |
(Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ > ‘Hauptversammlung 2020’) abrufbar:
Zu Tagesordnungspunkt 1:
| * |
Der festgestellte Jahresabschluss und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019, der Lagebericht
für den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019.
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Zu Tagesordnungspunkt 7:
| * |
Der Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz.
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Zu Tagesordnungspunkt 8:
| * |
Der Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz.
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Zu Tagesordnungspunkt 9:
| * |
Der Bericht des Vorstands über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer
der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
(Aktienoptionsprogramm 2020) und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020/I zur Bedienung von Aktienoptionen im Rahmen
des Aktienoptionsprogramms 2020 sowie eine entsprechende Änderung von Artikel 4 Abs. 3 der Satzung.
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Zudem:
| * |
Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre im Zusammenhang mit dem Börsengang
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Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Virtuellen Hauptversammlung am Dienstag, den 9. Juni 2020 über den Geschützten
Zugang zugänglich sein.
Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht
werden.
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| 11. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Verantwortlicher im Sinne von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27.
April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung
der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) (‘DSGVO‘), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:
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Jumia Technologies AG
Charlottenstraße 4
10969 Berlin
Deutschland
|
| |
E-Mail: ComplianceAlert@jumia.com
|
Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre (auch für Fragen zum Datenschutz) wie folgt:
| |
Jumia Technologies AG
Datenschutzbeauftragter
Charlottenstraße 4
10969 Berlin
Deutschland
|
| |
E-Mail: ComplianceAlert@jumia.com
|
Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Virtuellen Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien
personenbezogener Daten verarbeitet:
| * |
Vor- und Nachname, Titel, Anschrift, E-Mail-Adresse;
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| * |
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarte, einschließlich der Zugangsdaten, zur virtuellen
Hauptversammlung;
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| * |
bei einem von einem Aktionär etwaig benannten Vertreter auch dessen personenbezogene Daten (insbesondere dessen Name und Wohnort
sowie im Rahmen der Stimmabgabe angegebenen Kontaktdaten);
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| * |
sofern ein Aktionär oder ein Vertreter von den Fragemöglichkeiten nach Fragemöglichkeit nach Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz
Gebrauch macht oder sonst mit der der Gesellschaft in Kontakt tritt, zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich
sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum
Beispiel Telefonnummern und E-Mailadressen); sowie
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| * |
Informationen zu Präsenz, Anträgen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären zu der Virtuellen Hauptversammlung.
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Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des
Namens des Aktionärs zudem im Internet veröffentlicht unter
| https://investor.jumia.com/ |
(Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ > ‘Hauptversammlung 2020’).
Sofern Aktionäre von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der Virtuellen Hauptversammlung Fragen zu stellen, und ihre
Fragen dort behandelt werden, kann dies unter Nennung ihres Namens erfolgen. Der Nennung des Namens können Aktionäre jedoch
widersprechen.
Im übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur
Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern
bis zu zwei Jahre nach der Virtuellen Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz) eingesehen werden.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. c DSGVO die Vorschriften des
Aktiengesetzes und des COVID-19-Abmilderungsgesetzes, insbesondere §§ 118 ff. Aktiengesetz sowie die relevanten Vorschriften
des COVID-19-Abmilderungsgesetz (Art. 2 § 1), um die Virtuelle Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten
sowie den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt
die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten Interesses der Gesellschaft
an der ordnungsgemäßen Durchführung der Virtuellen Hauptversammlung, einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten
sowie der Kommunikation mit den Aktionären.
Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Virtuellen Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung
eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten
Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Die Gesellschaft beziehungsweise beauftragte Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs in der Regel
über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft beauftragt
hat (sog. Depotbank).
Für die im Zusammenhang mit der Virtuellen Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei
Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten
oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher
Streitigkeiten aus Anlass der Virtuellen Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen
Daten gelöscht.
Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren
Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Artikel 15 DSGVO), Berichtigung (Artikel 16 DSGVO), Löschung (Artikel 17 DSGVO), Einschränkung
der Verarbeitung (Artikel 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Artikel 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit
nach Artikel 20 DSGVO.
Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten
der Gesellschaft kontaktieren.
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DGSVO zu.
Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:
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Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Friedrichstraße 219
10969 Berlin
Deutschland
Tel.: +49 30 13889-0
Fax: +49 30 2155050
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E-Mail: mailbox@datenschutz-berlin.de
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Diese Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
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Berlin, im Mai 2020
Jumia Technologies AG
Der Vorstand
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