Jumia Technologies AG
Berlin
Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Donnerstag, den 11. März 2021 um 14:00 (MEZ)
stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Die Versammlung wird als virtuelle Veranstaltung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.
Eine Live-Übertragung wird für Aktionäre, die ihre Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, in einer passwortgeschützten
Umgebung verfügbar sein
(‘Virtuelle Außerordentliche Hauptversammlung‘).
Der Vorsitzende der Versammlung wird im Büro des Notars Christian Steinke, Washingtonplatz 3, 10557 Berlin, anwesend sein.
Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, diese außerordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten
abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 in seiner zuletzt geänderten Fassung (‘COVID-19-Abmilderungsgesetz‘).
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
an der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
| 1. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I und Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021/I
mit der Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, sowie über die damit verbundene Satzungsänderung
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung sowie die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals
2020/II und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021/I sowie über die entsprechende Änderung der Satzung
|
| 1. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I
und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/I mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende
Änderung der Satzung)
|
| 2. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung sowie die
Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts,
über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2020/II und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021/I, sowie über
die entsprechende Änderung der Satzung)
|
| III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
|
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung
|
| 2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
|
| 3. |
Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts
|
| 4. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
|
| 5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
|
| 6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
|
| 7. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
|
| 8. |
Weitere Rechte der Aktionäre
|
| 9. |
Bild- und Tonübertragung der gesamten Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung
|
| 10. |
Widerspruch gegen Beschlüsse
|
| 11. |
Aktionärshotline
|
| 12. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a Aktiengesetz
|
| 13. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
|
| 1. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I und Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021/I
mit der Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, sowie über die damit verbundene Satzungsänderung
Die ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Jumia Technologies AG (die ‘Gesellschaft‘) vom 9. Juni 2020 hat den Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
um einen Gesamtbetrag von bis zu EUR 71.096.455,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (das ‘Genehmigte Kapital 2020/I‘). Im Rahmen dieser Ermächtigung gab die Gesellschaft am 25. September 2020 neue 588.998 Aktien zur Bedienung von Verpflichtungen
aus dem Virtual Restricted Stock Unit Program 2019 der Gesellschaft (‘VRSUP 2019‘) durch Eigenkapital aus. Am 30. November 2020 gab die Gesellschaft weitere 15.939.968 neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital
2020/I im Zusammenhang mit einer Plazierung nahe am Börsenkurs (at-the-market offering, ‘ATM‘) von 7.969.984 American Depositary Shares (‘ADS‘) unter Anwendung des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Angebote, die nicht wesentlich
unter dem Börsenkurs erfolgen, aus. Durch dieses ATM erzielte die Gesellschaft Nettoerlöse in Höhe von USD 231,4 Mio. Außerdem
gab die Gesellschaft am 25. Juni 2020 2.583.202 neue Aktien, am 24. Juli 2020 2.173.234, am 7. Oktober 2020 54.724 neue Aktien
und am 15. Oktober 2020 236.658 neue Aktien, jeweils aus dem genehmigten Kapital 2018/I der Gesellschaft (das ‘Genehmigte Kapital 2018/I‘) zur Bedienung ausgeübter Optionsrechte bzw. gegen Einlage von Gesellschaftsanteilen an einer direkten Tochtergesellschaft
der Gesellschaft, die alle vor dem Börsengang der Gesellschaft ausgegeben worden waren, aus.
Aufgrund dieser teilweisen Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2020/I und des Genehmigten Kapitals 2018/I besteht das genehmigte
Kapital nicht mehr im gesetzlich zulässigen Umfang der Hälfte des derzeitigen Grundkapitals und steht der Gesellschaft auch
die Möglichkeit, Aktien ohne Bezugsrechte auszugeben, nicht im gesetzlich zulässigen Umfang zur Verfügung. Insbesondere wurde
das vereinfachte Verfahren zum Bezugsrechtsausschluss bei Angeboten nicht wesentlich unter dem Börsenkurs vollständig ausgenutzt
und ist ohne neue Ermächtigung der Hauptversammlung nicht mehr verfügbar.
Angesichts des derzeitigen Kapitalmarktumfelds halten es der Vorstand und der Aufsichtsrat für sinnvoll, vor der ordentlichen
Hauptversammlung kurzfristig die Flexibilität zur Aufnahme zusätzlichen Kapitals durch ein weiteres ATM oder andere Maßnahmen
zu haben. Damit die Gesellschaft weiterhin flexibel auf ein günstiges Marktumfeld oder Finanzierungserfordernisse reagieren
und ihre Barmittelposition kurzfristig stärken, schnell und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sonstige Chancen reagieren
und Chancen zur Expansion des Unternehmens nutzen kann sowie um weiterhin qualifiziertes Personal u.a. durch attraktive Vergütung
rekrutieren, an die Gesellschaft binden und in diesem Zusammenhang entstehende Zahlungsansprüche flexibel bedienen zu können,
soll das Genehmigte Kapital 2020/I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021/I unter Berücksichtigung des höheren
Grundkapitals in dem vom Aktiengesetz zugelassenen Umfang unter Ausschluss bzw. mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre geschaffen werden. Das vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2021/I und das verbliebene Genehmigte Kapital
2018/I würden zusammen 50 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung im Bundesanzeiger im Handelsregister eingetragenen
Grundkapitals der Gesellschaft betragen.
Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2021/I würde die Bestimmungen aus dem Genehmigten Kapital 2020/I zum Ausschluss von
Bezugsrechten zur Bedienung von Ansprüchen aus erdienten Virtual Restricted Stock Units, die im Rahmen des Virtual Restricted
Stock Unit Program 2019 (das ‘VRSUP 2019‘) und des Virtual Restricted Stock Unit Program 2020 (das ‘VRSUP 2020‘) ausgegeben wurden, nach Wahl der Gesellschaft durch Eigenkapital nahezu unverändert übernehmen. Lediglich die Zahl der
Aktien, die die Gesellschaft zur Bedienung von Ansprüchen im Zusammenhang mit dem VRSUP 2019 ohne Bezugsrecht ausgeben darf,
soll von 1.243.367 auf 654.369 Aktien reduziert werden, um die in diesem Zusammenhang seit der Ermächtigung durch die ordentliche
Hauptversammlung vom 9. Juni 2020 bereits ausgegebenen 588.998 Aktien zu berücksichtigen. Das VRSUP 2019 und das VRSUP 2020
bleiben gegenüber ihrer Beschreibung in Tagesordnungspunkt 7 der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Juni
2020, die am 8. Mai 2020 im Bundesanzeiger bekanntgemacht wurde, sowie in dem Bericht des Vorstands unter II.1 zu diesem Tagesordnung
1 dieser Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung unverändert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I
Die in § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft (die ‘Satzung‘) festgelegte Ermächtigung des Vorstands der Gesellschaft, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni
2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt einen verbleibenden Betrag in Höhe von bis zu EUR 54.567.489,00 durch Ausgabe
von bis zu 54.567.489 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft, einmalig oder mehrmals zu erhöhen, wird hiermit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung zur Erhöhung
des Grundkapitals der Gesellschaft nach Ziffer I.1.b) aufgehoben.
|
| b) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/I mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und mit der Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Der Vorstand der Gesellschaft wird hiermit ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis einschließlich 10. März 2026 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 88.231.617,00 (in Worten: achtundachtzig Millionen zweihunderteinunddreißigtausend
sechshundertsiebzehn Euro) durch Ausgabe von bis zu 88.231.617 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen,
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, einmalig oder mehrmals zu erhöhen (‘Genehmigtes Kapital 2021/I‘).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem
oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021/I ausgeschlossen,
wenn
| * |
die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I erfolgt, um bis zu maximal 654.369 neue Aktien der Gesellschaft nach Wahl der
Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus erdienten Virtual Restricted Stock Units, die unter dem Virtual Restricted
Stock Unit Program 2019 der Gesellschaft (‘VRSUP 2019‘) an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel nach näherer Maßgabe
des VRSUP 2019 gewährt wurden, jeweils gegen Einlage dieser Zahlungsansprüche aus den Virtual Restricted Stock Units auszugeben
und/oder
|
| * |
die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I erfolgt, um bis zu maximal 1.850.000 neue Aktien der Gesellschaft nach Wahl
der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus erdienten Virtual Restricted Stock Units, die unter dem Virtual
Restricted Stock Unit Program 2020 der Gesellschaft (‘VRSUP 2020‘) an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel nach näherer Maßgabe
des VRSUP 2020 gewährt wurden, jeweils gegen Einlage dieser Zahlungsansprüche aus den Virtual Restricted Stock Units auszugeben.
|
In diesem Fall darf der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft, das im Zeitpunkt (i) der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2021/I durch diese Virtuelle
Außerordentliche Hauptversammlung, (ii) des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2021/I oder (iii) der Ausübung des Genehmigten
Kapitals 2021/I, je nachdem, welches das geringste ist, vorhanden ist, nicht überschreiten. Auf diese 10 %-Grenze ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2021/I aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.
Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021/I auszuschließen,
| * |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
| * |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam ‘Schuldverschreibungen‘), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft
oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf
neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde oder soweit die Gesellschaft
ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags zu gewähren;
|
| * |
zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und
der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch – wenn dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2021/I. Auf
diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
(i) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden; (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden; (iii) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I aus anderem genehmigten Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage
sonstiger Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden;
|
| * |
zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden;
|
| * |
zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen
Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende).
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend
von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach jeder Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2021/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
|
| c) |
Änderung der Satzung
Artikel 4 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt vollständig neugefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis einschließlich 10. März 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um insgesamt bis zu EUR 88.231.617,00 (in Worten: achtundachtzig Millionen zweihunderteinunddreißigtausend sechshundertsiebzehn
Euro) durch Ausgabe von bis zu 88.231.617 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft, einmalig oder mehrmals zu erhöhen (‘Genehmigtes Kapital 2021/I‘).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem
oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021/I ausgeschlossen,
wenn
| * |
die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I erfolgt, um bis zu maximal 654.369 neue Aktien der Gesellschaft nach Wahl der
Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus erdienten Virtual Restricted Stock Units, die unter dem Virtual Restricted
Stock Unit Program 2019 der Gesellschaft (‘VRSUP 2019‘) an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel nach näherer Maßgabe
des VRSUP 2019 gewährt wurden, jeweils gegen Einlage dieser Zahlungsansprüche aus den Virtual Restricted Stock Units auszugeben;
und/oder
|
| * |
die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I erfolgt, um bis zu maximal 1.850.000 neue Aktien der Gesellschaft nach Wahl
der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus erdienten Virtual Restricted Stock Units, die unter dem Virtual
Restricted Stock Unit Program 2020 der Gesellschaft (‘VRSUP 2020‘) an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel nach näherer Maßgabe
des VRSUP 2020 gewährt wurden, jeweils gegen Einlage dieser Zahlungsansprüche aus den Virtual Restricted Stock Units auszugeben.
|
In diesem Fall darf der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft, das im Zeitpunkt (i) der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2021/I durch die außerordentliche
Hauptversammlung vom 11. März 2021, (ii) des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2021/I oder (iii) der Ausübung des Genehmigten
Kapitals 2021/I, je nachdem, welches das geringste ist, vorhanden ist, nicht überschreiten. Auf diese 10 %-Grenze ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2021/I aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen
im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021/I auszuschließen,
| * |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
| * |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam ‘Schuldverschreibungen‘), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft
oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf
neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde oder soweit die Gesellschaft
ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags zu gewähren;
|
| * |
zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und
der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch – wenn dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2021/I. Auf
diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
(i) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden; (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden; (iii) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I aus anderem genehmigten Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage
sonstiger Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden;
|
| * |
zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden;
|
| * |
zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen
Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende).
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend
von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach jeder Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2021/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.’
|
| d) |
Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I und die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals
2021/I sowie die entsprechende Satzungsänderung mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden,
dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I zuerst eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend
das Genehmigte Kapital 2021/I und die entsprechende Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden.
Der Vorstand wird vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2021/I sowie die entsprechende
Satzungsänderung unabhängig von den übrigen Beschlüssen dieser Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden.
|
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung sowie die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals
2020/II und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021/I sowie über die entsprechende Änderung der Satzung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2020 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
8. Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam ‘Schuldverschreibungen 2020‘) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern
von Schuldverschreibungen 2020 Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von bis zu EUR 68.015.371,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen
oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren (zusammen, die ‘Bedingungen der Schuldverschreibungen 2020‘). Die jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen 2020 können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu
anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Schuldverschreibungen
2020 können gegen Erbringung einer Bar- und/oder Sacheinlage ausgegeben werden (‘Ermächtigung 2020‘).
Zur Bedienung etwaiger unter der Ermächtigung 2020 ausgegebener Schuldverschreibungen 2020 wurde das Bedingte Kapital 2020/II
in Höhe von bis zu EUR 68.015.371,00 geschaffen (§ 4 Abs. 4 der Satzung). Die Ermächtigung 2020 wurde nicht genutzt, und es
stehen keine Optionsrechte auf Aktien im Rahmen des Bedingten Kapitals 2020/II aus. Seit der Schaffung der Ermächtigung 2020
ist das Grundkapital der Gesellschaft jedoch mehrfach erhöht worden. Insbesondere gab die Gesellschaft am 30. November 2020
15.939.968 neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020/I im Zusammenhang mit einem ATM von 7.969.984 ADS unter Anwendung
des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Angebote, die nicht wesentlich unter dem Börsenkurs
erfolgen, aus. Aufgrund dieses ATM steht der Gesellschaft die Möglichkeit, Schuldverschreibungen 2020 unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss nicht wesentlich unter dem Börsenkurs auszugeben, ohne neue Ermächtigung der Hauptversammlung überhaupt
nicht mehr zur Verfügung.
Angesichts des derzeitigen Kapitalmarktumfelds halten es der Vorstand und der Aufsichtsrat für sinnvoll, vor der ordentlichen
Hauptversammlung kurzfristig die Flexibilität zur Aufnahme zusätzlichen Kapitals durch ein weiteres ATM oder andere Maßnahmen,
wie z.B. eigenkapitalbezogene Instrumente, zu haben. Damit die Gesellschaft weiterhin flexibel auf ein günstiges Marktumfeld
oder Finanzierungserfordernisse reagieren und ihre Barmittelposition kurzfristig stärken, schnell und erfolgreich auf vorteilhafte
Angebote oder sonstige Chancen reagieren und Chancen zur Expansion des Unternehmens nutzen kann, sollen die Ermächtigung 2020
und das Bedingte Kapital 2020/II aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes
Kapital 2021/I) ersetzt werden; diese sollen dem höheren Grundkapital im Rahmen der aktienrechtlichen Möglichkeiten Rechnung
tragen und zugleich die Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber oder Namen lautenden Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit, Bezugsrechte
im Rahmen des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Angebote, die nicht wesentlich unter
dem Börsenkurs erfolgen, auffrischen. Das Volumen der Ermächtigung soll zudem erhöht werden, um die positive Börsenkursentwicklung
der Gesellschaft abzubilden. Im Übrigen sollen die Bedingungen der Schuldverschreibungen 2020 unter der neuen Ermächtigung
unverändert übernommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Aufhebung der nicht genutzten Ermächtigung vom 9. Juni 2020 und entsprechende Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/II
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 9. Juni 2020 erteilte, nicht genutzte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) wird mit Eintragung der unter Ziffer I.2.d) vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben.
Ferner wird das Bedingte Kapital 2020/II in Höhe von bis zu EUR 68.015.317,00 nach dem derzeitigen § 4 Abs. 4 der Satzung
mit Eintragung der unter Ziffer I.2.d) vorgeschlagenen Satzungsänderung vollständig aufgehoben.
|
| b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
| aa) |
Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich 10. März 2026 einmalig oder mehrmals auf
den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam ‘Schuldverschreibungen 2021‘) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 600.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern
von Schuldverschreibungen 2021 Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von bis zu EUR 77.236.747,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen
oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen (im Folgenden jeweils ‘Schuldverschreibungsbedingungen 2021‘) zu gewähren. Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen 2021 können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder
zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen 2021 kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.
Die Schuldverschreibungen 2021 können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen 2021 können durch die Gesellschaft, durch von der Gesellschaft
abhängige sowie im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften begeben werden. Für den Fall, dass
die Schuldverschreibungen 2021 nicht von der Gesellschaft ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, für die emittierende
abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen 2021 zu übernehmen und
den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen 2021 Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei
Emission der Schuldverschreibungen 2021 können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
|
| bb) |
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen 2021 einzuräumen. Die Schuldverschreibungen
2021 können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar
im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
| (1) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
| (2) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen 2021, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen
oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder noch werden,
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
|
| (3) |
sofern die Schuldverschreibungen 2021 mit Wandlungs- oder Options- rechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung
ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der
Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen 2021 mit Rechten auf Aktien, auf die ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden; (ii) die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage sonstiger Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
|
| (4) |
soweit die Schuldverschreibungen 2021 gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zu dem nach Ziffer I.2.b)bb)(3) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen 2021 steht.
|
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen
in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der
Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.
|
| cc) |
Wandlungs- und Optionsrechte
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen 2021 mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen 2021
nach Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen 2021 in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft.
Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze
Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen 2021 können
auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfallende
anteilige Betrag am Grundkapital darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungsbedingungen 2021 zum Bezug
von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Schuldverschreibungsbedingungen 2021 können vorsehen, dass der Optionspreis ganz
oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das
Bezugsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl
auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen 2021 können
auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfallende anteilige
Betrag am Grundkapital darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
|
| dd) |
Wandlungs- und Optionspflichten
Die Schuldverschreibungsbedingungen 2021 können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem
anderen Zeitpunkt (jeweils auch ‘Endfälligkeit‘) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs-
oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse (i) der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse oder, soweit eine solche Zulassung der Aktien
zum Xetra-Handel nicht besteht, (ii) der Aktien der Gesellschaft repräsentierenden Hinterlegungsscheine der Gesellschaft (sog.
American Depositary Shares, ‘ADS‘), die zum Handel an der New Yorker Börse (New York Stock Exchange, ‘NYSE‘) zugelassen sind, wobei dieser Preis pro ADS mit der Anzahl von ADS zu multiplizieren ist, die eine Aktie repräsentieren,
während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn
dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. I.2.b)ee) genannten Mindestpreises liegt.
Der auf die bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital
darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG
sind zu beachten.
|
| ee) |
Wandlungs- und Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options-
oder Wandlungspflicht vorgesehen ist – entweder mindestens 80 %
| (1) |
des volumengewichteten Durchschnitts des Schlusskurses (a) der Aktie der Gesellschaft im Xetra- Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) oder, soweit eine solche Zulassung der Aktien zum Xetra-Handel nicht besteht, (b) der ADS der Gesellschaft
an der NYSE, wobei dieser Preis pro ADS mit der Anzahl von ADS zu multiplizieren ist, die eine Aktie repräsentieren, an den
zehn (10) Börsenhandelstagen vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen
2021 bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen 2021
betragen,
|
oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 %
| (2) |
des volumengewichteten Durchschnitts des Schlusskurses (a) der Aktie der Gesellschaft im Xetra- Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) oder, soweit eine solche Zulassung der Aktien zum Xetra-Handel nicht besteht, (b) der ADS der Gesellschaft
an der NYSE, wobei dieser Preis pro ADS mit der Anzahl von ADS zu multiplizieren ist, die eine Aktie repräsentieren, während
| i. |
der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. der NYSE gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden
letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder
|
| ii. |
der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises
|
|
entsprechen. §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.
Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen 2021 kann der
Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung
der Schuldverschreibungsbedingungen 2021 dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist
unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen
2021 begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen 2021 mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung
des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungsbedingungen 2021
durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten
erfüllt werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen 2021 können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts
der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwährende Anpassung des
Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag
am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen.
|
| ff) |
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Schuldverschreibungsbedingungen 2021 können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei
Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere
Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung
bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen 2021 nicht Aktien der Gesellschaft
gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.
In den Schuldverschreibungsbedingungen 2021 kann vorgesehen werden, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei
Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten die Ausgabe der Aktien dadurch bewirkt wird, dass die Anzahl auszugebender Aktien
an die Depotbank (Depositary) der Gesellschaft mit der Anweisung ausgegeben werden, dass an den Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen 2021
hierfür ADS der Gesellschaft ausgegeben werden, die in das Zentralverwahrungssystem (book entry transfer system) der The Depository Trust Company einbezogen und in das Depot des Inhabers bzw. Gläubigers der Schuldverschreibungen 2021
eingebucht werden.
In den Schuldverschreibungsbedingungen 2021 kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der
Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktien-/ADS-Kurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.
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| gg) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen 2021, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen
bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen 2021 begebenden, von der Gesellschaft abhängigen oder in
ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen.
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| c) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 77.236.747,00 (in Worten: siebenundsiebzig Millionen zweihundertsechsunddreißigtausend
siebenhundertsiebenundvierzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 77.236.747 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(‘Bedingtes Kapital 2021/I‘).
Das Bedingte Kapital 2021/I dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der
Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam ‘Schuldverschreibungen 2021‘), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses gemäß Ziffer I.2.b) ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses gemäß Ziffer
I.2.b) jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen 2021, die von der Gesellschaft oder einer von der Gesellschaft abhängigen
oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses
unter Ziffer I.2.b) bis zum 10. März 2026 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch
machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen 2021 erfüllen oder soweit die Gesellschaft
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen
bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre
am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals
2021/I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen entsprechend anzupassen.
|
| d) |
Änderung der Satzung
§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt vollständig neugefasst:
‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 77.236.747,00 (in Worten: siebenundsiebzig Millionen zweihundertsechsunddreißigtausend
siebenhundertsiebenundvierzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 77.236.747 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(‘Bedingtes Kapital 2021/I‘).
Das Bedingte Kapital 2021/I dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der
Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam ‘Schuldverschreibungen 2021‘), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 11. März 2021 ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung
vom 11. März 2021 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen 2021, die von der Gesellschaft oder einer von der Gesellschaft abhängigen
oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der außerordentlichen Hauptversammlung vom 11. März 2021 bis einschließlich 10. März 2026 ausgegeben bzw. garantiert werden,
von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen
2021 erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und
soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus
genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre
am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals
2021/I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen entsprechend anzupassen.’
|
| e) |
Antrag auf Eintragung in das Handelsregister
Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/II (Ziffer I.2.a)),
die Schaffung des Bedingten Kapitals 2021/I (Ziffer I.2.c)) und die entsprechende Satzungsänderung (Ziffer I.2.d)) mit der
Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/II zuerst eingetragen
wird, jedoch nur, wenn unmittelbar danach das Bedingte Kapital 2021/I in das Handelsregister eingetragen wird.
Vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes sind der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende ermächtigt, die Eintragung des
Bedingten Kapitals 2021/I und die entsprechende Satzungsänderung getrennt von anderen Beschlüssen dieser Virtuellen Außerordentlichen
Hauptversammlung beim Handelsregister anzumelden.
|
|
| 1. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I
und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/I mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende
Änderung der Satzung)
Unter Tagesordnungspunkt 1 der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung am 11. März 2021 schlagen der Vorstand und der
Aufsichtsrat vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2020/I aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital 2021/I (Genehmigtes
Kapital 2021/I) zu schaffen. Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt
1 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe neuer
Aktien unter dem Genehmigten Kapital 2021/I diesen Bericht:
Die ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Jumia Technologies AG (die ‘Gesellschaft‘) vom 9. Juni 2020 hat den Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
um einen Gesamtbetrag von bis zu EUR 71.096.455,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (das ‘Genehmigte Kapital 2020/I‘). Im Rahmen dieser Ermächtigung gab die Gesellschaft am 25. September 2020 588.998 neue Aktien zur Bedienung von Verpflichtungen
aus dem Virtual Restricted Stock Unit Program 2019 der Gesellschaft (‘VRSUP 2019‘) durch Eigenkapital aus. Am 30. November 2020 gab die Gesellschaft weitere 15.939.968 neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital
2020/I im Zusammenhang mit einer Plazierung nahe am Börsenkurs (at-the-market offering, ‘ATM‘) von 7.969.984 American Depositary Shares (‘ADS‘) unter Anwendung des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Angebote, die nicht wesentlich
unter dem Börsenkurs erfolgen, aus. Durch dieses ATM erzielte die Gesellschaft Nettoerlöse in Höhe von USD 231,4 Mio. Außerdem
gab die Gesellschaft am 25. Juni 2020 2.583.202 neue Aktien, am 24. Juli 2020 2.173.234, am 7. Oktober 2020 54.724 neue Aktien
und am 15. Oktober 2020 236.658 neue Aktien, jeweils aus dem genehmigten Kapital 2018/I der Gesellschaft (das ‘Genehmigte Kapital 2018/I‘) zur Bedienung ausgeübter Optionsrechte bzw. gegen Einlage von Gesellschaftsanteilen an einer direkten Tochtergesellschaft
der Gesellschaft, die alle vor dem Börsengang der Gesellschaft ausgegeben worden waren, aus.
Damit die Gesellschaft weiterhin flexibel auf ein günstiges Marktumfeld oder Finanzierungserfordernisse reagieren und ihre
Barmittelposition kurzfristig stärken, schnell und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sonstige Chancen reagieren und
Chancen zur Expansion des Unternehmens nutzen kann sowie um weiterhin qualifiziertes Personal u.a. durch attraktive Vergütung
rekrutieren, an die Gesellschaft binden und in diesem Zusammenhang entstehende Zahlungsansprüche flexibel bedienen zu können,
soll das Genehmigte Kapital 2020/I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021/I unter Berücksichtigung des höheren
Grundkapitals in dem vom Aktiengesetz zugelassenen Umfang unter Ausschluss bzw. mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre geschaffen werden. Das unter Tagesordnungspunkt 1 der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung am 11. März
2021 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2021/I soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft in der Zeit bis einschließlich 10. März 2026 um bis zu EUR 88.231.617,00 (in Worten: achtundachtzig Millionen
zweihunderteinunddreißigtausend sechshundertsiebzehn Euro) einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 88.231.617 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Das vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital
2021/I und das verbliebene Genehmigte Kapital 2018/I würden zusammen 50 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung
im Bundesanzeiger im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft betragen.
Das neue Genehmigte Kapital 2021/I soll es der Gesellschaft ermöglichen, kurzfristig und umfassend das für die Fortentwicklung
des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel und zeitnah
ein günstiges Marktumfeld zur Deckung ihres künftigen Finanzierungsbedarfs zu nutzen sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte
Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen zu können.
Da Entscheidungen über die Deckung des künftigen Kapitalbedarfs der Gesellschaft in der Regel kurzfristig zu treffen sind,
ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist
einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des ‘genehmigten
Kapitals’ Rechnung getragen.
Darüber hinaus kann das Genehmigte Kapital 2021/I verwendet werden, um bestimmte Anreizprämien, die dem Management und wichtigen
Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften unter anderem zur Angleichung ihrer Interessen an die Interessen
der Aktionäre gewährt wurden und werden können, in Aktien anstelle von Bargeld zu begleichen. Vor dem Börsengang der Gesellschaft
haben der Vorstand und der Aufsichtsrat ein Virtual Restricted Stock Units Program 2019 (‘VRSUP 2019‘) und ein Aktienoptionsprogramm 2019 verabschiedet, um dem Management und den Arbeitnehmern der Jumia-Gruppe (zusammen die
‘Teilnehmer‘) variable Vergütungselemente anbieten und dadurch die Interessen der Teilnehmer mit denen der Aktionäre des Unternehmens
in Einklang bringen zu können. Virtuelle Aktieneinheiten mit beschränktem Zugriffsrecht (virtual restricted stock units, ‘VRSUs‘) gemäß dem VRSUP 2019 berechtigen die Teilnehmer nach einer einjährigen Sperrfrist ausschließlich zum Erhalt einer Barzahlung,
die das Unternehmen nach eigenem Ermessen gegenüber Mitarbeitern, die nicht einem Organ angehören, alternativ auch in Aktien
bedienen kann. Im Gegensatz zu einem so genannten ‘Restricted Share Award Program’ erhalten die Begünstigten also nicht das
Recht, Aktien der Gesellschaft zu erhalten, sondern vielmehr das Recht auf eine Barzahlung, deren Gesamtbetrag von der Entwicklung
des Aktienkurses der Gesellschaft abhängt. Die außerordentlichen Hauptversammlungen vom 15. Februar 2019 und vom 9. April
2019 haben das VRSUP 2019 sowie die optionale Abwicklung der im Rahmen des VRSUP 2019 ausgegebenen VRSUs in Aktien genehmigt.
Im Rahmen des VRSUP 2019 wurden den Teilnehmern 1.221.781 VRSUs zugeteilt, von denen bislang 501.656 bedient wurden.
Vor der Hauptversammlung 2020 haben der Vorstand und der Aufsichtsrat das bestehende Vergütungsmodell für Führungskräfte in
2020 überarbeitet und unter anderem ein neues Virtual Restricted Stock Unit Program 2020 (das ‘VRSUP 2020‘) und ein neues Aktienoptionsprogramm 2020 verabschiedet, um den Teilnehmern weiterhin variable Vergütungselemente gewähren
zu können. Das VRSUP 2020 hat keinen Einfluss auf bereits im Rahmen des VRSUP 2019 gewährte Vergütungen; weitere Zuteilungen
werden jedoch im Rahmen des VRSUP 2019 nicht mehr erfolgen.
Im Rahmen des VRSUP 2020 konnte die Gesellschaft ursprünglich bis Ende des Jahres 2023 bis zu 1.850.000 VRSUs an Teilnehmer
ausgeben. Jede VRSU berechtigt einen Teilnehmer zu einem Anspruch gegen die Gesellschaft auf eine Barzahlung in Abhängigkeit
vom Wert der Aktien des Unternehmens, repräsentiert durch ADS. Die Anzahl der einem Teilnehmer gewährten VRSUs wird vom Vorstand
der Gesellschaft, für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft vom Aufsichtsrat der Gesellschaft, festgelegt. Die VRSUs werden
nach einem Zeitraum von einem Jahr vorbehaltlich eines fortdauernden und unbefristeten Dienst- oder Arbeitsverhältnisses mit
Jumia unverfallbar. Die Höhe des Barzahlungsanspruchs aus einer VRSU entspricht dem Wert einer Aktie des Unternehmens, wie
er durch ADS an den ersten zehn Handelstagen an der New Yorker Börse nach Veröffentlichung des letzten Halbjahresberichts
oder Pressemitteilung über das Jahresergebnis durch die Gesellschaft repräsentiert wird. Die Höhe des Barzahlungsanspruchs
kann in individuellen Vergütungsvereinbarungen begrenzt werden. Die Bedingungen des VRSUP 2020 ermöglichen es der Gesellschaft,
vorbehaltlich der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2021/I durch die Virtuelle Außerordentliche Hauptversammlung, die daraus
resultierenden Zahlungsansprüche durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Mit Ausnahme des Programmvolumens
sind die wesentlichen Bedingungen des VRSUP 2020 und des VRSUP 2019 identisch. Bislang wurden den Teilnehmern im Rahmen des
VRSUP 2020 1.600.006 VRSUs zugeteilt; keine dieser Zuteilungen wurde bedient.
Bei der Ausgabe von neuen Aktien unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
für diese Aktien einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021/I ist jedoch ausgeschlossen, wenn die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2021/I zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft erfolgt, um nach dem Ermessen der Gesellschaft jeweils
gegen Einlage der aus den VRSUs entstandenen Zahlungsansprüche Ansprüche aus erdienten VRSUs zu begleichen, die Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft und Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung und Arbeitnehmern
von mit der Gesellschaft im Sinne des § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmen oder deren Investmentvehikel nach den jeweiligen
Bedingungen des VRSUP 2019 oder VRSUP 2020 gewährt worden sind. Der Umfang des Bezugsrechtsausschlusses ist begrenzt auf insgesamt
654.369 neue Aktien unter dem VRSUP 2019 und insgesamt 1.850.000 neue Aktien unter dem VRSUP 2020.
Zudem darf in diesem Fall der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10
% des Grundkapitals der Gesellschaft, das im Zeitpunkt (i) der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2021/I durch die
Virtuelle Außerordentliche Hauptversammlung vom 11. März 2021, (ii) des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2021/I oder
(iii) der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2021/I, je nachdem, welches das geringste ist, vorhanden ist, nicht überschreiten.
Auf diese 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2021/I aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands
und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.
Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre liegt in diesem Zusammenhang im Interesse der Aktionäre, da er es dem Unternehmen
ermöglicht, kompetente und engagierte Personen als Arbeitnehmer des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften zu gewinnen
und zu halten und ihre Interessen mit den Interessen der Aktionäre in Einklang zu bringen, um den Wert des Unternehmens zu
steigern. Darüber hinaus erhält das Unternehmen die Möglichkeit, Ansprüche in Eigenkapital statt in bar zu begleichen, was
die Liquidität des Unternehmens schont und einen kontinuierlichen Interessenausgleich ermöglicht. Gleichzeitig wird die Anzahl
der Aktien, die ohne Bezugsrecht für bestehende Aktionäre ausgegeben werden können, unter Berücksichtigung anderer Emissionen
im Rahmen von Beteiligungsprogrammen auf 10 % begrenzt. Insgesamt ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in diesen
Situationen daher objektiv gerechtfertigt und verhältnismäßig unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der
Aktionäre sowie des Zwecks und der Mittel.
Der Vorstand soll ferner wie folgt ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer
oder mehreren Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021/I auszuschließen:
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Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Ziel dieses marktüblichen
Bezugsrechtsausschlusses ist es, die Abwicklung einer Emission mit Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch
ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der
Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für
die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren
Durchführung einer Emission. Aktien, für die das Spitzenbezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist, werden entweder auf
dem Markt verkauft oder anderweitig im besten Interesse des Unternehmens verwendet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen
Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre
auch für angemessen.
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Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam ‘Schuldverschreibungen‘), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft
oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue,
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde, oder soweit die Gesellschaft
ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrages zu gewähren.
Solche Schuldverschreibungen sehen überdies in ihren Bedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern
bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt.
Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren
Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass
im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender
Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden braucht.
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Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, sofern der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs
nicht wesentlich unterschreitet und der auf die neuen Aktien und die Kapitalerhöhung entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs.
3 Satz 4 Aktiengesetz).
Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren
und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig, d. h. ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots,
platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs,
d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag
und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zu dem erleichterten Bezugsrechtsauschluss
findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden
kann.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz
ausgegebenen neuen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals
2021/I. Auf die vorgenannte Grenze von 10 % des Grundkapitals ist auch der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf diejenigen Aktien entfällt, (i) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I aufgrund einer Ermächtigung
zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden; (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2021/I in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden; (iii) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I auf der Grundlage eines anderen genehmigten
Kapitals mit der Maßgabe ausgegeben werden, dass diese Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203
Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz oder auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden.
Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder einem volumengewichteten Börsenkurs während
einer angemessenen Anzahl von Börsentagen vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer
Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über ca. 5 % des entsprechenden, durch ADS repräsentierten, Börsenkurses liegen.
Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen.
Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die
neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering ist. Die Aktionäre können ihre entsprechende Beteiligung durch einen zusätzlichen
Kauf von ADS an der Börse aufrechterhalten, die vorbehaltlich der Einzelheiten der Verwahrungsvereinbarung über die ADS zu
jedem beliebigen Zeitpunkt in Aktien umgetauscht werden können.
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Das Bezugsrecht kann auch bei der Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Insbesondere soll die Gesellschaft
weiterhin in der Lage sein, zur Stärkung ihrer Wettbewerbsfähigkeit und zur Maximierung ihrer Ertragskraft und ihres Unternehmenswertes
Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder eine ihrer Konzerngesellschaften, zu erwerben oder gegen Sacheinlagen ausgegebene
Schuldverschreibungen zu befriedigen.
Die Praxis zeigt, dass die Gesellschafter attraktiver Unternehmen zum Teil ein starkes Interesse haben, Stückaktien der Gesellschaft
als Gegenleistung zu erwerben (zum Beispiel zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf das erworbene Unternehmen bzw. den Gegenstand
der Sacheinlage). Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht nur in Geld, sondern auch oder allein in Aktien zu erbringen,
spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Gegenleistung
bei Akquisitionen verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont und eine Fremdkapitalaufnahme vermieden
wird, während die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition
der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung bei Akquisitionen einzusetzen, eröffnet der Gesellschaft den notwendigen
Handlungsspielraum, solche Opportunitäten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere
Unternehmen gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden
können. Da solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie nicht von der nur einmal jährlich
stattfindenden Hauptversammlung oder einer außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden, die beide nur unter Einhaltung
signifikanter Fristen einberufen werden können. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.
Entsprechendes gilt für die Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen,
die ebenfalls zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft
oder ihre Konzerngesellschaften unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt dabei gegen Sacheinlagen, entweder in Form der einzubringenden Schuldverschreibung oder in Form der auf die Schuldverschreibung
geleisteten Sacheinlage. Dies führt zu einer Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei der Bedienung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten. Das Angebot von Schuldverschreibungen anstelle oder neben der Gewährung
von Aktien oder von Barleistungen kann eine attraktive Alternative darstellen, die aufgrund ihrer zusätzlichen Flexibilität
die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen erhöht.
Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies
umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung
oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen
der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das neue Genehmigte Kapital 2021/I nur dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass
der jeweilige Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens, des Betriebs, des Unternehmensanteils oder der Beteiligungserwerb,
der Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder der Erwerb von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls
zu dieser Überzeugung gelangt.
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Das Bezugsrecht kann ferner bei der Durchführung von Aktiendividenden (auch als Scrip Dividend bekannt) ausgeschlossen werden, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise- und/oder wahlweise) zur Erfüllung
von Dividendenansprüchen der Aktionäre verwendet werden. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende
zu optimalen Bedingungen auszuschütten. Bei einer Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss
der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft
einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Ausschüttung einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission
insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen des § 186 Abs. 1 Aktiengesetz (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186
Abs. 2 Aktiengesetz (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen.
Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten,
dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a Aktiengesetz) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären
ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein solcher
Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des § 203
Abs. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des
Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der
Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen.
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Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich,
geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen
einer Kapitalerhöhung aus dem neuen Genehmigten Kapital 2021/I ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber
berichten.
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| 2. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung sowie die
Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts,
über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2020/II und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021/I sowie über
die entsprechende Änderung der Satzung)
Unter Tagesordnungspunkt 2 der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung am 11. März 2021 schlagen der Vorstand und der
Aufsichtsrat vor, die bestehende Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam ‘Schuldverschreibungen‘) sowie das bestehende Bedingte Kapital 2020/II aufzuheben und eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2021/I
zu schaffen. Gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand
zu Tagesordnungspunkt 2 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe von
neuen Schuldverschreibungen der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung diesen Bericht:
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2020 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
8. Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam ‘Schuldverschreibungen 2020‘) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern
von Schuldverschreibungen 2020 Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von bis zu EUR 68.015.371,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen
oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren (zusammen, die ‘Bedingungen der Schuldverschreibungen 2020‘). Die jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen 2020 können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu
anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Schuldverschreibungen
2020 können gegen Erbringung einer Bar- und/oder Sacheinlage ausgegeben werden (‘Ermächtigung 2020‘).
Die Ermächtigung 2020 wurde nicht genutzt, und es stehen keine Optionsrechte auf Aktien im Rahmen des Bedingten Kapitals 2020/II
aus. Seit der Schaffung der Ermächtigung 2020 ist das Grundkapital der Gesellschaft jedoch mehrfach erhöht worden. Insbesondere
gab die Gesellschaft am 30. November 2020 15.939.968 neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020/I im Zusammenhang mit einer
Platzierung nahe am Börsenkurs (at-the-market offering, ‘ATM‘) von 7.969.984 American Depositary Shares unter Anwendung des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG für Angebote, die nicht wesentlich unter dem Börsenkurs erfolgen, aus. Aufgrund dieses ATM steht der Gesellschaft die
Möglichkeit, Schuldverschreibungen 2020 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss nicht wesentlich unter dem Börsenkurs auszugeben,
ohne neue Ermächtigung der Hauptversammlung überhaupt nicht mehr zur Verfügung.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher für zweckmäßig, die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
sowie das bestehende Bedingte Kapital 2020/II aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital
(Bedingtes Kapital 2021/I) zu ersetzen; diese sollen dem höheren Grundkapital im Rahmen der aktienrechtlichen Möglichkeiten
Rechnung tragen und zugleich die Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber oder Namen lautenden Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit
der Möglichkeit, Bezugsrechte im Rahmen des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Angebote,
die nicht wesentlich unter dem Börsenkurs erfolgen, auffrischen. Das Volumen der Ermächtigung soll zudem erhöht werden, um
die positive Börsenkursentwicklung der Gesellschaft abzubilden. Im Übrigen sollen die Bedingungen der Schuldverschreibungen
2020 unter der neuen Ermächtigung unverändert übernommen werden.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe
von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten
nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten
mit Wandlungs- oder Optionsrechten kann die Verzinsung zum Beispiel auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt
werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass
einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden.
Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können die
Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 5 des Aktiengesetzes von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen
zu können:
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Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Ziel dieses marktüblichen
Bezugsrechtsausschlusses ist es, die Abwicklung einer Emission mit Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch
ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der
Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für
die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren
Durchführung einer Emission. Aktien, für die das Spitzenbezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist, werden entweder auf
dem Markt verkauft oder anderweitig im besten Interesse des Unternehmens verwendet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen
Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre
auch für angemessen.
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Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einer abhängigen Gesellschaft
oder von einer unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich gehaltenen Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs-
oder Optionspflichten zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises
den Inhabern bzw. Gläubigern von zu diesem Zeitpunkt bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen
Verwässerungsschutz auszustatten.
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Der Vorstand soll weiterhin gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen
gegen Barleistung dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen
und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte
volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses in verstärktem Maße oft davon
ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel
nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen
ist in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten
Angebotszeitraum sicherzustellen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit
bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität
der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
der Anleihekonditionen führt. Auch wird bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten)
eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. wäre mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung
eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse
reagieren, was eine für die Gesellschaft ungünstigere Kapitalbeschaffung erforderlich machen kann.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben
werden dürfen. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner
Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie
möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss
kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entsteht.
Eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung lassen sich auch
dadurch erzielen, dass der Vorstand ein sogenanntes Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren
gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei zum Beispiel den für marktgerecht
erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden
auf Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z.B. der Zinssatz, marktgerecht
nach Angebot und Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch
ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass keine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien
durch den Bezugsrechtsausschluss eintritt.
Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen
durch einen Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz gilt
nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht
mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert wurden. Ferner sind auf diese
Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden.
Diese Anrechnung trägt dem Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung.
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Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt.
In diesem Falle ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen
zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen
in geeigneten Einzelfällen auch als Gegenleistung bei Akquisitionen einsetzen zu können (zum Beispiel im Zusammenhang mit
dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten). So hat sich in der Praxis gezeigt,
dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, nicht Geld, sondern auch oder ausschließlich andere Formen von Gegenleistungen
anzubieten. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, stärkt damit die Position der Gesellschaft
im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte und erhöht den Spielraum, um Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstigen Vermögenswerten auch in größerem Umfang liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Ein solches Vorgehen kann
auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch
machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn ein solches Vorgehen im Interesse der Gesellschaft und damit im Interesse der
Aktionäre liegt.
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Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ähnlichen Obligationen unterliegen, d.h.
wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die
Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird.
In diesem Fall müssen die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den tatsächlichen
Marktbedingungen für eine vergleichbare Mittelbeschaffung zum Zeitpunkt der Ausgabe entsprechen.
Das geplante bedingte Kapital dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der
Gesellschaft aus Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der
Gesellschaft anstelle der Zahlung des jeweils fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten alternativ auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien
aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können.
Sofern der Vorstand eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen
ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
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| III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
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| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft
EUR 179.259.246,00 und ist eingeteilt in 179.259.246 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 179.259.246. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
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| 2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, diese außerordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten
abzuhalten. Dieser Beschluss erfolgte auf Grundlage des COVID-19-Abmilderungsgesetzes.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung ist
ausgeschlossen.
Die Durchführung dieser außerordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Abmilderungsgesetzes
führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie den Rechten der Aktionäre. Die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten
haben die nachfolgend aufgezeigten Möglichkeiten zum Verfolgen der gesamten Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung
in Bild und Ton über den von der Gesellschaft bereitgestellten passwortgeschützten Zugang (der ‘Geschützte Zugang‘), zur Stimmrechtsausübung (Briefwahl), zur Vollmachtserteilung, zum Stellen von Fragen und zur Erhebung von Widersprüchen,
jeweils im Wege der elektronischen Kommunikation.
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| 3. |
Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts
Zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung (siehe unten), zur Ausübung
des Stimmrechts per Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
angemeldet haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Donnerstag, den 4. März 2021, 24:00 Uhr MEZ, unter einer der nachstehenden
Adressen
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Jumia Technologies AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
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E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
haben, dass sie zu Beginn des 12. Tages vor der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung, also am Samstag, den 27. Februar
2021, 00:00 Uhr MEZ, (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch
das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Sonntag, den 7. März 2021,
24:00 Uhr MEZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen
Gesetzbuchs) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung werden automatisch Stimmrechtskarten zur Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung mit
den Zugangsdaten für den Geschützten Zugang sowie (i) einem Formular für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl, (ii) einem
Vollmachts- und Weisungsformular für die Erteilung einer Vollmacht zur Stimmabgabe durch Stimmvertreter der Gesellschaft und
(iii) einem Formular zur Erteilung von Vollmachten an einen Bevollmächtigten versandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten,
zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
an die Gesellschaft Sorge zu tragen und im Zuge der Anmeldung auch eine E-Mail-Adresse anzugeben.
Registrierte Inhaber von American Depositary Shares (ADSs) erhalten die Informationen und Unterlagen zur Virtuellen Außerordentlichen
Hauptversammlung von The Bank of New York Mellon, PO Box 505000, Louisville, KY 40233-5000, USA. Bei Fragen zur Stimmrechtsausübung
wenden Sie sich bitte an BNY Mellon Shareowner Services (shrrelations@cpushareownerservices.com; Telefon: +1 201-680-6825
oder gebührenfrei innerhalb der USA: +1-888-269-2377).
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| 4. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit
dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für
die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
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| 5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht nur im Wege der Briefwahl und zwar entweder per Post oder im Wege elektronischer Kommunikation
per E-Mail sowie durch Vollmachtserteilung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre im Wege der Briefwahl sowie
zur Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes
ordnungsgemäß erbracht haben (wie oben unter Ziffer III.3 angegeben). Für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der
zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.
Die Stimmabgabe kann im Wege der Briefwahl in Textform in deutscher oder englischer Sprache per Post oder im Wege elektronischer
Kommunikation (per E-Mail) unter folgenden Adressen
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Jumia Technologies AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
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oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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erfolgen.
Auf diese Weise per Post abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 10. März 2021,
24.00 Uhr MEZ, zugehen. Bis zu diesem Zeitpunkt können sie auch in der vorgenannten Weise geändert oder widerrufen werden.
Per E-Mail können Briefwahlstimmen noch am Tag der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung
abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen
voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärungen zuletzt abgegeben wurde, werden die per
E-Mail abgegebenen Erklärungen berücksichtigt.
Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung
bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
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| 6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise
einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber
Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet (‘geschäftsmäßig Handelnder‘), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige
Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.
Auch Bevollmächtige können nicht selbst physisch an der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung teilnehmen, sondern
sind auf die Ausübung des Stimmrechts wie unter Ziffer III.5 dieser Hauptversammlungseinladung beschrieben beschränkt. Sie
müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht
und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts
finden Ziffer III.8.c) bzw. Ziffer III.10 dieser Hauptversammlungseinladung für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen
Anwendung.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn weder ein Intermediär noch nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein
geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder
einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig
Handelnden bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch
diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl, wie unter
Ziffer III.5 dieser Hauptversammlungseinladung beschrieben, oder Untervollmacht bedienen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere dieser Bevollmächtigten zurückweisen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular befindet sich auch auf der Stimmrechtskarte, die dem Aktionär
nach erfolgreicher Anmeldung übersandt wird. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
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https://investor.jumia.com/ (Menüpunkt ‘Annual Meeting’ > ‘Extraordinary General Meeting March 2021 / Außerordentliche Hauptversammlung
März 2021’)
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zum Download bereitgehalten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten müssen der Gesellschaft
in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des 10. März 2021, 24.00 Uhr MEZ, per Post oder
im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen zugehen:
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Jumia Technologies AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
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E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft
kann am Tag der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen per E-Mail an die oben angegebene
Adresse erfolgen.
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| 7. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht
nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten
der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im
Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter
Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen
oder Anträgen entgegennehmen.
Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels
des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte
für die Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://investor.jumia.com/ (Menüpunkt ‘Annual Meeting’ > ‘Extraordinary General Meeting March 2021 / Außerordentliche Hauptversammlung
März 2021’)
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zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung, ihr Widerruf und die Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen
der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Mittwoch, den 10. März 2021, 24:00 Uhr MEZ,
per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen zugehen:
| |
Jumia Technologies AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
|
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E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihr Widerruf sowie die Erteilung, der Widerruf oder die Änderung
von Weisungen können am Tag der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen per E-Mail an
die oben angegebene Adresse erfolgen.
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| 8. |
Weitere Rechte der Aktionäre
| a) |
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz, Art. 2 § 1 Abs. 3 Satz 4 des COVID-19-Abmilderungsgesetzes
Gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz können ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor
der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Virtuellen Außerordentlichen
Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Mittwoch, der 24. Februar 2021, 24:00
Uhr MEZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei
der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen
halten, wobei § 70 Aktiengesetz für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung des vorgenannten
Stichtags von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag
kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:
| |
Jumia Technologies AG
Extraordinary General Meeting March 2021
Skalitzer Straße 104
10997 Berlin
Deutschland
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Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht.
Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://investor.jumia.com/ (Menüpunkt ‘Annual Meeting’ > ‘Extraordinary General Meeting March 2021 / Außerordentliche Hauptversammlung
März 2021’)
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bekanntgemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Aktiengesetz mitgeteilt.
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| b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 § 127 Aktiengesetz
Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung zu stellen.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Mittwoch, den 24. Februar
2021, 24:00 Uhr MEZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung und/oder
Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
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https://investor.jumia.com/ (Menüpunkt ‘Annual Meeting’ > ‘Extraordinary General Meeting March 2021 / Außerordentliche Hauptversammlung
März 2021’)
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zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 Satz 3 Aktiengesetz).
In § 126 Abs. 2 Aktiengesetz nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht
über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| |
https://investor.jumia.com/ (Menüpunkt ‘Annual Meeting’ > ‘Extraordinary General Meeting March 2021 / Außerordentliche Hauptversammlung
März 2021’)
|
beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr
als 5.000 Zeichen beträgt.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst etwaiger Begründung sind ausschließlich folgende Adressen maßgeblich:
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Jumia Technologies AG
Extraordinary General Meeting March 2021
Skalitzer Straße 104
10997 Berlin
Deutschland
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E-Mail: egm2021@jumia.com
|
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.
Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags oder Wahlvorschlags bestehende Aktionärseigenschaft
nachzuweisen. Während der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt werden. Gegenanträge
von Aktionären, die nach Maßgabe der obenstehenden Voraussetzungen von der Gesellschaft zugänglich zu machen sind, gelten
jedoch als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende Aktionär wie unter Ziffer III.3 beschrieben ordnungsgemäß
legitimiert und zur Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung angemeldet ist.
Für Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen
einschließlich der Frist zur Einreichung (Zugang bei der Gesellschaft spätestens bis zum
Mittwoch, den 24. Februar 2021, 24:00 Uhr MEZ) sinngemäß, soweit entsprechende
Wahlen auf der Tagesordnung stehen, was derzeit nicht der Fall ist; ein Wahlvorschlag
braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag nach § 127
Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den
Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person (§ 124 Abs.
3 Satz 4 AktG) oder bei einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) enthält.
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| c) |
Fragerecht gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz
Gemäß den Vorgaben des COVID-19-Abmilderungsgesetzes besteht für Aktionäre, die wie unter Ziffer III.3 angegeben ordnungsgemäß
angemeldet sind und ordnungsgemäß den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, im Zusammenhang mit der Virtuellen Außerordentlichen
Hauptversammlung das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen, ohne dass dieses Fragerecht zugleich
ein Auskunftsrecht darstellt.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass alle Fragen vor der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung
und bis spätestens Dienstag, den 9. März 2021, 24:00 Uhr MEZ, im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher oder englischer
Sprache unter der E-Mail-Adresse
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E-Mail: egm2021@jumia.com
|
einzureichen sind.
Im Zusammenhang mit der Übermittlung von Fragen per E-Mail an die Gesellschaft sollten Aktionäre ihren vollständigen Namen
(und bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma) und Wohnort/Sitz sowie die Stimmrechtskartennummer
– wie auf der Stimmrechtskarte abgedruckt – angeben. Bei fehlenden oder unvollständigen Angaben können Fragen von Aktionären
unberücksichtigt bleiben.
Das Stellen von Fragen nach Ablauf der vorstehend genannten Frist und während der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung
ist nicht vorgesehen. Die Beantwortung der Fragen erfolgt ‘in’ der Versammlung, sofern nicht Fragen schon vorab auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://investor.jumia.com/ (Menüpunkt ‘Annual Meeting’ > ‘Extraordinary General Meeting March 2021 / Außerordentliche Hauptversammlung
März 2021’)
beantwortet worden sind.
Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 Aktiengesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Die Fragesteller werden im Rahmen der Fragenbeantwortung ggf. namentlich genannt, sofern diese der namentlichen Nennung nicht
ausdrücklich widersprochen haben.
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| d) |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz und Art. 2 § 1
Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Abmilderungsgesetzes stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| |
https://investor.jumia.com/ (Menüpunkt ‘Annual Meeting’ > ‘Extraordinary General Meeting March 2021 / Außerordentliche Hauptversammlung
März 2021’)
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zur Verfügung.
|
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| 9. |
Bild- und Tonübertragung der gesamten Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre der Gesellschaft können die gesamte Virtuelle Außerordentliche Hauptversammlung (einschließlich ggf. der Beantwortung
von vorab gestellten Fragen von Aktionären und Abstimmungen) am 11. März 2021 ab 14:00 Uhr (MEZ) nach Eingabe der Zugangsdaten
über den Geschützten Zugang verfolgen.
Die Zugangsdaten zu diesem Geschützten Zugang werden auf der Stimmrechtskarte abgedruckt, die an Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet haben, rechtzeitig vor Beginn der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung versandt wird.
Für die Verfolgung der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Geschützten Zugangs sind eine Internetverbindung
und ein internetfähiges Endgerät erforderlich. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu
können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz an der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung
auch ohne Anwesenheit am Versammlungsort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen, besteht nicht. Insbesondere ermöglicht
die Liveübertragung keine Teilnahme an der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2
Aktiengesetz.
Die Gesellschaft kann keine Gewähr dafür übernehmen, dass die elektronische Live-Übertragung technisch ungestört verläuft
und bei jedem zugangsberechtigten Aktionär ankommt. Die Gesellschaft empfiehlt den Aktionären daher, frühzeitig von den oben
genannten Möglichkeiten, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
|
| 10. |
Widerspruch gegen Beschlüsse
Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf
das Erfordernis des Erscheinens in der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen
Beschlüsse der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der Virtuellen Außerordentlichen
Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären.
Zu diesem Zwecke können Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, bis zum Ende der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung
Widerspruch beim Notar im Wege der elektronischen Kommunikation unter folgender E-Mail-Adresse erklären:
| |
widerspruch-egm2021@jumia.com
|
|
| 11. |
Aktionärshotline
Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre
und Intermediäre per E-Mail an
| |
jumia_hv2021@linkmarketservices.de
|
wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr
(MEZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (89) 21027-220 zur Verfügung.
|
| 12. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a Aktiengesetz
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
| |
https://investor.jumia.com/ (Menüpunkt ‘Annual Meeting’ > ‘Extraordinary General Meeting March 2021 / Außerordentliche Hauptversammlung
März 2021’)
|
abrufbar:
Zu Tagesordnungspunkt 1:
| * |
Der Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz.
|
Zu Tagesordnungspunkt 2:
| * |
Der Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz.
|
Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 11. März
2021 über den Geschützten Zugang zugänglich sein.
Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht
werden.
Diese Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
|
| 13. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Verantwortlicher im Sinne von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27.
April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung
der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) (‘DSGVO‘), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:
| |
Jumia Technologies AG
Skalitzer Straße 104
10997 Berlin
Deutschland
|
| |
E-Mail: ComplianceAlert@jumia.com
|
Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre (auch für Fragen zum Datenschutz) wie folgt:
| |
Jumia Technologies AG
Datenschutzbeauftragter
Skalitzer Straße 104
10997 Berlin
Deutschland
|
| |
E-Mail: ComplianceAlert@jumia.com
|
Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung werden regelmäßig
folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet:
| * |
Vor- und Nachname, Titel, Anschrift, E-Mail-Adresse;
|
| * |
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarte, einschließlich der Zugangsdaten zur Virtuellen
Außerordentlichen Hauptversammlung;
|
| * |
bei einem von einem Aktionär etwaig benannten Vertreter auch dessen personenbezogene Daten (insbesondere dessen Name und Wohnort
sowie im Rahmen der Stimmabgabe angegebene Kontaktdaten);
|
| * |
sofern ein Aktionär oder ein Vertreter von den Fragemöglichkeiten nach Fragemöglichkeit nach Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr.3 COVID-19-Abmilderungsgesetz
Gebrauch macht oder sonst mit der der Gesellschaft in Kontakt tritt, zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich
sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum
Beispiel Telefonnummern und E-Mail-Adressen); sowie
|
| * |
Informationen zu Präsenz, Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären zu der Virtuellen Außerordentlichen
Hauptversammlung.
|
Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des
Namens des Aktionärs zudem im Internet veröffentlicht unter
| |
https://investor.jumia.com/ (Menüpunkt ‘Annual Meeting’ > ‘Extraordinary General Meeting March 2021 / Außerordentliche Hauptversammlung
März 2021’)
|
Sofern Aktionäre von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung Fragen
zu stellen, und ihre Fragen dort behandelt werden, kann dies unter Nennung ihres Namens erfolgen. Der Nennung des Namens können
Aktionäre jedoch widersprechen.
Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur
Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern
bis zu zwei Jahre nach der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz) eingesehen werden.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. c DSGVO die Vorschriften des
Aktiengesetzes und des COVID-19-Abmilderungsgesetzes, insbesondere §§ 118 ff. Aktiengesetz sowie die relevanten Vorschriften
des COVID-19-Abmilderungsgesetz (Art. 2 § 1), um die Virtuelle Außerordentliche Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen
und nachzubereiten sowie den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung
zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten
Interesses der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung, einschließlich
der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären.
Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung im Wege
der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die
Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Die Gesellschaft beziehungsweise beauftragte Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs in der Regel
über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft beauftragt
hat (sog. Depotbank).
Für die im Zusammenhang mit der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig
bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung
verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher
Streitigkeiten aus Anlass der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden
die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren
Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Artikel 15 DSGVO), Berichtigung (Artikel 16 DSGVO), Löschung (Artikel 17 DSGVO), Einschränkung
der Verarbeitung (Artikel 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Artikel 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit
nach Artikel 20 DSGVO.
Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten
der Gesellschaft kontaktieren.
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DGSVO zu.
Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:
| |
Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Friedrichstraße 219
10969 Berlin
Deutschland
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Berlin, im Februar 2021
Jumia Technologies AG
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