Klassik Radio AG
Augsburg
WKN: 785747 ISIN: DE0007857476
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der Klassik Radio AG, Augsburg,
Dienstag, den 22. Juni 2021
Angaben gemäß Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 für die Mitteilung nach § 125 Aktiengesetz der Klassik
Radio AG
A. |
Inhalt der Mitteilung
1. |
Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der Klassik Radio AG 2021
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2. |
Einberufung der Hauptversammlung
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B. |
Angaben zum Emittenten
1. |
ISIN: DE0007857476
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2. |
Name des Emittenten: Klassik Radio AG
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C. |
Angaben zur Hauptversammlung
1. |
Datum der Hauptversammlung: 22.06.2021
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2. |
Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr (MESZ) (8:00 Uhr UTC)
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3. |
Art der Hauptversammlung: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
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4. |
Ort der Hauptversammlung: https://www.klassikradioag.de/hv.html Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Imhofstraße 12, 86159 Augsburg
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5. |
Aufzeichnungsdatum: 17. Juni 2021
Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand
maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Umschreibestopp gemäß § 21 Abs. 3 der Satzung am 18. Juni 2021 (00:00 Uhr MESZ), entsprechen,
da aus arbeitstechnischen Gründen innerhalb der letzten drei Werktage vor und am Tag der virtuellen Hauptversammlung keine
Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes
Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 17. Juni 2021.
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6. |
Internetseite zur Hauptversammlung (URL): https://www.klassikradioag.de/hv.html
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Überblick über die Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Klassik Radio AG zum 31. Dezember 2020 und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des gemeinsamen Lageberichts für die Klassik Radio AG und den Konzern zum 31. Dezember
2020 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und
§ 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2020
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2020
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
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6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016 und über die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2021 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie die Änderung der Satzung
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7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und des bestehenden
Bedingten Kapitals 2016 und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts,
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021 und die Satzungsänderung
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8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand
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9. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder
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10. |
Beschlussfassung über verschiedene Änderungen der Satzung
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Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am
22. Juni 2021 um 10:00 Uhr MESZ
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
der Klassik Radio AG, Augsburg.
Sie findet als virtuelle Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Imhofstraße 12, 86159 Augsburg, statt.
Bitte beachten Sie, dass Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
verfolgen können.
Die Hauptversammlung wird gemäß der COVID-19-Gesetzgebung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Einzelheiten
zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den weiteren Angaben und Hinweisen, die im Anschluss
an die Tagesordnung abgedruckt sind.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Klassik Radio AG zum 31. Dezember 2020 und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des gemeinsamen Lageberichts für die Klassik Radio AG und den Konzern zum 31. Dezember
2020 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und
§ 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2020
Die genannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter
https://www.klassikradioag.de/hv.html |
zugänglich. Wir weisen darauf hin, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf unserer Internetseite
Genüge getan ist. Die Unterlagen werden daher den Aktionären auf Verlangen einmalig per einfacher Post zugesandt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat
den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Klassik Radio AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2020 in Höhe
von Euro 2.021.669,80
a) |
in Höhe von Euro 1.013.250,00 zur Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,21 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden
und
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b) |
den verbleibenden Betrag in Höhe von Euro 1.008.419,80 auf neue Rechnung vorzutragen.
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Eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf die Hauptversammlung
folgenden Geschäftstag (d.h. am Freitag, 25. Juni 2021) fällig und auch erst dann ausgezahlt.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Alleinvorstand für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, wird zur Prüfung des Jahresabschlusses
und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 sowie zur prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres
2021, sofern dieser einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen wird, gewählt.
Der Aufsichtsrat hat erklärt, dass sein Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.
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6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016 und über die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2021 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie die Änderung der Satzung
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 3 ein Genehmigtes Kapital 2016, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. August 2021 (einschließlich) um bis zu insgesamt EUR 2.412.500,00
einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 2.412.500 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen. Von dieser von der Hauptversammlung am 12. August 2016 erteilten Ermächtigung hat der Vorstand bislang keinen
Gebrauch gemacht. Um dem Vorstand auch künftig für die gesetzlich zulässige Höchstlaufzeit von fünf Jahren die Möglichkeit
zu erhalten, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken, soll das genehmigte Kapital 2016 durch
ein neues Genehmigtes Kapital 2021 ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Die von der Hauptversammlung am 12. August 2016 beschlossene Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital 2016 gemäß § 4 Abs.
3 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter lit. b) und c) zu beschließenden neuen
Genehmigten Kapitals 2021 in vollem Umfang aufgehoben.
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b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 21. Juni 2026 (einschließlich) mit Zustimmung
des Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR 2.412.500,00 durch Ausgabe von bis zu 2.412.500 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem
die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, in folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
aa) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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bb) |
bei Barkapitalerhöhungen, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien
erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet
und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden. Ferner
sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten)
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen
bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
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cc) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch
mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen der Umsetzung einer Sach-/Wahldividende;
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dd) |
bei Barkapitalerhöhungen, soweit es erforderlich ist, Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an
denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begebenen Schuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2021 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021 anzupassen.
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c) |
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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‘(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 21. Juni 2026 (einschließlich) mit Zustimmung
des Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR 2.412.500,00 durch Ausgabe von bis zu 2.412.500 neuer, auf den Namen lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem
die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
a) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
b) |
bei Barkapitalerhöhungen, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien
erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet
und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden. Ferner
sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten)
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen
bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
|
c) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch
mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen der Umsetzung einer Sach-/Wahldividende;
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d) |
bei Barkapitalerhöhungen, soweit es erforderlich ist, Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an
denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begebenen Schuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem genehmigten Kapital 2021 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021 anzupassen.’
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7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und des bestehenden
Bedingten Kapitals 2016 und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts,
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021 und die Satzungsänderung
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 5 ein Bedingtes Kapital 2016, wonach das Grundkapital der Gesellschaft um
bis zu EUR 2.412.500,00 durch Ausgabe von bis zu 2.412.500 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 bedingt erhöht wird. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten an Inhaber
oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. August
2016 bis zum 11. August 2021 von der Gesellschaft oder unmittelbar oder mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden
Unternehmen begeben werden. Von dieser erteilten Ermächtigung hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht. Um die Flexibilität
der Gesellschaft bei der Aufnahme zinsgünstiger Fremdfinanzierung zu erhöhen, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden,
eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombination dieser Instrumente) zu beschließen. Zur Bedienung der in der Ermächtigung vorgesehenen Instrumente soll
zudem ein neues Bedingtes Kapital 2021 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) |
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016
Die von der Hauptversammlung am 12. August 2016 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und
das geschaffene Bedingte Kapital 2016 gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend
unter lit. b), lit. c) und lit. d) zu beschließenden Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zur Schaffung
des neuen Genehmigten Kapitals 2021 in vollem Umfang aufgehoben.
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b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombination dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
aa) |
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Währung, Ausgabe durch Konzerngesellschaften, Laufzeit, Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juni 2026 (einschließlich) einmal oder mehrmals
auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen ‘Schuldverschreibungen‘) im Gesamtbetrag von bis zu EUR 2.412.500,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
(zusammen ‘Inhaber‘) von Optionsverschreibungen Optionsrechte oder den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf auf den
Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.412.500,00
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Bedingungen dieser Schuldverschreibungen
(‘Schuldverschreibungsbedingungen‘) zu gewähren oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem
anderen Zeitpunkt oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst
auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien
der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren (‘Ersetzungsbefugnis‘).
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Sie können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen
und den Inhabern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft
zu gewähren oder ihnen entsprechende Options- oder Wandlungspflichten aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die
Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft
abhängig sein.
Bei Emission der Schuldverschreibungen werden diese in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
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bb) |
Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des Bezugsrechts
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass
die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von
Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben, hat die Gesellschaft
die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
(i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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(ii) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen,
die zuvor von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten
als Aktionär zustünde;
|
(iii) |
soweit Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten gegen Barzahlung
ausgegeben werden, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht
oder einer Options- oder Wandlungspflicht oder einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft auf Aktien mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf
10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (b) zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgegeben werden
oder ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen ab dem 25. September 2020 in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten ausgegeben werden,
wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn
diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.
|
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cc) |
Options- und Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungs- bzw.
Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen und/oder verpflichten. Das
Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis
für eine Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Es kann vorgesehen werden,
dass der Optionspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktien
der Gesellschaft während der Laufzeit der Optionsschuldverschreibung festgelegt oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen
verändert wird. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsanleihen können die Schuldverschreibungs- bzw.
Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls
eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile
nach Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert
werden können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht und/oder die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen
gemäß den vom Vorstand festgelegten Schuldverschreibungsbedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu wandeln oder diese abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Stückaktie
der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Es kann vorgesehen werden, dass das Wandlungsverhältnis
variabel ist und/oder der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung festgelegt oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen verändert wird. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder
ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.
§ 9 Abs. 1 AktG i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind jeweils zu beachten.
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dd) |
Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises
Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende
Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- bzw. Wandlungspflicht
oder eine Ersetzungsbefugnis vorgesehen ist, mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses (arithmetisches Mittel)
der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem (‘Durchschnittlicher Xetra-Schlusskurs‘) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen
betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des Durchschnittlichen Xetra-Schlusskurses
der Aktien der Gesellschaft während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der
Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen.
Bei mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis
unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden,
soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist oder Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, ein entsprechender
Betrag in Geld geleistet wird oder ein sonstiger Anpassungsmechanismus vorgesehen ist. Dies kann insbesondere durch entsprechende
Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises erfolgen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten.
Die Schuldverschreibungsbedingungen können darüber hinaus für den Fall außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B.
außerordentliche Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Options-
oder Wandlungspflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- oder
Wandlungspreises vorgesehen werden.
In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einer Ersetzungsbefugnis kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach
näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen mindestens entweder dem vorstehenden Mindestpreis entsprechen oder dem
Durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft während eines Referenzzeitraums von zehn Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen für die Fälligkeit der Options- bzw. Wandlungspflicht festgelegten Zeitpunkt,
auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des vorstehend genannten Mindestpreises in Höhe von 80 % liegt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen
nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
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ee) |
Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung
Die Schuldverschreibungsbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung
nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien
dem Durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft während der zehn Börsenhandelstage nach Erklärung der
Optionsausübung bzw. der Wandlung entspricht.
Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen im Fall der Wandlung oder Optionsausübung
nach Wahl der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens statt mit neuen Aktien aus bedingtem
Kapital mit Aktien aus genehmigtem Kapital oder mit bereits existierenden oder zu erwerbenden eigenen Aktien der Gesellschaft
oder mit Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft bedient werden können.
|
ff) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabebetrag, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutz sowie Options- bzw.
Wandlungszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen
der die Options- bzw. Wandelschuldverschreibung ausgebenden Konzerngesellschaft der Klassik Radio AG festzulegen.
|
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c) |
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.412.500,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 2.412.500 auf den Namen lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von auf den Namen
lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 22. Juni 2021 bis zum 21. Juni 2026 (einschließlich)
von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe
des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung
vom 22. Juni 2021 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Options-
bzw. Wandlungsausübung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung
erfüllen oder wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Stückaktien der Gesellschaft zu liefern, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigten
Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss
der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital
2021 zu ändern (auch im Falle der Nichtausübung nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums), sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
|
d) |
Satzungsänderung
|
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(5) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.412.500,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 2.412.500 auf den Namen lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber von Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) die von der Klassik Radio AG oder einer
Konzerngesellschaft der Klassik Radio AG aufgrund der Ermächtigung des Vorstands mit Beschluss der Hauptversammlung vom 22.
Juni 2021 bis zum 21. Juni 2026 (einschließlich) begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung
zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene
Aktien oder Aktien aus genehmigten Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt
werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden
ist.
Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital
2021 zu ändern, (auch im Falle der Nichtausübung nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums), sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.’
|
|
8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand
Nach § 120a Abs. 1 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung
ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Billigung
des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für den Vorstand zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum
Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Das Vergütungssystem für
den Vorstand ist nachstehend dargestellt und über die Internetadresse
https://www.klassikradioag.de/hv.html |
verfügbar.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Das Vergütungssystem für den Vorstand wird gebilligt.
Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, den Vorstand entsprechend seinem Aufgaben- und Verantwortungsbereich
angemessen zu vergüten und die Leistung des Vorstands unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für
den Vorstand der Klassik Radio AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte
Unternehmensführung ab.
Das Vergütungssystem für den Vorstand sieht ausschließlich eine feste Jahresvergütung vor, die sich an dem Verantwortungsumfang
des Alleinvorstandes orientiert und in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt wird. Der Alleinvorstand ist zugleich Geschäftsführer
aller Konzerntochtergesellschaften und erhält für seine Tätigkeit in diesen Gesellschaften keine Bezüge, so dass seine Vergütung
an den dadurch erweiterten Aufgaben, die auch der Klassik Radio AG zugutekommen, zu messen ist. Die Klassik Radio AG ihrerseits
profitiert vom wirtschaftlichen Erfolg der Tochtergesellschaften. Darüber hinaus enthält das Vergütungssystem für den Vorstand
keine erfolgsbezogenen variablen Komponenten, da der Vorstand als derzeitiger Hauptaktionär das überwiegende unternehmerische
Risiko ohnehin selbst trägt und damit ausreichend kurzfristige wie auch langfristige Leistungsanreize gegeben sind.
Die Nebenleistungen an den Vorstand beinhalten Versicherungsprämien (auch für Direktversicherungen), nicht-geldliche Leistungen
wie PKW oder die Übernahme bestimmter Steuern. Über die Verpflichtung zur Übernahme bereits bestehender Direktversicherungen
hinaus wurden keine Versorgungszusagen gemacht. Gleiches gilt für Zusagen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit.
Der Aufsichtsrat zieht zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Vergütung des Vorstands im Vergleich zu anderen Unternehmen
keine Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heran, da die Definition einer geeigneten Vergleichsgruppe mit Blick auf den spezifischen
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft nur schwer möglich ist. Auch eine Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Üblichkeit im eigenen
Unternehmen hat der Aufsichtsrat nicht gebildet, da nach seiner Auffassung hieraus keine tauglichen Beurteilungsparameter
zu gewinnen sind.
Der Aufsichtsrat legt nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für den Alleinvorstand fest. Diese beläuft
sich je Geschäftsjahr auf Euro 300.000,–.
Die Vergütung des Vorstands wird durch den Vorstands-Dienstvertrag bestimmt. Die Laufzeit des Vorstands-Dienstvertrages ist
an die Dauer der Bestellung gekoppelt und verlängert sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Der Vorstands-Dienstvertrag
enthält derzeit keinen Abfindungs-Cap im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages und kein nachvertragliches
Wettbewerbsverbot und sieht daher keine Karenzentschädigung vor. Zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Vergütungssystem
hat der Vorstands-Dienstvertrag des Alleinvorstandes eine Laufzeit bis zum 10. Januar 2026.
Die Umsetzung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems erfolgt bei Abschluss des individuellen Vorstandsanstellungsvertrages
durch den Aufsichtsrat. Zudem überprüft der Aufsichtsrat das Vergütungssystem fortlaufend und wird bei Identifikation von
Anpassungsbedarf über dessen Änderungen beraten und aus seiner Sicht zweckmäßige oder notwendige Anpassungsmaßnahmen beschließen.
Im Falle von Änderungen wird der Aufsichtsrat der nächsten ordentlichen Hauptversammlung das geänderte Vergütungssystem zur
Billigung vorlegen.
|
9. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder
Nach § 113 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung
ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Billigung
des Vergütungssystems der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten
ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
ist nachstehend dargestellt und über die Internetadresse
https://www.klassikradioag.de/hv.html |
verfügbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wird gebilligt.
Die Vergütung des Aufsichtsrates ist in § 19 der Satzung der Gesellschaft geregelt.
Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat
leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer
baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste und variable
jährliche Vergütung. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, die sich
grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler
Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird von der Verwaltung
regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder sowie die
von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat Anlass zu
einer Änderung des Vergütungssystems sehen, werden sie der Hauptversammlung ein geändertes Vergütungssystem und einen Vorschlag
für eine entsprechende Änderung von § 19 der Satzung unterbreiten; jedenfalls wird der Hauptversammlung das Vergütungssystem
für den Aufsichtsrat alle vier Jahre vorgelegt. In der Vergangenheit ist es nicht zu Interessenkonflikten einzelner Mitglieder
des Vorstandes oder des Aufsichtsrates in Bezug auf das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gekommen. Sollte ein solcher
Interessenkonflikt bei der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, werden der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat diesen ebenso
behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Organmitglieds, so dass das betreffende Organmitglied an der
Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es
zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Organmitglied sein Amt niederlegen. Dabei
wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen von Vorstand
und Aufsichtsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.
Die feste jährliche Vergütung unterscheidet sich in der Höhe für die Vorsitzende (Euro 15.000,–), ihren Stellvertreter (Euro
11.500,–) sowie die übrigen Mitglieder (Euro 7.500,–).
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine erfolgsbezogene jährliche Vergütung für jeden angefangenen
Euro 0,1 ausgeschüttete Dividende, die Euro 0,1 je Aktie überschreitet, in Höhe von je Euro 1.000,– und eine auf den langfristigen
Unternehmenserfolg bezogene jährliche Vergütung in Höhe von Euro 50,– für jeden angefangenen Zehntelprozentpunkt, um den
das Konzernergebnis je Aktie in einem Zeitraum von drei Jahren gestiegen ist, wobei die Steigerung durch einen Vergleich des
Konzernergebnisses je Aktie im dritten dem Vergütungsjahr vorausgehenden Geschäftsjahr ermittelt wird und die Steigerung oberhalb
30% liegen muss. Insgesamt ist die jährlich variable Vergütung für jedes Mitglied des Aufsichtsrats auf maximal Euro 5.000,–
begrenzt.
|
10. |
Beschlussfassung über verschiedene Änderungen der Satzung
Die Verwaltung schlägt verschiedene Änderungen der Satzung der Gesellschaft vor. Dabei sollen auch die Regelungen über die
Durchführung von Hauptversammlungen angepasst werden, um unter Berücksichtigung der aktuellen Corona-Pandemie der Verwaltung
mehr Flexibilität an die Hand zu geben, bei der Durchführung von Hauptversammlungen verstärkt elektronische Medien nutzen
zu können. Weitere Änderungsvorschläge dienen einer Modernisierung der Satzung.
Eine Vergleichsfassung der Satzung, in der alle nachfolgenden Änderungsvorschläge sowie die in den Tagesordnungspunkten 6
und 7 vorgeschlagenen Satzungsänderungen gegenüber der aktuell gültigen Satzungsfassung textlich hervorgehoben sind, ist auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.klassikradioag.de/hv.html |
zugänglich.
Die Abstimmung über die nachfolgend vorgeschlagenen Satzungsänderungen erfolgt im Wege der Einzelabstimmung, getrennt nach
dem jeweils von den Änderungen betroffenen Satzungs-Paragrafen entsprechend der nachstehenden Gliederung unter lit. a), b),
c) usw.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
§ 2 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
|
‘(1) |
Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb sowie das Halten und Verwalten von Beteiligungen insbesondere an Unternehmen der
Medienbranche im In- und Ausland, die Tätigkeiten in den Bereichen Hörfunk und sonstigen Mediendiensten ausüben.’
|
b) |
§ 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
|
‘(1) |
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit sie nicht nach zwingend anwendbaren Vorschriften in anderen
Medien erfolgen müssen. Freiwillige Bekanntmachungen können auch nur auf der Internetseite der Gesellschaft erfolgen.
|
(2) |
Die Bestimmung des § 43 Abs. 1 WpHG findet auf die Gesellschaft keine Anwendung.
|
(3) |
Die Gesellschaft kann Informationen an Aktionäre der Gesellschaft im Rahmen des gesetzlich Zulässigen auch mittels elektronischer
Medien übermitteln.’
|
c) |
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. Der bisherige Absatz 5 wird zu Absatz 4.
|
d) |
In § 5 Abs. 3 der Satzung wird ‘§ 60 Absatz (2) AktG’ durch ‘§ 60 AktG’ ersetzt.
|
e) |
§ 5 der Satzung erhält einen neuen Absatz 4 mit folgender Fassung:
|
‘(4) |
Die Aktionäre haben der Gesellschaft die gemäß § 67 Abs. 1 AktG in der jeweils anwendbaren Fassung erforderlichen Angaben
zur Eintragung in das Aktienregister mitzuteilen.’
|
f) |
§ 20 Abs. 5 und Abs. 6 der Satzung werden ersatzlos gestrichen.
|
g) |
§ 21 der Satzung erhält einen neuen Absatz 6 mit folgender Fassung:
|
‘(6) |
Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können. Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens.’
|
h) |
§ 21 der Satzung erhält einen neuen Absatz 7 mit folgender Fassung:
|
‘(7) |
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied
die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung
teilnehmen.’
|
i) |
§ 21 der Satzung erhält einen neuen Absatz 8 mit folgender Fassung:
|
‘(8) |
Wenn der Vorstand von einer oder mehreren Ermächtigungen gemäß Abs. 4, 5 oder 6 Gebrauch macht, sind die aufgrund der Ermächtigung
getroffenen Regelungen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.’
|
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II. Berichte zu den einzelnen Tagesordnungspunkten
1. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 6 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m.
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:
Nach Tagesordnungspunkt 6 soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 21. Juni
2026 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR 2.412.500,00 durch Ausgabe von bis zu 2.412.500
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. In bestimmten Fällen kann
dieses Bezugsrecht jedoch ausgeschlossen werden.
a) |
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Damit soll die
Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Solche Spitzenbeträge können sich
aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ihr Wert ist je Aktionär
in der Regel gering, der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher
der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
|
b) |
Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Das Bezugsrecht soll ferner bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw.
der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (sog. erleichterter Bezugsrechtsausschluss).
Auf die Begrenzung von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind
auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten)
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Diese Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden
Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebots
decken zu können. Die Platzierung der neuen Aktien erfolgt dabei zu einem börsenkursnahen Preis, der in der Regel mit einem
geringeren Abschlag als bei Bezugsrechtsemissionen verbunden ist. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die gezielte
Gewinnung neuer Aktionärsgruppen erreicht werden. Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um den gesetzlichen
Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals unter Anrechnung weiterer Fälle der mittelbaren
oder entsprechenden Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige
Verwässerung ihrer Beteiligungen berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe
über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist
zwingend, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird dem Schutzbedürfnis
der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung angemessen Rechnung getragen. In Übereinstimmung
mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und nach Abwägung der vorstehend aufgezeigten Umstände wahrt der
Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen die Interessen der Aktionäre in angemessenem Umfang und entspricht dem
Interesse der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf die Sicherung der notwendigen Handlungsspielräume.
|
c) |
Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen
Das Bezugsrecht soll zudem bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Die Gesellschaft soll auch weiterhin Unternehmen,
Unternehmensteile, Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter, sowie sonstige
Vermögensgegenstände oder Ansprüche erwerben können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den
Unternehmenswert zu steigern. Dabei zeigt sich, dass bei solchen Vorhaben regelmäßig größere Einheiten betroffen sind. Vielfach
müssen hier sehr hohe Gegenleistungen bezahlt werden. Sie sollen oder können – auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzierungsstruktur – oftmals ganz oder zum Teil nicht in Geld erbracht werden. Häufig bestehen überdies die Verkäufer darauf,
als Gegenleistung Aktien zu erwerben, da das für sie günstiger sein kann und die Verkäufer auf diese Weise auch mittelbar
an den Chancen und Risiken der veräußerten Einheiten beteiligt werden können. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung
einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Spielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel und
liquiditätsschonend auszunutzen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben.
Auch bei einzelnen Wirtschaftsgütern sollte es möglich sein, sie unter Umständen ganz oder teilweise gegen Aktien zu erwerben.
In allen Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da eine solche Akquisition in der Regel kurzfristig
erfolgen muss, kann sie aus praktischen Gründen nicht von der nur einmal im Jahr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell
zugreifen kann. Durch Nutzung des genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss kann auch eine Sach-/Wahldividende umgesetzt
werden, bei der die Ansprüche der Aktionäre auf Zahlung einer Dividende in Geld liquiditätsschonend als Sacheinlage gegen
Ausgabe neuer Aktien eingebracht werden (sog. Scrip Dividend). Der Gesellschaft erwächst in den beschriebenen Fällen kein
Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sacheinlage setzt stets voraus, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der auszugebenden Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Ausübung der Ermächtigung die Bewertungsrelation
sorgfältig prüfen und sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt werden und
ein angemessener Ausgabepreis für die neuen Aktien erzielt wird.
|
d) |
Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen zur Aktienausgabe an Inhaber von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten
Das Bezugsrecht soll ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, Inhabern der
von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt
ist, künftig auf Grundlage einer gesondert von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue
Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde.
Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten sehen
in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen
und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits
Aktionäre. Um diese Finanzinstrumente mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Finanzinstrumente und damit den
Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten
der Inhaber bzw. Gläubiger dieser Finanzinstrumente den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options-
oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Finanzinstrumente nicht nach den jeweiligen Bedingungen
der Schuldverschreibungen ermäßigt werden muss. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
|
Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten
Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden entsprechenden Verwässerungseffekts für geeignet,
erforderlich, sachlich gerechtfertigt und angemessen. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2021 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung
über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 berichten.
|
2. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m.
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen im Nennbetrag von bis zu EUR 2.412.500,00 sowie zur
Schaffung des dazugehörigen Bedingten Kapitals 2021 in Höhe von bis zu EUR 2.412.500,00 sollen die unten noch näher erläuterten
Möglichkeiten der Klassik Radio AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen
und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung
des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive
Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch
die Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten kann die Verzinsung z. B. auch an eine künftige Dividende
der Gesellschaft angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute.
Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar
werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten
oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft verbunden sind (§§ 221 Abs. 4, 186 Abs.
1 AktG). Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von
der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein im Gesetz und im Beschlussvorschlag
gleichgestelltes Unternehmen oder eine Gruppe oder ein Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der
Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht auszuschließen.
a) |
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge
und die Festlegung eines praktikablen und technisch durchführbaren Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung einer
Schuldverschreibungsemission. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt
ebenfalls als gering anzusehen. In Anbetracht des mit dem Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge verbundenen nur geringfügigen
Verwässerungseffekts und nach Abwägung der vorstehenden Umstände ist der Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen
angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
|
b) |
Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke des Verwässerungsschutzes
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die zuvor von der Gesellschaft
oder einem Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustünde.
Es entspricht aufgrund der Erwartungen des Kapitalmarkts dem gängigen Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen
Verwässerungsschutz auszustatten. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber solcher Finanzinstrumente hat den
Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden
braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Nach Abwägung der vorstehenden Umstände ist der Bezugsrechtsausschluss
in den umschriebenen Grenzen angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
|
c) |
Erleichterter Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die
Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und
schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz,
Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung
und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung
des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts
der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches
zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist
bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung
bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines
Bezugsrechts wegen der Länge der gesetzlichen Bezugsfrist von mindestens 14 Tagen nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige
Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die
Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall des Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt
einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Options- bzw. Wandlungsrechte
oder Options- bzw. Wandlungspflichten zur Verfügung gestellt werden darf, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende
Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze
nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen
darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung vor einer nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen
Betrag entsprechend.
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf.
Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt.
Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden,
indem der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet
und mit dem Ausgabebetrag der Schuldverschreibung verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabebetrag
allenfalls unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen, ist nach
dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags
zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung
zu der Auffassung gelangen muss, dass der für die Schuldverschreibungen vorgesehene Ausgabebetrag zu keiner nennenswerten
Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische
Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter
wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien
durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options-
bzw. Wandlungsrechten oder dem Eintritt der Options- bzw. Wandlungspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse
aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzungen,
größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
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d) |
Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten ausgegeben werden
sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen,
wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile
für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen
Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.
Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten
Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden entsprechenden Verwässerungseffekts für geeignet,
erforderlich, sachlich gerechtfertigt und angemessen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung
des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausgabe von Schuldverschreibungen und über die Ausnutzung
des Bedingten Kapitals 2021 berichten.
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III. Weitere Angaben und Hinweise
Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570), dessen
Regelungen durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 48 2020, S. 2248) bis
zum 31. Dezember 2021 weiter Anwendung finden (nachfolgend “COVID-19-Maßnahmengesetz“), hat der Vorstand der Klassik Radio AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser virtuellen Hauptversammlung eingeteilt in 4.825.000 (vier Millionen
achthundertfünfundzwanzigtausend) Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass am Tag der
Einberufung der virtuellen Hauptversammlung 4.825.000 (vier Millionen achthundertfünfundzwanzigtausend) Stimmrechte bestehen.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung
Anmeldung
Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.
Die Anmeldung kann im Aktionärsportal unter Verwendung der Aktionärsnummer und des Passworts erfolgen. Aktionäre erhalten
Aktionärsnummer und Passwort mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung per Post zugesandt.
Die Anmeldung kann auch unter der folgenden Adresse:
Klassik Radio AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 / 30 90 374 675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
spätestens bis zum Ablauf des 15. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft erfolgen.
Freie Verfügbarkeit der Aktien
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über
ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag
der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Umschreibestopp
gemäß § 21 Abs. 3 der Satzung am 18. Juni 2021 (00:00 Uhr MESZ) entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen innerhalb der
letzten drei Werktage vor und am Tag der virtuellen Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden
(Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der Ablauf des
17. Juni 2021. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten,
Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Rechte der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung
Aktionäre können durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und ihres Passwortes die gesamte Veranstaltung im Aktionärsportal unter
https://www.klassikradioag.de/hv.html
verfolgen. Bevollmächtigte haben die gleiche Möglichkeit durch Eingabe der erhaltenen Zugangsnummer und des dazu gehörenden
Passwortes.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die sich gemäß den oben stehenden Vorgaben zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet
haben, haben im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung das Recht zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl,
insbesondere über elektronische Kommunikationsmittel, und zur Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
oder von sonstigen Bevollmächtigten. Die Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung und zur Bevollmächtigung sind in den nachfolgenden
Abschnitten näher erläutert.
Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Zur Ausübung des
Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt,
die spätestens zum Ablauf des 15. Juni 2021 angemeldet sind (wie oben bei ‘Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen
Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts’ angegeben). Auch für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte
ist der zu Beginn des 18. Juni 2021 im Aktienregister verzeichnete Aktienbestand maßgeblich.
Die Stimmabgabe erfolgt entweder elektronisch im Aktionärsportal unter
https://www.klassikradioag.de/hv.html
oder auf dem Anmeldeformular, das dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung beiliegt und an die oben genannte
Anschrift zurückzusenden ist. Für die elektronische Stimmabgabe verwenden die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre ihre
Aktionärsnummer und ihr Passwort, die ihnen mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung per Post zugesandt
werden.
Bevollmächtigte verwenden für die elektronische Stimmabgabe im Aktionärsportal unter
https://www.klassikradioag.de/hv.html
die erhaltene Zugangsnummer und das dazu gehörende Passwort.
Die Stimmabgabe durch Briefwahl auf dem vorgenannten Anmeldeformular muss der Gesellschaft unter der oben für die Anmeldung
genannten Anschrift spätestens am 21. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) vorliegen.
Bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung können Briefwahlstimmen im Aktionärsportal unter
https://www.klassikradioag.de/hv.html
abgegeben oder bereits abgegeben Briefwahlstimmen geändert oder widerrufen werden. Dies gilt auch für bereits mit dem Anmeldeformular
(wie oben angegeben) abgegebene Briefwahlstimmen. Wie oben ausgeführt, ist Voraussetzung für die Abgabe und Änderung von Briefwahlstimmen
stets die rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung (wie oben bei ‘Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts’
angegeben).
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine
hierzu bereits durch Briefwahl abgegebene Stimme für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmabgabe zu Tagesordnungspunkt 2 gilt
auch für den Fall, dass bei einer Änderung der Zahl der dividendenberechtigten Aktien die im Gewinnverwendungsvorschlag zu
den Positionen Ausschüttung und Vortrag auf neue Rechnung genannten Summen entsprechend angepasst werden.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Wege der Briefwahl oder durch Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters
der Gesellschaft ausüben lassen. In allen Fällen ist die rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung (wie oben
bei ‘Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts’ angegeben) durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten sicherzustellen.
Auch für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zu Beginn des 18. Juni 2021 im Aktienregister verzeichnete Aktienbestand
maßgeblich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können bis zum
Vortag der virtuellen Hauptversammlung, also bis 21. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ), postalisch unter der oben genannten Anschrift
oder im Aktionärsportal unter
https://www.klassikradioag.de/hv.html
elektronisch erfolgen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach §
134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform oder erfolgen elektronisch im Aktionärsportal unter
https://www.klassikradioag.de/hv.html
Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige
durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und für den Widerruf dieser Vollmachten bestehen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Aktionäre können ihre Stimmrechte aus angemeldeten Aktien in der virtuellen Hauptversammlung auch durch Stimmrechtsvertreter
ausüben lassen, welche die Gesellschaft benennt. Diese können unter den vorgenannten Maßgaben mit dem Anmeldeformular, das
den Aktionären zugesandt wird, oder im Aktionärsportal unter
https://www.klassikradioag.de/hv.html
bevollmächtigt werden.
Die Stimmrechtsvertreter handeln ausschließlich entsprechend den ihnen vom Aktionär erteilten Weisungen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt
eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu bereits erteilte Weisung
für jeden einzelnen Unterpunkt. Die zu Tagesordnungspunkt 2 abgegebene Weisung gilt auch für den Fall, dass bei einer Änderung
der Zahl der dividendenberechtigten Aktien die im Gewinnverwendungsvorschlag zu den Positionen Ausschüttung und Vortrag auf
neue Rechnung genannten Summen entsprechend angepasst werden. Weisungen, die den Stimmrechtsvertretern über das Internet erteilt
werden, können im Aktionärsportal unter
https://www.klassikradioag.de/hv.html
am Hauptversammlungstag geändert werden.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, 4 i.V.m. Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen
(Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber
der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der
Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. § 121 Abs. 7
AktG ist entsprechend anzuwenden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Klassik Radio AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 22. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ) zugehen.
Wir bitten, Ergänzungsverlangen an folgende Adresse zu richten:
Klassik Radio AG Investor Relations Imhofstraße 12 86159 Augsburg
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, 4 i.V.m. Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge,
Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern sind ausschließlich an die nachfolgend genannte
Adresse zu richten. Dabei werden die bis zum Ablauf des 7. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) bei der nachfolgend genannten Adresse
eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt.
Klassik Radio AG Investor Relations Imhofstraße 12 86159 Augsburg Telefax: +49 (0) 821 / 50 70 505 E-Mail: ir@klassikradioag.de
Anderweitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.
Sofern die gesetzlichen Voraussetzungen gewahrt sind, wird die Gesellschaft die Gegenanträge einschließlich des Namens des
Aktionärs und der Begründung unverzüglich auf ihrer Internetseite unter
https://www.klassikradioag.de/hv.html
zugänglich machen. Auf der genannten Internetseite werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft wird die so veröffentlichten Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären so behandeln, als ob sie in der
Hauptversammlung mündlich gestellt worden wären, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, ausgenommen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, haben ein Fragerecht im Wege elektronischer
Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz. Das Fragerecht besteht nur für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten,
die sich gemäß den obenstehenden Vorgaben zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben.
Fragen können ausschließlich elektronisch unter
Hauptversammlung2021@klassikradio.de
bis zum 20. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, eingereicht werden.
Mit der Frage bzw. den Fragen ist der Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem entweder der Name und die Adresse
des Aktionärs oder die Aktionärsnummer angegeben werden.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Widerspruchsmöglichkeit gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz
Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, können
– persönlich oder durch Bevollmächtigte – während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 22. Juni 2021 unter
Hauptversammlung2021@klassikradio.de
abweichend von § 245 Nr. 1 AktG Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung einlegen, ohne dass sie physisch
in der Hauptversammlung erscheinen.
Mit Einlegen des Widerspruchs ist der Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem entweder der Name und die Adresse
des Aktionärs oder die Aktionärsnummer angegeben werden.
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.klassikradioag.de/hv.html
Hauptversammlung in den ‘Erläuterungen für die Aktionäre’ zu finden.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Die in § 124a AktG genannten Unterlagen und Informationen werden alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.klassikradioag.de/hv.html
zugänglich gemacht.
Der festgestellte Jahresabschluss der Klassik Radio AG zum 31. Dezember 2020, der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss
zum 31. Dezember 2020, der gemeinsame Lagebericht für die Klassik Radio AG und den Konzern einschließlich der Angaben nach
§ 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB, der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020, die Darstellung des Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag
der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung unter genannter Internetadresse zugänglich. Es wird darauf hingewiesen,
dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Die
Unterlagen werden aber den Aktionären auf Verlangen kostenlos und unverzüglich einmalig mit einfacher Post zugesandt.
Hinweise zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre
und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige
E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Zugangsnummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach
Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.
Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären
und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der
virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c der
EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).
Empfänger
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der
Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister
und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten
im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das
Teilnehmerverzeichnis.
Speicherungsdauer
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes
Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Betroffenenrechte
Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und
Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit
nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Kontaktdaten
Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:
Klassik Radio AG Investor Relations Imhofstraße 12 86159 Augsburg +49 (0) 821 50 70 0 ir@klassikradioag.de
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
IITR Datenschutz GmbH Dr. Sebastian Kraska Marienplatz 2 80331 München datenschutz@klassikradio.de.
Augsburg, im Mai 2021
Klassik Radio AG
Der Vorstand
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