Duisburg
ISIN DE0006780000 – WKN 678000
ISIN
DE000A0WMQY3 – WKN A0WMQY
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu der am Mittwoch, dem 25. August 2010,
09:00 Uhr MESZ, im Hermann Josef Abs Saal, Junghofstraße 11, 60311
Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzern-Abschlusses zum 31. Dezember 2009, des gemeinsamen Lageberichts
für die Klöckner-Werke Aktiengesellschaft und den Konzern mit dem
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs.
4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
über das Geschäftsjahr 2009
Der Aufsichtsrat hat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend
§§ 172, 173 AktG am 12. März 2010 gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1
AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses
zu beschließen hat, liegen nicht vor. Die Hauptversammlung hat deshalb
zu Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen. Der festgestellte
Jahresabschluss der Klöckner-Werke Aktiengesellschaft weist zum 31.
Dezember 2009 einen Bilanzverlust aus. Eine Beschlussfassung über
die Gewinnverwendung gemäß § 174 AktG erfolgt deshalb nicht.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
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Den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2009 amtiert
haben, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
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Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2009
amtiert haben, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
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4. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung endet die Amtszeit der als Vertreter der Anteilseigner
bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat setzt sich
nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz
1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) i. V. m. Ziffer 8 Abs.
1 der Satzung aus sechs Vertretern der Anteilseigner und sechs Vertretern
der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der
Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. August 2010 in den
Aufsichtsrat zu wählen:
a) |
Herrn Prof. Dr.-Ing. Heinz Jörg Fuhrmann, Salzgitter Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands (Finanzen und Technologie)
der Salzgitter AG
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 Deutscher
Corporate Governance Kodex (DCGK) wird darauf verwiesen, dass für
den Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung Herr Prof. Dr.-Ing.
Heinz Jörg Fuhrmann für den erneuten Vorsitz im Aufsichtsrat kandidieren
wird.
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b) |
Herrn Karl Ehlerding, Hamburg Geschäftsführer
der KG Erste ‘Hohe Brücke 1’ Verwaltungs-GmbH & Co., Hamburg
Herr Ehlerding ist unabhängig und verfügt über Sachverstand auf
den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne des §
100 Abs. 5 AktG.
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c) |
Herrn Heinz Groschke, Büchen Mitglied des Vorstands
(Handel) der Salzgitter AG
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d) |
Herrn Peter-Jürgen Schneider, Hannover Mitglied
des Vorstands (Personal und Dienstleistungen) der Salzgitter AG
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e) |
Herrn Dr. Wolfgang Simons, Salzgitter Leiter
Recht und Versicherungen der Salzgitter AG
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f) |
Herrn Karl Spanke, Essen Leiter Revision der
Salzgitter AG.
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Die Wahl erfolgt jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
beschließt.
Es ist beabsichtigt, gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 DCGK die Wahl der
neuen Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.
Die vorgeschlagenen Anteilseignervertreter sind bei den nachfolgend
jeweils unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder des Aufsichtsrats
bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums (bei mit * gekennzeichneten Mandaten handelt es sich um Konzernmandate):
a) |
Herr Prof. Dr.-Ing. Heinz Jörg Fuhrmann
(i) |
Aurubis AG
Europipe GmbH*
KHS GmbH, Vorsitzender*
Klöckner-Werke Aktiengesellschaft, Vorsitzender*
Mannesmannröhren-Werke GmbH*
NORD/LB Kapitalanlagegesellschaft
Öffentliche Lebensversicherung Braunschweig
Öffentliche Sachversicherung Braunschweig
Salzgitter Flachstahl GmbH*
Salzgitter Mannesmann Handel GmbH, stellvertretender Vorsitzender*
Salzgitter Stahl GmbH*
TÜV Nord AG
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(ii) |
Ets. Robert et Cie S. A. S., Comité de Surveillance
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b) |
Herr Karl Ehlerding
(i) |
KHS GmbH *
Klöckner-Werke Aktiengesellschaft*
MATERNUS-Kliniken AG
Salzgitter AG*
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG i. Ins.
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(ii) |
Deutsche Bank AG Nord, Beirat
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c) |
Herr Heinz Groschke
(i) |
Ilsenburger Grobblech GmbH*
KHS GmbH*
Klöckner-Werke Aktiengesellschaft*
Salzgitter Mannesmann Line Pipe GmbH*
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(ii) |
A.P. Steel (UK) Ltd., Großbritannien, Vorsitzender
Salzgitter Mannesmann International (HK) Ltd. (Hongkong), Verwaltungsrat
Salzgitter Mannesmann International (Asia) Pte. Ltd. (Singapur),
Verwaltungsrat
Salzgitter Mannesmann (Scandinavia) AB (Schweden), Verwaltungsrat
Salzgitter Mannesmann (Italia) s. r. l. (Italien), Verwaltungsrat
Salzgitter Mannesmann (España) S. A. (Spanien), Verwaltungsrat
Salzgitter Mannesmann International (USA) Inc. (USA), Vorsitzender
Salzgitter Mannesmann International (Canada) Inc. (Kanada), Vorsitzender
Salzgitter Mannesmann International (Mèxico) S. A. de C. V. (Mexiko),
Vorsitzender
Salzgitter Mannesmann Pentasteel International (India) Pvt. Ltd.
(Indien), Vorsitzender
Salzgitter Mannesmann Trade (Beijing) Co. Ltd. (China), Vorsitzender
Salzgitter Mannesmann (UK) Ltd. (Großbritannien), Vorsitzender
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d) |
Herr Peter-Jürgen Schneider
(i) |
Ilsenburger Grobblech GmbH*
KHS GmbH*
Klöckner-Werke Aktiengesellschaft*
Mannesmannröhren-Werke GmbH*
Peiner Träger GmbH*
Salzgitter Flachstahl GmbH*
Salzgitter Mannesmann Präzisrohr GmbH*
Salzgitter Mannesmann Handel GmbH*
Salzgitter Stahl GmbH*
SZST Salzgitter Service und Technik GmbH, Vorsitzender*
Verkehrsbetriebe Peine-Salzgitter GmbH, Vorsitzender*
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(ii) |
HANSAPORT Hafenbetriebsgesellschaft mbH, Vorsitzender
Projekt Region Braunschweig GmbH
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e) |
Herr Dr. Wolfgang Simons
(i) |
Ilsenburger Grobblech GmbH*
Mannesmannröhren-Werke
GmbH*
Salzgitter Stahl GmbH*
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(ii) |
Gesellschaft für Akkreditierung und Zertifizierung mbH, Beirat,
stellvertretender Vorsitzender
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f) |
Herr Karl Spanke
(i) |
KHS GmbH*
Klöckner-Werke Aktiengesellschaft*
RSE Grundbesitz und Beteiligungs-AG*
RSE Projektmanagement AG*
Salzgitter Flachstahl GmbH*
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(ii) |
keine.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses
und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2010 gewählt.
Der Aufsichtsrat hat sich von der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft eine Erklärung über den Umfang der
geschäftlichen, finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen
zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der
Gesellschaft und ihren Organmitgliedern andererseits, sowie den Umfang
von im vorausgegangenen Geschäftsjahr erbrachten und für das folgende
Jahr vereinbarten anderen Leistungen als der Abschlussprüfung (insbesondere
Beratungsleistungen) für die Klöckner-Werke Aktiengesellschaft und
Unternehmen des Klöckner-Konzerns vorlegen lassen. Anhaltspunkte dafür,
dass die Unabhängigkeit der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht hinreichend gewährleistet ist,
haben sich hieraus nicht ergeben.
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6. |
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen
Aktionäre der Klöckner-Werke Aktiengesellschaft auf die Salzgitter
Mannesmann GmbH mit Sitz in Salzgitter als Hauptaktionär gegen Gewährung
einer angemessenen Barabfindung gemäß den §§ 327a ff. AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der Klöckner-Werke Aktiengesellschaft schlagen
vor, auf Verlangen der Salzgitter Mannesmann GmbH folgenden Beschluss
zu fassen:
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Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre
der Klöckner-Werke Aktiengesellschaft mit Sitz in Duisburg (Minderheitsaktionäre)
werden gemäß §§ 327a ff. AktG auf den Hauptaktionär Salzgitter Mannesmann
GmbH mit Sitz in Salzgitter übertragen. Die Übertragung erfolgt gegen
Gewährung einer angemessenen Barabfindung durch die Salzgitter Mannesmann
GmbH. Die angemessene Barabfindung beträgt EUR 14,33 je auf den Inhaber
lautender Stückaktie der Klöckner-Werke Aktiengesellschaft mit einem
rechnerischen anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 5,12.
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Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer
Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft
in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär),
die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre)
auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
beschließen.
Die Salzgitter Mannesmann GmbH mit Sitz in Salzgitter, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter HRB 200012,
der Aktien in Höhe von mehr als 95 % des Grundkapitals der Klöckner-Werke
Aktiengesellschaft gehören, hat ein solches Verlangen gegenüber der
Klöckner-Werke Aktiengesellschaft gestellt und die Barabfindung auf
14,33 EUR je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Klöckner-Werke
Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen anteiligen Betrag des Grundkapitals
in Höhe von 5,12 EUR festgelegt.
Am 30. Juni 2010 hat die Salzgitter Mannesmann GmbH dem Vorstand
der Klöckner-Werke Aktiengesellschaft gemäß § 327b Abs. 3 AktG eine
Erklärung der UniCredit Bank AG (vormals firmierend als Bayerische
Hypo- und Vereinsbank AG) mit Sitz in München vom 29. Juni 2010 übermittelt,
mit der die UniCredit Bank AG (vormals firmierend als Bayerische Hypo-
und Vereinsbank AG) im Wege der Bankgarantie gegenüber jedem Minderheitsaktionär
der Klöckner-Werke Aktiengesellschaft unbedingt und unwiderruflich
die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Salzgitter
Mannesmann GmbH übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung
des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die
festgelegte Barabfindung für jede übergegangene Aktie der Minderheitsaktionäre
der Klöckner-Werke Aktiengesellschaft zu zahlen.
Die Salzgitter Mannesmann GmbH hat der Hauptversammlung der Klöckner-Werke
Aktiengesellschaft in einem schriftlichen Bericht vom 30. Juni 2010
die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.
Die Angemessenheit der von der Salzgitter Mannesmann GmbH festgelegten
Barabfindung wurde durch die auf Antrag der Salzgitter Mannesmann
GmbH vom Landgericht Düsseldorf gemäß Beschluss vom 13. April 2010
zum sachverständigen Prüfer ausgewählte und bestellte Deitmer und
Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft
mit Sitz in Münster geprüft und in ihrem Prüfungsbericht vom 1. Juli
2010 bestätigt.
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7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals I (mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
und gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) und entsprechende Änderung von
Ziffer 5 Abs. 4 der Satzung
Die Ermächtigung des Vorstands,
das Grundkapital gemäß Ziffer 5 Abs. 4 der Satzung zu erhöhen, ist
am 15. Juni 2010 ausgelaufen. Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch
gemacht. Um der Gesellschaft auch künftig ein genehmigtes Kapital
I zur Verfügung zu stellen, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
(i) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 24.
August 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 50.000.000,00
EUR durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital I).
Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Darüber hinaus wird
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre für einen Betrag von bis zu 10 vom Hundert des bei Wirksamwerden
dieser Ermächtigung und bei der ersten Beschlussfassung über die Ausnutzung
des genehmigten Kapitals I vorhandenen Grundkapitals auszuschließen,
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah
zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet;
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG oder dessen entsprechender Anwendung ausgegeben oder
veräußert wurden, sind auf den Höchstbetrag von 10 vom Hundert des
Grundkapitals anzurechnen. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die
zur Bedienung von Options- und/oder Wandelungsrechten aus Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der Vorstand
wird des Weiteren ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
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(ii) |
Ziffer 5 Abs. 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
‘(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
bis zum 24. August 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
insgesamt 50.000.000,00 EUR (in Worten: fünfzig Millionen Euro) durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital I).
Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Darüber hinaus ist der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre für einen Betrag von bis zu 10 vom Hundert des bei Wirksamwerden
dieser Ermächtigung und bei der ersten Beschlussfassung über die Ausnutzung
des genehmigten Kapitals I vorhandenen Grundkapitals auszuschließen,
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah
zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet;
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG oder dessen entsprechender Anwendung ausgegeben oder
veräußert wurden, sind auf den Höchstbetrag von 10 vom Hundert des
Grundkapitals anzurechnen. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die
zur Bedienung von Options- und/oder Wandelungsrechten aus Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der Vorstand
ist des Weiteren ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.’
|
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8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals II (mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
und bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen)
und entsprechende Änderung von Ziffer 5 Abs. 5 der Satzung
Die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital gemäß Abschnitt
II (Grundkapital) Ziffer 5 Abs. 5 der Satzung zu erhöhen, ist am 15.
Juni 2010 ausgelaufen. Um der Gesellschaft auch künftig ein genehmigtes
Kapital II zur Verfügung zu stellen, soll ein neues genehmigtes Kapital
geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
(i) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 24.
August 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 50.000.000,00
EUR durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital
II). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Darüber hinaus wird
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
auszuschließen. Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festzulegen.
|
(ii) |
Ziffer 5 Abs. 5 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
‘(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
bis zum 24. August 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
insgesamt 50.000.000,00 EUR (in Worten: fünfzig Millionen Euro) durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital
II). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Darüber hinaus ist der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
auszuschließen. Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festzulegen.’
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9. |
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung zur Anpassung
an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Am 4. August 2009 wurde das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG) im Bundesgesetzblatt verkündet; die Änderungen im Aktiengesetz
traten im Wesentlichen am 1. September 2009 in Kraft. Durch das Gesetz
sind unter anderem die aktienrechtlichen Fristen für die Anmeldung
zur Hauptversammlung und für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung
sowie die Regelungen zur Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
geändert worden. Zudem ist die Möglichkeit der Stimmabgabe mittels
Briefwahl eröffnet worden. Die vorgeschlagenen Satzungsänderungen
dienen der Anpassung der Satzung an diese neuen Vorschriften.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
a) |
Ziffer 15 Absatz 3 der Satzung (Einberufung)
Ziffer 15 Absatz 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
‘(3) Die Hauptversammlung ist mit den jeweils anwendbaren gesetzlichen
Fristen einzuberufen.’
|
b) |
Ziffer 18 Absatz 4 der Satzung (Vollmacht) und Ziffer 16
der Satzung (Stimmrecht der Aktionäre)
Ziffer 18 Absatz
4 der Satzung wird aufgehoben. Zugleich wird Ziffer 16 der Satzung
geändert und wie folgt vollständig neu gefasst:
’16. Teilnahmerecht und Stimmrecht der Aktionäre
(1) |
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das
Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden
und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der
Berechtigung müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen
und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen (Anmeldefrist).
In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist
vorgesehen werden.
|
(2) |
Für die Berechtigung nach Absatz (1) reicht ein in Textform
erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut aus. Der Nachweis muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür
vorgesehenen Zeitpunkt beziehen.
|
(3) |
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt
werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
In der Einberufung kann eine Erleichterung der Form bestimmt werden.
§ 135 AktG bleibt unberührt.
|
(4) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre
Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder
im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der
Vorstand kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.’
|
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|
ZU DEN PUNKTEN 7 UND 8 DER TAGESORDNUNG
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs.
2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die unter den Punkten 7 und 8 der Tagesordnung vorgesehenen Ermächtigungen
sollen der Gesellschaft die Möglichkeit zur flexiblen Anpassung ihres
Eigenkapitals an die geschäftlichen Bedürfnisse auch für die Zukunft
sichern. Sie gewährleisten die Möglichkeit der Zufuhr von Eigenmitteln
durch Ausnutzung genehmigten Kapitals auch nach Auslaufen der bisherigen
Ermächtigungen am 15. Juni 2010 mit nahezu identischer Ausgestaltung.
Hierdurch erhält sich die Gesellschaft die notwendigen Handlungsspielräume.
a) |
Zu Punkt 7 der Tagesordnung (genehmigtes Kapital I)
|
Wird das genehmigte Kapital I in Höhe von bis zu insgesamt 50.000.000,00
EUR ausgenutzt, werden wir unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einräumen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung
ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss
des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere
bei der Kapitalerhöhung um unrunde Beträge die technische Durchführung
der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Darüber hinaus soll die Verwaltung ermächtigt werden, das Bezugsrecht
gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für
einen Teilbetrag von höchstens 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung
und bei der ersten Beschlussfassung über die Ausnutzung des genehmigten
Kapitals I vorhandenen Grundkapitals auszuschließen. Diese Möglichkeit
dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen
Ausgabekurses bei Ausgabe der neuen Aktien. Hierdurch wird die Verwaltung
in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation
bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu
nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im
Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den
Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts
können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen
sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzliche neue Aktionärsgruppen im In-
und Ausland gewonnen werden. Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung
unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag
ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil
sie in ihren sich schnell ändernden Märkten Marktchancen schnell und
flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf.
auch sehr kurzfristig decken können muss. Der Ausgabebetrag und damit
das der Gesellschaft zufließende Entgelt für die neuen Aktien wird
sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und
den dann aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, jedenfalls nicht
mehr als 5 % unterschreiten. Die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote
interessierten Aktionäre können bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals
Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben. Ein Bezugsrecht
ist bei der genannten, nahe am aktuellen Börsenkurs vorzunehmenden
Preisfindung der neuen Aktien wirtschaftlich praktisch wert- und funktionslos.
Die Interessen der Aktionäre werden ergänzend dadurch geschützt, dass
bei Zusammentreffen der Ausübung des genehmigten Kapitals I mit der
weiteren Ausgabe oder Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der
Ermächtigung der Höchstbetrag von 10 % des Grundkapitals für den Bezugsrechtsausschluss
insgesamt nur einmal ausgenutzt werden kann. Gleiches gilt hinsichtlich
der Ausgabe von Aktien zur Bedienung von Options- und/oder Wandelungsrechten
aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten,
sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Ausschluss
des Bezugsrechts während der Laufzeit der Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Es ist damit
sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen
der Aktionäre bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht angemessen gewahrt werden.
Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und
im Interesse der Gesellschaft geboten.
b) |
Zu Punkt 8 der Tagesordnung (genehmigtes Kapital II)
|
Hinsichtlich der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge im Rahmen des genehmigten Kapitals II, welches ebenfalls
in einer Höhe von bis zu insgesamt 50.000.000,00 EUR vorgesehen ist,
wird auf den Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung verwiesen.
Darüber hinaus soll die Verwaltung ermächtigt werden, das Bezugsrecht
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Es ist Absicht
der Klöckner-Werke Aktiengesellschaft, ihre Wettbewerbsposition durch
gezielte Akquisitionen bzw. Kooperationen zu stärken und auszubauen.
Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung
von Aktien zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage
versetzt, bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen im Bereich des
Unternehmensgegenstands der Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien
der Klöckner-Werke Aktiengesellschaft zu erwerben. Ist der Verkäufer
eher an dem Erwerb von Aktien der Gesellschaft als an einer Geldzahlung
interessiert, stärkt diese Möglichkeit die Verhandlungsposition der
Gesellschaft. Ein solcher Erwerb gegen Gewährung von Aktien würde
zudem die Liquidität der Gesellschaft schonen. Die Aktionäre haben
ausreichend Gelegenheit, durch Erwerb von Klöckner-Aktien an der Börse
ihre jeweilige Beteiligungsquote aufrecht zu erhalten.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und zum Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Beteiligungen
oder Unternehmen konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht nur dann
ausschließen, wenn sich der Erwerb im Rahmen der Vorhaben hält, die
der Hauptversammlung abstrakt umschrieben worden sind, und der Erwerb
gegen Ausgabe von Aktien der Klöckner-Werke Aktiengesellschaft im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese
Voraussetzungen vorliegen, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche
Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals II und zum Bezugsrechtsausschluss
erteilen. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals
wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen
etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Klöckner-Werke Aktiengesellschaft
folgt. Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und
im Interesse der Gesellschaft geboten.
VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND
DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden
und ihre Berechtigung nachweisen.
Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform und in deutscher
oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den
Beginn des 4. August 2010 (0:00 Uhr MESZ) (Record Date), zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft
unter der nachfolgenden Adresse bis zum Ablauf des 18. August 2010
(24:00 Uhr MESZ) zugehen:
Klöckner-Werke Aktiengesellschaft c/o Deutsche Bank AG General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am
Main Fax: +49 (0) 69 12012-86045 E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
Nach entsprechendem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt.
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum
für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts an
der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record
Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record
Date haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
keine Bedeutung. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst
nach dem Record Date erworben haben, nicht an der Hauptversammlung
teilnehmen können. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und
den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach
dem Record Date veräußern. Das Record Date hat keine Auswirkungen
auf die Veräußerbarkeit der Aktien.
STIMMRECHTSAUSÜBUNG/VOLLMACHT
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen,
können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte,
z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl
ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgemäße Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend beschrieben,
erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte
Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden
Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit
einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den jeweils
zu Bevollmächtigenden abzustimmen.
Anstelle einer Vollmachtserteilung können Aktionäre dritte Personen
ermächtigen, das Stimmrecht des Aktionärs im eigenen Namen auszuüben
(sog. Legitimationsübertragung). Nach außen tritt dann die ermächtigte
Person (der sog. Legitimationsaktionär) als Aktionär auf. Der Legitimationsaktionär
hat gemäß § 129 Abs. 3 Satz 1 AktG die betreffenden Aktien zur Aufnahme
in das Teilnehmerverzeichnis gesondert anzugeben.
Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären
ergänzend an, ihr Stimmrecht durch weisungsgebundene, von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht ausdrückliche
und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder
keine eindeutige Weisung vorliegen, sind die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung
befugt und werden sich im Falle einer Abstimmung der Stimme enthalten.
Die Vollmachtserteilung nebst Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sowie Änderungen der Vollmacht bzw.
der Weisungen bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft bis
zum Ablauf des 23. August 2010 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sein. Ein
Widerruf der erteilten Vollmachten nebst Weisungen kann auch in der
Hauptversammlung erfolgen. Nehmen Aktionäre persönlich oder durch
eine dritte Person an der Hauptversammlung teil, wird eine etwaige
Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter gegenstandslos.
Formulare zur Vollmachtserteilung (einschließlich zur Vollmachts-
und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
werden jeder stimmberechtigten Person auf Verlangen in Textform übermittelt.
Entsprechende Verlangen bitten wir zu richten per Telefax an Klöckner-Werke
Aktiengesellschaft, Fax: +49 (0) 69 90026-555 oder per E-Mail an kommunikation@kloecknerwerke.de.
Die Formulare werden zudem jeder Eintrittskarte beigefügt.
Die Vollmachtserteilung (einschließlich zur Vollmachts- und Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) bzw. der
Nachweis der Bevollmächtigung und der Widerruf der Vollmacht oder
von Weisungen können per Telefax an Klöckner-Werke Aktiengesellschaft,
Fax: +49 (0) 69 90026-555 oder per E-Mail an kommunikation@kloecknerwerke.de
erfolgen.
RECHTE DER AKTIONÄRE/SONSTIGES
1. |
Ergänzung der Tagesordnung
|
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen
der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis zum Ablauf des
25. Juli 2010 (24:00 Uhr MESZ) zugehen:
Klöckner-Werke Aktiengesellschaft Hauptversammlung Opernplatz
2 60313 Frankfurt am Main Fax: +49 (0) 69 90026-555 E-Mail:
kommunikation@kloecknerwerke.de
Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung
nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen stehen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.kloecknerwerke.de > Investor Relations/Presse
> Hauptversammlung zur Verfügung.
2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge
|
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand
und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung (§ 126
Abs. 1 AktG) sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:
Klöckner-Werke Aktiengesellschaft Hauptversammlung Opernplatz
2 60313 Frankfurt am Main Fax: +49 (0) 69 90026-555 E-Mail:
kommunikation@kloecknerwerke.de
Bis spätestens zum Ablauf des 10. August 2010 (24:00 Uhr MESZ)
bei vorstehender Adresse eingegangene Gegenanträge von Aktionären
einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden im Internet unter www.kloecknerwerke.de > Investor Relations/Presse > Hauptversammlung unverzüglich zugänglich
gemacht. Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge von Aktionären
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (§
127 AktG) sinngemäß.
Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1
AktG sowie zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren jeweiligen
Voraussetzungen sowie Gründen, aus denen ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag
nicht über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden
muss, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kloecknerwerke.de > Investor Relations/Presse > Hauptversammlung zur Verfügung.
3. |
Auskunftsrecht der Aktionäre
|
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß
§ 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.kloecknerwerke.de > Investor Relations/Presse > Hauptversammlung
zur Verfügung.
4. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
|
Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung
eingeteilt in 54.138.160 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen
Aktien gemäß §§ 71 ff. AktG.
5. |
Informationen auf der Internetseite und zugänglich gemachte
Dokumente
|
Von der Einberufung der Hauptversammlung sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.kloecknerwerke.de > Investor Relations/Presse
> Hauptversammlung die folgenden Unterlagen zugänglich:
a) |
diese Einberufung der Hauptversammlung
|
b) |
die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen
|
c) |
der Entwurf des Übertragungsbeschlusses
|
d) |
die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Klöckner-Werke
Aktiengesellschaft nebst Lageberichte für die Klöckner-Werke Aktiengesellschaft
und den Klöckner-Konzern jeweils für die letzten drei Geschäftsjahre
2007, 2008 und 2009
|
e) |
der von der Salzgitter Mannesmann GmbH in ihrer Eigenschaft
als Hauptaktionär der Klöckner-Werke Aktiengesellschaft gemäß § 327c
Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen
der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Klöckner-Werke
Aktiengesellschaft, Duisburg, auf die Salzgitter Mannesmann GmbH,
Salzgitter, und die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung vom
30. Juni 2010 einschließlich seiner Anlagen:
(i) |
Bestätigung über den Depotbestand an Aktien der Klöckner-Werke
Aktiengesellschaft durch die UniCredit Bank AG (vormals firmierend
als Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG) vom 30. Juni 2010
|
(ii) |
Bestätigung über den Depotbestand an Aktien der Klöckner-Werke
Aktiengesellschaft durch die UniCredit Bank AG (vormals firmierend
als Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG) vom 10. März 2010
|
(iii) |
Schreiben der Salzgitter Mannesmann GmbH an den Vorstand der
Klöckner-Werke Aktiengesellschaft vom 10. März 2010 (Verlangen nach
§ 327a Abs. 1 Satz 1 AktG)
|
(iv) |
Ad-hoc-Mitteilung der Klöckner-Werke Aktiengesellschaft vom
10. März 2010
|
(v) |
Gutachten der FGS Flick Gocke Schaumburg GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
zum Unternehmenswert der Klöckner-Werke Aktiengesellschaft einschließlich
Erläuterungen zum Börsenkurs vom 30. Juni 2010
|
(vi) |
Schreiben der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
zum gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktien
der Klöckner-Werke Aktiengesellschaft vom 23. Juni 2010
|
(vii) |
Beschluss des Landgerichts Düsseldorf vom 13. April 2010 über
die Bestellung der Deitmer und Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft
zum sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung nach
§ 327c Abs. 2 Satz 3 AktG
|
(viii) |
Gewährleistungserklärung der UniCredit Bank AG (vormals firmierend
als Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG) gem. § 327b Abs. 3 AktG vom
29. Juni 2010
|
|
f) |
der gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht
des vom Landgericht Düsseldorf bestellten sachverständigen Prüfers
Deitmer und Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft,
Münster, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich
der beabsichtigten Beschlussfassung zur Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre der Klöckner-Werke Aktiengesellschaft, Duisburg,
auf die Salzgitter Mannesmann GmbH, Salzgitter, vom 1. Juli 2010 einschließlich
seiner Anlage (Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer
und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2002)
|
g) |
die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7 und
8.
|
Die vorstehend unter a) bis g) genannten Dokumente liegen zudem
ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Klöcknerstraße 29, 47057 Duisburg, sowie Opernplatz 2, 60313 Frankfurt
am Main, zur Einsicht der Aktionäre aus und werden auch in der Hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Auf Verlangen werden die vorstehend unter a) bis g) genannten Unterlagen
jedem Aktionär unverzüglich und unentgeltlich als Druckstück zugesandt.
Entsprechende Verlangen bitten wir zu richten an:
Klöckner-Werke Aktiengesellschaft Hauptversammlung Opernplatz
2 60313 Frankfurt am Main Fax: +49 (0) 69 90026-555 E-Mail:
kommunikation@kloecknerwerke.de
Auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kloecknerwerke.de > Investor Relations/Presse > Hauptversammlung werden auch etwaige
Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung
zur Verfügung stehen.
Duisburg/Frankfurt am Main, im Juli 2010
Klöckner-Werke Aktiengesellschaft
Der Vorstand
________________________________________________________________________________________
Klöckner-Werke Aktiengesellschaft Opernplatz 2 60313 Frankfurt
am Main Tel. +49 (0) 69 90026-510 Fax +49 (0) 69 90026-555 kommunikation@kloecknerwerke.de www.kloecknerwerke.de
ANFAHRTSBESCHREIBUNG
Hermann Josef Abs Saal, Junghofstraße 11, 60311 Frankfurt
A3 aus Köln: |
A66 Richtung Frankfurt > A648 Richtung Stadtmitte > weiter
auf Friedrich-Ebert-Anlage > links Mainzer Landstraße > rechts
Junghofstraße
|
A3 aus Würzburg:
|
A5 Richtung Frankfurt/Kassel > A648 Richtung Stadtmitte > weiter
auf Friedrich-Ebert-Anlage > links Mainzer Landstraße > rechts
Junghofstraße
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A5 aus Kassel oder Basel:
|
A648 Richtung Stadtmitte > weiter auf Friedrich-Ebert-Anlage
> links Mainzer Landstraße > rechts Junghofstraße
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Parken: P1 = Trianon P2 = Alte Oper P3 = Börse P4 = Hotel Frankfurter Hof Parkhaus Junghofstraße direkt gegenüber
dem Hermann Josef Abs Saal S = S-Bahn U = U-Bahn
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