Landesbank Berlin Holding AG
Berlin
Wertpapier-Kenn-Nummer 802 322, ISIN DE0008023227
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2012
Zu unserer außerordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, 25. April 2012, um 10:00 Uhr (Einlass ist ab 9:00 Uhr),
im Berliner Congress Center (bcc), Alexanderstraße 11, 10178 Berlin (Mitte),
laden wir Sie als Aktionäre unserer Gesellschaft herzlich ein.
Inhalt
Tagesordnung
1. |
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Landesbank Berlin Holding AG mit Sitz in Berlin
auf die Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG mit Sitz in Neuhardenberg (Hauptaktionär) gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. des Aktiengesetzes (AktG)
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Teilnahme an der Hauptversammlung
Stimmrechtsvertretung
Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG
Weitergehende Erläuterungen sowie Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG
Übertragung der Rede des Vorstandsvorsitzenden im Internet
Tagesordnung
1. |
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Landesbank Berlin Holding AG mit Sitz in Berlin
auf die Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG mit Sitz in Neuhardenberg (Hauptaktionär) gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. des Aktiengesetzes (AktG)
Das Grundkapital der Landesbank Berlin Holding AG beträgt EUR 2.554.741.132,93 und ist in 999.327.870 auf den Inhaber lautende
Stückaktien eingeteilt. Der Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG (im Folgenden auch ‘Erwerbs-KG’) mit Sitz
in Neuhardenberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt (Oder) unter HRA 2542 FF, gehören unmittelbar
879.867.543 Aktien der Landesbank Berlin Holding AG, dies entspricht einer Beteiligung von ca. 88,05 %. Daneben hält die Beteiligungsgesellschaft
der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG (im Folgenden auch ‘Beteiligungs-KG’) mit Sitz in Neuhardenberg, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Frankfurt (Oder) unter HRA 2549 FF, 106.199.981 Aktien der Landesbank Berlin Holding AG, dies entspricht
einer Beteiligung von ca. 10,63 %. Die Aktien der Beteiligungs-KG sind der Erwerbs-KG nach § 327a Abs. 2 in Verbindung mit
§ 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen, denn die Beteiligungs-KG ist ein von der Erwerbs-KG abhängiges Unternehmen im Sinne von § 17
AktG. Die Erwerbs-KG ist einzige persönlich haftende Gesellschafterin der Beteiligungs-KG und hält 99,99 % der festen Kapitalanteile
an der Beteiligungs-KG. Nach dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungs-KG werden die Stimmrechte nach den Kapitalanteilen
ausgeübt. Die Stimmrechte des einzigen Kommanditisten der Beteiligungs-KG, des Deutschen Sparkassen- und Giroverbands – Körperschaft
des öffentlichen Rechts -, sind nach dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungs-KG soweit gesetzlich möglich ausgeschlossen.
Der Erwerbs-KG als persönlich haftender Gesellschafterin stehen deshalb stets mindestens 99,99 % der Stimmrechte in der Beteiligungs-KG
zu. Gesellschafterbeschlüsse in der Beteiligungs-KG werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit gefasst. Damit kann die Erwerbs-KG
einen beherrschenden Einfluss auf die Beteiligungs-KG ausüben (§ 17 Abs. 1 AktG). Somit gehören der Erwerbs-KG im Sinne des
§ 327a AktG insgesamt 986.067.524 Aktien der Landesbank Berlin Holding AG, dies entspricht einer Beteiligung in Höhe von ca.
98,67 % des Grundkapitals der Landesbank Berlin Holding AG. Die Erwerbs-KG ist folglich Hauptaktionär der Landesbank Berlin
Holding AG im Sinne von § 327a AktG und berechtigt zu verlangen, dass die Hauptversammlung der Landesbank Berlin Holding AG
über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt. Ein entsprechendes Verlangen richtete die Erwerbs-KG gemäß § 327a Abs. 1 AktG
am 08. November 2011 an den Vorstand der Landesbank Berlin Holding AG. Ein weiteres – konkretisiertes – Verlangen hat die
Erwerbs-KG am 05. März 2012 gestellt.
Die Erwerbs-KG als Hauptaktionär hat die Barabfindung auf EUR 4,01 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Landesbank Berlin
Holding AG festgelegt.
Die Erwerbs-KG hat dem Vorstand der Landesbank Berlin Holding AG gemäß § 327b Abs. 3 AktG die Gewährleistungserklärung des
Kreditinstituts DekaBank Deutsche Girozentrale Anstalt des öffentlichen Rechts, Frankfurt am Main, übermittelt, mit der die
DekaBank Deutsche Girozentrale Anstalt des öffentlichen Rechts die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der
Erwerbs-KG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich
die festgelegte Barabfindung für jede übergegangene Aktie der Landesbank Berlin Holding AG zu zahlen.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die Erwerbs-KG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Stüttgen & Haeb AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als dem
vom Landgericht Berlin ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.
Die von der Erwerbs-KG zu zahlende Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das
Handelsregister des Sitzes der Landesbank Berlin Holding AG an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz
nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) zu verzinsen.
Beschlussvorschlag
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG folgenden Beschluss
zu fassen:
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‘Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Landesbank Berlin Holding AG mit Sitz in Berlin werden gemäß
§§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 4,01 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Landesbank Berlin
Holding AG auf die Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG mit Sitz in Neuhardenberg (Hauptaktionär) übertragen.’
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Von der Einberufung der Hauptversammlung an, sind über die Internetseite der Landesbank Berlin Holding AG unter http://www.lbb-holding.de/hv
die folgenden Unterlagen zugänglich:
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der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Landesbank Berlin Holding AG für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011 sowie die
Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Landesbank Berlin Holding AG für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011 einschließlich
Anteilsbesitzlisten;
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der von der Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionär
erstattete Bericht an die Hauptversammlung über die Voraussetzungen der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre und
die Angemessenheit der Barabfindung vom 05. März 2012 mit Anlagen (einschließlich der Gutachtlichen Stellungnahme der KPMG
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, vom 28. Februar 2012 zum Unternehmenswert der Landesbank Berlin Holding AG, Berlin,
zum 25. April 2012 und der angemessenen Barabfindung gemäß § 327b Abs. 1 AktG als Anlage);
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die Gewährleistungserklärung des Kreditinstituts DekaBank Deutsche Girozentrale Anstalt des öffentlichen Rechts gemäß § 327b
Abs. 3 AktG vom 05. März 2012;
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der gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG von dem gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer Stüttgen
& Haeb AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, erstattete Prüfungsbericht vom 05. März 2012 über die Angemessenheit
der Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Landesbank Berlin Holding AG auf
die Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG mit Sitz in Neuhardenberg zum 25. April 2012;
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das Schreiben der Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG an den Vorstand der Landesbank Berlin Holding AG vom
08. November 2011 (Übertragungsverlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG) mit Bescheinigungen über den Depotbestand in Aktien
der Landesbank Berlin Holding AG;
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das Schreiben der Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG an den Vorstand der Landesbank Berlin Holding AG vom
05. März 2012 (konkretisierendes und wiederholendes Übertragungsverlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG) mit Bescheinigungen
über den Depotbestand in Aktien der Landesbank Berlin Holding AG.
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Auch wenn nach § 175 Abs. 2 Satz 4 AktG und § 327c Abs. 5 AktG das Zugänglichmachen dieser Unterlagen über die Internetseite
der Gesellschaft ausreichend ist, liegen die zuvor genannten Unterlagen für die Aktionäre von der Einberufung der Hauptversammlung
an auch in den Geschäftsräumen der Landesbank Berlin Holding AG, Alexanderplatz 2, 10178 Berlin, zur Einsicht der Aktionäre
aus. Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung am 25. April 2012 ausliegen.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 999.327.870 auf den Inhaber
lautende Stückaktien. Davon sind 999.327.870 Stückaktien stimmberechtigt. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft
keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur
Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zugehen. Für
den Nachweis des Aktienbesitzes genügt eine Bestätigung des depotführenden Instituts in Textform (§ 126b BGB). Der Nachweis
muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 04. April 2012, 00:00 Uhr Mitteleuropäischer
Sommerzeit – MESZ (sogenannter Nachweisstichtag oder Record Date), beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache zu
erbringen.
Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 18. April 2012, 24:00
Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugegangen sein:
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Landesbank Berlin Holding AG c/o dwpbank WASHO Einsteinring 9 85609 Aschheim-Dornach Fax: + 49/69/509 911 10
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Jeder Aktionär, der diese Voraussetzungen erfüllt, erhält eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Der Erhalt oder die Vorlage
einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern
dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der
Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch
nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Das bedeutet, dass
Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, mit diesen Aktien nicht im eigenen Namen an der
Hauptversammlung teilnehmen können und nicht stimmberechtigt sind. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts des angemeldeten Aktionärs keine Bedeutung.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Auch in allen Fällen
der Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach Maßgabe des vorstehenden Abschnitts
(Teilnahme an der Hauptversammlung) erforderlich.
Die Vollmachten bedürfen der Textform (§ 126b BGB), soweit sie nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder
einer anderen, in § 135 Absatz 8 AktG genannten beziehungsweise gemäß § 135 Absatz 10 AktG in Verbindung mit § 125 Absatz
5 AktG ihnen gleichgestellten Person oder Institution erteilt werden. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen ebenfalls der Textform (§ 126b BGB).
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Absatz 8 AktG genannte oder ihnen gemäß § 135 Absatz 10 AktG in
Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen können für die an sie erteilten Stimmrechtsvollmachten
vom Textformerfordernis abweichen und andere Anforderungen an die Art und Weise der Vollmachtserteilung stellen, da sie die
Vollmachtserklärung gem. § 135 AktG lediglich nachprüfbar festhalten müssen. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein
und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, von der Gesellschaft benannte, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundene
Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können hierzu das auf ihre Anmeldung hin erhaltene Vollmachtsformular
verwenden. Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser
Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Falls von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, sind diese nur dann zur Stimmrechtsausübung
befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt.
Ohne eindeutige Weisung werden die Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen.
Für die Erteilung von Vollmachten durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf sowie für die Erteilung von Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, deren Widerruf und Änderung stehen nachfolgend genannte Adresse, Fax-Nummer
bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung:
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Landesbank Berlin Holding AG LBB-VS 1 Alexanderplatz 2 10178 Berlin Fax: +49 / 30 / 869 6941670 E-Mail: hauptversammlung@lbb.de
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Am Tag der Hauptversammlung steht für den Nachweis der Bevollmächtigung, die Erteilung von Vollmachten durch Erklärung gegenüber
der Gesellschaft oder den Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft ab 9:00 Uhr auch die Einlasskontrolle
zur Hauptversammlung zur Verfügung.
Am Tag der Hauptversammlung steht für die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, deren Widerruf
und Änderung lediglich die Einlasskontrolle zur Hauptversammlung ab 9:00 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen zur Verfügung.
Angaben zu Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2; 126 Abs. 1; 127, 131 Abs. 1 AktG
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Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital
erreichen, dies entspricht 195.583 Stückaktien, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Landesbank Berlin Holding AG zu richten und muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen
sind, also spätestens bis zum 25. März 2012, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
dem 25. Januar 2012, 0:00 Uhr, Inhaber der Aktien sind. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Landesbank Berlin Holding AG LBB-VS 1 Alexanderplatz 2 10178 Berlin
Ferner kann das Verlangen innerhalb der Frist mit einer qualifizierten elektronischen Signatur nach dem Signaturgesetz und
unter Hinzufügung des Namens des Ausstellers des Verlangens (§ 126a BGB) per E-Mail an hauptversammlung@lbb.de gesandt werden.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft http://www.lbb-holding.de/hv
zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
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Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
stellen. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Absatz 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite der Gesellschaft http://www.lbb-holding.de/hv zugänglich,
wenn der Aktionär einen Gegenantrag mit Begründung unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens bis zum 10. April 2012,
24:00 Uhr MESZ, übersandt hat:
Landesbank Berlin Holding AG LBB-VS 1 Alexanderplatz 2 10178 Berlin
Fax: +49 / 30 / 869 6941670 E-Mail: hauptversammlung@lbb.de
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden für die Zugänglichmachung nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG nicht berücksichtigt.
Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (im konkreten Fall allenfalls nach
einer Ergänzung der Tagesordnung) gelten die vorstehenden Ausführungen gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären
brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären neben den in § 126 Absatz 2
AktG geregelten Fällen auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 3 und §
125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.
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Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3
AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Gemäß § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft
kann der Versammlungsleiter zu Beginn oder im Laufe der Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit
oder der Gesamtzeit für Redebeiträge und Fragen generell, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für die einzelnen Aktionäre
oder Aktionärsvertreter festlegen.
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Weitergehende Erläuterungen sowie Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG
Weitergehende Erläuterungen sind auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.lbb-holding.de/hv abrufbar. Dort sind auch
weitere Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG, insbesondere die Unterlagen zum Tagesordnungspunkt 1 zugänglich.
Übertragung der Rede des Vorstandsvorsitzenden im Internet
Die Rede des Vorstandsvorsitzenden kann am Tag der Hauptversammlung live ab ca. 10:15 Uhr auf der Internetseite http://www.lbb-holding.de/hv
verfolgt werden.
Berlin, im März 2012
Landesbank Berlin Holding AG
Der Vorstand
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