Lechwerke AG
Augsburg
International Securities Identification Number (ISIN): DE0006458003
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Dienstag, 23. Juni 2020, 10:00 Uhr,
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird für Aktionäre der Gesellschaft live im Internet über ein elektronisches System (HV-Portal) übertragen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Hauptverwaltung der Lechwerke AG, Schaezlerstraße
3, 86150 Augsburg.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Lechwerke AG zum 31. Dezember 2019 und des Lageberichts für die Lechwerke
AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz
1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
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2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Lechwerke AG für das Geschäftsjahr 2019 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 2,80 € je Stückaktie |
= |
99.244.992,00 € |
Gewinnvortrag auf neue Rechnung |
= |
76.401,43 € |
Bilanzgewinn |
= |
99.321.393,43 € |
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am 26. Juni 2020, fällig.
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands die Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
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4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats die Entlastung
für diesen Zeitraum zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung München,
zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der Lechwerke AG für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
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6. |
Neuwahl des Aufsichtsrats
Mit dem Ende der diesjährigen Hauptversammlung endet gemäß § 102 Aktiengesetz i. V. m. § 9 der Satzung die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz, § 4 Drittelbeteiligungsgesetz und § 9 der
Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und drei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) |
Bernd Böddeling, Nottuln, Bereichsvorstand Energy Networks Germany der innogy SE
Herr Böddeling ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* |
E.DIS AG, Fürstenwalde/Spree (Vorsitz)
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* |
envia Mitteldeutsche Energie AG, Chemnitz (Vorsitz)
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* |
RheinEnergie AG, Köln
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* |
Süwag Energie AG, Frankfurt am Main (Vorsitz)
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Herr Böddeling ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von folgenden Wirtschaftsunternehmen:
* |
Emscher Lippe Energie GmbH, Gelsenkirchen (Aufsichtsrat; Vorsitz)
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* |
innogy Westenergie GmbH, Essen (Aufsichtsrat, Vorsitz)
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* |
KELAG-Kärntner Elektrizitäts-AG, Klagenfurt/Österreich (Aufsichtsrat)
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* |
Stadtwerke Dülmen GmbH, Dülmen (Aufsichtsrat)
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b) |
Carl-Ernst Giesting, Leipzig, Bereichsvorstand Retail Germany der innogy SE
Herr Giesting ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* |
Dortmunder Energie- und Wasserversorgung GmbH, Dortmund
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* |
envia Mitteldeutsche Energie AG, Chemnitz
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* |
Süwag Energie AG, Frankfurt am Main
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* |
VSE Aktiengesellschaft, Saarbrücken
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Herr Giesting ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
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c) |
Dr. Uwe Kolks, Gröbenzell, Mitglied der Geschäftsführung der E.ON Energie Deutschland GmbH
Herr Dr. Kolks ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Herr Dr. Kolks ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
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d) |
Martin Sailer, Neusäß, Landrat des Landkreises Augsburg und Bezirkstagspräsident des Bezirks Schwaben
Herr Sailer ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
Herr Sailer ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von folgenden Wirtschaftsunternehmen:
* |
Bildungszentrum für Familie, Umwelt und Kultur am Kloster Roggenburg gGmbH, Roggenburg (Aufsichtsrat)
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* |
Blaue Blume Schwaben gGmbH, Kaufbeuren (Aufsichtsrat; Vorsitz)
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* |
Dawonia Oberbayern und Schwaben GmbH, Grünwald (Aufsichtsrat)
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* |
Kurhaustheater GmbH, Augsburg (Aufsichtsrat; Vorsitz)
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* |
Bezirkskliniken Schwaben (KU), Augsburg (Verwaltungsrat; Vorsitz)
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* |
Abfallverwertung Augsburg (KU), Augsburg (Verwaltungsrat)
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* |
Augsburger Verkehrs- und Tarifverbund GmbH, Augsburg (Aufsichtsrat; Vorsitz)
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* |
Augsburg Innovationspark GmbH, Augsburg (Aufsichtsrat)
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* |
Kreissparkasse Augsburg (AdöR), Augsburg (Verwaltungsrat; Vorsitz)
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* |
Regio Augsburg Wirtschaft GmbH, Augsburg (Aufsichtsrat)
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* |
Wohnungsbau GmbH für den Landkreis Augsburg, Stadtbergen (Aufsichtsrat; Vorsitz)
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e) |
Dr. Marie-Theres Thiell, Werne, Juristin
Frau Dr. Thiell ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* |
Bayernwerk AG, Regensburg
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* |
VSE Aktiengesellschaft, Saarbrücken
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Frau Dr. Thiell ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von folgenden Wirtschaftsunternehmen:
* |
innogy Polska S.A., Warschau/Polen (Aufsichtsrat; Vorsitz)
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* |
innogy Westenergie GmbH, Essen (Aufsichtsrat)
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f) |
Susanne Weitz, Bochum, Leiterin Group Finance der innogy SE
Frau Weitz ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
Frau Weitz ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von folgenden Wirtschaftsunternehmen:
* |
Stadtwerke Düren GmbH, Düren (Aufsichtsrat)
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Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt; hierbei wird
das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet.
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7. |
Anpassung von § 15 der Satzung der Gesellschaft (Nachweis des Anteilsbesitzes)
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 geändert, das am 19. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt
veröffentlicht wurde. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften ist nach dem geänderten § 123 Absatz 4 Satz 1 des Aktiengesetzes
zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß
dem neu eingefügten § 67c Absatz 3 des Aktiengesetzes ausreichend.
Die Gesellschaft ist zwar nicht börsennotiert im Sinne des § 3 Absatz 2 des Aktiengesetzes; da ein Nachweis des Anteilsbesitzes
gemäß § 67c Absatz 3 des Aktiengesetzes zur gängigen Praxis werden dürfte und außerdem die Satzung der Gesellschaft dem durch
das ARUG II geänderten Gesetzeswortlaut in § 123 Absatz 4 des Aktiengesetzes nicht mehr entspricht, möchte die Gesellschaft
ihre entsprechende Satzungsregelung anpassen.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Absatz 4 Satz 1 des Aktiengesetzes und der
neu vorgesehene § 67c des Aktiengesetzes finden jedoch erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung,
die nach dem 3. September 2020 einberufen werden.
Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung
der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der
Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung
erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 15 der Satzung wird wie folgt angepasst:
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
zur Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft oder einer anderen in der Einberufung genannten Stelle ihre Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
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|
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein Nachweis des
Anteilsbesitzes des Letztintermediärs in Textform in deutscher oder englischer Sprache erforderlich; ein Nachweis des Anteilsbesitzes
durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Absatz 3 Aktiengesetz reicht aus.
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Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.
Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.
Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.’
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Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Änderungen der Satzung so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden,
dass sie für eine nach dem 3. September 2020 einzuberufende Hauptversammlung wirksam sind.
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8. |
Zustimmung zum Vertrag über die Ausgliederung des Bereichs Netzanlagen der Lechwerke AG auf die LEW Verteilnetz GmbH
Die Lechwerke AG beabsichtigt, den Bereich Netzanlagen im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz
(‘UmwG’) auf die LEW Verteilnetz GmbH mit Sitz in Augsburg zu übertragen. Bei der LEW Verteilnetz GmbH handelt es sich um
eine 100%ige Tochtergesellschaft der Lechwerke AG.
Die LEW Verteilnetz GmbH ist ein Stromnetzbetreiber und unterliegt der Anreizregulierung durch die Bundesnetzagentur. Die
für den Netzbetrieb erforderlichen Netzanlagen sind bisher nur vereinzelt im Eigentum der LEW Verteilnetz GmbH. Im Übrigen
stehen diese im Eigentum der Lechwerke AG, welche diese an die LEW Verteilnetz GmbH verpachtet. Um eine bestmögliche Ausgangsbasis
für die kommende Regulierungsperiode zu schaffen, sollen die Netzanlagen von der Lechwerke AG auf die LEW Verteilnetz GmbH
übertragen werden.
Zur Umsetzung dieses Ziels soll zwischen der Lechwerke AG als übertragendem Rechtsträger und der LEW Verteilnetz GmbH als
übernehmendem Rechtsträger ein Ausgliederungs- und Übernahmevertrag abgeschlossen werden. Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
wurde vom Vorstand der Lechwerke AG und der Geschäftsführung der LEW Verteilnetz GmbH zu notarieller Urkunde des Notars Tobias
Feist mit dem Amtssitz in Augsburg (UR-Nr. 1626 F/2020 und 1627 F/2020) am 29. April 2020 abgeschlossen. Die Übertragung erfolgt
mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag 1. Januar 2020, 0:00 Uhr.
Die Ausgliederung wird nur wirksam, wenn die Hauptversammlung der Lechwerke AG und die Gesellschafterversammlung der LEW Verteilnetz
GmbH dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zustimmen und die Ausgliederung im Handelsregister der Lechwerke AG und der
LEW Verteilnetz GmbH eingetragen wird. Die Lechwerke AG wird in ihrer Eigenschaft als Alleingesellschafterin der LEW Verteilnetz
GmbH dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag in zeitlichem Zusammenhang mit der Hauptversammlung der Lechwerke AG zustimmen.
Die Ausgliederung ist im gemeinsamen Ausgliederungsbericht des Vorstands der Lechwerke AG und der Geschäftsführung der LEW
Verteilnetz GmbH vom 29. April 2020 gemäß § 127 UmwG ausführlich rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet. Gemäß
§ 125 Satz 2 UmwG ist die im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vorgesehene Ausgliederung nicht von einem gerichtlich zu
bestellenden sachverständigen Prüfer zu prüfen. Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung
zum Handelsregister eingereicht.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Lechwerke AG als übertragendem Rechtsträger und der LEW Verteilnetz
GmbH mit Sitz Augsburg als übernehmendem Rechtsträger vom 29. April 2020 wird zugestimmt.
Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag hat den nachfolgenden Wortlaut. Die Anlagen zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
werden, soweit sie nachfolgend nicht vollständig wiedergegeben sind, am Ende des nachfolgenden Vertragstextes in ihrem wesentlichen
Inhalt beschrieben.
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
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Lechwerke AG
Schaezlerstraße 3 86150 Augsburg – nachfolgend auch ‘LEW’ oder ‘übertragender Rechtsträger’ genannt – als übertragendem Rechtsträger
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LEW Verteilnetz GmbH
Schaezlerstraße 3 86150 Augsburg – nachfolgend auch ‘LVN’ oder ‘übernehmender Rechtsträger’ genannt – als übernehmendem Rechtsträger
|
– LEW und LVN jeweils einzeln auch ‘Partei’ und gemeinsam ‘Parteien’ genannt –
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I. |
Vorbemerkungen
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II. |
Ausgliederung, Auszugliederndes Vermögen, Ausgliederungsstichtag
§ 1 |
Ausgliederung, Auszugliederndes Vermögen |
§ 2 |
Ausgliederungsstichtag |
§ 3 |
Bilanz |
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III. |
Gegenstand der Ausgliederung
§ 4 |
Beteiligungen |
§ 5 |
Immaterielle Vermögensgegenstände |
§ 6 |
Übertragung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten, Grundstücksteilflächen sowie Grundstücksrechten und Bauten auf
fremdem Grund
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§ 7 |
Einräumung von Benutzungsrechten an Grundstücken und Übertragung von Verträgen |
§ 8 |
Gegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens, aktive Rechnungsabgrenzungsposten und aktive Unterschiedsbeträge aus Vermögensverrechnung |
§ 9 |
Verbindlichkeiten, Rückstellungen, passiver Rechnungsabgrenzungsposten |
§ 10 |
Verträge, Projekte und sonstige Rechte |
§ 11 |
Mitgliedschaften |
§ 12 |
Prozess- und Verfahrensverhältnisse |
|
IV. |
Gegenleistung und Kapitalmaßnahmen; besondere Rechte und Vorteile
§ 13 |
Gewährung eines Geschäftsanteils und Kapitalmaßnahmen |
§ 14 |
Besondere Rechte und Vorteile |
|
V. |
Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
§ 15 |
Individualrechtliche Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer |
§ 16 |
Vertretungen der Arbeitnehmer |
§ 17 |
Aufsichtsrat |
|
VI. |
Modalitäten der Übertragung
§ 18 |
Wirksamwerden, Vollzugsdatum |
§ 19 |
Grundbuchberichtigung und Anträge |
§ 20 |
Vollmachten |
§ 21 |
Abschluss weiterer Verträge |
§ 22 |
Auffangbestimmung |
§ 23 |
Mitwirkungspflichten |
|
VII. |
Sonstiges
§ 24 |
Gläubigerschutz und Innenausgleich |
§ 25 |
Gewährleistungsausschluss |
§ 26 |
Kosten |
§ 27 |
Schlussbestimmungen |
|
Anlage 3.2 |
Ausgliederungsbilanz |
Anlage 4.1 |
Vereinbarungen mit Auszugliedernden Beteiligungen |
Anlage 5.3 |
Auszugliedernde Software der Netzleitstellen |
Anlage 6.1 (a) |
Auszugliedernde Grundstücke |
Anlage 6.1 (b) |
Auszugliedernde Grundstücksteilflächen |
Anlage 6.1 (c) |
Auszugliedernde Erbbaurechte |
Anlage 6.3.1 |
Gekaufte Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, die Gegenstand auszugliedernder Kaufverträge sind |
Anlage 6.4 |
Öffentlich-rechtliche Verfahren bezüglich auszugliedernder Eigentumsverschaffungsansprüche |
Anlage 7.4.1 |
Auszugliedernde Gestattungsverträge |
Anlage 8.1 |
Auszugliedernde Netzanlagen |
Anlage 8.2.1 |
Gemietete Gebäude mit auszugliedernden Einbauten |
Anlage 8.2.4 |
Auszugliedernde Telekommunikationsanlagen |
Anlage 10.1 (a) |
Auszugliedernde wesentliche Vertragstypen |
Anlage 10.1 (b) |
Auszugliedernde wesentliche Verträge |
Anlage 12 |
Auszugliedernde Prozess-/Verfahrensverhältnisse |
Anlage 19 |
Vollmachten |
Anlage 21.1 |
Konzessionsüberlassungsvertrag |
Anlage 21.2 |
Dienstbarkeitsüberlassungsvertrag |
0.1 |
LEW ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Augsburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 6164.
Das Grundkapital von LEW beträgt EUR 90.738.278,40. Die innogy SE mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Essen unter HRB 27091, ist mit der Mehrheit der Aktien (ca. 89,87 %) an LEW beteiligt. Im Übrigen befinden sich die Aktien
im Besitz der öffentlichen Hand (ca. 6,74 %) und in Streubesitz (ca. 3,39 %).
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0.2 |
LVN ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Augsburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg
unter HRB 20929. Das Stammkapital der LVN beträgt EUR 25.000,00. Alleinige Gesellschafterin der LVN ist LEW.
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0.3 |
LEW beabsichtigt, ihren ‘Bereich Netzanlagen’ als Teilbetrieb mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2020 auf LVN zu übertragen. Der Bereich Netzanlagen besteht
im Wesentlichen aus den Anlagen und Gegenständen des Stromverteilnetzes (‘Stromverteilnetz’) sowie allen zugehörigen Verträgen, Rechten, Rechtspositionen und Pflichten, die seit Umsetzung des Unbundling im Jahr 2005
von LEW mittels Netzpachtvertrag an LVN überlassen und von dieser – als zuständigem Betreiber des Elektrizitätsverteilernetzes
i.S.d. § 3 Nr. 3 Energiewirtschaftsgesetz (‘EnWG’) (‘Verteilnetzbetreiber’) – betrieben werden. Nicht Bestandteil des Bereichs Netzanlagen sind insbesondere (i) die Vermögensgegenstände, die den Geschäftsbereichen Privat- und
Geschäftskundenvertrieb (Energievertrieb inklusive Energiedienstleistungen), Beschaffung, E-Mobility sowie Erzeugung zuzuordnen
sind, (ii) die Miet-Trafos (die technisch für den Betrieb des öffentlichen Netzes nicht notwendigen Transformatoren, die von
LEW direkt oder indirekt an Dritte zur Nutzung überlassen werden), (iii) alle öffentlichen Straßenbeleuchtungsanlagen und
alle Verträge über deren Betrieb mit und ohne Stromlieferungskomponente, (iv) die Beteiligungen von LEW an bestehenden Netzkooperationen
mit Kommunen in der Rechtsform von Kommanditgesellschaften einschließlich deren zugehörige Komplementär-GmbHs (mit Ausnahme
der DON-Stromnetz GmbH & Co. KG sowie deren zugehöriger Komplementär-GmbH) und sonstige Beteiligungen, (v) die Vermögensgegenstände,
die dem Produkt LEW INNO.LIVE zuzuordnen sind (insbesondere die Long Range Wide Area-Netzinfrastruktur) sowie (vi) Telekommunikationshausanschlüsse
und ab 2018 errichtete Glasfaserleitungen zur Erschließung von Kommunen im Rahmen öffentlicher Ausschreibungen.
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0.4 |
Es ist beabsichtigt, den gesamten Bereich Netzanlagen – mit Ausnahme der in der nachfolgenden Ziffer 0.5 genannten Vermögensgegenstände
– mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2020 von LEW auf LVN zur Aufnahme gem. § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auszugliedern
(die ‘Ausgliederung’).
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0.5 |
Nicht Teil der Ausgliederung sind die folgenden dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Vermögensgegenstände:
(i) |
sämtliche von LEW mit Kommunen für Stromverteilnetze geschlossene Konzessionsverträge (§ 46 Abs. 2 EnWG) bzw. Wegenutzungsverträge
(§ 46 Abs. 1 EnWG) (die ‘Zurückbleibenden Konzessionen’) sowie
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(ii) |
sämtliche Dienstbarkeiten (Grunddienstbarkeiten und beschränkte persönliche Dienstbarkeiten), Anwartschaften an solchen Dienstbarkeiten
und Verträge bezüglich solcher Dienstbarkeiten (die ‘Zurückbleibenden Dienstbarkeiten’).
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Statt einer Übertragung im Wege der Ausgliederung werden zeitgleich und in unmittelbarem Zusammenhang mit der Ausgliederung
aufgrund der Verträge nach § 21.1 und § 21.2 zwischen LEW und LVN sämtliche zum Betrieb des Stromverteilnetzes erforderlichen
Wegerechte und zugehörige Pflichten im Zusammenhang mit den in Satz 1 Ziff. (i) genannten Konzessionen und Wegenutzungsverträgen
sowie die in Satz 1 Ziff. (ii) genannten Dienstbarkeiten an LVN überlassen werden.
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0.6 |
Die Ausgliederung wird vollzogen unter Bezugnahme auf die verbindliche Auskunft des Finanzamts Augsburg-Stadt vom 21.02.2020.
Danach soll der Bereich Netzanlagen als steuerlicher Teilbetrieb von der übertragenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft
übertragen werden. Insofern sollen mit diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag insbesondere sämtliche Vermögensgegenstände
des Aktiv- und Passivvermögens von LEW übertragen werden, die (i) von dem Bereich Netzanlagen genutzt werden und wesentliche
Betriebsgrundlagen für diesen Bereich Netzanlagen als steuerlichen Teilbetrieb darstellen oder (ii) allein diesem Teilbetrieb
nach wirtschaftlichen Zusammenhängen zuzuordnen sind.
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Dies vorausgeschickt, vereinbaren LEW und LVN Folgendes:
II. Ausgliederung, Auszugliederndes Vermögen,
Ausgliederungsstichtag
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§ 1
Ausgliederung, Auszugliederndes Vermögen
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1.1 |
LEW als übertragender Rechtsträger überträgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz
(UmwG) den in § 1.2 spezifizierten Teil ihres Vermögens mit allen Rechten und Pflichten (insgesamt im Folgenden auch das ‘Auszugliedernde Vermögen’) als Gesamtheit auf LVN als übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung eines Geschäftsanteils an LVN an LEW.
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1.2 |
Das Auszugliedernde Vermögen besteht aus sämtlichen funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen des Bereichs Netzanlagen sowie
sämtlichen im Zusammenhang damit stehenden oder begründeten oder in diesem Vertrag ausdrücklich zugeordneten materiellen und
immateriellen Vermögensgegenständen des Aktiv- und Passivvermögens einschließlich Verträgen, Rechtspositionen, Forderungen,
Verbindlichkeiten, ungewissen Verbindlichkeiten und Eventualverbindlichkeiten sowie sonstigen Rechtsverhältnissen, soweit
nachfolgend, insbesondere in § 1.3, nicht abweichend geregelt.
|
1.3 |
Nicht zum Auszugliedernden Vermögen gehören insbesondere folgende, dem Bereich Netzanlagen zuzuordnende Vermögensgegenstände:
1.3.1 |
sämtliche Konzessionen und Wegenutzungsverträge i.S.d. § 46 EnWG, d. h. die Zurückbleibenden Konzessionen, wie bereits in
Ziffer 0.5 (i) genannt;
|
1.3.2 |
sämtliche Dienstbarkeiten, d. h. die Zurückbleibenden Dienstbarkeiten, wie bereits in Ziffer 0.5 (ii) genannt. |
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§ 2
Ausgliederungsstichtag
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2.1 |
Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erfolgt im Verhältnis zwischen den Parteien mit wirtschaftlicher Wirkung zum
1. Januar 2020, 0:00 Uhr (‘Ausgliederungsstichtag’). Von diesem Zeitpunkt an gelten im Innenverhältnis zwischen den Parteien die Handlungen, (Rechts-)Geschäfte und Willenserklärungen
des übertragenden Rechtsträgers, die das Auszugliedernde Vermögen betreffen, als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers
vorgenommen, abgeschlossen, abgegeben bzw. empfangen.
|
2.2 |
Steuerlicher Übertragungsstichtag soll nach Antragstellung gemäß § 20 Abs. 5 und Abs. 6 UmwStG der 31. Dezember 2019, 24:00
Uhr (‘Steuerlicher Übertragungsstichtag’) sein.
|
2.3 |
Falls die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 1. April 2021 in das Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers eingetragen
ist, gilt der 1. Januar 2021, 0:00 Uhr, als Ausgliederungsstichtag. In diesem Fall ist die Jahresbilanz aus dem vollständigen
Jahresabschluss nebst Lagebericht und Bestätigungsvermerk des übertragenden Rechtsträgers auf den 31. Dezember 2020, 24:00
Uhr, als Schlussbilanz (§§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG) zu verwenden und die Ausgliederungsbilanz aus dieser Schlussbilanz
abzuleiten. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 1. April eines Folgejahres hinaus verschieben sich die
Stichtage entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein Jahr.
|
2.4 |
Der übertragende Rechtsträger wird bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung für das Auszugliedernde Vermögen intern getrennt
Rechnung legen, als wäre die Ausgliederung bereits am Ausgliederungsstichtag wirksam geworden.
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3.1 |
Als Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers nach §§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG wird der Ausgliederung die von LEW unter
Beachtung der Vorschriften über die Jahresbilanz und deren Prüfung aufgestellte, von Pricewaterhouse-Coopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Stuttgart, geprüfte und testierte Jahresbilanz aus dem vollständigen Jahresabschluss
nebst Lagebericht und Bestätigungsvermerk von LEW zum 31. Dezember 2019, 24:00 Uhr, (‘Schlussbilanz’) zugrunde gelegt.
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3.2 |
Die Bestimmung der dem Auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens erfolgt auf der
Grundlage der aus der Schlussbilanz abgeleiteten Ausgliederungsbilanz zum 1. Januar 2020, 0:00 Uhr, (‘Ausgliederungsbilanz’), die als Anlage 3.2 diesem Vertrag beigefügt ist. Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger auch alle nicht
bilanzierungspflichtigen oder bilanzierungsfähigen oder tatsächlich nicht bilanzierten Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens
oder sonstigen Rechte und Verbindlichkeiten, die nach Herkunft oder Zweckbestimmung dem auszugliedernden Bereich Netzanlagen
zuzuordnen sind.
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3.3 |
Der übernehmende Rechtsträger wird das Auszugliedernde Vermögen in seiner handelsrechtlichen Rechnungslegung zu seinen Anschaffungskosten
(Buchwert oder höherer Wert) ansetzen.
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3.4 |
Der übernehmende Rechtsträger wird für steuerliche Zwecke bei den zuständigen Finanzbehörden den Antrag gemäß § 20 Abs. 2
UmwStG stellen, das Auszugliedernde Vermögen in seiner Steuerbilanz zum Steuerlichen Übertragungsstichtag für die Ausgliederung
mit dem Buchwert anzusetzen. Die übernehmende Gesellschaft verpflichtet sich, diesen Antrag spätestens bis zur erstmaligen
Abgabe ihrer steuerlichen Schlussbilanz bei dem für ihre Besteuerung zuständigen Finanzamt zu stellen.
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3.5 |
Der übernehmende Rechtsträger wird den Antrag gemäß § 20 Abs. 5 UmwStG stellen, so dass das eingebrachte Betriebsvermögen
gemäß § 20 Abs. 6 UmwStG mit Ablauf des steuerlichen Übertragungsstichtags als auf den übernehmenden Rechtsträger übergegangen
gilt.
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3.6 |
Der übernehmende Rechtsträger wird daher die steuerlichen Buchwerte, welche die übertragenen Vermögensgegenstände und Schuldposten
in einer auf den Steuerlichen Übertragungsstichtag aufzustellenden Steuerbilanz des übertragenden Rechtsträgers haben, in
ihrer Steuerbilanz fortführen. Auch an spätere Änderungen der steuerlichen Buchwerte, etwa auf Grund einer steuerlichen Außenprüfung,
sind der übertragende und der übernehmende Rechtsträger in ihren Steuerbilanzen gebunden. Die Ausgliederung erfolgt daher
steuerbilanziell ohne Aufdeckung stiller Reserven.
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III. Gegenstand der Ausgliederung
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Zu dem Auszugliedernden Vermögen gehören – vorbehaltlich der Regelung in § 1.3 – insbesondere die in den nachfolgenden §§
4 bis 12 näher bezeichneten Vermögensgegenstände.
4.1 |
Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger seine Beteiligung in Höhe eines Festkapitalanteils
von EUR 17.150,00 zuzüglich der weiteren dem übertragenden Rechtsträger zuzurechnenden satzungsmäßigen Gesellschafterkonten
an der DON-Stromnetz GmbH & Co. KG mit Sitz in Donauwörth, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRA 20050, und seine Beteiligung in
Höhe eines Stammkapitalanteils von EUR 12.250,00 an der DON-Stromnetz Verwaltungs GmbH mit Sitz in Donauwörth, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 34222, unter Einschluss sämtlicher
damit verbundener Rechte und Pflichten, insbesondere sämtlicher Gewinnbezugsrechte. Dem übernehmenden Rechtsträger stehen
somit sämtliche Ausschüttungen einschließlich aller damit im Zusammenhang stehenden steuerlichen Guthaben zu, die ab dem Ausgliederungsstichtag
beschlossen werden, unabhängig von dem Zeitraum, auf den sie entfallen. Mit den nach Satz 1 zu übertragenden Beteiligungen
werden sämtliche mit diesen Beteiligungen in Verbindung stehenden gesellschaftsrechtlichen Vereinbarungen, insbesondere die
in Anlage 4.1 genannten Vereinbarungen, übertragen. Nicht übertragen wird die von der DON-Stromnetz GmbH & Co. KG mit LEW abgeschlossene
Vereinbarung über kaufmännische Betriebsführung.
|
4.2 |
Weitere Beteiligungen werden nicht übertragen. Insbesondere gehören die von dem übertragenden Rechtsträger an der Stromnetz
Friedberg GmbH & Co. KG, Stromnetz Gersthofen GmbH & Co. KG, Stromnetz Günzburg GmbH & Co. KG, Stromnetz Günzburg Verwaltungs
GmbH, Verteilnetze Energie Weißenhorn GmbH & Co. KG und Verwaltungsgesellschaft Energie Weißenhorn GmbH (die ‘Netzkooperationsgesellschaften’) gehaltenen Geschäftsanteile nicht zum auszugliedernden Vermögen und werden daher nicht übertragen.
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§ 5
Immaterielle Vermögensgegenstände
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5.1 |
Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger die Wort-Bildmarke mit der Registernummer 302012064439
(LVN-Logo). Weitere dem Bereich Netzanlagen zuzuordnende gewerbliche Schutzrechte (Patente, Marken, Gebrauchsmuster, Schutzrechtsanmeldungen,
Nutzungsrechte an solchen Schutzrechten und Internet-Domains) bestehen bei dem übertragenden Rechtsträger nicht.
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5.2 |
Der übernehmende Rechtsträger erhält den Besitz an allen Aufzeichnungen, technischen Dokumenten und sonstigen Datenträgern,
auf denen das auf ihn übertragene gewerblichen Schutzrecht verkörpert ist. Soweit für die Übertragung des Schutzrechts die
Zustimmung einer Behörde erforderlich ist, werden sich beide Parteien nach besten Kräften bemühen, die Zustimmung frühzeitig
zu erwirken. Soweit zur Übertragung eine Anzeige bei einer Behörde erforderlich ist, verpflichten sich beide Parteien, an
einer solchen Anzeige mitzuwirken.
|
5.3 |
Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger die spezifisch den Netzleitstellen zuzuordnende
Software, insbesondere die in Anlage 5.3 aufgeführte Software (zur Übertragung der Hardware vgl. § 8.2.2). Der übernehmende Rechtsträger erhält den Besitz an allen
Aufzeichnungen, technischen Dokumenten und sonstigen Datenträgern, auf denen die auf ihn übertragene Software verkörpert ist,
sofern diese beim übertragenden Rechtsträger vorliegen. Weitere Software, IT-Assets oder IT-Verträge werden nicht übertragen.
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§ 6
Übertragung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten,
Grundstücksteilflächen sowie Grundstücksrechten
und Bauten auf fremdem Grund
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6.1 |
Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger die in den Anlagen 6.1 (a) bis (c) aufgeführten, grundbuchmäßig bezeichneten Grundstücke und grundstücksgleichen Rechte sowie die katastermäßig bezeichneten
Grundstücksteilflächen (jeweils mit genehmigtem Veränderungsnachweis) (nachfolgend insgesamt auch der ‘Auszugliedernde Grundbesitz’) einschließlich aller diesbezüglichen Verträge und Rechte sowie aller Belastungen und Beschränkungen. Der übertragende Rechtsträger
überträgt damit auf den übernehmenden Rechtsträger alle Betriebsgrundstücke bzw. Teilflächen des Bereichs Netzanlagen und
alle Grundstücke mit vom übernehmenden Rechtsträger zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausgliederung genutzten Betriebs-
und Verwaltungsgebäuden sowie sonstige Grundstücke, die netzdienlich sind.
Sämtliche auf den Auszugliedernden Grundbesitz bezogenen Ansprüche und Verpflichtungen werden ebenfalls übertragen. Hierunter
fallen auch Ansprüche und Verpflichtungen aus Grundstückskauf- und Tauschverträgen (übertragender Rechtsträger als Erwerber),
wenn das Eigentum auf den übertragenden Rechtsträger bereits umgeschrieben ist, z. B. Kostenforderungen der Grundbuchämter
und Notare, Gewährleistungsansprüche, Kaufpreisanpassungsverpflichtungen oder andere mit dem Grundbesitz verbundene Rechte
und Pflichten, sowie alle Rechte und Pflichten aus noch nicht abgewickelten Kaufverträgen (übertragender Rechtsträger als
Veräußerer).
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6.2 |
Hinsichtlich der Liegenschaft Schaezlerstraße 3, 86150 Augsburg, mit dem aufstehenden Verwaltungsgebäude wird Miteigentum
nach Bruchteilen gemäß § 1008 BGB des übertragenden und des übernehmenden Rechtsträgers begründet. Im Grundbuch des Amtsgerichts
Augsburg für Augsburg, Blatt 33263 sind eingetragen:
lfd. Nr. 10 |
Fl.Nr. 4856 |
Schaezlerstraße 3, Gebäude- und Freifläche zu 1622 m²;
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lfd. Nr. 11 |
Fl.Nr. 4857/9 |
Schaezlerstraße 3, Gebäude- und Freifläche zu 2518 m²;
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lfd. Nr. 35 |
Fl.Nr. 4857 |
Schaezlerstraße 3, Gebäude- und Freifläche zu 1488 m²;
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Fl.Nr. 4857/10 |
Nähe Halderstraße, Verkehrsfläche zu 23 m².
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Im Grundbuch des Amtsgerichts Augsburg für Augsburg, Blatt 45696 ist eingetragen: |
lfd. Nr. 1 |
Fl.Nr. 4857/2 |
Schaezlerstraße 3, Gebäude- und Freifläche zu 1000 m².
|
Als Eigentümer ist dort jeweils der übertragende Rechtsträger eingetragen.
Der übertragende Rechtsträger räumt dem übernehmenden Rechtsträger hiermit an der bezeichneten Liegenschaft Miteigentum nach
Bruchteilen gemäß § 1008 BGB ein und überträgt dazu oben genannte Grundstücke zu 6,63 % Anteil auf den übernehmenden Rechtsträger,
wobei im Ergebnis Miteigentumsanteile nach Bruchteilen gemäß § 1008 BGB zu 663/10000 Miteigentumsanteil für den übernehmenden
Rechtsträger und zu 9337/10000 Miteigentumsanteil für den übertragenden Rechtsträger an dem bezeichneten Grundstück gebildet
werden und künftig bestehen. Der übernehmende Rechtsträger nimmt die Übertragung des gebildeten Miteigentumsanteils hiermit
an. Die Parteien verpflichten sich, eine Miteigentümervereinbarung zu schließen.
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6.3 |
Für im Zeitpunkt der Beurkundung dieses Vertrags schwebende Ankaufsverträge gelten folgende Bestimmungen:
6.3.1 |
Soweit der übertragende Rechtsträger dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Grundbesitz durch Kauf- oder Tauschvertrag erworben
hat und dieser noch nicht auf den übertragenden Rechtsträger im Grundbuch umgeschrieben ist, überträgt der übertragende Rechtsträger
die abgeschlossenen Kaufverträge mit allen Rechten und Pflichten (auch aus Auflassungen und Auflassungsvormerkungen) auf den
übernehmenden Rechtsträger. Satz 1 gilt entsprechend bei verbindlichen Angeboten zu Gunsten des übertragenden Rechtsträgers
als Käufer zum Abschluss von Grundstückskaufverträgen (Verkaufsangebote Dritter). Verträge im Sinne des Satzes 1 und Angebote
im Sinne des Satzes 2 sind in Anlage 6.3.1 aufgeführt.
|
6.3.2 |
Soweit das Eigentum an Grundbesitz i. S. v. § 6.3.1 aufgrund einer vor dem heutigen Beurkundungstag erteilten Bewilligung
noch vor dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausgliederung auf den übertragenden Rechtsträger umgeschrieben wird, überträgt
der übertragende Rechtsträger auch diesen Grundbesitz auf den übernehmenden Rechtsträger.
|
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6.4 |
Soweit der übertragende Rechtsträger im Zusammenhang mit öffentlich-rechtlichen Verfahren (Umlegungsverfahren, Flurbereinigungsverfahren,
Sanierungsverfahren, städtebaulichen Entwicklungsverfahren oder ähnlichen Verfahren), insbesondere den in Anlage 6.4 genannten Verfahren, Anspruch auf die Übertragung von Grundbesitz hat, der dem Bereich Netzanlagen zuzuordnen ist, überträgt
der übertragende Rechtsträger die Ansprüche auf Eigentumsverschaffung auf den übernehmenden Rechtsträger. Der übernehmende
Rechtsträger tritt anstelle des übertragenden Rechtsträgers in alle diesbezüglichen Verfahren und Rechtsbeziehungen ein. Soweit
der übertragende Rechtsträger vor dem Ausgliederungsstichtag im Zusammenhang mit den in Satz 1 genannten Verfahren auf Landentschädigung
verzichtet hat, gilt dies mit der Maßgabe, dass der Anspruch auf Barentschädigung an den übernehmenden Rechtsträger nicht
übertragen wird; soweit im Zusammenhang mit den in Satz 1 genannten Verfahren nach dem Ausgliederungsstichtag auf Landentschädigung
verzichtet wird, steht der Anspruch auf Barentschädigung dem übernehmenden Rechtsträger zu.
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6.5 |
Soweit zu Gunsten des übertragenden Rechtsträgers Wiederkaufs- oder Ankaufsrechte an Grundbesitz Dritter bestehen, die dem
Bereich Netzanlagen zuzuordnen sind, überträgt der übertragende Rechtsträger derartige Ansprüche auf den übernehmenden Rechtsträger.
Die Regelung in Satz 1 gilt entsprechend für Vorkaufsrechte, und zwar auch dann, wenn diese im Einzelfall nicht ausdrücklich
als übertragbare Rechte vereinbart worden sind. Sofern die Übertragbarkeit sich nicht bereits aus §§ 1098 Abs. 3, 1059a Nr.
1 BGB ergibt, wird erklärt, dass die Vorkaufsrechte den Zwecken des übertragenen Unternehmensbereichs dienen. Der übertragende
Rechtsträger ist verpflichtet, im Wiederkaufs-, Ankaufs- oder Vorkaufsrechtsfall den übernehmenden Rechtsträger zu informieren.
Kann der übernehmende Rechtsträger den Erwerb nicht unmittelbar selbst ausüben, kann der übernehmende Rechtsträger von dem
übertragenden Rechtsträger den Erwerb des davon betroffenen Grundbesitzes gegen Erstattung sämtlicher Kosten und Weiterübertragung
des erworbenen Grundbesitzes auf den übernehmenden Rechtsträger verlangen. Der übernehmende Rechtsträger trägt im Falle der
Ausübung sämtliche Erwerbskosten.
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6.6 |
Der Auszugliedernde Grundbesitz wird mit allen ihm zuzuordnenden Belastungen und Beschränkungen, auch soweit sie nicht in
den Grundbüchern eingetragen sind, übertragen.
6.6.1 |
Belastungen in Abt. II der Grundbücher übernimmt der übernehmende Rechtsträger; das gilt auch für solche Belastungen, die
vom übertragenden Rechtsträger bereits bewilligt sind oder bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausgliederung noch bewilligt
werden. Satz 1 gilt auch, soweit in Abt. II Erbbaurechte eingetragen sind oder von dem übertragenden Rechtsträger bereits
vereinbart sind oder bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausgliederung noch vereinbart werden.
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6.6.2 |
Belastungen in Abt. III übernimmt der übernehmende Rechtsträger nicht. Der übertragende Rechtsträger stellt den übernehmenden
Rechtsträger bezüglich des Auszugliedernden Grundbesitzes von etwaigen Inanspruchnahmen aus Grundpfandrechten frei.
|
6.6.3 |
Der übernehmende Rechtsträger übernimmt auch sämtliche auf dem Auszugliedernden Grundbesitz ruhenden Baulasten, auch solche,
die von dem übertragenden Rechtsträger bereits bewilligt, aber noch nicht im Baulastenverzeichnis eingetragen sind. Neue Baulasten
wird der übertragende Rechtsträger zu Lasten des Auszugliedernden Grundbesitzes nur in Abstimmung mit dem übernehmenden Rechtsträger
bewilligen.
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6.6.4 |
Erschließungskosten und sonstige Anliegerbeiträge, die vor dem Ausgliederungsstichtag für den Auszugliedernden Grundbesitz
veranlagt wurden (Zugang des Bescheids), trägt der übertragende Rechtsträger. Erschließungskosten und sonstige Anliegerbeiträge,
die nach dem Ausgliederungsstichtag für den Auszugliedernden Grundbesitz veranlagt werden, trägt der übernehmende Rechtsträger
unabhängig davon, wann die Erschließungsanlagen hergestellt worden sind. Dies gilt auch für Abgaben nach dem Kommunalabgabengesetz.
Diese Regelungen gelten für etwaige Erstattungen entsprechend.
|
|
6.7 |
Der Auszugliedernde Grundbesitz geht nebst allen wesentlichen Bestandteilen, also insbesondere Aufbauten und im Bau befindlichen
Anlagen, einschließlich aller Ansprüche aufgrund geleisteter Anzahlungen hierfür und zuzüglich des gesetzlichen Zubehörs auf
den übernehmenden Rechtsträger über.
|
6.8 |
Soweit Auszugliedernder Grundbesitz vermietet oder verpachtet ist, überträgt der übertragende Rechtsträger die Miet- bzw.
Pachtverträge auf den übernehmenden Rechtsträger. Dies gilt auch für sonstige Nutzungsverhältnisse und auch, soweit der übernehmende
Rechtsträger selbst Mieter, Pächter oder Nutzer ist.
|
6.9 |
Soweit der übertragende Rechtsträger als Grundstückseigentümer Erbbaurechte zu Gunsten Dritter am Auszugliedernden Grundbesitz
bestellt hat, überträgt der übertragende Rechtsträger auch die schuldrechtlichen Vereinbarungen, die mit dem Erbbauberechtigten
getroffen worden sind, auf den übernehmenden Rechtsträger.
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6.10 |
Soweit im Zusammenhang mit dem Verkauf von Grundstücken, die an den Auszugliedernden Grundbesitz angrenzen, schuldrechtliche
Verpflichtungen zu Lasten des Auszugliedernden Grundbesitzes von dem übertragenden Rechtsträger bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ausgliederung begründet worden sind, werden auch diese schuldrechtlichen Verpflichtungen auf den übernehmenden Rechtsträger
übertragen. Sollten nach dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausgliederung schuldrechtliche Verpflichtungen im Sinne von
Satz 1 notwendig werden, so verpflichtet sich der übernehmende Rechtsträger gegenüber dem übertragenden Rechtsträger, diese
wohlwollend zu prüfen; sofern für die Verwertung angrenzender Grundstücke schuldrechtliche Verpflichtungen bezüglich des Auszugliedernden
Grundbesitzes notwendig werden, durch die der übernehmende Rechtsträger nicht wesentlich beeinträchtigt wird, wird der übernehmende
Rechtsträger zustimmen, sofern kein wichtiger Grund entgegensteht.
|
6.11 |
Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger sämtliche dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden
baulichen und technischen Anlagen auf fremdem Grund einschließlich aller im Bau befindlichen baulichen und technischen Anlagen
und einschließlich aller Nebenanlagen sowie aller Ansprüche aus hierfür geleisteten Anzahlungen. Der übertragende Rechtsträger
überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger auch alle Rechte und Pflichten aus Miet-, Pacht- oder sonstigen Nutzungsverträgen
über Grundbesitz, auf dem sich die in Satz 1 genannten baulichen und technischen Anlagen befinden. Sofern bauliche Anlagen
im Sinne von Satz 1 auf fremden Grundstücken durch Dienstbarkeiten oder Gestattungsverträge gesichert sind, werden diese gemäß
§ 21.2 überlassen bzw. gemäß § 7.4.1 übertragen.
|
6.12 |
Der übertragende Rechtsträger verzichtet gem. § 9 UStG auf die Steuerbefreiung nach § 4 Nr. 9 lit. a) UStG und optiert hinsichtlich
der aus den Übertragungen bzw. Maßnahmen nach diesem Vertrag resultierenden Umsätze, die unter das Grunderwerbsteuergesetz
fallen, zur Umsatzsteuer.
|
§ 7
Einräumung von Benutzungsrechten an Grundstücken
und Übertragung von Verträgen
|
7.1 |
Aufgrund dieses Vertrags werden teilweise Grundstücke und in oder auf den Grundstücken befindliche Anlagen und Einrichtungen,
die ursprünglich demselben Rechtsträger zuzurechnen waren, getrennt. Nach Wirksamwerden dieses Vertrags wird der übernehmende
Rechtsträger dem übertragenden Rechtsträger die Benutzung von Grundstücken, die nach diesem Vertrag auf den übernehmenden
Rechtsträger übertragen werden, gestatten, soweit dies zur Sicherung der Nutzung der jeweiligen Vermögensgegenstände (Anlagen
und Einrichtungen sowie Grundstücke) erforderlich ist.
Die hierdurch entstehenden Grundstücksbenutzungsverträge gelten für die Dauer des Bestehens der abgesicherten bzw. abzusichernden
Vermögensgegenstände, zumindest aber für die Dauer von 30 Jahren ab dem Ausgliederungsstichtag und verlängern sich jeweils
um fünf Jahre, wenn sie nicht zwölf Monate vor Ablauf von einer der Parteien schriftlich gekündigt werden. Bezüglich der Folgeverpflichtungen
und Folgekostenverpflichtungen gelten die rechtlichen Vorschriften, die bei einer dinglichen Sicherung gelten würden. Die
hiernach entstandenen Grundstücksbenutzungsverträge können auf Verlangen einer Partei jederzeit in ein dingliches Recht zu
den Bedingungen des § 7.2 umgewandelt werden.
|
7.2 |
Bevor der übernehmende Rechtsträger Grundstücke, die nach diesem Vertrag auf ihn übergehen, an Dritte veräußert oder überträgt,
wird er den jeweiligen Eigentümer der auf den Grundstücken befindlichen Anlagen und Einrichtungen rechtzeitig benachrichtigen
und ihm Gelegenheit zur Überprüfung der Absicherung seiner Anlagen, Leitungen und Kabel geben und eine entsprechende Dienstbarkeit
bewilligen, es sei denn, der jeweilige Eigentümer der Anlage oder Einrichtung verzichtet hierauf. Die hierdurch jeweils begünstigte
Gesellschaft trägt die Kosten für die Bestellung und Eintragung der Dienstbarkeiten. Eine Entschädigung oder ein Entgelt ist
an den übernehmenden Rechtsträger nicht zu leisten.
|
7.3 |
Die §§ 7.1 und 7.2 gelten entsprechend für den bei dem übertragenden Rechtsträger verbleibenden Grundbesitz zu Gunsten von
Anlagen, die nach diesem Vertrag auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen.
|
7.4 |
Übertragung bestehender Gestattungsverträge
7.4.1 |
Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger die dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Gestattungsverträge,
d. h. insbesondere die (schuldrechtlichen) Duldungs- und Gestattungsverträge bzw. Wege- und Kreuzungsrechte sowie Verträge
ähnlicher Art. Gestattungsverträge im Sinne des Satzes 1 sind insbesondere in Anlage 7.4.1 aufgeführt. Für Zwecke dieser Vertragsbestimmung gelten Konzessions- und Wegenutzungsverträge i. S. v. § 46 Energiewirtschaftsgesetz
(EnWG) nicht als Gestattungsverträge.
|
7.4.2 |
In Bezug auf die Gestattungsverträge, die auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, gelten folgende Regelungen: |
|
a) |
LVN überlässt LEW die Ausübung der Gestattungsverträge, beschränkt auf die Absicherung der bei LEW verbleibenden Anlagen oder
für Anlagen von mit LEW verbundenen Unternehmen (§§ 15 ff. AktG), wobei LEW in letzterem Fall berechtigt sein soll, die Ausübung
an diese verbundenen Unternehmen zu überlassen.
|
|
b) |
Sollte sich im Einzelfall herausstellen, dass die Ausübung der Rechte aus einem Gestattungsvertrag Dritten nicht überlassen
werden darf, hat sich LVN in erster Linie darum zu bemühen, den Gestattungsvertrag jeweils dahin zu erweitern, dass die Ausübung
auch Dritten überlassen werden kann. Etwa im Zusammenhang damit entstehende Kosten trägt LEW.
|
|
c) |
Ist der Grundstückseigentümer nicht bereit, die Erweiterung des Gestattungsvertrags zur Drittüberlassung zu gestatten, jedoch
bereit, einen neuen Gestattungsvertrag für LEW zur Absicherung der bei LEW verbliebenen Anlagen zu bestellen, ist der neue
Gestattungsvertrag abzuschließen. Damit im Zusammenhang stehende Kosten trägt LEW.
|
|
d) |
Ist im Einzelfall die Ausübung der Rechte aus dem Gestattungsvertrag durch einen Dritten ausgeschlossen und kann nicht erreicht
werden, dass dies nachträglich vereinbart wird oder dass zusätzlich ein Gestattungsvertrag zur Absicherung der bei der LEW
verbleibenden Anlagen bestellt oder abgeschlossen wird, werden LVN und LEW eine Ersatzlösung anstreben, die sicherstellt,
dass LEW den wirtschaftlichen Nutzen aus den bei ihr verbleibenden Anlagen erhält; dabei sind die Sicherungsinteressen beider
Rechtsträger so weit wie möglich zu erfüllen.
|
|
e) |
Sollten keine Gestattungsverträge bestehen, bemühen sich die Rechtsträger gemeinsam um Abschluss der erforderlichen Gestattungsverträge. |
|
7.5 |
Sollte sich nach Wirksamwerden der Ausgliederung herausstellen, dass Gestattungsverträge ausgegliedert wurden, die nicht dem
Bereich Netzanlagen, sondern ausschließlich den bei dem übertragenden Rechtsträger verbleibenden Geschäftsbereichen zuzuordnen
sind, hat der übertragende Rechtsträger gegen den übernehmenden Rechtsträger einen Anspruch auf Rückübertragung der betreffenden
Gestattungsverträge. In diesem Zusammenhang entstehende Kosten trägt der übertragende Rechtsträger.
|
§ 8
Gegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens,
aktive Rechnungsabgrenzungsposten und
aktive Unterschiedsbeträge aus Vermögensverrechnung
|
8.1 |
Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger das Eigentum an sämtlichen Einrichtungen, Anlagen
und Gegenständen des Bereichs Netzanlagen (die ‘Auszugliedernden Netzanlagen’). Zu den Auszugliedernden Netzanlagen gehören insbesondere die Netzanlagen des Verteilungsbetriebs im Sinne von Anlage 1
zur Stromnetzentgeltverordnung (StromNEV). Dies sind insbesondere die in Anlage 8.1 beschriebenen Netzanlagen. Hierzu gehören insbesondere sämtliche Anlagen, Einrichtungen und Gegenstände des Hoch-, Mittel-
und Niederspannungsnetzes sowie der Messtechnik und Übertragungseinrichtungen einschließlich aller Anlagen in Bau und der
Dokumentation, insbesondere Kabel- und Freileitungsnetz (mit Straßenbeleuchtungsnetz, ohne Straßenbeleuchtungsanlagen), Umspannanlagen/Stationseinrichtungen
und Hilfsanlagen inklusive Transformatoren und Schalter, Ortsnetzstationen, Abnehmeranschlüsse, Leerrohre, Systeme der Schutz-
und Leittechnik, Systeme der Prozesstechnik für die Netzführung inklusive aller Anlagen und Gegenstände der Netzleitstelle,
Anlagen und Systeme zur Rundsteuerung, Anlagen des Betriebsfunks und der Nachrichtentechnik, einschließlich diesbezüglicher
Anlagen im Bau sowie Einbauten in gemieteten bzw. fremden Gebäuden.
|
8.2 |
Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger sämtliche sonstigen, dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden
Gegenstände des Sachanlagevermögens, insbesondere:
8.2.1 |
sämtliche dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Einbauten in gemieteten Gebäuden, insbesondere in die in Anlage 8.2.1 genannten gemieteten Gebäude;
|
8.2.2 |
sämtliche der Netzleitstelle zuzuordnenden Vermögensgegenstände inklusive der spezifisch der Netzleitstellen zuzuordnenden
Hardware, bestehend aus den Komponenten der Leittechnik, insbesondere Datenbankrechner, Leitplatzrechner sowie den Rückprojektionswänden;
|
8.2.3 |
sämtliche LAN/WAN-Netzwerkkabel, die sich in Gebäuden befinden, die zum auszugliedernden Grundbesitz gehören oder deren Mietverträge
übertragen werden. Hiervon ausgenommen sind die LAN/WAN-Netzwerkkabel im Verwaltungsgebäude in der Schaezlerstraße 3 (vgl.
§ 6.2); diese verbleiben im Eigentum von LEW und LEW räumt LVN stattdessen ein dauerhaftes, unentgeltliches und unwiderrufliches
Nutzungsrecht an dem Miteigentumsanteil entsprechenden Kabelkapazitäten ein;
|
8.2.4 |
sämtliche dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Telekommunikationsanlagen, insbesondere die netzdienlichen Fernmeldekabel
(insbesondere Glasfaser/Breitbandkabel) und den digitalen Betriebsfunk, jeweils inklusive zugehöriger IT-Anlagen/Übertragungstechnik;
dies sind insbesondere die in Anlage 8.2.4 beschriebenen Telekommunikationsanlagen;
|
8.2.5 |
sämtliche sonstigen dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden technischen Anlagen und Maschinen, andere Anlagen sowie geleistete
Anzahlungen und Anlagen im Bau;
|
8.2.6 |
sämtliche dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Fahrzeuge und mobilen Geräte des übertragenden Rechtsträgers sowie sämtliche
sonstigen Fahrzeuge, die im Eigentum von LEW stehen und auf LEW zugelassen sind (diese sonstigen Fahrzeuge umfasst auch Fahrzeuge,
die nicht dem Bereich Netzanlagen zuzuordnen sind);
|
8.2.7 |
sämtliche dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Arbeitsgeräte und Werkzeuge; |
8.2.8 |
sämtliche sonstigen dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden geringwertigen Wirtschaftsgüter des übertragenden Rechtsträgers; |
8.2.9 |
sämtliche sonstige Betriebs- und Geschäftsausstattung, die auf Kostenstellen erfasst ist, die den Bereich Netzanlagen betreffen. |
|
8.3 |
Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger sämtliche Vorräte, d. h. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe
sowie unfertige Erzeugnisse und unfertige Leistungen. Nicht übertragen werden jedoch die Vorräte an Briefpapierformularen.
|
8.4 |
Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger die Forderungen aus übergehenden Miet- und Pachtverhältnissen
sowie Forderungen aus Schadensfällen. Nicht übertragen werden sämtliche sonstigen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, hiervon umfasst sind auch sämtliche Forderungen
gegen verbundene Unternehmen. Nicht übertragen werden auch sämtliche Kassenbestände und Bankkonten mit den darauf vorhandenen Beständen sowie alle sonstigen
Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens.
|
8.5 |
Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger sämtliche Posten der aktiven Rechnungsabgrenzung
einschließlich zugrundeliegender Rechte und Rechtsverhältnisse. Nicht übertragen wird der aktive Unterschiedsbetrag aus der positiven Deckung des CTA-Vermögens.
|
8.6 |
Soweit einzelne dem übertragenen Rechtsträger oder einzelne der sonst in diesem Vertrag dem übernehmenden Rechtsträger zugewiesenen
Gegenstände – insbesondere Anlagen oder Leitungen – bislang wesentlicher Bestandteil von bei dem übertragenden Rechtsträger
verbleibenden Grundstücken oder Gebäuden sind, werden diese Gegenstände ebenfalls übertragen. Die Vertragsparteien stellen
vorsorglich hierzu ausdrücklich fest, dass diese Gegenstände, die sich auf bzw. in Grundstücken befinden, die dem übertragenden
Rechtsträger gehören und bei diesem verbleiben, ab dem Vollzugsdatum Scheinbestandteile gemäß § 95 BGB sind. Der übertragende
Rechtsträger räumt dem übernehmenden Rechtsträger das Recht ein, die Anlagen auf den Grundstücken, auf denen sie sich befinden,
kostenlos weiter zu betreiben und zu unterhalten. Zur Ausübung dieses Rechts ist der übernehmende Rechtsträger berechtigt,
die betreffenden Grundstücke zu betreten und zu befahren. Der übernehmende Rechtsträger haftet dem übertragenden Rechtsträger
für etwaige aus der Ausübung des Rechts entstehende Schäden, insbesondere Flurschäden. Der übertragende Rechtsträger ist verpflichtet,
dem übernehmenden Rechtsträger Dienstbarkeiten zur Ver- und Entsorgung oder sonstigen Bewirtschaftung bzw. Wartung/Instandhaltung
dieser Anlagen zu bestellen.
|
8.7 |
Hinsichtlich der Anlagen des übertragenden Rechtsträgers, die nicht ausgegliedert werden, stellen die Parteien ebenfalls vorsorglich
ausdrücklich fest, dass sie, soweit sie bislang wesentlicher Bestandteil von auf den übernehmenden Rechtsträger auszugliedernden
Grundstücken oder Grundstücksteilen waren, künftig Scheinbestandteile gemäß § 95 BGB sind und nicht ausgegliedert werden.
Das Eigentum an diesen Anlagen, die künftig Scheinbestandteile sind, verbleibt somit bei dem übertragenden Rechtsträger. Der
übernehmende Rechtsträger räumt dem übertragenden Rechtsträger das Recht ein, die Anlagen auf den Grundstücken, auf denen
sie sich befinden, kostenlos weiter zu betreiben und zu unterhalten. Zur Ausübung dieses Rechts ist der übertragende Rechtsträger
berechtigt, die betreffenden Grundstücke zu betreten und zu befahren. Der übertragende Rechtsträger haftet dem übernehmenden
Rechtsträger für etwaige aus der Ausübung des Rechts entstehende Schäden, insbesondere Flurschäden. Der übernehmende Rechtsträger
ist verpflichtet, dem übertragenden Rechtsträger an den Grundstücken, auf denen sich die Anlagen befinden, Dienstbarkeiten
zur Ver- und Entsorgung oder sonstigen Bewirtschaftung bzw. Wartung/Instandhaltung dieser Anlagen zu bestellen.
|
8.8 |
Soweit die in diesem § 8 bezeichneten Gegenstände unter Eigentumsvorbehalt stehen oder der übertragende Rechtsträger diese
als Sicherungseigentum an Dritte übertragen hat, überträgt der übertragende Rechtsträger auf den übernehmenden Rechtsträger
alle ihm in diesem Zusammenhang zustehenden Ansprüche einschließlich aller Herausgabeansprüche.
|
§ 9
Verbindlichkeiten, Rückstellungen,
passiver Rechnungsabgrenzungsposten
|
9.1 |
Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger alle dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Verbindlichkeiten
und Verpflichtungen, einschließlich etwaiger Eventualverbindlichkeiten. Hierzu gehören insbesondere die folgenden Verbindlichkeiten
und Verpflichtungen:
9.1.1 |
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (Finanzmittelkonto); |
9.1.2 |
Rückstellungen für Arbeitsschutz betreffend Steigschutz für Strommasten;
nicht übertragen werden die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen (dies gilt insbesondere auch für die Rückstellung
in Bezug auf die Berechtigung zum Bezug von verbilligtem Strom), die Steuerrückstellungen und auch die übrigen Rückstellungen
(für Personalaufwand, für Erlösminderungen, für ausstehende Lieferantenrechnungen, für Prozess- und Patentrisiken und für
den Jahresabschluss);
|
9.1.3 |
Verbindlichkeiten gegenüber Notariaten für Beurkundungen bzw. Beglaubigungen; |
9.1.4 |
Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen für Baukostenzuschüsse und Mietkautionszahlungen sowie die Verpflichtung zur
Weitergabe von erhobener Konzessionsabgabe;
|
9.1.5 |
Passiver Rechnungsabgrenzungsposten, dieser beinhaltet Baukostenzuschüsse und Netzpachtvorauszahlungen der Netzkooperationsgesellschaften
sowie der Überlandwerk Krumbach GmbH;
|
9.1.6 |
Drei Bürgschaften gegenüber der Regierung von Schwaben vom 03.06.2014, 05.10.2015 und 21.02.2017 sowie eine Bürgschaft gegenüber
der Gemeinde Ursberg vom 02.02.2016.
|
|
9.2 |
Zu den Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, welche nach § 9.1 auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, gehören
auch alle dem Auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Verbindlichkeiten und Verpflichtungen nach dem Bundes-Bodenschutzgesetz
(BBodSchG), insbesondere die abstrakte Verhaltensverantwortlichkeit.
|
9.3 |
Der Sonderposten für Investitionszuschüsse wird teilweise auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen: In dem Sonderposten
für Investitionszuschüsse sind die in den Geschäftsjahren 2003 und 2004 vereinnahmten Baukostenzuschüsse sowie die erhaltenen
Investitionszuschüsse der Straßenbeleuchtung (Netz und Anlage) von 2003 bis 2010 ausgewiesen. Der auf das Straßenbeleuchtungsnetz
entfallende Teil des Sonderpostens für Investitionszuschüsse und die für die Geschäftsjahre 2003 und 2004 vereinnahmten Baukostenzuschüsse
werden auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen, der den Straßenbeleuchtungsanlagen zuzuordnende Anteil des Sonderpostens
hingegen wird nicht mit ausgegliedert und verbleibt bei LEW.
|
§ 10
Verträge, Projekte und sonstige Rechte
|
10.1 |
Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger sämtliche dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden
Verträge (einschließlich Kunden- und Lieferantenbeziehungen, bei denen kein schriftlicher Vertrag vorliegt), Vorverträge,
Vertragsangebote, Berechtigungen und sonstigen Rechtsstellungen (insbesondere sämtliche dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden
Verträge betreffend die Pacht, Übernahme, Verpachtung und/oder (Nutzungs-) Überlassung von Stromnetzen, insbesondere auch
solche mit Netzkooperations- bzw. Netzeigentumsgesellschaften, an denen der übertragende Rechtsträger beteiligt ist) sowie
die dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Projekte mit den aus diesen resultierenden Rechtsstellungen einschließlich sämtlicher
den Projekten jeweils zuzuordnenden sonstigen Verträge, Vorverträge, Vertragsangebote, Berechtigungen, Genehmigungen und sonstigen
Rechtsstellungen, soweit diese nicht bereits aufgrund anderweitiger Bestimmungen in diesem Vertrag auf den übernehmenden Rechtsträger
übertragen werden (zusammen die ‘Verträge’). Mit den Verträgen werden jeweils auch erhaltene Anzahlungen, für die vom übertragenden Rechtsträger bis zum Ausgliederungsstichtag
keine Gegenleistung erbracht worden ist, und Kautionen übertragen. Die wesentlichen zu übertragenden Vertragstypen sind in
Anlage 10.1 (a) aufgeführt. Übertragen werden insbesondere die in Anlage 10.1 (b) aufgeführten Verträge sowie die sonstigen Verträge, die sich auf die in § 8 genannten Gegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens
beziehen. Soweit die übertragenen Verträge und Rechtsstellungen Gegenstand gerichtlicher oder schiedsgerichtlicher Auseinandersetzung
sind, werden – soweit rechtlich zulässig – auch die Prozessrechtsverhältnisse übertragen.
|
10.2 |
Verträge und Vertragsangebote, die nicht nur den auf den übernehmenden Rechtsträger auszugliedernden Bereich Netzanlagen betreffen,
sondern zugleich auch Unternehmensbereiche des übertragenden Rechtsträgers, die nicht übertragen werden sollen, werden ebenfalls
übertragen. Der übertragende und der übernehmende Rechtsträger werden sich bemühen, dass jeder einzelne dieser vorgenannten
übergreifenden Verträge durch neue Verträge für jeweils beide Rechtsträger ersetzt wird oder entsprechend angepasst wird.
Danach sollen LVN und LEW eigenständige Vertragsparteien von Verträgen werden, die allein ihren jeweiligen Unternehmensbereich
betreffen. Bis dahin werden sich die Parteien im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen, als wäre der jeweilige übergreifende
Vertrag nur in dem Umfang übertragen worden, wie er den Bereich Netzanlagen betrifft. Im Außenverhältnis gegenüber dem Vertragspartner
wird der übernehmende Rechtsträger die Rechte und Pflichten aus den übergreifenden Verträgen ausüben und erfüllen.
|
10.3 |
Personenbezogene Daten, die im Zusammenhang mit diesem Vertrag an den übernehmende Rechtsträger übermittelt werden, darf dieser
nur für den Zweck, zu dessen Erfüllung die Daten an den übertragende Rechtsträger übermittelt wurden, verarbeiten und nutzen,
und verpflichtet sich gegenüber dem übertragenden Rechtsträger, die Normen der DS-GVO, insbesondere Art. 5, 6, 9 und 32 DS-GVO
und des BDSG, zu beachten.
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10.4 |
Die Cash-Pool-Vereinbarung zwischen LEW als Cash-Pool-Führer und LVN als Cash-Pool-Teilnehmer geht nicht auf LVN über, sondern
bleibt somit unverändert bestehen.
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10.5 |
Im Rahmen der Ausgliederung werden keine Versicherungsverträge auf LVN übertragen, sondern dem jeweiligen Versicherer werden
der Auszugliedernde Grundbesitz, die Auszugliedernden Netzanlagen bzw. die sonstigen Auszugliedernden Vermögenswerte mitgeteilt
und die damit einhergehenden Prämienanteile aus den Konzern-Sparten-Versicherungsverträgen der LVN zugeschrieben.
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10.6 |
Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger ferner sämtliche Rechte und Verpflichtungen aus
Genehmigungen, Erlaubnissen, behördlichen Anordnungen und ähnlichen Berechtigungen und Verpflichtungen, die ausschließlich
dem Bereich Netzanlagen zuzuordnen sind. Hierzu zählen insbesondere auch die Genehmigungen im Zusammenhang mit dem Bundesimmissionsschutzgesetz
sowie Wasserhaushaltsgesetz und Baugenehmigungen. Soweit für die Übertragung von Berechtigungen im Sinne von Satz 1 die Zustimmung
einer Behörde oder deren Neuerteilung erforderlich ist, werden sich beide Parteien nach besten Kräften bemühen, die Zustimmung
oder Neuerteilung frühzeitig zu erwirken. Soweit eine Anzeige der Übertragung bei einer Behörde erforderlich ist, verpflichten
sich beide Parteien, an einer solchen Anzeige mitzuwirken.
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10.7 |
Hinsichtlich der zwischen dem übertragenden und dem übernehmenden Rechtsträger bestehenden Verträge werden der Pachtvertrag
über die Netzanlagen zur Verteilung von Strom in der Region Süd vom 12. April 2005 (mit Nachträgen) und der Vertrag zur Nutzungsüberlassung
von Werkzeugen und Spezialfahrzeugen vom 16. Dezember 2013 (mit Nachtrag) mit jeweils allen Rechten und Pflichten auf den
übernehmenden Rechtsträger übertragen; die beiden Verträge enden dementsprechend mit Wirksamwerden der Ausgliederung durch
Konfusion. Alle übrigen zwischen dem übertragenden und dem übernehmenden Rechtsträger bestehenden Verträge gehen nicht über
und bleiben somit bestehen.
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Mitgliedschaften und sonstige Rechtsstellungen und Pflichten in Verbänden, Vereinen und Organisationen werden im Rahmen der
Ausgliederung nicht übertragen.
§ 12
Prozess- und Verfahrensverhältnisse
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Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger – soweit rechtlich zulässig – sämtliche dem Bereich
Netzanlagen zuzuordnenden Prozessverhältnisse und sonstigen verfahrensrechtlichen Rechtsverhältnisse des übertragenden Rechtsträgers,
jeweils einschließlich der in diesen Prozess- und Verfahrensverhältnissen jeweils geltend gemachten Rechte und Pflichten sowie
der damit in Zusammenhang stehenden Verträge, insbesondere die in Anlage 12 aufgeführten Prozess- und Verfahrensverhältnisse.
IV. Gegenleistung und Kapitalmaßnahmen;
besondere Rechte und Vorteile
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§ 13
Gewährung eines Geschäftsanteils und Kapitalmaßnahmen
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13.1 |
Als Gegenleistung für die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens auf den übernehmenden Rechtsträger erhält der übertragende
Rechtsträger einen Geschäftsanteil im Nennwert von EUR 1.000.000,00 an dem übernehmenden Rechtsträger. Eine weitere Gegenleistung,
insbesondere eine bare Zuzahlung, wird nicht gewährt.
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13.2 |
Der von dem übernehmenden Rechtsträger zu gewährende Geschäftsanteil ist für die Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2020 (einschließlich)
gewinnberechtigt.
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13.3 |
Zur Durchführung der Ausgliederung wird der übernehmende Rechtsträger sein Stammkapital um EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe
eines Geschäftsanteils im Nennwert von EUR 1.000.000,00 erhöhen.
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13.4 |
Die Sacheinlage wird durch die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erbracht.
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13.5 |
Der in der handelsrechtlichen Rechnungslegung angesetzte Wert des Auszugliedernden Vermögens, der über den Nennbetrag des
im Rahmen der Kapitalerhöhung nach § 13.3 ausgegebenen neuen Geschäftsanteils hinausgeht (d. h. angesetzte Werte der Aktiva
abzüglich angesetzter Werte der Passiva ohne Eigenkapital), ist der Kapitalrücklage des übernehmenden Rechtsträgers gem. §
272 Abs. 2 Nr. 1 HGB zuzuführen.
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§ 14
Besondere Rechte und Vorteile
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14.1 |
Rechte für einzelne Anteilsinhaber oder für Inhaber besonderer Rechte i. S. d. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG werden nicht gewährt
und es sind auch keine Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift vorgesehen.
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14.2 |
Besondere Vorteile i. S. d. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden nicht gewährt.
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V. Folgen der Ausgliederung für
die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
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§ 15
Individualrechtliche Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer
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15.1 |
Als Teil des Bereichs Netzanlagen bei der LEW werden keine Arbeitnehmer übertragen. Die in diesem Bereich tätigen Arbeitnehmer
sind bereits bei der LVN angestellt.
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15.2 |
Die Ausgliederung hat keine Auswirkungen auf die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer des übertragenden Rechtsträgers.
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15.3 |
Die Ausgliederung hat keine Auswirkungen auf die Arbeitsverhältnisse von Arbeitnehmern des übernehmenden Rechtsträgers.
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15.4 |
Es sind derzeit keine personellen Maßnahmen im Zusammenhang mit der Ausgliederung bei dem übernehmenden Rechtsträger vorgesehen.
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§ 16
Vertretungen der Arbeitnehmer
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16.1 |
Bei LEW bestehen ein Betriebsrat, ein Wirtschaftsausschuss und ein Sprecherausschuss. Darüber hinaus besteht in der LEW-Gruppe
ein Konzernbetriebsrat. Bestand, personelle Zusammensetzung und Amtszeit der bei dem übertragenden Rechtsträger gebildeten
Betriebsräte, des Wirtschaftsausschusses und des Sprecherausschusses bleiben durch die Ausgliederung unberührt.
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16.2 |
Bei LVN bestehen ein Betriebsrat und ein Wirtschaftsausschuss. Bestand, personelle Zusammensetzung und Amtszeit der bei dem
übernehmenden Rechtsträger gebildeten Betriebsräte und des Wirtschaftsausschusses bleiben durch die Ausgliederung unberührt.
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16.3 |
Dieser Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird den zuständigen Betriebsräten unter Beachtung von § 126 Abs. 3 UmwG zugeleitet.
Der Nachweis über die Zuleitung wird im Rahmen der Registeranmeldung vorgelegt.
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17.1 |
Der Aufsichtsrat von LEW besteht aus neun Mitgliedern, von denen drei Mitglieder gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 1 Drittelbeteiligungsgesetz
(‘DrittelbG’) von den Arbeitnehmern gewählt werden. Die Ausgliederung führt insoweit zu keinen Veränderungen.
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17.2 |
Der Aufsichtsrat von LVN besteht aus sechs Mitgliedern, von denen zwei Mitglieder gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 1 Drittelbeteiligungsgesetz
(‘DrittelbG’) von den Arbeitnehmern gewählt werden. Die Ausgliederung führt insoweit zu keinen Veränderungen.
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VI. Modalitäten der Übertragung
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§ 18
Wirksamwerden, Vollzugsdatum
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18.1 |
Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung
in das Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers und damit des Wirksamwerdens der Ausgliederung (‘Vollzugsdatum’).
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18.2 |
Der Besitz an beweglichen Sachen, die zum Auszugliedernden Vermögen gehören, geht am Vollzugsdatum auf den übernehmenden Rechtsträger
über, soweit er nicht schon vorher übergegangen ist. Soweit sich bewegliche Sachen im Besitz Dritter befinden, überträgt der
übertragende Rechtsträger mit Wirkung zum Vollzugsdatum seine Herausgabeansprüche auf den dies annehmenden übernehmenden Rechtsträger.
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18.3 |
Die in der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsdatum erfolgenden Zu- und Abgänge von Gegenständen des
Aktiv- und Passivvermögens sowie von sonstigen Rechten und Pflichten werden bei der Übertragung berücksichtigt. Demgemäß überträgt
der übertragende Rechtsträger auch diejenigen dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens
sowie die dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden sonstigen Vertrags- und Rechtsverhältnisse, die in der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag
und dem Vollzugsdatum dem übertragenden Rechtsträger zugegangen oder in ihm entstanden sind; ausgenommen hiervon sind Vermögensgegenstände,
die den in § 1.3 vom Auszugliedernden Vermögen ausgenommenen Vermögensgegenständen entsprechen. Entsprechend werden diejenigen
dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und die dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden
sonstigen Vertrags- und Rechtsverhältnisse, die in der Zeit bis zum Vollzugsdatum veräußert oder anders übertragen worden
sind oder zu diesem Zeitpunkt nicht mehr bestehen, nicht auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen. Wechselseitige Ausgleichsansprüche
bestehen insofern nicht. Die Parteien verpflichten sich, Zu- und Abgänge bei dem Auszugliedernden Vermögen in der Zeit zwischen
dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsdatum zu erfassen.
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§ 19
Grundbuchberichtigung und Anträge
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19.1 |
Der übertragende Rechtsträger und der übernehmende Rechtsträger bewilligen und beantragen, die von der Ausgliederung und der
Begründung von Miteigentum nach Bruchteilen nach § 1008 BGB betroffenen Grundbücher sowie ggf. weiter in Frage kommende Grundbücher
nach Wirksamwerden der Ausgliederung entsprechend den Vorschriften dieses Vertrags zu berichtigen. Das Antragsrecht für diese
Grundbuchberichtigungsverfahren kann durch eine in Anlage 19 benannte Person befristet bis zum 31. Dezember 2022 ausgeübt
werden.
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19.2 |
Der beurkundende Notar wird beauftragt, alle zur Übertragung des Grundbesitzes und der grundstücksgleichen Rechte etwa noch
erforderlichen Genehmigungen einzuholen und den Vertrag zu vollziehen.
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Der übertragende Rechtsträger und der übernehmende Rechtsträger bevollmächtigen hiermit die in Anlage 19 benannten Personen, und zwar jeweils jeden der Genannten einzeln, befristet bis zum 31. Dezember 2022,
20.1 |
alle Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, die im Zusammenhang mit der Umschreibung oder Grundbuchberichtigung oder
Neueintragung in Bezug auf den Auszugliedernden Grundbesitz, die Begründung von Miteigentum nach Bruchteilen nach § 1008 BGB
an Grundbesitz sowie nach diesem Vertrag übertragene sonstige Rechte an Grundstücken (z. B. Grundpfandrechte) ggf. noch erforderlich
sind, unter Einschluss etwa erforderlicher Ergänzungen und/oder Berichtigungen dieses Vertrags nebst allen schuldrechtlichen
Erklärungen, dinglichen Einigungen, Bewilligungen und Anträgen;
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20.2 |
ggf. erforderliche Identitätserklärungen in Bezug auf den Auszugliedernden Grundbesitz, die Begründung von Miteigentum nach
Bruchteilen nach § 1008 BGB an Grundbesitz sowie nach diesem Vertrag übertragene sonstige Rechte an Grundstücken (z. B. Grundpfandrechte)
und in Bezug auf nach diesem Vertrag übertragene Grundstückskaufverträge sowie sonstige Vermögensgegenstände abzugeben und
entgegenzunehmen;
|
20.3 |
ggf. erforderliche Anerkennungserklärungen bzgl. Vermessungsergebnissen abzugeben und entgegenzunehmen;
|
20.4 |
ggf. erforderliche Auflassungs- oder Abtretungserklärungen abzugeben und entgegenzunehmen sowie Bewilligungen und Anträge
zu stellen;
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20.5 |
alle Rechtshandlungen vorzunehmen und Erklärungen abzugeben, die im Zusammenhang mit der Umschreibung von immateriellen Rechten
(insbesondere gewerblichen Schutzrechten), die nach diesem Vertrag auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, erforderlich
oder zweckmäßig sind.
|
§ 21
Abschluss weiterer Verträge
|
21.1 |
Nicht Teil des Auszugliedernden Vermögens sind die Zurückbleibenden Konzessionen, vgl. § 1.3.1. LEW bleibt insofern Vertragspartnerin
und in Bezug auf alle Rechte und Pflichten aus den Zurückbleibenden Konzessionen berechtigt und verpflichtet. LEW und LVN
schließen deshalb hiermit im Zusammenhang mit der Ausgliederung einen separaten Vertrag (der ‘Konzessionsüberlassungsvertrag’) gemäß Anlage 21.1, mit dem LEW an LVN rechtlich ab Wirksamwerden der Ausgliederung und mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2020 sämtliche
zum Betrieb des Stromverteilnetzes erforderlichen Wegerechte aus den Konzessionsverträgen nach § 46 Abs. 2 EnWG und Wegenutzungsverträgen
für Stromnetze und -anlagen der unmittelbaren Versorgung von Letztverbrauchern gemäß § 46 Abs. 1 EnWG einräumt. Die Überlassung
der Wegerechte an LVN und die Übernahme der Pflichten durch LVN hat unentgeltlich, unwiderruflich, exklusiv und für die Dauer
und in dem Umfang zu erfolgen, für die bzw. in dem die Kommunen der LEW die Wegerechte jeweils eingeräumt haben. Nicht nach
dem Konzessionsüberlassungsvertrag zu überlassen sind Wegerechte, die von den in § 4.2 genannten Netzkooperationsgesellschaften
oder von der Überlandwerk Krumbach GmbH selbst gehalten werden. In dem Konzessionsüberlassungsvertrag ist vorzusehen, dass
LVN an LEW bzw. auf Wunsch von LEW direkt an den jeweiligen Konzessionsgeber für die Überlassung der Wegerechte die vertraglich
in dem jeweiligen Konzessionsvertrag geschuldeten Konzessionsabgaben in den Grenzen der Konzessionsabgabenverordnung (KAV)
zahlt. Des Weiteren ist in dem Konzessionsüberlassungsvertrag zu regeln, dass LVN sämtliche Handlungen vorzunehmen hat, die
erforderlich sind, damit LEW die jeweiligen Pflichten aus den Endschaftsregelungen der Konzessions- und Wegenutzungsverträge
nach § 46 EnWG bzw. die Pflichten aus §§ 46 und 46a EnWG erfüllen kann, und dass LVN im Gegenzug das Entgelt für eventuell
herauszugebende Stromverteilungsnetze und -anlagen zusteht. Alle Wertsteigerungen bzw. Wertverluste hinsichtlich der Stromverteilungsnetze
und -anlagen stehen LVN zu bzw. sind von ihr zu tragen.
LEW und LVN verpflichten sich, etwaige Konzessions- und Wegenutzungsverträge nach § 46 Abs. 1 und Abs. 2 EnWG, die von LEW
noch bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung abgeschlossen werden, sowie die noch laufenden öffentlich-rechtlichen Verfahren
zur Vergabe von Wegnutzungsrechten entsprechend der vorstehenden Regelung in § 21.1 zu behandeln.
Sollte im Einzelfall eine Überlassung des Wegerechts, Nutzungs- bzw. Ausübungsrechts nicht wirksam, nicht zulässig bzw. nicht
ohne die Zustimmung eines Dritten möglich sein, verpflichtet sich LEW, alle erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, um eine
entsprechende Überlassung zu ermöglichen. Insbesondere verpflichtet sich LEW, notwendige Zustimmungen und Genehmigungen einzuholen
bzw. sich darum zu bemühen, ihre jeweilige Rechtsposition dahin zu erweitern, dass eine Überlassung erfolgen kann.
|
21.2 |
Nicht Teil des Auszugliedernden Vermögens sind auch die Zurückbleibenden Dienstbarkeiten, vgl. § 1.3.2. LEW bleibt in Bezug
auf alle Rechte und Pflichten aus den Zurückbleibenden Dienstbarkeiten berechtigt und verpflichtet. LEW und LVN schließen
deshalb hiermit im Zusammenhang mit der Ausgliederung einen separaten Vertrag (der ‘Dienstbarkeitsüberlassungsvertrag’) gemäß Anlage 21.2, mit dem LEW der LVN rechtlich ab Wirksamwerden der Ausgliederung und mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2020 sämtliche
dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Dienstbarkeiten unentgeltlich, unwiderruflich, exklusiv und zeitlich unbeschränkt zur
Nutzung überlässt.
Die Überlassung der Zurückbleibenden Dienstbarkeiten an LVN und die Übernahme der Pflichten durch LVN aus den Zurückbleibenden
Dienstbarkeiten hat für die Dauer und in dem Umfang zu erfolgen, für die bzw. in dem LVN die diesbezüglichen Leitungen und
Anlagen der Stromnetze betreibt bzw. nutzt. In dem Dienstbarkeitsüberlassungsvertrag ist vorzusehen, dass LVN an LEW für die
Überlassung der Nutzungsrechte aus den Dienstbarkeiten die – falls vorhanden – vertraglich in der jeweiligen Dienstbarkeit
geschuldeten Vergütungen anteilig für die Zeit der Ausübungsüberlassung erstattet, soweit diese noch nicht entrichtet wurden.
LEW und LVN verpflichten sich, soweit zumutbar, alle erforderlichen und zweckdienlichen Maßnahmen vorzunehmen und nach besten
Kräften zusammenzuwirken, um eventuelle Beeinträchtigungen der eingeräumten Nutzungs- bzw. Ausübungsrechte hinsichtlich der
Dienstbarkeiten auf angemessene Weise zu beseitigen, insbesondere auch etwaige erforderliche Zustimmungen Dritter einzuholen
und, soweit erforderlich, grundbuchrechtlich abzusichern.
LEW und LVN haben sämtliche Handlungen vorzunehmen, die erforderlich sind, damit die jeweiligen gesetzlichen bzw. vertraglichen
Pflichten aus den Endschaftsregelungen der Konzessions- bzw. Wegenutzungsverträge (vgl. § 46 EnWG, dort insbesondere Abs.
2), erfüllt werden können. Hierbei steht LVN im Gegenzug (als wirtschaftliche Eigentümerin der Dienstbarkeiten) vollumfänglich
und ausschließlich die nach Gesetz bzw. der Endschaftsregelung vom neuen Energieversorgungsunternehmen zu leistende, angemessene
Vergütung für die – zusammen mit den herauszugebenden Stromverteilungsnetzen und -anlagen – herauszugebenden Dienstbarkeiten
zu.
Sollte im Einzelfall eine Überlassung des Nutzungs- bzw. Ausübungsrechts nicht wirksam, nicht zulässig bzw. nicht ohne die
Zustimmung eines Dritten möglich sein, verpflichtet sich LEW, alle erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, um eine entsprechende
Überlassung zu ermöglichen bzw. diese dinglich zu sichern. Insbesondere verpflichtet sich LEW, notwendige Zustimmungen und
Genehmigungen einzuholen bzw. sich darum zu bemühen, ihre jeweilige Rechtsposition dahin zu erweitern, dass eine Überlassung
erfolgen kann.
Sollte eine Beeinträchtigung eingeräumter Nutzungs- bzw. Ausübungsrechte hinsichtlich einer beschränkten persönlichen Dienstbarkeit
(nachfolgend auch ‘betroffene beschränkte persönliche Dienstbarkeit’) nicht zu beseitigen sein, so ist LEW unentgeltlich, unwiderruflich und zeitlich unbeschränkt verpflichtet, der LVN die betroffene
beschränkte persönliche Dienstbarkeit nach § 1092 Abs. 3 BGB dinglich zu übertragen. Hierzu erteilt LEW den Geschäftsführern
der LVN hiermit notarielle, unwiderrufliche Einzelvollmachten (mit der Berechtigung, Untervollmachten zu erteilen), im Namen
von LEW sämtliche Handlungen vorzunehmen und Erklärungen abzugeben, die zur dinglichen (Nach-)Übertragung der betroffenen
beschränkten persönlichen Dienstbarkeit erforderlich sind, hinsichtlich welcher eine Beeinträchtigung der Nutzungs- bzw. Ausübungsüberlassung
nicht angemessen bzw. nicht in zumutbarer Weise beseitigt werden kann, insbesondere für die LEW die dingliche Einigung für
die Übertragung der betroffenen beschränkten persönlichen Dienstbarkeit vorzunehmen und die Eintragungsbewilligung zur Grundbuchumschreibung
zu erteilen. Soweit sinnvoll oder erforderlich wird LEW – auf Anforderung von LVN – auch weiteren Mitarbeitern von LVN entsprechende
Vollmachten erteilen.
Sollte eine Beeinträchtigung eingeräumter Nutzungs- bzw. Ausübungsrechte hinsichtlich einer Grunddienstbarkeit (nachfolgend
auch ‘betroffene Grunddienstbarkeit’) nicht zu beseitigen sein, so ist LEW unentgeltlich, unwiderruflich und zeitlich unbeschränkt verpflichtet, zu besorgen,
dass der LVN statt der beeinträchtigten Nutzungs- bzw. Ausübungsüberlassung an der betroffenen Grunddienstbarkeit eine beschränkte
persönliche Dienstbarkeit an dem dienenden Grundstück gewährt wird und diese beschränkte persönliche Dienstbarkeit zur dinglichen
Sicherung in das Grundbuch des dienenden Grundstücks zugunsten der LVN eingetragen wird.
|
21.3 |
Die Vertragsparteien werden sich in jedem Falle im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen und alles dazu Erforderliche
veranlassen, als wäre jeweils eine Überlassung des jeweiligen Nutzungsrechts entsprechend der vorstehenden § 21.1 und § 21.2
bereits zum Ausgliederungsstichtag erfolgt.
|
22.1 |
Soweit bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder sonstige Rechte und Pflichten, die nach diesem Vertrag durch
die Ausgliederung im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen sollen, nicht
schon kraft Gesetzes mit Wirksamwerden der Ausgliederung auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen, wird der übertragende
Rechtsträger diese Gegenstände, Rechte oder Pflichten nach den jeweils anwendbaren Vorschriften gesondert im Wege der Einzelrechtsnachfolge
auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen. Der übernehmende Rechtsträger ist verpflichtet, die jeweilige Übertragung anzunehmen.
Dabei werden die Parteien sich im Innenverhältnis so stellen, wie sie stünden, wenn der Gegenstand im Außenverhältnis zum
Ausgliederungsstichtag übergegangen wäre. Die Parteien werden, soweit zumutbar, alle für eine Übertragung im Wege der Einzelrechtsnachfolge
erforderlichen und zweckdienlichen Maßnahmen vornehmen und nach besten Kräften zusammenwirken, um eine Übertragung auf angemessene
Weise zu erreichen und um etwaige dazu erforderliche Zustimmungen Dritter oder öffentlich-rechtliche Genehmigungen zu erhalten.
Die Übertragungsverpflichtung bzw. diesbezügliche Ansprüche verjähren in zehn Jahren ab Entstehung des jeweiligen Anspruchs.
|
22.2 |
Vorstehender § 22.1 gilt insbesondere für Vermögensgegenstände sowohl des Aktiv- als auch des Passivvermögens einschließlich
aller Vertragsverhältnisse und sonstigen Rechtsverhältnisse und Rechtspositionen, die eine wesentliche Betriebsgrundlage für
den Bereich Netzanlagen als steuerlichen Teilbetrieb darstellen oder die allein diesem Bereich nach wirtschaftlichen Zusammenhängen
zuzuordnen sind und vom Bereich Netzanlagen genutzt werden, und zwar selbst dann, wenn (i) diese nicht, nicht ausdrücklich
oder nicht ausreichend in diesem Vertrag oder seinen Anlagen bezeichnet sind, (ii) diese erst nach dem formwirksamen Abschluss
dieses Vertrages, aber vor dem Vollzugsdatum in das rechtliche oder wirtschaftliche Eigentum des übertragenden Rechtsträgers
gelangt sind oder (iii) trotz umfassender entsprechender Aufklärungsbemühungen nicht rechtzeitig erkannt worden ist, dass
es sich um wesentliche Betriebsgrundlagen gehandelt hat bzw. dass sie dem Bereich Netzanlagen zuzuordnen sind.
|
22.3 |
Die Vertragsparteien werden sich in jedem Falle auch hinsichtlich der Gegenstände einschließlich aller Vertragsverhältnisse
und sonstigen Rechtsverhältnisse und Rechtspositionen i.S.d. § 22.2 im Innenverhältnis jeweils wirtschaftlich so stellen und
alles dazu Erforderliche veranlassen, als wären diese bereits zum Ausgliederungsstichtag auf die übernehmende Gesellschaft
übergegangen. Diesbezüglich verpflichtet sich die übertragende Gesellschaft gegenüber der übernehmenden Gesellschaft insbesondere,
die nicht bereits mit der Ausgliederung übergehenden Gegenstände, Rechtsverhältnisse und Rechtspositionen, der übernehmenden
Gesellschaft unwiderruflich und unentgeltlich zur dauerhaften Nutzung zu überlassen.
|
22.4 |
Soweit die Übertragung eines Gegenstands des Auszugliedernden Vermögens auf den übernehmenden Rechtsträger im Wege der Einzelrechtsnachfolge
im Außenverhältnis nach § 22.1 nicht oder nur mit unzumutbarem Aufwand möglich ist, so stellen sich der übertragende Rechtsträger
und der übernehmende Rechtsträger im Innenverhältnis so, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag
erfolgt; insbesondere trägt der übernehmende Rechtsträger ab diesem Zeitpunkt alle wirtschaftlichen Lasten und erhält den
gesamten wirtschaftlichen Nutzen des Gegenstands. Der übertragende Rechtsträger wird dem übernehmenden Rechtsträger eine zeitlich
unbeschränkte und unwiderrufliche Vollmacht erteilen, ihn in Bezug auf den nicht übergegangenen Gegenstand zu vertreten und
insbesondere die Rechte, die nach diesem Vertrag auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden sollen, im Namen des
übertragenden Rechtsträgers geltend zu machen. Der übertragende Rechtsträger wird den übernehmenden Rechtsträger unverzüglich
über alle Vorgänge informieren, die den Gegenstand betreffen. Die Verwaltung des Gegenstands erfolgt ausschließlich durch
den übernehmenden Rechtsträger oder, soweit dies aus tatsächlichen oder rechtlichen Gründen nicht möglich ist, auf dessen
Weisung. In keinem Fall wird der übertragende Rechtsträger ohne vorherige schriftliche Zustimmung des übernehmenden Rechtsträgers
über den nicht übergegangenen Gegenstand verfügen.
|
22.5 |
Für die Verträge, insbesondere die Dauerschuldverhältnisse, die sowohl für den übertragenden als auch für den übernehmenden
Rechtsträger von wirtschaftlicher Bedeutung sind, werden sich beide Vertragsparteien bemühen, den Abschluss eines zusätzlichen
Vertrages mit dem jeweiligen Dritten oder eine andere geeignete Vertragsgestaltung zu erreichen, die sowohl dem übertragenden
als auch dem übernehmenden Rechtsträger seine Rechte sichert.
|
22.6 |
Soweit bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder sonstige Rechte und Pflichten nach diesem Vertrag nicht Teil
des Auszugliedernden Vermögens sind, aber aus rechtlichen Gründen mit Wirksamwerden der Ausgliederung auf den übernehmenden
Rechtsträger übergehen, wird der übernehmende Rechtsträger diese Gegenstände, Rechte oder Pflichten im Wege der Einzelrechtsnachfolge
auf den übertragenden Rechtsträger zurückübertragen. § 22.1 und § 22.2 gelten entsprechend.
|
22.7 |
Falls ein Gegenstand des Aktiv- und Passivvermögens, ein sonstiges Recht oder eine sonstige Pflicht irrtümlich dem Auszugliedernden
Vermögen zugeordnet oder nicht zugeordnet worden ist, gelten § 22.1 und § 22.2 entsprechend.
|
22.8 |
Mitübertragen werden weiter sämtliche Surrogate und Ersatzansprüche, die an die Stelle der in diesem Vertrag zur Ausgliederung
bestimmten Vermögenspositionen getreten sind, insbesondere sofern diese Vermögensgegenstände bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung
veräußert, zerstört oder in sonstiger Weise inhaltlich verändert worden sein; ebenso alle etwa noch bis zum Wirksamwerden
der Ausgliederung hinzutretenden Gegenstände, die im vorgenannten Sinne zum Betrieb Netzanlagen gehören. Mitübertragen werden
auch alle Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sowie sonstige Rechte und Pflichten, die nach Herkunft und Zweckbestimmung
dem Bereich Netzanlagen zuzuordnen sind, unabhängig, welcher Art und Rechtsnatur diese Gegenstände sind und ob es sich um
bedingte, betagte oder zukünftige Gegenstände, um Anwartschaften oder um Risiken handelt, für die noch keine Rückstellungen
gebildet wurden, und die in dem Zeitraum zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsdatum dem Bereich Netzanlagen
zugegangen oder in diesem entstanden sind.
|
22.9 |
Sofern es bei der Zuordnung zu dem Bereich Netzanlagen, insbesondere in Abgrenzung zu den übrigen Teil- und Tätigkeitsbereichen,
die bei dem übertragenden Rechtsträger zurückbleiben, zu Zweifelsfragen kommt, wird hiermit der übertragende Rechtsträger
ermächtigt, für beide Parteien die Zuordnung entsprechend § 315 BGB nach billigem Ermessen zu bestimmen.
|
§ 23
Mitwirkungspflichten
|
23.1 |
Der übertragende Rechtsträger und der übernehmende Rechtsträger werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen
und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Auszugliedernden Vermögens etwa noch
erforderlich oder zweckdienlich sind.
|
23.2 |
Jede Partei wird die ihr in diesem Vertrag zugewiesenen Geschäftsunterlagen (gleich, ob verkörpert oder elektronisch gespeichert)
innerhalb der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen auch für die jeweils andere Partei verwahren und sicherstellen, dass diese
andere Partei Einblick in diese Geschäftsunterlagen nehmen und sich Ablichtungen fertigen kann bzw. auf elektronisch gespeicherte
Unterlagen oder Daten Zugriff nehmen kann. Dies gilt auch für Geschäftsunterlagen, die sich bei einem mit einer Partei verbundenen
Unternehmen befinden.
|
23.3 |
Bei behördlichen Verfahren, insbesondere steuerlichen Außenprüfungen und steuerlichen und sonstigen Rechtsstreitigkeiten,
die Zeiträume bis zum Vollzugsdatum betreffen, werden sich die Parteien gegenseitig unterstützen. Sie werden sich insbesondere
gegenseitig sämtliche Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die zur Erfüllung steuerlicher oder sonstiger behördlicher
Anforderungen oder zur Erbringung von Nachweisen gegenüber Steuerbehörden oder sonstigen Behörden oder Gerichten notwendig
oder zweckmäßig sind. Die Parteien werden dafür Sorge tragen, dass ihre Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im erforderlichen
Umfang bei der Abwicklung von Sachverhalten mitwirken, die Zeiträume vor dem Ausgliederungsstichtag betreffen.
|
23.4 |
Wie in § 10.1 und § 12 geregelt, gehören zum Auszugliedernden Vermögen auch Prozessverhältnisse und sonstige verfahrensrechtliche
Rechtsverhältnisse, einschließlich aller damit im Zusammenhang stehenden Rechte und Pflichten. Soweit nach den Vorschriften
der jeweils anwendbaren Verfahrensordnung darüber hinaus für den vollständigen Übergang der Partei- oder Beteiligtenstellung
von dem übertragenden Rechtsträger auf den übernehmenden Rechtsträger weitere Schritte notwendig sind (wie z. B. die Zustimmung
des oder der übrigen Prozessbeteiligten), werden die Parteien darauf hinwirken, dass diese Schritte unternommen werden und
der übernehmende Rechtsträger den übertragenden Rechtsträger als Prozesspartei bzw. Verfahrensbeteiligten der von dieser Regelung
erfassten Prozessverhältnisse und sonstigen verfahrensrechtlichen Rechtsverhältnisse ersetzt.
|
23.5 |
Sollte in den Fällen des § 23.4 kein Parteiwechsel erfolgen, wird der übertragende Rechtsträger das betreffende Verfahren
fortführen. Die Prozess- bzw. Verfahrensführung erfolgt für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers. Im Innenverhältnis wird
die laufende Prozess- bzw. Verfahrensführung von dem übernehmenden Rechtsträger übernommen. Der übertragende Rechtsträger
wird keine Verfahrenshandlungen (insbesondere Vergleich, Verzicht, Anerkenntnis, Geständnis, Klagerücknahme oder Klageänderung)
ohne vorherige Zustimmung des übernehmenden Rechtsträgers vornehmen. Der übernehmende Rechtsträger wird den übertragenden
Rechtsträger von sämtlichen Verbindlichkeiten und Kosten, die aus von dieser Regelung erfassten Prozessverhältnissen oder
sonstigen verfahrensrechtlichen Rechtsverhältnissen entstehen, freistellen. Der übertragende Rechtsträger wird den übernehmenden
Rechtsträger im Rahmen der Verfahrens- bzw. Prozessführung mit dem Ziel unterstützen, den wirtschaftlichen Schaden aus den
Prozessen für den übernehmenden Rechtsträger möglichst gering zu halten.
|
23.6 |
Die Umsetzung der vorliegenden Ausgliederung erfordert die Herstellung neuer Leistungsbeziehungen zwischen dem übertragenden
Rechtsträger, dem übernehmenden Rechtsträger sowie anderen Gesellschaften der LEW-Gruppe. Soweit diese Leistungsbeziehungen
einer vertraglichen Regelung bedürfen, verpflichten sich die Parteien, dafür Sorge zu tragen, dass unverzüglich nach dem Vollzugsdatum
entsprechende Verträge verhandelt und abgeschlossen werden.
|
§ 24
Gläubigerschutz und Innenausgleich
|
24.1 |
Wenn und soweit der übertragende Rechtsträger aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern
für Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie aus Haftungsverhältnissen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der
Bestimmungen dieses Vertrags auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, hat der übernehmende Rechtsträger den übertragenden
Rechtsträger auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches
gilt für den Fall, dass der übertragende Rechtsträger von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen
wird.
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24.2 |
Wenn und soweit umgekehrt der übernehmende Rechtsträger aufgrund der Bestimmung in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von
Gläubigern für Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie aus Haftungsverhältnissen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe
dieses Vertrags nicht auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, hat der übertragende Rechtsträger den übernehmenden
Rechtsträger auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches
gilt für den Fall, dass der übernehmende Rechtsträger von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen
wird.
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§ 25
Gewährleistungsausschluss
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Der übertragende Rechtsträger leistet keine Gewähr für die Beschaffenheit und den Bestand der von ihm nach Maßgabe dieses
Vertrags übertragenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, sonstigen Rechte und Pflichten sowie des Bereich Netzanlagen
im Ganzen. Gewährleistungsansprüche des übernehmenden Rechtsträgers gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund
gegenüber dem übertragenden Rechtsträger werden hiermit ausdrücklich ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere auch für Ansprüche
aus der Verletzung vertraglicher, vorvertraglicher oder gesetzlicher Verpflichtungen. Ausgeschlossen sind auch sämtliche Ansprüche
wegen etwaiger Altlasten (Kampfmittel, Gifte, anderweitige Schadstoffe oder sonstige Bodenverunreinigungen im Sinne des Bundes-Bodenschutzgesetzes)
in Grund und Boden oder in Auf- bzw. Einbauten. Der übernehmende Rechtsträger stellt den übertragenden Rechtsträger von jeglicher
Inanspruchnahme öffentlich-rechtlicher oder privatrechtlicher Natur – gleich aus welchem Rechtsgrund – frei. Im Falle der
Inanspruchnahme des übernehmenden Rechtsträgers stehen dem übernehmenden Rechtsträger keine Regressansprüche gegenüber dem
übertragenden Rechtsträger zu. Insbesondere werden auch Ausgleichsansprüche des übernehmenden Rechtsträgers gegenüber dem
übertragenden Rechtsträger nach § 24 Abs. 2 BBodSchG ausgeschlossen. Etwaige Rücktrittsrechte sind gleichfalls ausgeschlossen.
Ansprüche, insbesondere wegen vorsätzlichen Verhaltens des übertragenden Rechtsträgers selbst, die nach zwingenden gesetzlichen
Vorschriften nicht ausgeschlossen werden können, bleiben unberührt.
26.1 |
Die durch den Abschluss dieses Vertrags und seine Ausführung entstehenden Kosten werden von dem übernehmenden Rechtsträger
getragen. Die Kosten der Vorbereitung dieses Vertrags trägt jede Partei selbst. Dies gilt auch im Falle der Nichtdurchführung
der Ausgliederung.
|
26.2 |
Eine etwaig im Zusammenhang mit der Vermögensübertragung entstehende Grunderwerbsteuer trägt im Verhältnis der Parteien zueinander
der übernehmende Rechtsträger.
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27.1 |
Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Augsburg.
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27.2 |
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags einschließlich der Abbedingung dieser Bestimmung selbst bedürfen der Schriftform,
soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.
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27.3 |
Die Anlagen sind wesentlicher Bestandteil dieses Vertrags.
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27.4 |
Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder
werden, wird die Wirksamkeit dieses Vertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen,
unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen gelten solche Bestimmungen, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich
dem am nächsten kommen, was von dem übertragenden Rechtsträger und dem übernehmenden Rechtsträger nach dem wirtschaftlichen
Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige
Lücken in diesem Vertrag.
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Nachfolgend werden die Anlagen zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag in ihrem wesentlichen Inhalt dargestellt, mit Ausnahme
von Anlage 21.1 (Konzessionsüberlassungsvertrag) und Anlage 21.2 (Dienstbarkeitsüberlassungsvertrag), die in ihrem vollständigen
Wortlaut wiedergegeben werden:
Anlage 3.2: Ausgliederungsbilanz enthält die Ausgliederungsbilanz.
Anlage 4: Vereinbarungen mit Auszugliedernden Beteiligungen enthält eine nicht abschließende Aufzählung aller gesellschaftsrechtlichen Vereinbarungen, die nach § 4.1 des Ausgliederungs-
und Übernahmevertrags zusammen mit den dort genannten auszugliedernden Beteiligungen ausgegliedert werden sollen.
Anlage 5.3: Auszugliedernde Software der Netzleitstellen enthält eine nicht abschließende Aufzählung von Software, die spezifisch den Netzleitstellen zuzuordnen ist und von der Lechwerke
AG auf die LEW Verteilnetz GmbH übertragen werden soll.
Anlage 6.1 (a): Auszugliedernde Grundstücke; Anlage 6.1 (b): Auszugliedernde Grundstücksteilflächen; Anlage 6.1 (c): Auszugliedernde
Erbbaurechte enthalten verschiedene Positionen des auszugliedernden Grundbesitzes. Insgesamt gibt es hierfür drei verschiedene Anlagen.
Die Bezeichnung der jeweiligen Anlagen wurde dabei so gewählt, dass sich hierdurch der jeweilige Inhalt bestmöglich selbst
erklärt.
– |
In Anlage 6.1 (a) befindet sich eine Aufzählung aller von der Lechwerke AG auf die LEW Verteilnetz GmbH auszugliedernden Grundstücke.
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– |
In Anlage 6.1 (b) befindet sich eine Aufzählung aller auszugliedernden Grundstücksteilflächen, die von der Lechwerke AG auf die LEW Verteilnetz
GmbH übertragen werden sollen.
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– |
In Anlage 6.1 (c) befindet sich eine Aufzählung aller Erbbaurechte, die im Rahmen der Ausgliederung von der Lechwerke AG auf die LEW Verteilnetz
GmbH übertragen werden sollen.
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Anlage 6.3.1: Gekaufte Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, die Gegenstand auszugliedernder Kaufverträge sind, enthält eine Aufzählung von Kauf- und Tauschverträgen für Grundbesitz (die dem Bereich Netzanlagen zuzuordnen sind) bzw.
diesbezüglich vorliegender Angebote, bei denen noch keine Übertragung durch Eintragung im Grundbuch vollzogen wurde.
Anlage 6.4: Öffentlich-rechtliche Verfahren bezüglich auszugliedernder Eigentumsverschaffungsansprüche enthält eine nicht abschließende Aufzählung von öffentlich-rechtlichen Verfahren, in deren Zusammenhang die Lechwerke AG
einen Anspruch auf die Übertragung von Grundbesitz hat, der wiederum dem Bereich Netzanlagen zuzuordnen ist.
Anlage 7.4.1: Auszugliedernde Gestattungsverträge enthält eine nicht abschließende Aufzählung der im Rahmen der Ausgliederung von der Lechwerke AG auf die LEW Verteilnetz
GmbH zu übertragenden Gestattungsverträge. Dabei erfolgt eine Aufzählung der wesentlichen Vertragsarten, gefolgt von einer
Aufzählung individueller Gestattungsverhältnisse.
Anlage 8.1: Auszugliedernde Netzanlagen enthält eine nicht abschließende Aufzählung der auszugliedernden Netzanlagen. Da der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
Bezug auf die Stromnetzentgeltverordnung nimmt, orientiert sich der Aufbau dieser Vertragsanlage an deren Schema (Anlage 1
zu § 6 Absatz 5 Satz 1 StromNEV).
Anlage 8.2.1: Gemietete Gebäude mit auszugliedernden Einbauten enthält eine nicht abschließende Aufzählung von gemieteten Gebäuden, in denen sich Einbauten befinden, die im Rahmen der
Ausgliederung von der Lechwerke AG auf die LEW Verteilnetz GmbH übertragen werden.
Anlage 8.2.4: Auszugliedernde Telekommunikationsanlagen enthält eine nicht abschließende Aufzählung der auszugliedernden Telekommunikationsanlagen. Dies umfasst insbesondere die
netzdienlichen Fernmeldekabel und den digitalen Betriebsfunk. Die Aufzählung erfolgt dabei auf Basis der bei der Lechwerke
AG für die betroffenen Telekommunikationsanlagen geführten Kostenstellen und den zugehörigen Anlagenklassen.
Anlage 10.1 (a): Auszugliedernde wesentliche Vertragstypen; Anlage 10.1 (b): Auszugliedernde Verträge enthält eine weitere Präzisierung der
Verträge, die von der Lechwerke AG auf die LEW Verteilnetz GmbH übertragen werden sollen. Die Bezeichnung der jeweiligen Anlagen
ist dabei so gewählt, dass sich hierdurch der jeweilige Inhalt bestmöglich selbst erklärt.
– |
In Anlage 10.1 (a) werden die wesentlichen Vertragstypen aufgezählt bzw. umschrieben. Es sollen alle Verträge mit ausgegliedert werden, die
sich diesen genannten Vertragstypen zuordnen lassen.
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– |
In Anlage 10.1 (b) ist eine Aufzählung wesentlicher Verträge zu finden, die aufgrund ihrer Bedeutung für den Bereich Netzanlagen ausdrücklich
benannt wurden. Hierzu zählen insbesondere verschiedene Netzpachtverträge (z. B. auch der ‘Pachtvertrag der LEW Verteilnetz
GmbH mit Lechwerke AG über die Netzanlagen zur Verteilung von Strom in der Region Süd’ vom 12. April 2005), Verträge zur Mitnutzung
von Infrastruktureinrichtungen sowie Mietverträge für Telekommunikationseinrichtungen an Hochspannungsmasten.
|
Anlage 12: Auszugliedernde Prozess-/Verfahrensverhältnisse enthält eine nicht abschließende Aufzählung der dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Prozessverhältnisse und sonstigen verfahrensrechtlichen
Rechtsverhältnisse, die jeweils von Lechwerke AG auf die LEW Verteilnetz GmbH ausgegliedert werden sollen.
Anlage 19: Vollmachten enthält eine Aufzählung der Personen, die eine Vollmacht zur Beantragung der für die operative Umsetzung des Ausgliederungs-
und Übernahmevertrags erforderlichen Grundbuchberichtigungsverfahren sowie zur Umschreibung immaterieller Rechte erhalten
sollen. Dies sind Mitarbeiter des bei LEW Verteilnetz GmbH angesiedelten Bereichs ‘Liegenschaften’ und Mitarbeiter des bei
LEW angesiedelten Bereichs ‘Juristische Dienste’.
Anlage 21.1: Konzessionsüberlassungsvertrag
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Lechwerke AG
Schaezlerstraße 3 86150 Augsburg – nachfolgend auch ‘LEW’ genannt – als Konzessionsinhaberin
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LEW Verteilnetz GmbH
Schaezlerstraße 3 86150 Augsburg – nachfolgend auch ‘LVN’ genannt –
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– LEW und LVN jeweils einzeln auch ‘Partei’ und gemeinsam ‘Parteien’ genannt –
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wird nachfolgender Vertrag zur Überlassung von Wegerechten nach § 46 EnWG abgeschlossen
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Bisher hat LEW ihre Netzanlagen zur Verteilung von Strom mit Pachtvertrag vom 12. April 2005 (mit Nachträgen) an LVN zur Nutzung
überlassen. LEW unterhält gleichzeitig die für die Bewirtschaftung der verpachteten Verteilnetzanlagen erforderlichen Wegerechte
aus den Konzessionsverträgen nach § 46 Abs. 2 EnWG und Wegenutzungsverträgen für Stromnetze und -anlagen der unmittelbaren
Versorgung von Letztverbrauchern gemäß § 46 Abs. 1 EnWG. Im Rahmen der Verpachtung der Verteilnetzanlagen wurden die bei LEW
bestehenden Wegerechte nach § 46 Abs. 1 und 2 EnWG an LVN zur Ausübung überlassen. LVN hatte im Rahmen der Abrechnung der
Netznutzungsentgelte Konzessionsabgaben erhoben und leitete diese an LEW bzw. die jeweiligen Kommunen weiter.
LEW hat beschlossen, den Bereich Netzanlagen von LEW auf LVN zu übertragen. Die Übertragung erfolgt im Wege der Ausgliederung
zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz. Im Zuge dieser Umstrukturierung wird auch der Pachtvertrag vom 12.
April 2005 mit allen Rechten und Pflichten auf LVN übertragen, was zur Folge hat, dass dieser Pachtvertrag mit Wirksamwerden
der Ausgliederung durch Konfusion endet.
Da die Konzessionen und Wegenutzungsverträge nach § 46 EnWG nicht auf LVN ausgegliedert und übertragen werden und mithin LEW
weiterhin Vertragspartner der Kommunen bleibt, bedarf es der nachfolgenden Vereinbarung. Mit dieser sollen die Wegerechte
aus den Konzessionsverträgen und Wegenutzungsverträgen auf LVN als Stromnetzbetreiberin überlassen werden (nachfolgend insgesamt
auch als ‘Konzessionsüberlassung’ bezeichnet). Gleichermaßen dient die vorliegende Vereinbarung dazu, LVN Zugang zu den Rechten
und Pflichten aus den Konzessionsverträgen mit den Kommunen zu verschaffen. Des Weiteren enthält dieser Vertrag Regelungen
um sicherzustellen, dass LEW weiterhin den vertraglichen Pflichten, z. B. aus Konzessionsverträgen, sowie den gesetzlichen
Pflichten (insbesondere nach § 46 EnWG) nachkommen kann, auch wenn sie die Konzessionsüberlassung vereinbart.
Dieses gemeinsame Verständnis vorangestellt schließen die Parteien die nachfolgende Vereinbarung:
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1. Überlassung der Konzessionen und Wegerechte
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a) |
LEW überlässt LVN unwiderruflich und exklusiv sämtliche zum Betrieb des Stromverteilnetzes erforderlichen Wegerechte aus allen
aktuell zwischen LEW und Kommunen bestehenden Konzessionsverträgen nach § 46 Abs. 2 EnWG und Wegenutzungsverträgen für Stromnetze
und -anlagen der unmittelbaren Versorgung von Letztverbrauchern gemäß § 46 Abs. 1 EnWG. Eine Übertragung der Konzessionsverträge
und der Wegenutzungsverträge ist hiermit nicht verbunden. LEW bleibt daher gegenüber dem kommunalen Vertragspartner berechtigt
und verpflichtet. Die Überlassung der Wegerechte an LVN erfolgt für die Dauer und in dem Umfang, für die bzw. in dem die Kommunen
der LEW die Wegerechte jeweils eingeräumt haben. LVN ist berechtigt, sämtliche Rechte aus den vorgenannten Verträgen auszuüben.
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b) |
Nicht überlassen werden mit diesem Vertrag hingegen Wegerechte aus Konzessionsverträgen bzw. Wegenutzungsverträgen, die zwischen
der Überlandwerk Krumbach GmbH, Stromnetz Friedberg GmbH & Co. KG, Stromnetz Gersthofen GmbH & Co. KG, Stromnetz Günzburg
GmbH & Co. KG sowie Verteilnetze Energie Weißenhorn GmbH & Co. KG mit der jeweils betroffenen Kommune abgeschlossen wurden.
Die Überlassung dieser Wegerechte an LVN erfolgt im Rahmen gesonderter Abreden. Mit diesem Vertrag werden lediglich die originär
von LEW gehaltenen Konzessionen nach § 46 Abs. 2 EnWG und Wegerechte nach § 46 Abs. 1 EnWG überlassen.
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c) |
LEW und LVN verpflichten sich, etwaige Konzessions- und Wegenutzungsverträge nach § 46 Abs. 1 und Abs. 2 EnWG, die von LEW
vor dem Wirksamwerden dieses Vertrages aber nach Erstellung dieses Vertrages abgeschlossen werden, sowie die noch laufenden
öffentlich-rechtlichen Verfahren zur Vergabe von Wegenutzungsrechten entsprechend den Regelungen dieses Konzessionsüberlassungsvertrages
zu behandeln.
|
d) |
Sollte im Einzelfall eine Überlassung des Wegerechts, Nutzungs- bzw. Ausübungsrechts nicht wirksam, nicht zulässig bzw. nicht
ohne die Zustimmung eines Dritten möglich sein, verpflichtet sich LEW, alle erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, um eine
entsprechende Überlassung zu ermöglichen. Insbesondere verpflichtet sich LEW, notwendige Zustimmungen und Genehmigungen einzuholen
bzw. sich darum zu bemühen, ihre jeweilige Rechtsposition dahin zu erweitern, dass eine Überlassung erfolgen kann.
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e) |
Die vorliegende Konzessionsüberlassung erfolgt im Zusammenhang mit der Ausgliederung des Bereichs Netzanlagen von LEW auf
LVN. Als Gegenleistung für die Übertragung des auszugliedernden Vermögens erhält LEW einen Geschäftsanteil an LVN. Weitere
Gegenleistungen, insbesondere für die vorliegende Konzessionsüberlassung, werden nicht gewährt.
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2. Konzessionsabgabenabrechnung und -zahlung
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a) |
LVN wird im Rahmen ihrer Netznutzungsentgeltabrechnungen in den Grenzen der Konzessionsabgabenverordnung (KAV) den Netznutzern
die in den Konzessionsverträgen bzw. Wegenutzungsverträgen von LEW gegenüber den Kommunen geschuldete Konzessionsabgabe in
Rechnung stellen.
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b) |
Die eingenommenen Konzessionsabgaben gibt LVN an LEW weiter (vierteljährliche Abschlagsbeträge; Endabrechnung nach Ablauf
des ersten Quartals im Folgejahr). Auf Wunsch von LEW wird die in einer Kommune eingenommene Konzessionsabgabe an den jeweiligen
Konzessionsgeber direkt ausgezahlt.
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3. Erfüllung sonstiger Pflichten aus Konzessionsverträgen bzw.
Wegenutzungsverträgen / Ausgleichsansprüche LVN
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a) |
LVN verpflichtet sich, sämtliche Pflichten aus den vorgenannten Konzessionsverträgen und Wegenutzungsverträgen zu erfüllen.
Hierzu zählen insbesondere die Pflicht, im Rahmen der KAV Preisnachlässe auf die Netznutzung für kommunale Lieferstellen zu
gewähren, sowie Pflichten im Zusammenhang mit dem operativen Netzbetrieb.
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b) |
LVN verpflichtet sich darüber hinaus, sämtliche Handlungen vorzunehmen, die erforderlich sind, damit LEW die jeweiligen Pflichten
aus den Endschaftsregelungen und Datenlieferpflichten der Konzessions- und Wegenutzungsverträge nach § 46 EnWG bzw. die Pflichten
aus §§ 46 und 46a EnWG erfüllen kann. LVN ist folglich unter anderem verpflichtet, LEW jederzeit in die Lage zu versetzen,
ihre heutigen und zukünftig verhandelten vertraglichen bzw. gesetzlichen Netzübertragungs- oder Netzüberlassungsverpflichtungen
zu erfüllen, indem LVN Eigentum und Besitz an Stromverteilungsnetzen und -anlagen entweder an LEW überträgt oder LEW im Außenverhältnis
nach Maßgabe von LEW von Ansprüchen Dritter freistellt. Das Entgelt für die herausgegebenen Stromverteilungsnetze und -anlagen
(Entgelt nach § 46 EnWG oder nach Endschaftsregelung des jeweiligen Konzessionsvertrages, der zwischen LEW und der betroffenen
Kommune abgeschlossen wurde) steht LVN zu. LEW wird daher das von ihr enthaltene Entgelt an LVN weiterreichen. Sofern das
von dem neuen Konzessionär gezahlte Entgelt nicht dem nach § 46 EnWG geschuldeten Entgelt entspricht, ist LEW verpflichtet,
ihren Anspruch aus § 46 EnWG an LVN abzutreten, damit LVN direkt gerichtlich gegen den Neukonzessionär auf Zahlung der angemessenen
Vergütung nach § 46 EnWG klagen kann. Alle Wertsteigerungen bzw. Wertverluste hinsichtlich der Stromverteilungsnetze und -anlagen
stehen LVN zu bzw. sind von ihr zu tragen.
|
c) |
LVN verpflichtet sich ferner, LEW bei der Übertragung von Verteilnetzen hinsichtlich etwaiger Entflechtungskonzepte und sonstiger
prozessualer Anforderungen zu unterstützen, ebenso wie eine zum Zwecke der Kaufpreisverhandlung erforderlichen anteiligen
Erlösobergrenze zu ermitteln.
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4. Zukünftige Konzessionsvergabeverfahren
|
a) |
Sofern sich in Zukunft LEW um eine Konzession für Netzanlagen bewirbt, die im Eigentum der LVN stehen, ist LEW verpflichtet,
vertragliche Zusagen im Rahmen des konzessionsvertraglichen Auswahlverfahrens, die bei LVN besonderen Aufwand oder wirtschaftliche
Belastungen verursachen können und ggf. regulatorisch nicht anerkannt werden, zuvor mit LVN abzustimmen. Werden solche Zusagen
von LEW gegenüber der Kommune verbindlich vereinbart, ohne dass zuvor mit LVN eine Abstimmung herbeigeführt worden ist, ist
LEW gegenüber LVN verpflichtet, daraus ggf. entstehende wirtschaftliche Nachteile auszugleichen.
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b) |
Den Prozess für die interne Abstimmung gemäß des vorstehenden Absatzes werden die Parteien einvernehmlich festlegen.
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5. Gewährleistungsausschluss und Haftung
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LEW leistet keine Gewähr für die Beschaffenheit und den Bestand der von ihr nach Maßgabe dieses Vertrags überlassenen Rechte
und Pflichten aus den Konzessions- und Wegenutzungsverträgen oder sonstigen Rechte und Pflichten. Gewährleistungsansprüche
von LVN – gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund – gegenüber LEW werden hiermit ausdrücklich ausgeschlossen.
Dies gilt insbesondere auch für Ansprüche aus der Verletzung vertraglicher, vorvertraglicher oder gesetzlicher Verpflichtungen.
LVN stellt LEW auf erste Anforderung von jeglicher Inanspruchnahme gleich aus welchem Rechtsgrund frei. Im Falle der Inanspruchnahme
von LVN stehen LVN keine Regressansprüche gegenüber LEW zu. Etwaige Rücktrittsrechte sind gleichfalls ausgeschlossen. Ansprüche,
insbesondere wegen vorsätzlichen Verhaltens von LEW selbst, die nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften nicht ausgeschlossen
werden können, bleiben unberührt. LVN haftet gegenüber Dritten nach den gesetzlichen Vorschriften.
a) |
Für die Verarbeitung personenbezogener Daten, die im Zusammenhang mit der Überlassung der Rechte und Pflichten aus den Konzessions-
und Wegenutzungsverträgen steht, ist LVN Verantwortliche im Sinne des Art. 4 Nr. 7 EU DS-GVO. Soweit sich aus der Stellung
als Verantwortliche datenschutzrechtliche Rechte und Pflichten ergeben, obliegen diese der LVN. LVN ist damit auch verantwortlich
für die Einhaltung der Rechte des Betroffenen auf Auskunft, Berichtigung, Löschung oder Sperrung der personenbezogenen Daten.
|
b) |
Abweichend davon erfolgt die Berechnung der Konzessionsabgabe durch LVN und die damit zusammenhängende Verarbeitung personenbezogener
Daten im Rahmen einer Auftragsverarbeitung im Sinne von Art. 4 Nr. 8 i.V.m. 28 DS-GVO. Die Anforderungen an LEW und LVN nach
Art. 4 Nr. 8 i.V.m. 28 DS-GVO sind im Vertrag zur Auftragsverarbeitung nach Art. 28 DS-GVO vom 20.09./04.10.2019 festgelegt.
|
c) |
LEW und LVN sind berechtigt, die im Zusammenhang mit dem Vertragsverhältnis anfallenden Kontaktdaten im Sinne des geltenden
Datenschutzrechts in seiner jeweils gültigen Fassung zu erheben, zu verarbeiten und zu nutzen sowie diese Daten – soweit im
Zusammenhang mit dem Vertragsverhältnis und dessen Durchführung erforderlich – mit den gleichen Rechten an verbundene Unternehmen
im Sinne des §§ 15 ff. AktG und mit der Abwicklung betraute Dritte weiter zu geben.
|
a) |
Dieser Vertrag wird rechtlich mit dem Wirksamwerden der Ausgliederung der Netzanlagen durch Eintragung in das Handelsregister
von LEW und wirtschaftlich zum 1. Januar 2020, 0:00 Uhr, wirksam.
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b) |
Der Vertrag läuft auf unbestimmte Dauer. Eine ordentliche Kündigung dieses Vertrags ist ausgeschlossen.
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c) |
Im Falle einer Vertragsbeendigung bleiben die Regelungen unter Ziffer 3 lit. b) und c) als nachvertragliche Pflichten bestehen.
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d) |
Falls die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 1. April 2021 in das Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers eingetragen
ist, wird der Vertrag mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2021, 0:00 Uhr, wirksam. Bei einer weiteren Verzögerung der
Eintragung über den 1. April eines Folgejahres hinaus verschiebt sich der Tag der wirtschaftlichen Wirkung entsprechend der
vorstehenden Regelung jeweils um ein Jahr.
|
a) |
Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Augsburg.
|
b) |
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags einschließlich der Abbedingung dieser Bestimmung selbst bedürfen der Schriftform,
soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.
|
c) |
Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder
werden, wird die Wirksamkeit dieses Vertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen,
unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen gelten solche Bestimmungen, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich
dem am nächsten kommen, was von LEW und LVN nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmungen gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Vertrag.
|
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Anlage 21.2: Dienstbarkeitsüberlassungsvertrag
|
Lechwerke AG
Schaezlerstraße 3 86150 Augsburg – nachfolgend auch ‘LEW’ genannt –
|
LEW Verteilnetz GmbH
Schaezlerstraße 3 86150 Augsburg – nachfolgend auch ‘LVN’ genannt –
|
– LEW und LVN jeweils einzeln auch ‘Partei’ und gemeinsam ‘Parteien’ genannt –
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wird nachfolgender Vertrag zur Überlassung von Dienstbarkeiten abgeschlossen |
Bisher hat LEW ihre Netzanlagen zur Verteilung von Strom mit Pachtvertrag vom 12. April 2005 (mit Nachträgen) an LVN zur Nutzung
überlassen. Die verpachteten Verteilnetzanlagen von LEW waren dabei im erforderlichen Umfang durch beschränkte persönliche
Dienstbarkeiten sowie Grunddienstbarkeiten gesichert.
LEW hat beschlossen, den Bereich Netzanlagen von LEW auf LVN zu übertragen. Die Übertragung erfolgt im Wege der Ausgliederung
zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz. Im Zuge dieser Umstrukturierung wird auch der Pachtvertrag vom 12.
April 2005 mit allen Rechten und Pflichten auf LVN übertragen, was zur Folge hat, dass dieser Pachtvertrag mit Wirksamwerden
der Ausgliederung durch Konfusion endet.
Da die beschränkten persönlichen Dienstbarkeiten und Grunddienstbarkeiten nicht auf LVN ausgegliedert und übertragen werden
und mithin weiterhin bei LEW verbleiben, bedarf es der nachfolgenden Vereinbarung, um diese der LVN zur Nutzung zu überlassen
(Dienstbarkeitsüberlassung).
Des Weiteren enthält dieser Vertrag Regelungen um sicherzustellen, dass LEW weiterhin den vertraglichen Pflichten, z. B. aus
Konzessionsverträgen, sowie den gesetzlichen Pflichten (insbesondere nach § 46 EnWG) nachkommen kann.
Dieses gemeinsame Verständnis vorangestellt schließen die Parteien die nachfolgende Vereinbarung:
|
1. Überlassung der Dienstbarkeiten
|
a) |
LEW überlässt LVN unwiderruflich, exklusiv und zeitlich unbeschränkt sämtliche auf sie lautenden zum Betrieb des Stromverteilnetzes
erforderlichen beschränkten persönlichen Dienstbarkeiten und Grunddienstbarkeiten (nachfolgend zusammen ‘Dienstbarkeiten’
genannt). Eine Übertragung der Dienstbarkeiten ist hiermit nicht verbunden. LEW bleibt daher gegenüber dem Eigentümer, dessen
Grundstück mit der Dienstbarkeit belastet wurde, berechtigt und verpflichtet. Die Überlassung der Dienstbarkeiten an LVN erfolgt
für die Dauer und in dem Umfang, für die bzw. in dem LVN die diesbezüglichen Leitungen und Anlagen der Stromnetze betreibt
und nutzt.
|
b) |
LVN erstattet LEW die, falls vorhanden, vertraglich in der jeweiligen Dienstbarkeit geschuldeten Vergütungen anteilig für
die Zeit der Ausübungsüberlassung, soweit diese noch nicht entrichtet wurden.
|
c) |
LEW und LVN verpflichten sich, soweit zumutbar, alle erforderlichen und zweckdienlichen Maßnahmen vorzunehmen und nach besten
Kräften zusammenzuwirken, um eventuelle Beeinträchtigungen der eingeräumten Nutzungs- bzw. Ausübungsrechte hinsichtlich der
Dienstbarkeiten auf angemessene Weise zu beseitigen, insbesondere auch etwaige erforderliche Zustimmungen Dritter einzuholen
und, soweit erforderlich, grundbuchrechtlich abzusichern.
|
d) |
Sollte im Einzelfall eine Überlassung des Nutzungs- bzw. Ausübungsrechts nicht wirksam, nicht zulässig bzw. nicht ohne die
Zustimmung eines Dritten möglich sein, verpflichtet sich LEW, alle erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, um eine entsprechende
Überlassung des Nutzungsrechts zu ermöglichen bzw. diese dinglich zu sichern. Insbesondere verpflichtet sich LEW, notwendige
Zustimmungen und Genehmigungen einzuholen bzw. sich darum zu bemühen, ihre jeweilige Rechtsposition dahin zu erweitern, dass
eine Überlassung erfolgen kann.
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e) |
Die vorliegende Dienstbarkeitsüberlassung erfolgt im Zusammenhang mit der Ausgliederung des Bereichs Netzanlagen auf LVN.
Als Gegenleistung für die Übertragung des auszugliedernden Vermögens erhält LEW einen Geschäftsanteil an LVN. Weitere Gegenleistungen,
insbesondere für die vorliegende Dienstbarkeitsüberlassung, werden nicht gewährt.
|
2. Erfüllung sonstiger Pflichten/Ausgleichsansprüche LVN
|
a) |
LEW und LVN haben sämtliche Handlungen vorzunehmen, die erforderlich sind, damit die jeweiligen gesetzlichen bzw. vertraglichen
Pflichten aus den Endschaftsregelungen der zwischen LEW und den Gemeinden abgeschlossenen Konzessions- bzw. Wegenutzungsverträge
(vgl. § 46 EnWG, dort insbesondere Abs. 2) erfüllt werden können. Hierbei steht LVN im Gegenzug (als wirtschaftliche Eigentümerin
der Dienstbarkeiten) vollumfänglich und ausschließlich die nach Gesetz bzw. der Endschaftsregelung vom neuen Energieversorgungsunternehmen
zu leistende, angemessene Vergütung für die – zusammen mit den herauszugebenden Stromverteilungsnetzen und -anlagen – herauszugebenden
Dienstbarkeiten zu.
|
b) |
Sollte eine Beeinträchtigung eingeräumter Nutzungs- bzw. Ausübungsrechte hinsichtlich einer beschränkten persönlichen Dienstbarkeit (nachfolgend auch ‘betroffene beschränkte persönliche Dienstbarkeit’) nicht zu beseitigen sein, so ist LEW unentgeltlich,
unwiderruflich und zeitlich unbeschränkt verpflichtet, LVN die betroffene beschränkte persönliche Dienstbarkeit nach § 1092
Abs. 3 BGB dinglich zu übertragen. Hierzu erteilt LEW den Geschäftsführern der LVN hiermit notarielle, unwiderrufliche Einzelvollmachten
(mit der Berechtigung Untervollmachten zu erteilen), im Namen von LEW sämtliche Handlungen vorzunehmen und Erklärungen abzugeben,
die zur dinglichen (Nach-)Übertragung der betroffenen beschränkten persönlichen Dienstbarkeit erforderlich sind, hinsichtlich
welcher eine Beeinträchtigung der Nutzungs- bzw. Ausübungsüberlassung nicht angemessen bzw. nicht in zumutbarer Weise beseitigt
werden kann, insbesondere für die LEW die dingliche Einigung für die Übertragung der betroffenen beschränkten persönlichen
Dienstbarkeit vorzunehmen und die Eintragungsbewilligung zur Grundbuchumschreibung zu erteilen. Soweit sinnvoll oder erforderlich
wird LEW – auf Anforderung von LVN – auch weiteren Mitarbeitern von LVN entsprechende Vollmachten erteilen. Die Regelungen
der Ziff. 2 a) gelten auch in diesem Fall entsprechend.
|
c) |
Sollte eine Beeinträchtigung eingeräumter Nutzungs- bzw. Ausübungsrechte hinsichtlich einer Grunddienstbarkeit (nachfolgend
auch ‘betroffene Grunddienstbarkeit’) nicht zu beseitigen sein, so ist LEW unentgeltlich, unwiderruflich und zeitlich unbeschränkt
verpflichtet, zu besorgen, dass der LVN statt der beeinträchtigten Nutzungs- bzw. Ausübungsüberlassung an der betroffenen
Grunddienstbarkeit eine beschränkte persönliche Dienstbarkeit an dem dienenden Grundstück gewährt wird und diese beschränkte
persönliche Dienstbarkeit zur dinglichen Sicherung in das Grundbuch des dienenden Grundstücks zugunsten der LVN eingetragen
wird. Die Regelungen der Ziff. 2 a) gelten auch in diesem Fall entsprechend.
|
d) |
Die Parteien werden sich in jedem Fall im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen und alles dazu Erforderliche veranlassen,
als wäre jeweils eine Überlassung des jeweiligen Nutzungsrechts entsprechend der vorstehenden Ziffern 2 b) und c) bereits
zum 1. Januar 2020, 0:00 Uhr, erfolgt.
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3. Gewährleistung und Haftung
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LEW leistet keine Gewähr für die Beschaffenheit und den Bestand der von ihr nach Maßgabe dieses Vertrags überlassenen Dienstbarkeiten
oder sonstigen Rechte und Pflichten. Gewährleistungsansprüche von LVN – gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund
– gegenüber LEW werden hiermit ausdrücklich ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere auch für Ansprüche aus der Verletzung vertraglicher,
vorvertraglicher oder gesetzlicher Verpflichtungen. LVN stellt LEW auf erste Anforderung von jeglicher Inanspruchnahme gleich
aus welchem Rechtsgrund frei. Im Falle der Inanspruchnahme von LVN stehen LVN keine Regressansprüche gegenüber LEW zu. Etwaige
Rücktrittsrechte sind gleichfalls ausgeschlossen. Ansprüche, insbesondere wegen vorsätzlichen Verhaltens von LEW selbst, die
nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften nicht ausgeschlossen werden können, bleiben unberührt. LVN haftet gegenüber Dritten
nach den gesetzlichen Vorschriften.
a) |
Für die Verarbeitung personenbezogener Daten, die im Zusammenhang mit der Überlassung der Rechte aus den Dienstbarkeiten steht,
ist LVN Verantwortliche im Sinne des Art. 4 Nr. 7 EU DS-GVO. Soweit sich aus der Stellung als Verantwortliche datenschutzrechtliche
Rechte und Pflichten ergeben, obliegen diese der LVN. LVN ist damit auch verantwortlich für die Einhaltung der Rechte des
Betroffenen auf Auskunft, Berichtigung, Löschung oder Sperrung der personenbezogenen Daten.
|
b) |
LEW und LVN sind berechtigt, die im Zusammenhang mit dem Vertragsverhältnis anfallenden Kontaktdaten im Sinne des geltenden
Datenschutzrechts in seiner jeweils gültigen Fassung zu erheben, zu verarbeiten und zu nutzen sowie diese Daten – soweit im
Zusammenhang mit dem Vertragsverhältnis und dessen Durchführung erforderlich – mit den gleichen Rechten an verbundene Unternehmen
im Sinne des §§ 15 ff. AktG und mit der Abwicklung betraute Dritte weiter zu geben.
|
a) |
Dieser Vertrag wird rechtlich mit dem Wirksamwerden der Ausgliederung der Netzanlagen durch Eintragung in das Handelsregister
von LEW und wirtschaftlich zum 1. Januar 2020, 0:00 Uhr, wirksam.
|
b) |
Der Vertrag läuft auf unbestimmte Dauer. Eine ordentliche Kündigung dieses Vertrags ist ausgeschlossen.
|
c) |
Im Falle einer Vertragsbeendigung bleiben die Regelungen bzgl. Verpflichtung zur Unterstützung nach Beendigung der Konzessions-
und Wegenutzungsverträge (Ziffer 2 lit. a)) als nachvertragliche Pflichten bestehen.
|
d) |
Falls die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 1. April 2021 in das Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers eingetragen
ist, wird der Vertrag mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2021, 0:00 Uhr, wirksam. Bei einer weiteren Verzögerung der
Eintragung über den 1. April eines Folgejahres hinaus verschiebt sich der Tag der wirtschaftlichen Wirkung entsprechend der
vorstehenden Regelung jeweils um ein Jahr.
|
a) |
Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Augsburg.
|
b) |
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags einschließlich der Abbedingung dieser Bestimmung selbst bedürfen der Schriftform,
soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.
|
c) |
Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder
werden, wird die Wirksamkeit dieses Vertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen,
unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen gelten solche Bestimmungen, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich
dem am nächsten kommen, was von LEW und LVN nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmungen gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Vertrag.
|
Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag, der gemeinsame Ausgliederungsbericht sowie die Jahresabschlüsse und die Lageberichte
der Lechwerke AG und der LEW Verteilnetz GmbH für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung 2020 der Lechwerke AG auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.lew.de/hauptversammlung |
zugänglich und werden auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein.
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Hinweise für Aktionäre
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes
zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020,
S. 569, Covid-19-Gesetz) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.
Die Hauptversammlung wird am 23. Juni 2020, ab 10:00 Uhr, für angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte live im Internet
über ein elektronisches System (HV-Portal) unter
www.lew.de/hauptversammlung
übertragen. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden.
Den für den Online-Zugang erforderlichen Internet-Zugangscode erhalten sie mit ihrer Stimmrechtskarte.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft.
Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum 20. Juni 2020, 24:00 Uhr,
unter Angabe der Nummer der Stimmrechtskarte im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache einzureichen. Hierfür
steht unter
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ein elektronisches System (HV-Portal) zur Verfügung. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.
Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen,
welche Fragen er wie beantwortet. Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von Aktionären, die ihr Stimmrecht
ausgeübt haben, bis zum Ende der Versammlung unter Angabe der Nummer der Stimmrechtskarte im Wege elektronischer Kommunikation
zu Protokoll des Notars erklärt werden. Hierfür steht unter
www.lew.de/hauptversammlung
ein elektronisches System (HV-Portal) zur Verfügung. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich spätestens bis
zum 16. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse
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Lechwerke AG c/o Link Market Services Landshuter Allee 10 80637 München
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oder per Telefax: +49 89 21027-289
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oder per E-Mail: lechwerke@linkmarketservices.de
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bei der Gesellschaft anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, dass sie zu Beginn des 2. Juni 2020 (d. h. 00:00 Uhr MESZ, ‘Nachweisstichtag’)
Aktionär der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten
Adresse spätestens am 16. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen
der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang
des Stimmrechts ergeben sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt
für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen
und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Stimmrechtskarte für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung bei ihren depotführenden
Instituten angefordert haben, brauchen in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
werden in diesen Fällen üblicherweise durch das depotführende Institut vorgenommen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben.
Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per Briefwahl unter
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ein elektronisches System (HV-Portal) an. Die Briefwahl per HV-Portal sowie deren Widerruf beziehungsweise deren Änderungen
können vor und auch noch während der Hauptversammlung im HV-Portal vorgenommen werden, müssen jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vorliegen. Die weiteren Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten näheren Erläuterungen entnehmen.
Daneben können Briefwahlstimmen der Gesellschaft schriftlich, in Textform beziehungsweise per Telefax (bis zum 21. Juni 2020,
24:00 Uhr) unter der folgenden Anschrift übermittelt werden:
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Lechwerke AG c/o Link Market Services Landshuter Allee 10 80637 München
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oder per Telefax: +49 89 21027-289
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oder per E-Mail: lechwerke@linkmarketservices.de
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Für die Stimmabgabe per Briefwahl (außerhalb des HV-Portals) kann das Formular verwendet werden, welches den Aktionären nach
Anmeldung mit der Stimmrechtskarte übersandt wird, oder das auf der Internetseite der Gesellschaft
www.lew.de/hauptversammlung
bereitgehaltene Formular.
Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen (Stimmrechtsvertretung) eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig
betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und
nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internet
(HV-Portal), 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform.
Stimmrechtsvertretung
Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Außerdem bieten wir unseren Aktionären in diesem Jahr wieder an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann über das elektronische System (HV-Portal)
im Internet unter
www.lew.de/hauptversammlung
vor und auch noch während der Hauptversammlung erfolgen, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vorliegen.
Daneben können Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung
des mit der Stimmrechtskarte übersandten Formulars oder des auf der Internetseite der Gesellschaft
www.lew.de/hauptversammlung
bereitgehaltenen Formulars erteilt werden. Das ausgefüllte Vollmachtsformular ist in diesem Fall bis spätestens zum Ablauf
des 21. Juni 2020 (Eingang maßgeblich) an folgende Anschrift zu übermitteln:
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Lechwerke AG c/o Link Market Services Landshuter Allee 10 80637 München
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oder per Telefax: +49 89 21027-289
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oder per E-Mail: lechwerke@linkmarketservices.de
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Weitere Einzelheiten zu diesem Verfahren sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.lew.de/hauptversammlung
abrufbar und können über
investor-relations@lew.de
angefordert werden.
Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen (Stimmrechtsvertretung) eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig
betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und
nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internet
(HV-Portal), 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform. Zu jedem Tagesordnungspunkt muss eine ausdrückliche Weisung
vorliegen. Ohne ausdrückliche Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechtsvertreter von der Vollmacht
keinen Gebrauch machen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
zu Protokoll des Notars.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die Anmeldung des Aktionärs
und der Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Der Widerruf der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann über das HV-Portal bis
spätestens zum Beginn der Abstimmung oder per E-Mail, per Telefax oder per Post an die oben genannten Anschriften bis spätestens
zum Ablauf des 21. Juni 2020 (Eingang maßgeblich) erfolgen.
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten,
beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem
Fall sind Anmeldung des Aktionärs und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene
Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit
sie nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 Absatz 8
des Aktiengesetzes gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, der Textform.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere der in § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes gleichgestellten
Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Nach dem Gesetz
muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden;
die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Wir bitten daher Aktionäre, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über die Form der Vollmacht
abzustimmen.
Aktionäre, die einen sonstigen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular
zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein solches Formular findet sich auf der Stimmrechtskarte, die dem
Aktionär, der rechtzeitig eine Stimmrechtskarte angefordert hat, zugesandt wird und auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.lew.de/hauptversammlung
Die Gesellschaft bietet den Aktionären an, dass sie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft beziehungsweise
den Widerruf an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermitteln:
lechwerke@linkmarketservices.de
Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht beziehungsweise des Widerrufs sowie Änderungen können noch bis 21. Juni 2020,
24:00 Uhr, an die vorgenannte E-Mail-Adresse erfolgen.
Angabe der Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes, § 1 Absatz 2 Satz
1 Nr. 3, Satz 2 des Covid-19-Gesetzes
Ergänzungsverlangen
(§ 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der
Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also der 29. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem
Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den
Antrag halten.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:
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Lechwerke AG – Vorstand – z. Hd. Investor Relations Schaezlerstraße 3 86150 Augsburg
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oder in elektronischer Form gemäß § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuches per E-Mail an: investor-relations@lew.de
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Ordnungsgemäße Anträge, die bis zum 29. Mai 2020, 24:00 Uhr, zu nach § 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes auf die Tagesordnung
gesetzten oder zu setzenden Gegenständen zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung
gestellt worden.
Anträge von Aktionären
(§ 126 Absatz 1 des Aktiengesetzes)
Aktionäre können einen Gegenantrag mit Begründung gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung stellen.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei
der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum 8. Juni 2020, 24:00
Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung über die Internetseite
www.lew.de/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
In § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht
zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.lew.de/hauptversammlung
beschrieben.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich:
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Lechwerke AG Investor Relations Schaezlerstraße 3 86150 Augsburg
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oder per Telefax: +49 821 328-333-6161
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oder per E-Mail: investor-relations@lew.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Ordnungsgemäße Anträge, die bis zum 8. Juni 2020, 24:00 Uhr, zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt, als seien
sie in der Hauptversammlung gestellt worden.
Wahlvorschläge von Aktionären
(§ 127 des Aktiengesetzes)
Aktionäre können Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern machen.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum 8. Juni 2020,
24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
über die Internetseite
www.lew.de/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Wahlvorschläge von Aktionären werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der
vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i. V. m. § 124 Absatz 3 des Aktiengesetzes).
Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 Absatz 1 des Aktiengesetzes brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.
Nach § 127 Satz 1 i. V. m. § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht
zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.lew.de/hauptversammlung
beschrieben.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
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Lechwerke AG Investor Relations Schaezlerstraße 3 86150 Augsburg
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oder per Telefax: +49 821 328-333-6161
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oder per E-Mail: investor-relations@lew.de
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Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Ordnungsgemäße Wahlvorschläge, die bis zum 8. Juni 2020, 24:00 Uhr, zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt,
als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.
Auskunftsrecht des Aktionärs
(§ 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des Covid-19-Gesetzes)
Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum 20. Juni 2020, 24:00 Uhr,
wie oben beschrieben im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt
werden.
Ein Auskunftsrecht für Aktionäre besteht nicht. Aktionäre haben lediglich die Möglichkeit, Fragen zu stellen. Ein Recht auf
Antwort ist damit nicht verbunden. Über die Beantwortung entscheidet der Vorstand vielmehr nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen.
Der Vorstand ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten, er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen
Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden
Stimmanteilen bevorzugen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.lew.de/hauptversammlung
abrufbar.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft insgesamt 35.444.640 auf den Inhaber lautende Stückaktien
ausgegeben, die 35.444.640 Stimmrechte gewähren.
Augsburg, im Mai 2020
Lechwerke AG
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Dr. Markus Litpher
Mitglied des Vorstands
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Norbert Schürmann
Mitglied des Vorstands
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Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Verantwortlich für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist die
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Lechwerke AG (im Folgenden ‘die Gesellschaft’), Schaezlerstraße 3, 86150 Augsburg, T +49 821 328-4112, F +49 821 328-333-6161, E-Mail investor-relations@lew.de.
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Um den Aktionären die Teilnahme und Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen, muss die Gesellschaft
personenbezogene Daten verarbeiten, die ihr entweder unmittelbar durch den Aktionär (z. B. bei der Stellung von Anträgen)
oder mittelbar vor allem über die Depotbanken zur Verfügung gestellt werden.
Zu den personenbezogenen Daten zählen insbesondere Name, Wohnort und ggf. weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienzahl,
Besitzart der Aktien und Stimmrechtskartennummer. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 c) der Datenschutz-Grundverordnung
in Verbindung mit nationalen Bestimmungen, insbesondere in Verbindung mit dem Aktiengesetz. Die personenbezogenen Daten werden
grundsätzlich anonymisiert oder gelöscht, sobald sie für den oben genannten Zweck nicht mehr benötigt werden und sofern nicht
gesetzliche Nachweis- bzw. Aufbewahrungspflichten (insbesondere aus Aktiengesetz, Handelsgesetzbuch und Abgabenordnung) für
die weitere, in der Regel bis zu dreijährigen Speicherung verpflichten oder gesetzliche Rechtfertigungsgrundlagen für die
darüber hinausgehende Speicherung bestehen.
Zur Wahrung berechtigter Interessen der Gesellschaft kann eine Aufbewahrung bis zum Ablauf des elften Jahres nach Erhebung
oder – in Einzelfällen – sogar darüberhinausgehend gerechtfertigt sein. Die personenbezogenen Daten werden zum Teil auch von
anderen externen Unternehmen, die im Auftrag der Gesellschaft in die Abwicklung der Hauptversammlung eingebunden sind (‘Auftragsverarbeiter’;
insbesondere IT-Dienstleister und sonstige HV-Service-Dienstleister), verarbeitet, im Einzelfall – etwa im Fall der gesetzlich
vorgeschriebenen Stimmrechtsmitteilungen – auch von Publikationsmedien und Behörden. Schließlich können die im Teilnehmerverzeichnis
nach § 129 des Aktiengesetzes erfassten personenbezogenen Daten der teilnehmenden Aktionäre durch Mitaktionäre eingesehen
werden. Nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen hat der Aktionär in Bezug auf die personenbezogenen Daten ein Recht auf
Auskunft, auf Berichtigung, auf Löschung, auf Einschränkung der Verarbeitung, auf Widerspruch gegen die Verarbeitung sowie
auf Datenübertragbarkeit.
Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft über die o. g. Kontaktdaten geltend gemacht werden. Dem Aktionär steht außerdem
das Recht auf Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde, insbesondere in dem Mitgliedstaat seines Aufenthaltsorts, seines Arbeitsplatzes
oder des Orts des mutmaßlichen Verstoßes zu.
Die für die Gesellschaft zuständige Aufsichtsbehörde ist das Bayerische Landesamt für Datenschutzaufsicht:
www.lda.bayern.de
Der Aktionär kann zudem über die E-Mail-Adresse
datenschutz@lew.de
Kontakt mit dem Datenschutz der Gesellschaft aufnehmen. Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der
Lechwerke AG über
www.lew.de
(Fußzeile: ‘Datenschutz’) zu finden.
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