Leifheit Aktiengesellschaft
Leifheit Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2023 in Frankfurt/Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Leifheit Aktiengesellschaft

Nassau/Lahn

ISIN DE0006464506

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie ein zu unserer ordentlichen Hauptversammlung, die am Mittwoch, 7. Juni 2023, 11:00 Uhr (MESZ), in der Deutschen Nationalbibliothek, Adickesallee 1, 60322 Frankfurt/Main, stattfindet.

Zu Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den folgend abgedruckten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen. Es ist als Bestandteil dieser Einladung, im Internet unter

hv.leifheit-group.com
 

zugänglich und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG berichten gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) klar und verständlich über die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer geprüft. Der Prüfungsvermerk findet sich im Anschluss an diesen Bericht. Der ordentlichen Hauptversammlung 2023, die voraussichtlich am 7. Juni 2023 stattfinden wird, wird dieser Vergütungsbericht zur Billigung vorgelegt. Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der aktienrechtliche Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers nach § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

corporate-governance.leifheit-group.com
 

veröffentlicht. Dort ist auch der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu finden, der von der Hauptversammlung im Mai 2022 gebilligt wurde.

Dieser Bericht enthält – in einschlägigen Rechnungslegungsrahmen nicht genau bestimmte – ergänzende Finanzkennzahlen, die sogenannte alternative Leistungskennzahlen sind oder sein können. Für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Leifheit sollten diese ergänzenden Finanzkennzahlen nicht isoliert oder als Alternative zu den im Konzernabschluss dargestellten und im Einklang mit einschlägigen Rechnungslegungsrahmen ermittelten Finanzkennzahlen herangezogen werden. Andere Unternehmen, die alternative Leistungskennzahlen mit einer ähnlichen Bezeichnung darstellen oder berichten, können diese anders berechnen. Erläuterungen zu verwendeten Finanzkennzahlen finden sich im zusammengefassten Lagebericht des Geschäftsberichts 2022. Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird in diesem Bericht nur die männliche Bezeichnung stellvertretend für alle Geschlechter verwendet.

Bei der Verwendung von gerundeten Beträgen und Prozentangaben können aufgrund kaufmännischer Rundung geringe Abweichungen auftreten. Der Vergütungsbericht liegt ebenfalls in englischer Übersetzung vor. Bei Abweichungen geht die deutsche Fassung der englischen Übersetzung vor.

Inhalt

In seiner Sitzung am 23. März 2021 hat der Aufsichtsrat nach entsprechender Beratung das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Leifheit AG entsprechend den Anforderungen des § 87a Abs. 1 AktG unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 beschlossen. Mit Beschluss vom 23. März 2022 hat der Aufsichtsrat das Vorstandsvergütungssystem angepasst. Hinsichtlich der Empfehlungen des DCGK wird auf die Entsprechenserklärung verwiesen, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

corporate-governance.leifheit-group.com
 

veröffentlicht ist.

Das geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder – vorgelegt vom Aufsichtsrat der Leifheit AG, gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses – wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Mai 2022 gebilligt. Es gilt für alle Vorstandsdienstverträge, die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2022 neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden. Die im Geschäftsjahr 2022 gültigen Vorstandsverträge wurden alle vorher geschlossen. Die in den aktuellen Vorstandsverträgen vereinbarte langfristige variable Vergütung in Form des Long Term Incentive (LTI) wurde mit Wirkung vom 1. Januar 2019 beschlossen. Im Übrigen gilt mit Blick auf die laufenden Vorstandsverträge mit den amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Leifheit AG, dass diese bis zu ihrem jeweiligen vorgesehenen Laufzeitende unter den dort vorgesehenen Bedingungen fortgeführt werden.

Das Vergütungssystem der Leifheit AG ist insgesamt auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet und steht im Einklang mit der Geschäftsstrategie. Es setzt für die Vorstände einzeln und den Vorstand in seiner Gesamtheit durch eine gewichtige und zugleich differenzierte variable Vergütung deutliche Leistungsanreize, ohne dadurch unverhältnismäßige Risiken zu begründen.

Das Vergütungssystem entspricht den Bestimmungen des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Es berücksichtigt darüber hinaus die Anforderungen von institutionellen Investoren und Stimmrechtsberatern.

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundvergütung und eine variable Vergütung. Die variable Vergütung teilt sich in einen Short Term Incentive (STI) und einen Long Term Incentive (LTI) auf. Innerhalb der variablen Vergütung liegt der Schwerpunkt auf dem LTI.

Das im Folgenden vorgestellte Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsdienstverträge, die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2022 neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden.

Das Vergütungssystem sieht für alle Vorstandsmitglieder eine Maximalvergütung vor. Die Maximalvergütung wird jeweils dienstvertraglich verankert. Die Begrenzung der Gesamtvergütung auf ein Maximum erfolgt durch lückenlose Festlegung aller Vergütungsbestandteile in den Dienstverträgen und eine Begrenzung (Cap) der beiden variablen Vergütungsbestandteile. Der Short Term Incentive (STI) ist auf maximal 150 % des dienstvertraglich fixierten Zielwertes begrenzt. Der Long Term Incentive (LTI) ist auf maximal 200 % des dienstvertraglich fixierten Zielwertes begrenzt.

Im Einzelnen belaufen sich die (theoretischen) jährlichen Maximalvergütungen für die Vorstandsmitglieder ab dem 1. Januar 2023 auf:

Eine einmalige Ausnahme von den vorstehend genannten (theoretischen) jährlichen Maximalvergütungen für die Vorstandsmitglieder gilt hinsichtlich der im Jahr 2025 zu gewährenden, im Jahr 2026 auszuzahlenden Vergütung aufgrund der Verkürzung der Laufdauer der jährlichen LTI-Tranchen. Mit dem in 2022 angepassten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird die Laufdauer für die jährlichen LTI-Tranchen gegenüber der Regelung des Vergütungssystems in der vom Aufsichtsrat am 5. April 2021 beschlossenen und von der Hauptversammlung am 2. Juni 2021 gebilligten Fassung von vier auf drei Jahre verkürzt (vgl. hierzu nachstehende Ziff. 5.b). Im Jahr 2025 wird demnach die LTI-Tranche mit vierjähriger Laufdauer des Jahres 2022 sowie die LTI-Tranche mit dreijähriger Laufdauer des Jahres 2023 gewährt (soweit die sonstigen Voraussetzungen vorliegen). Dies rechtfertigt es im Jahr 2025, eine Vergütung zu gewähren, die die vorstehend genannten Maximalwerte übersteigen kann. Die im Jahr 2025 zu gewährende und im Jahr 2026 auszuzahlende Maximalvergütung beläuft sich für den Vorstandsvorsitzenden auf 2,7 Mio. € brutto und für andere Mitglieder des Vorstands auf 2,1 Mio. €.

Die Vergütung der Vorstände ist durch eine feste Grundvergütung und eine gewichtige variable Vergütung, die wiederum auf für die Leifheit AG geeignete finanzielle und nichtfinanzielle Ziele abstellt und die ihre Betonung in den langfristig zu betrachtenden Kennziffern hat, auf die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Leifheit AG ausgerichtet.

Ausgehend vom jeweils durch den Aufsichtsrat genehmigten Budget trägt der Short Term Incentive (STI) über finanzielle Erfolgsziele dazu bei, das Wachstum der Leifheit AG zu fördern und deren Liquidität zu sichern. Über die in jährlichen Zielvereinbarungen im Voraus festgelegten nichtfinanziellen Erfolgsziele werden individuelle Leistungen des Vorstandsmitglieds, kollektive Leistungen des Vorstands in seiner Gesamtheit sowie Stakeholderziele und andere geeignete Ziele gefördert.

Der Long Term Incentive (LTI) trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie und insbesondere langfristigen Entwicklung der Leifheit AG bei, indem die Unternehmensleistung anhand der beiden Erfolgsziele EPS-Wachstum und ROCE jeweils auf Basis der vom Aufsichtsrat genehmigten Mittelfristplanung gemessen wird. Durch die Verwendung und durch das Zusammenspiel dieser beiden internen Kennzahlen wird eine nachhaltige Unternehmenssteuerung sichergestellt. Darüber hinaus ist die Aktienkursentwicklung über jeweils drei Jahre für die Höhe des LTI maßgeblich, was ebenfalls zur Nachhaltigkeit und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Auch die rollierende Gewährung des LTI (anstelle einer en bloc-Gewährung) unterstützt ein nachhaltiges Handeln der Vorstände und setzt im Vorstand identische Anreize. Die Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung ist darüber hinaus durch die Verpflichtung der Vorstände zu einem Eigeninvestment in Leifheit-Aktien, ohne deren Erfüllung der LTI entfällt, gewährleistet.

Die Gesamtvergütung der Vorstände setzt sich aus drei Bestandteilen zusammen:

Die feste jährliche Grundvergütung ist unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft am Verantwortungsbereich und der individuellen Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausgerichtet. Sie hat an der Gesamtzielvergütung (feste Grundvergütung zuzüglich Zielwert STI zuzüglich Zielwert LTI)

Der jährliche STI beläuft sich im Ziel (bei 100 % Zielerreichung)

Die jährlich zu gewährenden, jeweils auf drei Jahre laufenden LTI-Tranchen belaufen sich im Ziel (bei 100 % Zielerreichung)

Die Mitglieder des Vorstands erhalten neben der Vergütung ihrer Tätigkeit als Vorstand der Leifheit AG keine Vergütungen für Geschäftsführungs- und Verwaltungs- bzw. Aufsichtsratstätigkeiten in Tochtergesellschaften.

Es existieren keine Aktienoptionsprogramme. Leistungsorientierte Pensionszusagen (Defined Benefit Obligations nach IFRS) sind nicht vorgesehen.

Nebenleistungen, die über die Firmenwagennutzung, den Ersatz von Reisekosten und die Übernahme der Arbeitgeberanteile zur Kranken- und Pflegeversicherung hinausgehen, werden von der Leifheit AG nicht erbracht. Die Mitglieder des Vorstands werden in eine von der Leifheit AG abgeschlossene Gruppenunfallversicherung sowie eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (“D&O-Versicherung”) zu den dort jeweils festgelegten Konditionen auf Kosten der Leifheit AG einbezogen. Die Vergütungsbestandteile werden mit Ausnahme der Nebenleistungen in bar gewährt.

Für den jährlichen STI sind das Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern (EBIT) und die Summe aus dem Cashflow der betrieblichen Tätigkeit und dem Cashflow aus Investitionstätigkeit, bereinigt um Ein- und Auszahlungen in finanzielle Vermögenswerte und gegebenenfalls aus Erwerben oder Veräußerungen von Unternehmensbereichen (Free Cashflow) sowie über einen Modifier nichtfinanzielle Erfolgsziele maßgeblich.

Das EBIT-Ziel und das Free Cashflow-Ziel werden für das jeweilige Geschäftsjahr im Voraus durch den Aufsichtsrat nach seinem billigen Ermessen unter vorrangiger Beachtung der vom Vorstand jährlich aufgestellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Budgetplanung festgelegt. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder sonstiger Vergleichsparameter erfolgt abgesehen von außerordentlichen Entwicklungen nicht.

Der Grad der Zielerreichung hinsichtlich der beiden vorgenannten finanziellen Erfolgsziele bestimmt sich nach einer im Voraus definierten und dienstvertraglich fixierten Zielerreichungskurve. Sowohl für das EBIT-Ziel als auch für das Free Cashflow-Ziel gilt, dass die Zielerreichungsspanne jeweils ab einer Abweichung gegenüber dem Budget von weniger als 20 % (20 % oder mehr Abweichung bedeuten Zielverfehlung) beginnt und jeweils durch ein Cap ab einer Abweichung gegenüber dem Budget von mehr als 20 % endet. Zwischenwerte einer Abweichung gegenüber dem EBIT-Ziel von größer minus 20 % bis 0 % und von größer 0 % bis plus 20 % werden nach Maßgabe der dienstvertraglich fixierten Zielerreichungskurve jeweils linear interpoliert.

Die beiden vorgenannten Erfolgsziele werden gleichwertig gewichtet.

Durch das Abstellen auf die Erfolgsziele EBIT und Free Cashflow werden einerseits der Fokus auf den operativen Ertrag gelegt und andererseits die Liquidität sowie die Dividendenfähigkeit der Leifheit AG sichergestellt.

Die nichtfinanziellen Erfolgsziele beim STI, wie insbesondere die jeweilige individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Vorstands und die Erreichung von Stakeholder-Zielen sowie ggf. weitere Ziele, werden über einen Modifier realisiert. Der Modifier beeinflusst die Höhe des STI in einer Bandbreite zwischen plus/minus 20 %. Seine Grenze findet der Modifier beim maximalen Zielbetrag. Der nachvollziehbare Einsatz des Modifiers wird über eine jährlich im Voraus abzuschließende Zielvereinbarung gewährleistet. In dieser Zielvereinbarung werden die nichtfinanziellen Erfolgsziele und deren Gewichtung und damit verbunden Maßnahmen zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft für jedes einzelne Vorstandsmitglied festgesetzt.

Der LTI wird den Mitgliedern des Vorstands in jährlichen Tranchen, die jeweils eine Laufdauer von drei Jahren haben, gewährt und knüpft an die beiden Kriterien ROCE und EPS, wie sie in den jeweiligen Konzernabschlüssen ausgewiesen sind, sowie die Kursentwicklung der Aktie der Leifheit AG an. LTI-Tranchen werden ab dem Jahr 2023 mit einer Laufdauer von drei Jahren gewährt.

Das ROCE-Ziel und das EPS-Ziel werden für jede dreijährige Performanceperiode im Voraus durch den Aufsichtsrat nach seinem billigen Ermessen unter vorrangiger Beachtung der jeweiligen, vom Aufsichtsrat genehmigten Mittelfristplanung festgelegt und dem Vorstandsmitglied mitgeteilt. Entsprechendes gilt für die Festlegung des Mindest-ROCE und des Mindest-EPS für die Zielerreichung sowie des Höchst-ROCE und des Höchst-EPS für das Cap. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder sonstiger Vergleichsparameter erfolgt abgesehen von außerordentlichen Entwicklungen nicht.

Der Grad der Zielerreichung hinsichtlich der beiden vorgenannten Erfolgsziele bestimmt sich nach einer im Voraus definierten und vertraglich festgelegten Zielerreichungskurve. Beträgt der in der jeweiligen Dreijahresperiode erreichte durchschnittliche ROCE weniger als das Mindest-ROCE, so beträgt der Grad der Zielerreichung 0 %, beträgt er das Mindest-ROCE, so beträgt der Grad der Zielerreichung 50 % und beträgt der in der jeweiligen Dreijahresperiode erreichte durchschnittliche ROCE das Höchst-ROCE oder mehr, so entspricht dies einem Grad der Zielerreichung von 150 %. Zwischenwerte zwischen einer Zielerreichung von 50 % bis 100 % und von 100 % bis 150 % werden linear interpoliert. Beträgt das EPS-Wachstum in der jeweiligen Dreijahresperiode weniger als das Mindest-EPS, so beträgt der Grad der Zielerreichung 0 %, beträgt es das Mindest-EPS, so beträgt der Grad der Zielerreichung 50 % und beträgt das EPS-Wachstum in der jeweiligen Dreijahresperiode das Höchst-EPS oder mehr, so entspricht dies einem Grad der Zielerreichung von 150 %. Zwischenwerte zwischen einer Zielerreichung von 50 % bis 100 % und von 100 % bis 150 % werden linear interpoliert.

Die beiden vorgenannten Erfolgsziele werden gleichwertig gewichtet, woraus sich als eine Kennziffer zur Berechnung des Auszahlungsbetrags für die jeweilige LTI-Tranche die “Gesamtzielerreichung” ergibt.

Für den zweiten Schritt zur Berechnung des Auszahlungsbetrags der jeweiligen LTI-Tranche ist die Kursentwicklung der Aktie der Leifheit AG wie folgt maßgeblich: Für die Kursentwicklung der Aktie der Leifheit AG sind der Start-Aktienkurs – gemessen an den letzten 90 Börsentagen vor Beginn der jeweiligen Performance-Periode – und der End-Aktienkurs – gemessen an den letzten 90 Börsentagen vor dem Ende der jeweiligen Performance-Periode – maßgeblich. Abzustellen ist insoweit jeweils auf die Schlusskurse im Xetra Handelssystem der Deutsche Börse AG.

Der LTI-Auszahlungsbetrag für jede einzelne LTI-Tranche wird wie folgt berechnet: Der Zielbetrag der jeweiligen LTI-Tranche wird anhand des Start-Aktienkurses in eine Anzahl bedingt gewährter virtueller Aktien umgerechnet. Die Anzahl der so bedingt gewährten virtuellen Aktien wird mit der vorstehend beschriebenen Gesamtzielerreichung (aus ROCE und EPS) multipliziert (fiktives Berechnungsbeispiel: Sind zum Beginn der jeweiligen vierjährigen Performance-Periode einer LTI-Tranche beispielsweise 1.000 virtuelle Aktien bedingt gewährt und beträgt die Gesamtzielerreichung 110 %, so ergeben sich 1.100 virtuelle Aktien).

Im nächsten Schritt wird die so ermittelte Anzahl an virtuellen Aktien (im Beispielsfalle 1.100) mit dem Endaktienkurs multipliziert.

Durch die Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung über drei Jahre für jede jährlich gewährte LTI-Tranche wird die Nachhaltigkeit der Tätigkeit des einzelnen Vorstandsmitglieds wie des Gesamtvorstands gefördert. Diese Förderung wird ergänzend dadurch unterstützt, dass jedes Vorstandsmitglied zur Vermeidung des Verlustes des LTI verpflichtet ist, ein Eigeninvestment in Leifheit-Aktien zu tätigen und während der Laufdauer der LTI-Tranchen, höchstens jedoch bis zu zwei Jahren nach Beendigung des Dienstverhältnisses zu halten (Haltefrist). Die Höhe des Eigeninvestments ist an der Höhe der jeweiligen festen Grundvergütung ausgerichtet.

Im Falle außerordentlicher Entwicklungen auf Seiten der Leifheit AG (z.B. umwandlungsrechtliche Maßnahmen, Aktienrückkauf, Kapitalmaßnahmen, Erwerb und/oder Veräußerung von Unternehmen und Betrieben, Hebung stiller Reserven), die einen erheblichen Einfluss auf die Erreichbarkeit der Zielwerte des STI und/oder des LTI haben, ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Vertragsbedingungen und sonstigen Parameter des STI und/oder des LTI einseitig anzupassen, um die Auswirkungen der außerordentlichen Entwicklungen in angemessener Weise zu neutralisieren. Entwicklungen, die die Gesamtwirtschaft oder die Branche, in der die Leifheit AG tätig ist, betreffen, sind keine außerordentlichen Entwicklungen in diesem Sinne, sofern für die Leifheit AG im Vergleich zu Wettbewerbern aufgrund besonderer unternehmensspezifischer Umstände keine besondere Härte besteht.

In den nachfolgend beschriebenen Sachverhalten weicht die tatsächliche Vergütung 2022 für die aktuellen Verträge der Vorstandsmitglieder vom gebilligten Vergütungssystem des Vorstands ab, da diese Verträge vor Einführung des Vorstandsvergütungssystems abgeschlossen wurden:

Leifheit legt die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG wie folgt aus: Die angegebene Vergütung enthält alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung).

Dabei wird zugrunde gelegt, dass die Angabe einer Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG im Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr erfolgt, in dem die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Die kurzfristige variable Vergütung wird demnach als geschuldete Vergütung betrachtet, da die zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag vollständig erbracht wurde. Somit werden die Auszahlungsbeträge der kurzfristigen variablen Vergütung für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt.

Das LTI stellt demgegenüber keine gewährte oder geschuldete Vergütung dar, da die Zahlung von der Erfüllung der festgelegten Erfolgsziele am Ende der vierjährigen Performanceperiode abhängt. Angesichts des Ablaufs der Performanceperiode für die LTI Tranche des Geschäftsjahres 2022 am 31. Dezember 2025 wird eine etwaige Vergütung aus dem LTI 2022-2025 nach den vorstehenden Maßgaben im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025 ausgewiesen.

¹ Die langfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2019 (LTI Tranche 2019) wurde im Geschäftsjahr 2022 erdient.
Die Mindestzielschwellenwerte wurden jedoch nicht erreicht. Daher beträgt die Vergütung für diese Tranche Null.

Früheren Vorstandsmitgliedern, die in den vergangenen 10 Jahren tätig waren, wurden im Geschäftsjahr 2022 keine Vergütung gewährt bzw. geschuldet. Früheren Mitgliedern des Vorstands oder deren Hinterbliebene, deren aktive Dienstzeit länger als 10 Jahre zurückliegt, wurden im Geschäftsjahr 2022 Pensionen in Höhe von 602 T € gezahlt.

Es existieren keine Aktienoptionsprogramme und keine leistungsorientierten Pensionszusagen. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht keine Möglichkeit vor, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

Keinem Mitglied des Vorstands wurden von einem Dritten Leistungen zugesagt oder gewährt. Ebenso wurden keine Leistungen für den Fall der vorzeitigen sowie regulären Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt. Auch wurden keinem früheren Vorstandsmitglied Leistungen in diesem Zusammenhang zugesagt und gewährt.

Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschadenhaftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des Leifheit-Konzerns. Sie wird jährlich abgeschlossen beziehungsweise verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. In der Police für das Geschäftsjahr 2022 ist für die Mitglieder des Vorstands ein Selbstbehalt enthalten, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.

Die Zusammensetzung der Vergütung aus den drei Bestandteilen feste jährliche Grundvergütung, kurzfristige variable Vergütung (STI) und langfristige variable Vergütung (LTI) orientiert sich an der festen Grundvergütung zuzüglich der Zielwerte aus STI und LTI. Die Zusammensetzung für das Jahr 2022 für die Herren Rinsche und Iraeta Munduate entspricht dem Vergütungssystem.

¹ Laut Vergütungssystem.

Die festgelegte Maximalvergütung für den STI (150 % des dienstvertraglich festgelegten Zielwertes) wurde in allen Vorstandsverträgen eingehalten. Die festgelegte Maximalvergütung für LTI und die Gesamtvergütung pro Jahr kann erst ermittelt werden, wenn die gewährten Beträge für die LTI nach der vierjährigen Performanceperiode Ende 2025 feststehen.

Die Leistungskriterien für den STI sind das Konzern-EBIT, der Konzern-Free Cashflow und der Modifier. Das Konzern-EBIT und der Konzern-Free Cashflow ergeben sich aus dem Konzernabschluss 2022. In der Sitzung vom 7. Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat die Leistungskriterien für den Modifier 2022 festgelegt. Sie beinhalten individuelle Nachhaltigkeits- und Innovationsziele. Der Modifier 2022 wurde vom Aufsichtsrat im Umlaufverfahren am 19. Januar 2023 mit 1,2 beschlossen. Die Leistungskriterien für den LTI stehen erst nach der vierjährigen Performanceperiode Ende 2025 fest.

Die folgende Tabelle zeigt die Kriterien für die variable Vergütung sowie deren individuelle Gewichtung.

¹ Der Modifier für die individuelle Leistung ist auf die insgesamt ermittelten STI anzuwenden und führt damit zu einem STI von 80 % bis 120 % des Zielbetrags. Da der CAP beim STI 150% des Zielbetrags beträgt, hat der Modifier von 1,2 im Geschäftsjahr 2022 faktisch keine Auswirkung auf den STI.

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie im Falle von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregeln über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss zu fassen. Diese Beschlussfassung erfolgte zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Juni 2021.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung der Leifheit AG geregelt. Die Beschlussfassung über die langfristige variable Vergütung für den Aufsichtsrat erfolgte durch die Hauptversammlung am 29. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 9.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Leifheit AG ist insgesamt auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet und steht im Einklang mit der Geschäftsstrategie. Es setzt für die Mitglieder des Aufsichtsrats einzeln und den Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit den Anreiz, die Amtsausübung auf eine langfristig orientierte, erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens auszurichten.

Das Vergütungssystem entspricht den Bestimmungen des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung, Sitzungsgelder und eine variable Vergütung. Die variable Vergütung teilt sich in eine kurzfristige variable Vergütung und eine langfristige variable Vergütungskomponente auf.

Das Vergütungssystem sieht für alle Mitglieder des Aufsichtsrats eine Maximalvergütung vor. Die Maximalvergütung ist in § 12 Abs. 8 der Satzung geregelt. Ab dem 1. Januar 2020 ist die jährliche Gesamtvergütung (die Summe aus fester und kurzfristiger erfolgsabhängiger Vergütung sowie Sitzungsgeldern) begrenzt auf maximal 80.000,00 € für ein einfaches Aufsichtsratsmitglied, 150.000,00 € für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, 100.000,00 € für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und 200.000,00 € für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied innerhalb eines Geschäftsjahrs verschiedene Funktionen wahr, gilt für die Begrenzung der jeweils höhere Betrag.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist durch die feste Vergütung und das Sitzungsgeld sowie durch eine kurzfristige und eine langfristige variable Vergütungskomponente, die wiederum auf für die Leifheit AG geeignete finanzielle Ziele abstellt und die ihre Betonung in den langfristig zu betrachtenden Kennziffern hat, auf die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Leifheit AG ausgerichtet.

Neben dem Ersatz seiner Auslagen und einer ihm für die Aufsichtsratstätigkeit etwa zur Last fallenden Umsatzsteuer erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung in Höhe von 35.000,00 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält 100.000,00 €, sein Stellvertreter 70.000,00 €. Der Ersatz der Auslagen wird, soweit es Telekommunikations-, Porto- und sonstige Bürokosten betrifft, in Form einer Pauschale in Höhe von 1.000,00 € pro Jahr geleistet. Jedes Mitglied eines Ausschusses mit Ausnahme des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von 2.500,00 €, der Vorsitzende eines Ausschusses mit Ausnahme des Prüfungsausschusses erhält eine solche von 5.000,00 €. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von 5.000,00 €, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine solche von 10.000,00 €.

Zudem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500,00 € für jede Sitzung (Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz von mindestens zwei Stunden Dauer) des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie der jeweilige Vorsitzende eines Aufsichtsratsausschusses erhalten das Doppelte des Sitzungsgelds nach Satz 1 für die Teilnahme an Sitzungen, die sie leiten.

Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für seine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat während des vorangegangenen Geschäftsjahrs eine erfolgsabhängige Vergütung, die verdient ist, wenn das nach IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelte Periodenergebnis je Aktie (EPS) den vergleichbaren Betrag des vorangegangenen Geschäftsjahrs überschreitet.

Bestandteil der Vergütung ist darüber hinaus der rechnerische Pro-Kopf-Anteil der Versicherungsprämie für eine im Namen der Leifheit AG zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen geschlossene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), die die Leifheit AG trägt.

Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder einem Aufsichtsratsausschuss nur einen Teil eines Geschäftsjahrs an, so werden die feste und erfolgsabhängige Vergütung nur zeitanteilig gewährt und die Maximalvergütung zeitanteilig gekürzt.

Zusätzlich wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats eine langfristige variable Vergütungskomponente für die Geschäftsjahre 2020 bis 2022 gewährt. Die teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine einmalige Bonuszahlung, die von dem Erfüllungsgrad bestimmter Erfolgsziele über den Dreijahreszeitraum von 2020 bis 2022 sowie von dem jeweiligen Eigeninvestment der Mitglieder des Aufsichtsrats in Aktien der Leifheit AG abhängt. Die Bonuszahlung berechnet sich durch Multiplikation eines Multiplikators mit der von den Mitgliedern des Aufsichtsrats als Eigeninvestment erworbenen Zahl an Aktien multipliziert mit einem Referenzkurs. Der Multiplikator beträgt maximal 1,2.

Die kurzfristige variable Vergütung beträgt 500,00 € für jeden Cent, um den das nach IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelte Periodenergebnis je Aktie (EPS) den vergleichbaren Betrag des vorangegangenen Geschäftsjahrs überschreitet.

Durch das Abstellen auf das Erfolgsziel EPS wird einerseits der Fokus auf den Ertrag gelegt und andererseits die Dividendenfähigkeit der Leifheit AG sichergestellt.

Um an der langfristigen variablen Vergütungskomponente teilzunehmen, muss ein Mitglied des Aufsichtsrats ein Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft (Eigeninvestmentaktien) bis zum 31. Juli 2020 getätigt haben. Als Eigeninvestmentaktien gelten auch solche Aktien der Gesellschaft, die ein Mitglied des Aufsichtsrats bereits im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 gehalten hat, und zwar selbst dann, wenn es im Zeitpunkt des Erwerbs noch nicht Mitglied des Aufsichtsrats war. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann mit einem Eigeninvestment von bis zu 10.000 Aktien teilnehmen, sein Stellvertreter mit bis zu 7.500 Aktien. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats können mit einem Eigeninvestment von bis zu 5.000 Aktien teilnehmen.

Die Erfolgsziele, die jeweils zu 100 Prozent erreicht werden müssen, um gewertet zu werden, sind:

Basis für die Berechnung der jährlichen Wachstumsraten sind die Erfolgskennzahlen des Geschäftsjahres 2019 zum 31. Dezember 2019. Liegt das EPS im Geschäftsjahr 2019 ausweislich des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 unterhalb von 0,65 € je Aktie, ist als Basis für die Berechnung der jährlichen Wachstumsraten des EPS ein Betrag von 0,65 € je Aktie in Ansatz zu bringen.

Die teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder haben nur dann einen Anspruch auf eine Bonuszahlung, wenn sie wenigstens eines der Erfolgsziele zu 100 Prozent erreicht haben. Die Bonuszahlung berechnet sich durch Multiplikation eines Multiplikators (Multiplikator) mit der Zahl der Eigeninvestmentaktien multipliziert mit dem Referenzkurs.

Referenzkurs ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate der Incentivierungsphase. Übersteigt der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate der Incentivierungsphase 35,00 €, beträgt der Referenzkurs 35,00 €. Bei einer Änderung der Aktienanzahl aufgrund eines Aktiensplits oder einer Aktienzusammenlegung wird der Referenzkurs für die Berechnung der Bonuszahlung entsprechend angepasst; hierzu wird der Referenzkurs mit der Zahl der Aktien vor dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung dividiert und durch die Zahl der Aktien nach dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung multipliziert. Auch im Falle einer solchen Anpassung beträgt der für die Berechnung maßgebliche Referenzkurs maximal 35,00 €.

Mit der Anknüpfung der langfristigen variablen Vergütungskomponente an EPS, ROCE und Free Cashflow kommt die Verantwortung des Aufsichtsrats für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung angemessen zum Ausdruck. Darüber hinaus besteht aufgrund der langfristigen variablen Vergütung ein zusätzlicher Anreiz für die Aufsichtsratsmitglieder, ihre Amtsausübung auf eine langfristig orientierte, erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens auszurichten.

Leifheit legt die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG wie folgt aus: Die angegebene Vergütung enthält alle Beträge, die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung).

Die Festvergütung, das Sitzungsgeld und die kurzfristige variable Vergütung werden als geschuldete Vergütung betrachtet, da die den Vergütungen zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag vollständig erbracht wurde. Somit wird in der nachfolgenden Tabelle die Vergütung für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt.

Das LTI für den Dreijahreszeitraum von 2020 bis 2022 stellt ebenfalls eine geschuldete Vergütung dar, da die Bonuszahlung von der Erfüllung der festgelegten Erfolgsziele am Ende der dreijährigen Incentivierungsphase 2020 bis 2022 abhängt.

Das Ziel der kurzfristigen variablen Vergütung des Geschäftsjahres 2022 wurde nicht erreicht, da das nach IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelte Konzernergebnis pro Aktie des Geschäftsjahres 2022 den vergleichbaren Betrag des vorangegangenen Geschäftsjahres unterschritten hat.

Das Leistungskriterium für die einjährige variable Vergütung ist die Veränderung des Periodenergebnisses je Aktie (EPS) im Vergleich zum vorangegangenen Geschäftsjahr. Die Veränderung des EPS ergibt sich aus den Jahresabschlüssen 2022 und 2021.

Die Leistungskriterien für die langfristige variable Vergütung ergeben sich wie folgt:

Da nur das FCF-Ziel erreicht wurde, beträgt der Multiplikator 0,17. Der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate der Incentivierungsphase betrug 14,17 €. Somit ergibt sich folgende langfristige Vergütung für den Dreijahreszeitraum 2020 bis 2022:

Das von der Hauptversammlung am 2. Juni 2021 gebilligte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist vollständig in der Satzung abgebildet. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 wurde anhand der Vorgaben der Satzung ermittelt und entspricht somit dem beschlossenen Vergütungssystem.

¹ Inklusive Aufwandsentschädigung.

² Reisekosten.

Es existieren keine Aktienoptionsprogramme.

Im Geschäftsjahr wurde von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, kein Gebrauch gemacht, da die Voraussetzungen hierfür nicht vorlagen.

Früheren Aufsichtsratsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2022 keine Vergütung gewährt bzw. geschuldet.

Der Vertikalvergleich stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von Leifheit, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.

¹ Angaben der prozentualen Veränderung sind im ersten und letzten Vertragsjahr nur bedingt vergleichbar, da es sich nicht um ein volles Kalenderjahr handelte.

² Bilanzierungsstandard Konzernkennzahlen nach IFRS, Leifheit-AG nach HGB.

³ Bezugsgröße sind alle Arbeitnehmer nach handelsrechtlichen Vorschriften auf Vollzeitäquivalenzbasis.

Die Ertragsentwicklung wird abgebildet anhand der Leistungsindikatoren Konzern-EBIT, Konzern-Free Cashflow und Konzernergebnis je Aktie (EPS) des Leifheit-Konzerns – jeweils nach IFRS – sowie anhand des Jahresüberschusses und Betriebsergebnisses der Leifheit AG – jeweils nach HGB.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Leifheit Aktiengesellschaft, Nassau/Lahn

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Leifheit Aktiengesellschaft, Nassau/Lahn, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt/Main, 24. März 2023