Mannheimer Aktiengesellschaft Holding
Mannheim
Wertpapier-Kenn-Nr. 842800 ISIN DE 0008428004
Wir laden unsere Aktionäre ein zur
außerordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, dem 18. Dezember 2012, 10.00 Uhr, im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim.
TAGESORDNUNG
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding auf die
deutsche internet versicherung aktiengesellschaft mit Sitz in Dortmund (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz
Gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer übertragenden
Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine übernehmende Aktiengesellschaft, der Aktien in Höhe von
mindestens 90% des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien
der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen
(sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-out).
Mit Schreiben vom 16. Juli 2012 hat die deutsche internet versicherung aktiengesellschaft mit Sitz in Dortmund (‘div‘) den Vorstand der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding (‘MAG‘) darüber unterrichtet, dass sie zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur beabsichtige, eine Verschmelzung der MAG
(als übertragende Gesellschaft) auf die div (als übernehmende Gesellschaft) durchzuführen, in deren Zusammenhang ein Ausschluss
der Minderheitsaktionäre der MAG nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG erfolgen solle. Die div ist eine
Aktiengesellschaft deutschen Rechts, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund unter HRB 14652 und mit der
Geschäftsanschrift Ruhrallee 92, 44139 Dortmund. In ihrem Schreiben erklärte die div, sie halte derzeit unmittelbar 57.833.230
Stückaktien der MAG (mithin mehr als 90% des Grundkapitals der MAG) und sei damit Hauptaktionärin der MAG im Sinne von § 62
Abs. 5 Satz 1 UmwG. Der angegebene Aktienbestand der div entspricht dem Stand des Aktienregisters der MAG zum 16. Juli 2012.
Am 24. Oktober 2012 haben die MAG und die div zur Niederschrift des Notars Dr. Armin Hauschild mit Amtssitz in Düsseldorf
(UR-Nr. H2807/2012) einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die MAG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und
Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die div überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält
die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre
der MAG als übertragender Gesellschaft erfolgen soll. Der Verschmelzungsvertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung,
dass der zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAG auf
die div in das Handelsregister des Sitzes der MAG mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss
erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der div wirksam wird, eingetragen wird. Die
Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewährung.
Die div hat die Barabfindung der Minderheitsaktionäre nach Durchführung einer Unternehmensbewertung auf 3,73 EUR je Stückaktie
der MAG festgelegt.
Die div hat mit Schreiben vom 19. Oktober 2012 an den Vorstand der MAG ihre Absicht, einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre
der MAG im Zusammenhang mit der Verschmelzung herbeizuführen, bestätigt und den Vorstand der MAG über die voraussichtliche
Höhe der festgelegten Barabfindung, die den Minderheitsaktionären der MAG für die Übertragung ihrer Aktien auf die div als
Hauptaktionärin zu zahlen ist, informiert. Das Schreiben vom 19. Oktober 2012 enthält ein Verlangen der div gemäß § 62 Abs.
1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Mit Schreiben vom 25. Oktober 2012 an den Vorstand der MAG hat die div
ihr Verlangen gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG nochmals bestätigt und die Höhe der Barabfindung
endgültig festgelegt. Dem vorgenannten Schreiben war eine Depotbestätigung beigefügt, nach der die div mit nunmehr 58.824.319
Aktien der MAG weiterhin mehr als 90% des Grundkapitals der MAG hält; dies entspricht dem Stand des Aktienregisters der MAG
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung.
Die div hat dem Vorstand der MAG zudem mit Schreiben vom 25. Oktober 2012 eine Erklärung der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG,
Düsseldorf (‘HSBC‘), gemäß § 327b Abs. 3 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG übermittelt, mit der HSBC im Wege eines selbstständigen Garantieversprechens
die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der div übernimmt, den Minderheitsaktionären der MAG nach Wirksamwerden
des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die auf die div übergegangenen Aktien der MAG zu
zahlen.
Die div hat der Hauptversammlung der MAG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung
der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden.
Der vom Landgericht Mannheim gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2, 3 AktG ausgewählte und bestellte sachverständige
Prüfer Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.
Die Eintragung des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der MAG
ist nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk zu versehen, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung
der Verschmelzung im Register des Sitzes der div wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding (Minderheitsaktionäre)
werden gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der deutsche
internet versicherung aktiengesellschaft mit Sitz in Dortmund (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in
Höhe von 3,73 EUR je auf den Namen lautender Stückaktie der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding auf die Hauptaktionärin
übertragen.
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Weitere Informationen zur Einberufung
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
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Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der MAG in 63.080.000 Stückaktien eingeteilt, die jeweils
eine Stimme gewähren. Die MAG hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2.436 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr
keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
somit 63.077.564.
2. |
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
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An der Hauptversammlung kann jeder im Aktienregister der MAG eingetragene Aktionär teilnehmen und das Stimmrecht ausüben,
der sich bis spätestens zum Ablauf des 11. Dezember 2012 (24.00 Uhr) bei der MAG unter einer der nachfolgenden Adressen
Post: |
Mannheimer Aktiengesellschaft Holding Aktienverwaltung Augustaanlage 66 D-68165 Mannheim
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Telefax: |
+49 (0) 621.457-4395 |
Internet: |
www.mannheimer.de/hv |
angemeldet hat.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren erhalten die Aktionäre auf dem Anmeldeformular oder auf der genannten Internetseite.
Im Verhältnis zur MAG gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist.
Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte
ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tage der Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen
werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 11. Dezember 2012 bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen vorgenommen
(sogenannter Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem
Stand nach der letzten Umschreibung am 11. Dezember 2012. Bis zur Umschreibung bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bei dem im
Aktienregister eingetragenen Aktionär. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 11. Dezember 2012 bei der
MAG eingehen, können daher Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
3. |
Vertretung bei Stimmrechtsausübung oder Teilnahme
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Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
i.S.d. § 135 AktG, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen.
Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind eine fristgemäße Anmeldung und die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister
erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der MAG bedürfen der Textform. Bei
Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellten
Instituten, Unternehmen und Personen können Ausnahmen oder Besonderheiten zu beachten sein, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in §
135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen,
sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der MAG können der MAG an die Anschrift:
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Mannheimer Aktiengesellschaft Holding Aktienverwaltung Augustaanlage 66 D-68165 Mannheim Telefax: +49 (0) 621.457-4395
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oder per Internet gemäß dem von der MAG festgelegten Verfahren unter
übermittelt werden.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die MAG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die MAG bietet den Aktionären die Möglichkeit, ihre Stimmrechte durch von der MAG benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
nach ihren Weisungen ausüben zu lassen. Diese können in Textform oder per Internet unter www.mannheimer.de/hv bevollmächtigt
werden. Sollen die von der MAG benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem
Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen üben die von der
MAG benannten Stimmrechtsvertreter die Stimmrechtsvollmacht nicht aus. Die Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen,
die den Aktionären übersandt werden.
Über die von der MAG benannten Stimmrechtsvertreter kann nicht an Abstimmungen über Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung,
in der Hauptversammlung gestellte Gegenanträge oder nicht ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung von Aktionären mitgeteilte
Anträge i.S.v. § 126 AktG teilgenommen werden. Die von der MAG benannten Stimmrechtsvertreter nehmen auch keine Aufträge zu
Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen
entgegen.
4. |
Von der MAG angebotene Formulare für Anmeldung und Vollmachtserteilung
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Für die Anmeldung und die Vollmachtserteilung kann das von der MAG hierfür bereitgestellte Formular verwendet werden. Aktionäre,
die im Aktienregister eingetragen sind, erhalten das Formular per Post zugesandt.
Mit dem Anmeldeformular werden auch eine Aktionärsnummer und ein entsprechendes Hauptversammlungs-Online-Passwort übermittelt,
mit dem die Aktionäre unter der Internetadresse www.mannheimer.de/hv online ihre Aktien anmelden und Vollmachten erteilen
oder widerrufen können.
Zudem kann für die Erteilung einer Vollmacht auch das auf der Eintrittskarte enthaltene Vollmachtsformular verwendet werden.
5. |
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 131 Abs. 1 AktG
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Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals (dies entspricht 3.154.000 Aktien an der MAG
oder 3.154.000 EUR) oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen (das entspricht 500.000 Aktien an der MAG), können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den
Vorstand der MAG zu richten und muss der MAG spätestens am 17. November 2012 (24.00 Uhr) zugehen; später zugegangene Ergänzungsverlangen
werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
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Mannheimer Aktiengesellschaft Holding – Vorstand – c/o Aktienverwaltung Augustaanlage 66 D-68165 Mannheim
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Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller
haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien ist/sind.
Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten.
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre der MAG können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
übersenden. Solche Anträge i. S. v. § 126 AktG sind ausschließlich an:
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Mannheimer Aktiengesellschaft Holding Aktienverwaltung Augustaanlage 66 D-68165 Mannheim oder per Telefax an: +49(0)621.457-4395
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zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Spätestens am 3. Dezember 2012 (24.00 Uhr) unter vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Anträge von Aktionären
werden unverzüglich unter der Internetadresse
veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung der MAG werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die MAG absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, die der MAG vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung
nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die MAG zu
stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand der MAG Auskunft über Angelegenheiten der MAG verlangen, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der MAG zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage
der Mannheimer-Gruppe und der in den Konzernabschluss der Mannheimer-Gruppe einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel
wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der MAG oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
6. |
Weitergehende Erläuterungen zu Aktionärsrechten
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Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich auch auf der Internetseite der MAG unter www.mannheimer.de/hv.
7. |
Zugänglich gemachte Unterlagen/Informationen gemäß § 124a AktG
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Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung liegen in den Geschäftsräumen der MAG zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:
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der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte der MAG jeweils für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011, nebst der Konzernabschlüsse
und Konzernlageberichte der MAG jeweils für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011;
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der von der div in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der MAG gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1
AktG erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der
MAG auf die div und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der Barabfindung vom 25. Oktober 2012 einschließlich
seiner Anlagen;
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die Gewährleistungserklärung der HSBC vom 24. Oktober 2012 gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG;
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der gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Mannheim
ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, über die Prüfung
der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen
Aktionäre der MAG (Minderheitsaktionäre) auf die div vom 26. Oktober 2012;
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der Verschmelzungsvertrag zwischen der div als übernehmender Gesellschaft und der MAG als übertragender Gesellschaft vom 24.
Oktober 2012;
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte der div jeweils für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011;
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die Zwischenbilanz der MAG zum 30. September 2012;
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die Zwischenbilanz der div zum 31. Juli 2012;
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der Halbjahresfinanzbericht der MAG nach §§ 37w, 37y WpHG zum 30. Juni 2012;
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der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der div und der MAG vom 24. Oktober
2012 einschließlich seiner Anlagen;
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der nach § 60 UmwG i.V.m. § 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Mannheim ausgewählten und bestellten
sachverständigen Prüfers Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für beide an der Verschmelzung beteiligten
Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrages zwischen der div als übernehmender Gesellschaft und der MAG als
übertragender Gesellschaft vom 24. Oktober 2012.
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Die vorgenannten Unterlagen sind ebenfalls auf der Internetseite der MAG unter www.mannheimer.de/hv zugänglich. Sie liegen
auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt. Entsprechende Verlangen bitten wir zu richten an:
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Mannheimer Aktiengesellschaft Holding Aktienverwaltung Augustaanlage 66 D-68165 Mannheim oder per Telefax an: +49 (0)621.457-4395
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Auf der Internetseite der MAG unter www.mannheimer.de/hv sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen
zugänglich.
Mannheim, im November 2012
Mannheimer Aktiengesellschaft Holding
Der Vorstand
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