Marinomed Biotech AG
Marinomed Biotech AG: Einberufung der 7. ordentlichen Hauptversammlung für Donnerstag, den 20. Juni 2024 um 13:00 Uhr (Wiener Zeit)

Einberufung

der 7. ordentlichen Hauptversammlung

für Donnerstag, den 20. Juni 2024 um 13:00 Uhr (Wiener Zeit)

im Kompetenzzentrum der Raiffeisenbank Korneuburg

2100 Korneuburg, Stockerauer Straße 94

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 2023 nach UGB samt Lagebericht und
   Corporate-Governance-Bericht, des Nichtfinanziellen Berichts, des Konzernabschlusses 2023 nach IFRS samt Konzernlagebericht und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
5. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht 2023
6. Beschlussfassung über die Grundsätze der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats (Vergütungspolitik)
7. Beschlussfassung über (a) die Aufhebung der in der Hauptversammlung vom 17.06.2021 zu Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung, Finanzinstrumente im Sinne von § 174 AktG auszugeben und (b) die Ermächtigung des Vorstands, Finanzinstrumente im Sinne von § 174 AktG, insbesondere Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, die den Bezug von und/oder den Umtausch in Aktien der Gesellschaft vorsehen können, auszugeben, samt teilweisem Bezugsrechtsausschluss
   (Direktausschluss) sowie Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf diese Finanzinstrumente mit Zustimmung des Aufsichtsrats
8. Beschlussfassung über (a) die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2021 und (b) die bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 159 Abs. 2 Z 1 AktG zur Ausgabe an Gläubiger von Finanzinstrumenten (Bedingtes Kapital 2024) sowie die entsprechende Änderung der Satzung in § 5 (Grundkapital) Abs. 5 und 9
9. Beschlussfassung über die Änderung des bedingten Kapitals gemäß § 159 Abs. 2 Z 3 AktG gemäß den Hauptversammlungsbeschlüssen vom 17. September 2020, 15. Juni 2022 und 21. Juni 2023, womit dieses bedingte Kapital ausschließlich zur Bedienung von Aktienoptionen, welche Mitgliedern des Vorstands sowie sonstigen Arbeitnehmern der Gesellschaft gemäß dem Management Stock Option Plan 2024 eingeräumt werden, herangezogen werden kann, sowie entsprechende Änderung der Satzung in § 5 (Grundkapital) Abs. 8
10. Beschlussfassung über (a) die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und (b) die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals im Ausmaß von bis zu 50 % des Grundkapitals gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und teilweisem Direktausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Anpassung der Satzung in § 5 (Grundkapital) Abs. 6
11. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 3 und § 16 

II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG, BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE

Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 30. Mai 2024 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter www.marinomed.com zugänglich:

• Jahresfinanzbericht 2023, insbesondere mit Jahresabschluss nach UGB und Lagebericht, Konzernabschluss nach IFRS und Konzernlagebericht
• Geschäftsbericht 2023, insbesondere mit
  • Nichtfinanziellem Bericht,
  • Corporate-Governance-Bericht,
  • Bericht des Aufsichtsrats,
• Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 11,
• Vergütungsbericht 2023,
• Vergütungspolitik für die Mitglieder des Vorstands,
• Vergütungspolitik für die Mitglieder des Aufsichtsrats,
• Bericht des Vorstands gemäß § 174 Abs. 4 iVm § 153 Abs. 4 AktG zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Begebung von Finanzinstrumenten zu TOP 7 und 8,
• Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 159 Abs. 2 Z 3 AktG zu TOP 9,
• Bericht des Vorstands gemäß § 170 Abs. 2 iVm § 153 Abs. 4 AktG zu TOP 10,
• Vergleichsfassung der Satzung der Gesellschaft,
• Formular für die Erteilung einer Vollmacht und Weisung,
• Formular für die Erteilung einer Vollmacht und Weisung an den IVA,
• Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
• vollständiger Text dieser Einberufung.

III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER                        HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 10. Juni 2024 (24:00 Uhr Wiener Zeit) (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich, die sich auf den Nachweisstichtag bezieht und die der Gesellschaft spätestens am 17. Juni 2024 (24:00 Uhr Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:

Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

• Angaben über den Aussteller: Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
• Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls Register und Nummer, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird,
• Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN ATMARINOMED6
  (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer),
• Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung,
• Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 10. Juni 2024 (24:00 Uhr Wiener Zeit) beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE         VERFAHREN

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung (Punkt III.) nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten (natürlichen oder einer juristischen) Person in Textform im Sinne des § 13 Abs. 2 AktG erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:

Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am 19. Juni 2024, 16:00 Uhr (Wiener Zeit), an einer der vorgenannten Adressen einzulangen.

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.marinomed.com abrufbar. Die Verwendung eines der Formulare ist nicht zwingend im Sinne des § 114 Abs. 3 AktG. Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Unabhängiger Stimmrechtsvertreter

Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom Interessenverband für Anleger – IVA, Feldmühlgasse 22, 1130 Wien, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung; hierfür ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.marinomed.com ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Mag. Florian Prischl vom IVA unter Tel. +43 1 9971025, oder E-Mail                                                   prischl.marinomed@hauptversammlung.at.

V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AktG

1.  Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen der Gesellschaft

• in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 29. Mai 2024 bis zum Ende der üblichen Geschäftsstunden (dies ist spätestens 16:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich an der Adresse Marinomed Biotech AG, z.H. Mag. Bernd Braunstein, Hovengasse 25, 2100 Korneuburg,

oder

• per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur bis spätestens am 30. Mai 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) an die E-Mail-Adresse ir@marinomed.com

oder

• per SWIFT bis spätestens am 30. Mai 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) an die Adresse GIBAATWGGMS

zugeht. „Schriftlich“ bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder jede Antragstellerin oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder, bei Übermittlung per SWIFT, mit Message Type MT598 oder Type MT599, wobei unbedingt ISIN ATMARINOMED6 im Text anzugeben ist. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III. dieser Einberufung) verwiesen.

Hinweis: Da der 21. Tag vor der ordentlichen Hauptversammlung auf den gesetzlichen Feiertag Fronleichnam fällt, kann an diesem Tag, dem 30. Mai 2024, kein Aktionärsverlangen per Post oder Boten zugehen. Für die fristgerechte Ausübung dieses Aktionärsrechts muss das Aktionärsverlangen per Post oder Boten spätestens am vorhergehenden Werktag, dies ist der 29. Mai 2024, 16:00 Uhr, Wiener Zeit, zugehen. Eine fristwahrende Übermittlung per E-Mail mit qualifizierter elektronischer Signatur oder per SWIFT am 30. Mai 2024, bis spätestens 24:00 Uhr, Wiener Zeit, wird hierdurch nicht berührt.

Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III.) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform im Sinne des § 13 Abs. 2 AktG Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 11. Juni 2024 (24:00 Uhr Wiener Zeit) der Gesellschaft an die Adresse Marinomed Biotech AG, z.H. Mag. Bernd Braunstein, Hovengasse 25, 2100 Korneuburg, oder per E-Mail: ir@marinomed.com, wobei das Verlangen in Textform im Sinne des § 13 Abs. 2 AktG, beispielsweise als .pdf, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht.

3.  Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

4. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG

Jeder Aktionär ist – unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz – berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung (Ausnahme: Beschlussvorschläge zur Wahl in den Aufsichtsrat) Anträge zu stellen. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne dieser Einberufung.

5. Informationen auf der Internetseite

Weitergehende Informationen über die Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG als auch Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft www.marinomed.com unter den Menüpunkten „Investoren & ESG“ und „Hauptversammlung“ zugänglich.

VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 1.540.530,- und ist zerlegt in 1.540.530 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1.540.530 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien.

2. Identitätsnachweis und Einlass

Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden ersucht, zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten.

Korneuburg, im Mai 2024                                 Der Vorstand