Maschinenfabrik Berthold Hermle Aktiengesellschaft
Gosheim
ISIN (Stammaktien): Wertpapier-Kenn-Nummer 605 280 / ISIN DE0006052806
ISIN (Vorzugsaktien): Wertpapier-Kenn-Nummer 605 283 / ISIN DE0006052830
Eindeutige Kennung: 3b7fbc3c6d01ef11b53300505696f23c
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 3. Juli 2024, 11:00 Uhr (MESZ),
in der Jurahalle, Gehrenstraße 18, 78559 Gosheim,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
für die AG und den Konzern zum 31. Dezember 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen der §§ 172, 173 AktG ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen,
weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss
ist damit gem. § 172 AktG festgestellt.
Die genannten Unterlagen können in der Hauptversammlung selbst eingesehen werden und sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.hermle.de/hauptversammlung
zugänglich. Sie werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
In Übereinstimmung mit § 16 Abs. 3 der Satzung der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG haben Vorstand und Aufsichtsrat am 26.
April 2024 beschlossen, 40.000.000,00 Euro aus dem Ergebnis des Geschäftsjahres 2023 neu in die Gewinnrücklagen einzustellen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den verbleibenden Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 115.947.722,89
Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 15,00 Euro je Stammaktie
(0,80 Euro + 14,20 Euro Bonus)
Wertpapier-Kenn-Nummer 605 280 / ISIN DE0006052806
auf 4.000.000 Stammaktien für das Geschäftsjahr 2023:
|
60.000.000,00 Euro
|
Ausschüttung einer Dividende von 15,05 Euro je Vorzugsaktie
(0,85 Euro + 14,20 Euro Bonus)
Wertpapier-Kenn-Nummer 605 283 / ISIN DE0006052830
auf 1.000.000 Vorzugsaktien für das Geschäftsjahr 2023:
|
15.050.000,00 Euro
|
| Vortrag auf neue Rechnung: |
40.897.722,89 Euro |
Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am Montag, 8. Juli 2024, zur
Auszahlung fällig.
Sofern die Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält,
sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag
wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2023 Entlastung zu erteilen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2023 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter
Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht über das vorausgegangene Geschäftsjahr zu erstellen und diesen
der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen haben.
Der zur Billigung durch die Hauptversammlung vorgeschlagene Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über
dessen Prüfung gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft, RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, sind im Anschluss an diese Tagesordnung als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5
wiedergegeben sowie unter der Internetadresse
www.hermle.de/hauptversammlung
verfügbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Der Aufsichtsrat
der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG hat am 26. April 2024 eine Änderung des zuletzt mit Beschluss der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 7. Juli 2021 gebilligten Vergütungssystems der Gesellschaft für die Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung
der gesetzlichen Vorgaben des § 87a AktG beschlossen und darin der Entwicklung der Gesellschaft und des wirtschaftlichen Umfeldes
Rechnung getragen. Das geänderte Vergütungssystem ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung
abgedruckt sowie unter der Internetadresse
www.hermle.de/hauptversammlung
abrufbar.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das von ihm neu beschlossene, vorstehend näher bezeichnete Vergütungssystem für die Mitglieder
des Vorstands zu billigen.
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 AktG
| 7.1 |
Anpassung der Aufsichtsratsvergütung
Gemäß § 113 Abs. 3 ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Beschluss zu fassen. Gegenwärtig erhält ein Mitglied des Aufsichtsrates gem. § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft für
seine Tätigkeit eine satzungsgemäße feste Aufsichtsratsvergütung in Höhe von Euro 10.000,00 pro Jahr, der Vorsitzende erhält
den doppelten und der Stellvertretende Vorsitzende den eineinhalbfachen Betrag. Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind der
Auffassung, dass die gegenwärtige Vergütung nicht länger den gestiegenen Anforderungen an Aufsichtsräte und auch nicht dem
Marktvergleich entspricht.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die feste Vergütung des Aufsichtsrates gem. § 11 Abs. 1 S. 1 der Satzung der Gesellschaft wird von Euro 10.000,00 auf Euro
30.000,00 erhöht. § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird in der Folge wie folgt neu gefasst:
„§ 11 Vergütung
| (1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung
in Höhe von Euro 30.000,00. Der Vorsitzende erhält den doppelten, seine Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag; Aufsichtsratsmitglieder,
die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer
ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.“
|
|
| 7.2 |
Billigung des Aufsichtsratsvergütungssystems aufgrund Anpassung der Aufsichtsratsvergütung
Gemäß § 113 Abs. 3 ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Beschluss zu fassen und das System entsprechend § 120a AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorzuschlagen. Die Billigung
erfolgte zuletzt mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. Juli 2021. Aufgrund der zu vorstehendem Tagesordnungspunkt
7.1 vorgeschlagenen Änderung der Aufsichtsratsvergütung erfolgt die Vorlage an die Hauptversammlung der Gesellschaft wie folgt:
Der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder liegt das nachfolgend beschriebene System zugrunde: Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten nach der vorstehend zu Tagesordnungspunkt 7.1 wiedergegebenen Satzungsregelung nach Ablauf des Geschäftsjahres jeweils
eine feste jährliche Vergütung und daneben gem. § 11 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft die Erstattung ihrer Auslagen und
eine etwa auf ihre Vergütung und ihre Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer. Ein variabler Vergütungsbestandteil ist nicht
vorgesehen. Die Gesellschaft hält diese fixe Vergütung ohne variable erfolgsbezogene Vergütungskomponente, die nicht von Schwankungen
der Geschäftsentwicklung tangiert wird, für sachgerecht. Diese Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang
der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des
Vorstands einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Weitergehende Entschädigungen oder den Amtszeiten nachlaufende Vergütungsregelungen bestehen nicht. Aufsichtsrat und Vorstand
beraten über die Vergütung des Aufsichtsrats und deren Systematik unter Kenntnisnahme der Leitlinien und Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung. Bei geplanten Änderungen, sonst spätestens alle
vier Jahre, wird der Hauptversammlung die Vergütung für den Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nach § 113 Abs. 3 AktG i.V.m. § 120a Abs. 2 und 3 AktG zu beschließen, dass die Vergütungsregelung
in der Fassung durch den Beschluss zu vorstehendem Tagesordnungspunkt 7.1. für den Aufsichtsrat bestätigt wird.
|
|
| 8. |
Anpassung der Satzung zum Nachweisstichtag aufgrund Änderung von § 123 AktG (Änderung durch Anpassung von § 13 Abs.2 der Satzung
der Gesellschaft)
Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG) vom 11. Dezember
2023 wurde die Bestimmung zum Nachweisstichtag in § 123 Abs. 4 AktG als Nachweisstichtag vom Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung geändert. Die Satzung der Gesellschaft ist
deshalb in § 13 Abs. 2 Satz 3 obsolet und der neuen Gesetzeslage anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
§ 13 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Dieser Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft unter
der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen.“
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| 9. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 und des Prüfers für die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts
nach CSRD
| 9.1 |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 gewählt.“
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung
frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates
vom 16. April 2014) auferlegt wurde.
|
| 9.2 |
Wahl des Prüfers für die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts nach CSRD
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Vorbehaltlich der konkreten Regelungen in einem Umsetzungsgesetz zur Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)
– (2022/2464/EU) zur Änderung des HGB und andere Gesetze der am 05.01.2023 in Kraft getretenen CSRD in deutsches Recht wird
die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Prüfer der verpflichtenden
CSRD Berichterstattung („Nachhaltigkeitsbericht“) zur Erlangung begrenzter Prüfungssicherheit für die Maschinenfabrik Berthold
HERMLE AG und den HERMLE Konzern für das Geschäftsjahr 2024 gewählt.“
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass – in entsprechender
Anwendung der Bestimmungen zur Auswahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers – bei der Auswahl des Prüfers der
verpflichtenden CSRD Berichterstattung seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.
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Berichte und Anlagen zu Punkten der Tagesordnung
Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 – Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
Vergütung des Aufsichtsrats:
Die Vergütung des Aufsichtsrates wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 07. Juli 2021 festgelegt und ist
entsprechend in § 11 der Satzung der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG geregelt. Die Komponenten der Aufsichtsratsvergütung
bestehen aus einer Festvergütung von 10.000 Euro, bei stellvertretenden Vorsitzenden von 15.000 Euro und beim Vorsitzenden
des Aufsichtsrates von 20.000 Euro. Daneben besteht ein Anspruch auf Ersatz aller Auslagen sowie der etwa auf ihre Vergütung
und Auslagen zu entrichtenden Mehrwertsteuer. Ein variabler Vergütungsanteil ist nicht vorgesehen. Die Gesellschaft hält diese
fixe Vergütung ohne variable erfolgsbezogene Vergütungskomponente, die nicht von Schwankungen der Geschäftsentwicklung tangiert
wird, für sachgerecht. Diese Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung.
Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen wesentlichen Beitrag
zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Weitergehende Entschädigungen oder
den Amtszeiten nachlaufende Vergütungsregelungen bestehen nicht.
Die Vergütungen des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 betragen damit:
|
Name und Funktion
|
Feste Grundvergütung
|
Auslagenersatz
|
Gesamtvergütung
|
|
in T-Euro
|
in %
|
in T-Euro
|
in %
|
in T-
Euro
|
in %
|
Dietmar Hermle,
Vorsitzender des Aufsichtsrats
|
20 |
100 |
0 |
0 |
20 |
100 |
Dr. Sonja Zobl-Leibinger,
Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats
|
15 |
100 |
0 |
0 |
15 |
100 |
Lothar Hermle,
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
|
15 |
100 |
0 |
0 |
15 |
100 |
Dr. Wolfgang Kuhn,
Mitglied des Aufsichtsrats
|
10 |
100 |
0 |
0 |
10 |
100 |
Gerd Grewin,
Mitglied des Aufsichtsrats; Arbeitnehmervertreter
|
10 |
100 |
0 |
0 |
10 |
100 |
Andreas Borho,
Mitglied des Aufsichtsrats; Arbeitnehmervertreter
|
10 |
100 |
0 |
0 |
10 |
100 |
Vergütung des Vorstands:
Zielsetzung
Zielsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ist es, die Vorstandsmitglieder ihrem Tätigkeits- und Verantwortungsbereich
gemäß im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben angemessen zu vergüten.
Das Vergütungssystem wurde mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 28. April 2021 auf Basis des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie
(ARUG II) aufgestellt und wurde durch die ordentliche Hauptversammlung am 7. Juli 2021 gebilligt.
Innerhalb des Vergütungssystems soll insbesondere die variable erfolgsabhängige Vergütung der Förderung der Geschäftsstrategie
und der langfristigen Entwicklung unseres Unternehmens dienen. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Maschinenfabrik
Berthold HERMLE AG ist – wie schon die Vergütungsstruktur in der Vergangenheit – darauf ausgerichtet, dem Vorstand einen Anreiz
für eine innovative, erfolgreiche und auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung zu geben, um so einen langfristigen
erfolgreichen Fortbestand unseres Unternehmens sicherzustellen. Eine solche Unternehmensführung zeichnet sich vor allem durch
Innovationen insbesondere in der Produktentwicklung und Logistik, durch höchste Kundenzufriedenheit insbesondere im Servicebereich,
durch einen fairen langfristig angelegten Umgang mit unseren Mitarbeitern und durch vorausschauende Vermeidung erheblicher
Unternehmensrisiken aus. Vor diesem Hintergrund besteht die Gesamtvergütung zu einem beachtlichen Teil aus einer teilweise
an einem mehrjährigen Zeitraum orientierten erfolgsabhängigen (variablen) Komponente. Dabei steht beim Vergütungssystem der
Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG die Förderung der strategischen Leistung der Vorstandsmitglieder als Gesamtgremium im Vordergrund.
Angesichts der engen ressortübergreifenden Zusammenarbeit unserer Vorstände auf der einen Seite und der sehr unterschiedlichen
Aufgabengebiete der einzelnen Vorstandsmitglieder auf der anderen Seite sollen Leistungskriterien für einzelne Vorstandsmitglieder
nicht separat aufgestellt werden. Vielmehr soll an der bisherigen, einfach ausgestalteten effizienten und klaren Praxis auch
im Vergütungssystem festgehalten werden. Dabei sollen wie in der Vergangenheit mit dem Gesamtvorstand Zielerwartungen erörtert,
aber mit einzelnen Vorstandsmitgliedern keine konkreten Leistungskriterien und auch keine verbindliche konkrete Ziel-Gesamtvergütung
festgelegt werden. Auch für den Gesamtvorstand gelten im Hinblick auf die Vergütung ausschließlich finanzielle Leistungskriterien.
Nichtfinanzielle, teilweise nur schwer zu quantifizierende Themen insbesondere aus dem Bereich der Corporate Social Responsibility
(CSR) wie beispielsweise Umwelt und Soziales sind vom Vorstand entsprechend der bisherigen Praxis bei allen Unternehmensentscheidungen
gebührend zu berücksichtigen, ohne dass sich diese als konkret zu definierendes Leistungskriterium unmittelbar auf die Vorstandsvergütung
auswirken sollen. Als finanziellem Leistungskriterium für die variable Vergütung aller Vorstände soll aufgrund der guten Erfahrungen
in den letzten Jahrzehnten am Jahresüberschuss gem. § 275 HGB festgehalten werden. Das Vergütungssystem ist so austariert,
dass sich zur Förderung der vorgenannten Ziele der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG in einem Geschäftsjahr mit einem guten
bis sehr guten Jahresergebnis die fixe Vergütung und die ergebnisorientierte variable Vergütung ganz grob betrachtet in etwa
die Waage halten, wobei letztere wiederum je zur Hälfte einer kurzfristigen einjährigen und einer längerfristigen dreijährigen
Betrachtung unterliegt. Insgesamt soll die Vergütung der Vorstände im Rahmen der Marktüblichkeit attraktiv sein und der Größe,
der Komplexität und der wirtschaftlichen Lage unseres Unternehmens Rechnung tragen.
Komponenten des Vergütungssystems
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG besteht aus einer festen erfolgsunabhängigen
Grundvergütung einschließlich diverser Nebenleistungen und aus variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten.
Feste Vergütungsbestandteile
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung von maximal 400.000,00 Euro brutto pro Jahr, den
Nebenleistungen und den Versorgungszusagen (beitragsorientierte Altersversorgung) zusammen. Jedes Vorstandsmitglied erhält
eine in gleichen monatlichen Teilbeträgen jeweils nachträglich auf den Schluss eines Kalendermonats auszubezahlende Grundvergütung.
Bei Krankheit oder Tod erfolgt eine Fortzahlung der Grundvergütung für einen überschaubaren, angemessenen Zeitraum, in letzterem
Fall an den überlebenden Ehegatten bzw. die ehelichen Kinder. Ferner erhalten die Vorstandsmitglieder Ersatz aller von ihnen
im Gesellschaftsinteresse getätigten Aufwendungen, wobei die jeweiligen steuerlichen Vorschriften über Reisekosten, Bewirtungsaufwendungen
usw. zu beachten sind. Zudem schließt die Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG für jedes Vorstandsmitglied bei einer von ihr
auszuwählenden Versicherungsgesellschaft – evtl. im Rahmen einer Gruppen-Unfallversicherung – eine Unfallversicherung mit
angemessenen Versicherungsleistungen bei Invalidität und bei Unfalltod ab. Ferner übernimmt die Maschinenfabrik Berthold HERMLE
AG die Kosten einer betrieblichen Altersversorgung bis zur maximalen Höhe des Pauschalbetrages gem. § 40 b) EStG von derzeit
jährlich 1.752,00 Euro pro Vorstandsmitglied. Für die Dauer seiner Tätigkeit hat jedes Vorstandsmitglied Anspruch auf die
Bereitstellung eines den Aufgaben und seiner Stellung entsprechenden Personenkraftwagens der gehobenen Mittelklasse oder bei
Verzicht auf einen Dienstwagen auf eine angemessene Ausgleichszahlung. Als Vergütungsbestandteil sind alle Nebenleistungen
vom einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern.
Variable Vergütungsbestandteile
Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer kurzfristigen und einer längerfristigen variablen Vergütung zusammen.
Die kurzfristige variable Vergütung honoriert die Gesamtleistung der Vorstände und damit auch die Leistungen jedes Vorstandsmitglieds
während des letzten Geschäftsjahres. Diese kurzfristige variable Vergütung soll pro Vorstandsmitglied bei ganzjähriger Vorstandstätigkeit
0,4 % des Jahresüberschusses im Sinn des § 275 HGB der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG betragen. Die längerfristig orientierte
variable Vergütung soll pro Vorstandsmitglied bei ganzjähriger Vorstandstätigkeit weitere 0,4 % des Jahresüberschusses im
Sinn des § 275 HGB der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG betragen, wobei diese längerfristig orientierte variable Vergütung
entfällt, sofern im Durchschnitt der beiden Folgejahre ein Fehlbetrag entsteht, und zwar in Höhe von 0,4 % des durchschnittlichen
Fehlbetrages dieser zwei Jahre. Der Anspruch auf diese längerfristig orientierte variable Vergütung soll erst mit Schluss
des dritten Geschäftsjahres entstehen. Frühere Abschlagszahlungen sind nur mit einem Rückforderungsvorbehalt für den Fall
des Nichtentstehens des Anspruchs möglich.
Angaben zu Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen
Entsprechend der bisherigen jahrzehntelangen Praxis sieht das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder Aufschubzeiten
für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen nur insoweit vor, als der Anspruch auf die längerfristig orientierte variable
Vergütung erst mit Schluss des dritten Geschäftsjahres entsteht und erst mit Feststellung des Jahresabschlusses des dritten
Geschäftsjahres fällig werden soll. Allerdings kann auf diese längerfristig orientierte variable Vergütung mit der Auszahlung
der einjährigen variablen Vergütung ein Abschlag in der Höhe ausbezahlt werden, der für den Fall, dass im Durchschnitt der
beiden Folgejahre ein positiver Jahresüberschuss im Sinne des § 275 HGB erzielt wird, bei Fälligkeit auszubezahlen wäre. Erzielt
die Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG im Durchschnitt der beiden Folgejahre keinen positiven Jahresüberschuss im Sinn des
§ 275 HGB, so ist der ausbezahlte Abschlag, soweit die Tantieme reduziert wird, unverzüglich zurückzubezahlen.
Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile
Über die vorstehend festgelegte Möglichkeit hinaus, Abschlagszahlungen auf die längerfristig orientierte variable Vergütung
bei entsprechend negativer Ergebnisentwicklung zurückzufordern, wird folgende Rückforderungsmöglichkeit von variablen Vergütungen
festgelegt: Die Auszahlung der variablen Vergütung an ein Vorstandsmitglied kann bei Pflichtverletzungen bzw. Compliance-Verstößen
dieses Vorstandsmitglieds für das hiervon betroffene Geschäftsjahr angemessen gekürzt werden oder ganz entfallen. Dies gilt
auch, wenn sich die Lage unseres Unternehmens so verschlechtert, dass die Weitergewährung der Bezüge unbillig wäre. Bereits
ausbezahlte Abschlagszahlungen können in diesen Fällen ganz oder teilweise zurückgefordert werden. Im Übrigen werden die gesetzlichen
Ansprüche bei etwaigen Pflichtverletzungen als ausreichend und der Sache angemessen angesehen.
Vergütung für Nebentätigkeiten
Tantiemen und Vergütungen für Mandate und Ämter, die ein Vorstandsmitglied in seiner Eigenschaft als Mitglied des Vorstands
der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG übernimmt, sind grundsätzlich an die Gesellschaft abzuführen, es sei denn, der Aufsichtsrat
der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG trifft eine hiervon abweichende Entscheidung. Im Übrigen dürfen Vorstandsmitglieder
Nebentätigkeiten nicht ohne vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats aufnehmen. Bei Übernahme einer solchen Nebentätigkeit entscheidet
der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist (G. 16 des
DCGK 2020)
Vergütung der Vorstandsmitglieder für 2023
Die nachfolgende Darstellung enthält zwei Aufstellungen. Zum einen wird dargestellt, in welchem Umfang den Vorstandsmitgliedern
Vergütung im Geschäftsjahr 2023 zugeflossen ist (siehe nachfolgend Tabelle 1) und zum anderen wird dargestellt, in welcher
Höhe die Vorstandsmitglieder Vergütungsansprüche im Geschäftsjahr 2023 erdient haben (siehe nachfolgend Tabelle 2).
Tabelle 1: Im Geschäftsjahr 2023 zugeflossene Vergütung
Der Zufluss für die einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 setzt sich zusammen aus der Festvergütung nebst Nebenleistungen,
die sich für das Geschäftsjahr 2023 aus dem jeweiligen Dienstvertrag ergibt. Daneben sind den Vorstandsmitgliedern noch variable
Vergütungsbestandteile zugeflossen, die im Geschäftsjahr 2022 erdient wurden, jedoch erst nach Feststellung des Jahresabschlusses
für das Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt worden sind. Hieraus ergibt sich für die Vorstandsmitglieder folgender Zufluss im Geschäftsjahr
2023:
Zusammensetzung
der geleisteten Zahlungen in 2023
|
Günther Beck
|
Franz-Xaver Bernhard
|
Benedikt Hermle
|
|
in T-Euro
|
in %
|
in T-
Euro
|
in %
|
in T-Euro
|
in %
|
| Festvergütung |
400 |
35,2 |
400 |
35,1 |
400 |
35,2 |
Nebenleistungen
(Kfz / Versicherungen)
|
14 |
1,2 |
15 |
1,3 |
12 |
1,1 |
| Kurzfristige variable Vergütung für 2022 |
362 |
31,8 |
362 |
31,8 |
362 |
31,9 |
| Langfristige variable Vergütung für 2022, vorbehaltlich Ergebnis 2023 und 2024 / Abschlag |
361 |
31,8 |
361 |
31,8 |
361 |
31,8 |
|
Summe
|
1.137
|
100,0
|
1.138
|
100,0
|
1.135
|
100,0
|
Tabelle 2: Im Geschäftsjahr 2023 erdiente Vergütung
Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 umfasst die Festvergütung und die Nebenleistungen, die sich aus den Dienstverträgen
der Vorstände ergeben und zusätzlich die jeweilige kurzfristige variable Vergütung sowie die jeweilige langfristige variable
Vergütung, die jeweils erst im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung gelangen (soweit es die langfristige variable Vergütung betrifft,
ein gezahlter Abschlag). Hierbei stehen die nachstehenden Angaben für die langfristige Vergütung unter dem Vorbehalt, dass
sich aus dem Jahresergebnis der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG in den folgenden beiden Geschäftsjahren 2024 und 2025 kein
anteilig abzuziehender Jahresfehlbetrag ergibt.
|
Zusammensetzung der für 2023 erdienten Vergütung
|
Günther Beck
|
Franz-Xaver Bernhard
|
Benedikt Hermle
|
|
T-Euro
|
in %
|
T-
Euro
|
in %
|
T-Euro
|
in %
|
| Festvergütung |
400 |
37,0 |
400 |
37,0 |
400 |
37,1 |
Nebenleistungen
(Kfz / Versicherungen)
|
14 |
1,4 |
15 |
1,4 |
12 |
1,1 |
| Kurzfristige variable Vergütung für 2023 |
332 |
30,8 |
332 |
30,8 |
332 |
30,9 |
| Langfristige variable Vergütung für 2023, vorbehaltlich Ergebnis 2024 und 2025 |
332 |
30,8 |
332 |
30,8 |
332 |
30,9 |
|
Summe
|
1.078
|
100,0
|
1.079
|
100,0
|
1.076
|
100,0
|
Die Bedingung für das Erreichen des Erfolgsziels für die in Vorjahren gewährte langfristige variable Vergütung, positiver
Jahresüberschuss nach § 275 HGB in Summe der beiden Folgejahre, wurde für die Vorstandsmitglieder sowohl im Geschäftsjahr
2022 als auch im Geschäftsjahr 2023 zu 100 % erfüllt. Die im vereinbarten Vergütungssystem für alle Vorstandsmitglieder vorgesehene
Maximalvergütung in Höhe von jeweils T-EUR 1.400 wird nicht erreicht. Diese wurde in den für das Geschäftsjahr 2023 neu vereinbarten
Vorstandsdienstverträgen implementiert.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Ansprüche auf die im Vergütungssystem vorgesehene Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen
geltend gemacht. Diese Möglichkeit ist hinsichtlich Ergebnisverschlechterungen wie in Punkt 6. des Vergütungssystems vorgesehen
umgesetzt, für Punkt 7. dann in den für das Geschäftsjahr 2023 neu vereinbarten Dienstverträgen der Vorstände implementiert.
Die dem Vorstand gewährten Vergütungen für das Geschäftsjahr 2023 entsprechen in vollem Umfang und ohne Abweichungen den Regelungen
des beschlossenen Vergütungssystems. Eine entsprechende Anpassung an das beschlossene Vergütungssystem wurde mit Neuabschluss
bzw. Verlängerung der Vorstandsverträge für das Geschäftsjahr 2023 umgesetzt. Es wurden dem Vorstand keine Aktien oder Aktienoptionen
gewährt oder zugesagt. Gleiches gilt für sogenannte vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, insbesondere bestehen keine Ruhegehalts-
und Vorruhestandsregelungen mit Vorstandsmitgliedern oder Vergütungszusagen für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung
der Tätigkeit.
Es fielen keine Vergütungen für ausgeschiedene Vorstandsmitglieder an.
Jährliche Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung
im Fünfjahreszeitraum
Die nachfolgende Tabelle stellt die jährlichen Veränderungen der Vergütungen von Vorstand und Aufsichtsrat, die Ertragsentwicklung
der Gesellschaft sowie die über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachtete durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern
auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Der Kreis der in den Vergleich einbezogenen Beschäftigten umfasst alle entsprechend des HERMLE-Tarifsystems
in Anlehnung an ERA-Stellenbewertungen vergütete Arbeitnehmer ohne die außertariflichen Mitarbeiter der Maschinenfabrik Berthold
HERMLE AG im Inland.
| Jährliche Veränderung in % |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
| Feste Vorstandsvergütung inklusive Nebenleistungen |
-0,5% |
-0,1% |
+0% |
+0,1% |
+79,1% |
| Variable Vorstandsvergütung |
+2,0% |
-53,9% |
+34,7% |
+41,6% |
-7,9% |
| Vorstandsvergütung gesamt |
+1,4% |
-42,3% |
+21,6% |
+28,7% |
+13,2% |
| Aufsichtsratsvergütung gesamt |
+0,0% |
+0,0% |
+0,0% |
+0,0% |
+0,0% |
| Jahresüberschuss des Konzerns nach IFRS |
-3,7% |
-52,4% |
+37,0% |
+30,7% |
+22,0% |
| Jahresüberschuss der HERMLE AG nach HGB |
+2,0% |
-54,9% |
+34,8% |
+41,6% |
+14,7% |
| Mitarbeitervergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis* |
+0,9% |
+1,2% |
+1,70% |
+2,3% |
+5,2% |
(*) Über- und Minderstunden sind nicht in die Entwicklung der Mitarbeitervergütung einbezogen, da zwischen verschiedenen Beschäftigtengruppen
(z.B. Service-Außendienst versus Verwaltung) deutliche Unterschiede bestehen können und darum auf eine „mittlere Beschäftigung“
abgestellt wird.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Gosheim
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Gosheim, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum
31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen de Rechnungslegung und
Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Stuttgart, 25. April 2024
RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
|
|
Dr. Volker Hecht
Wirtschaftsprüfer
|
Katrin Wolfrum
Wirtschaftsprüferin
|
|
Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 – Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
| 1. |
Ausgangslage
Die Tätigkeit der Vorstände der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG hat sich in der Vergangenheit durch eine außergewöhnliche
Kontinuität ausgezeichnet. So kam es in den letzten Jahrzehnten ausschließlich durch altersbedingtes Ausscheiden einzelner
Vorstandsmitglieder zu Neubestellungen von Vorständen. Diese hervorragende Konstanz im Vorstand unseres Unternehmens ist letztlich
auch eine der wesentlichen Säulen für die hervorragende unternehmerische und strategische Entwicklung, welche die Maschinenfabrik
Berthold HERMLE AG in den letzten Jahrzehnten genommen hat.
Zielsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ist es, die Vorstandsmitglieder ihrem Tätigkeits- und Verantwortungsbereich
gemäß im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben angemessen zu vergüten. Das Vergütungssystem wurde erstmalig mit Beschluss
des Aufsichtsrats vom 28. April 2021 auf Basis des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG II) aufgestellt und
wurde durch die ordentliche Hauptversammlung am 7. Juli 2021 gebilligt. Mit Aufsichtsratsbeschlüssen vom 20. März 2024 und
26. April 2024 wurde das bisherige Vergütungssystem hinsichtlich der Struktur grundsätzlich beibehalten, aber durch Erhöhung
der Grund- und Maximalvergütung angepasst. Dadurch wird der positiven Entwicklung der Gesellschaft, den Vorstandsvergütungen
im allgemeinen Vergleich sowie den Veränderungen des wirtschaftlichen Umfelds über die letzten drei Jahre Rechnung getragen.
Dabei wurde mitberücksichtigt, dass den Vorständen der HERMLE AG im Gegensatz zu vielen anderen Unternehmen bis auf pauschalversteuerte
beitragsorientierte Zusagen in gesetzlichem Umfang keine Ansprüche auf Altersversorgung gewährt werden. Die übrigen Regelungen
des bewährten Vergütungssystems wurden beibehalten.
In § 87 a Abs. 1 Satz 2 AktG hat der Gesetzgeber einen sehr umfangreichen Katalog von einzelnen Parametern für das System
der Vorstandsvergütung aufgestellt, wobei einzelne Regelungen im Katalog obligatorisch, die meisten Regelungen aber fakultativ
ausgestaltet sind. Ergänzt werden die gesetzlichen Bestimmungen in § 87 a AktG durch die Regelungen zur Vorstandsvergütung
in den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger veröffentlichten Fassung
(nachfolgend DCGK 2022).
Die Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG hält alle zwingenden gesetzlichen Bestimmungen im Zusammenhang mit dem bestehenden
Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder selbstverständlich in vollem Umfang ein.
Fakultative Bestimmungen des § 87 a Abs. 1 Satz 2 AktG und des DCGK 2022 sind in diesem Vergütungssystem übernommen, wenn
und soweit sie von der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG bereits bisher praktiziert wurden und sich damit bewährt haben oder
der Aufsichtsrat darüber hinaus derartige fakultative Bestimmungen und Empfehlungen im Einzelfall für das Unternehmen im Hinblick
auf seine Größe, Marktkapitalisierung etc. als sachgerecht und angemessen erachtet.
|
| 2. |
Zielsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands; Angaben zum Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie
und langfristigen Entwicklung und zu finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien
Zielsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ist es, die Vorstandsmitglieder ihrem Tätigkeits- und Verantwortungsbereich
gemäß im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben angemessen zu vergüten. Dabei soll insbesondere die variable erfolgsabhängige
Vergütung der Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung unseres Unternehmens dienen.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG ist – wie schon die Vergütungsstruktur
in der Vergangenheit – darauf ausgerichtet, dem Vorstand einen Anreiz für eine innovative, erfolgreiche und auf Nachhaltigkeit
angelegte Unternehmensführung zu geben, um so einen langfristigen, erfolgreichen Fortbestand unseres Unternehmens sicherzustellen.
Eine solche Unternehmensführung zeichnet sich vor allem durch Innovationen insbesondere in der Produktentwicklung und Logistik,
durch höchste Kundenzufriedenheit insbesondere im Servicebereich, durch einen fairen, langfristig angelegten Umgang mit unseren
Mitarbeitern und durch vorausschauende Vermeidung erheblicher Unternehmensrisiken aus.
Vor diesem Hintergrund besteht die Gesamtvergütung zu einem beachtlichen Teil aus einer teilweise an einem mehrjährigen Zeitraum
orientierten erfolgsabhängigen (variablen) Komponente.
Dabei steht beim Vergütungssystem der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG die Förderung der strategischen Leistung der Vorstandsmitglieder
als Gesamtgremium im Vordergrund. Angesichts der engen ressortübergreifenden Zusammenarbeit unserer Vorstände auf der einen
Seite und der sehr unterschiedlichen Aufgabengebiete der einzelnen Vorstandsmitglieder auf der anderen Seite sollen Leistungskriterien
für einzelne Vorstandsmitglieder nicht separat aufgestellt werden. Vielmehr soll an der bisherigen, einfach ausgestalteten,
effizienten und klaren Praxis auch im Vergütungssystem festgehalten werden. Dabei sollen wie in der Vergangenheit mit dem
Gesamtvorstand Zielerwartungen erörtert, aber mit einzelnen Vorstandsmitgliedern keine konkreten Leistungskriterien und auch
keine verbindliche konkrete Ziel-Gesamtvergütung festgelegt werden.
Auch für den Gesamtvorstand gelten im Hinblick auf die Vergütung ausschließlich finanzielle Leistungskriterien. Nichtfinanzielle,
teilweise nur schwer zu quantifizierende Themen insbesondere aus dem Bereich der Corporate Social Responsibility (CSR) wie
beispielsweise Umwelt und Soziales sind vom Vorstand entsprechend der bisherigen Praxis bei allen Unternehmensentscheidungen
gebührend zu berücksichtigen, ohne dass sich diese als konkret zu definierendes Leistungskriterium unmittelbar auf die Vorstandsvergütung
auswirken sollen. Als finanziellem Leistungskriterium für die variable Vergütung aller Vorstände soll aufgrund der guten Erfahrungen
in den letzten Jahrzehnten am Jahresüberschuss gem. § 275 HGB festgehalten werden.
Das Vergütungssystem ist so austariert, dass sich zur Förderung der vorgenannten Ziele der Maschinenfabrik Berthold HERMLE
AG in einem Geschäftsjahr mit einem guten bis sehr guten Jahresergebnis die fixe Vergütung und die ergebnisorientierte variable
Vergütung ganz grob betrachtet in etwa die Waage halten, wobei letztere wiederum je zur Hälfte einer kurzfristigen einjährigen
und einer längerfristigen dreijährigen Betrachtung unterliegt.
Insgesamt soll die Vergütung der Vorstände im Rahmen der Marktüblichkeit attraktiv sein und der Größe, der Komplexität und
der wirtschaftlichen Lage unseres Unternehmens Rechnung tragen.
|
| 3. |
Komponenten der Vergütung der Vorstände
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG besteht aus einer festen erfolgsunabhängigen
Grundvergütung einschließlich diverser Nebenleistungen und aus variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten.
| a) |
Erfolgsunabhängige Komponenten
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung in Höhe von maximal 700.000,00 Euro brutto pro Jahr,
den Nebenleistungen und den Versorgungszusagen (beitragsorientierte Altersversorgung) zusammen.
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine in gleichen monatlichen Teilbeträgen jeweils nachträglich auf den Schluss eines Kalendermonats
auszubezahlende Grundvergütung. Bei Krankheit oder Tod erfolgt eine Fortzahlung der Grundvergütung für einen überschaubaren,
angemessenen Zeitraum, in letzterem Fall an den überlebenden Ehegatten bzw. die ehelichen Kinder.
Ferner erhalten die Vorstandsmitglieder Ersatz aller von ihnen im Gesellschaftsinteresse getätigten Aufwendungen, wobei die
jeweiligen steuerlichen Vorschriften über Reisekosten, Bewirtungsaufwendungen usw. zu beachten sind.
Ferner schließt die Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG für jedes Vorstandsmitglied bei einer von ihr auszuwählenden Versicherungsgesellschaft
– evtl. im Rahmen einer Gruppen-Unfallversicherung – eine Unfallversicherung mit angemessenen Versicherungsleistungen bei
Invalidität und bei Unfalltod ab.
Ferner übernimmt die Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG die Kosten einer betrieblichen Altersversorgung bis zur maximalen
Höhe des Pauschalbetrages gem. § 40 b) EStG von derzeit jährlich 1.752,00 Euro pro Vorstandsmitglied.
Für die Dauer seiner Tätigkeit hat jedes Vorstandsmitglied Anspruch auf die Bereitstellung eines den Aufgaben und seiner Stellung
entsprechenden Personenkraftwagens der gehobenen Mittelklasse oder bei Verzicht auf einen Dienstwagen auf eine angemessene
Ausgleichszahlung.
Als Vergütungsbestandteil sind alle Nebenleistungen vom einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern.
|
| b) |
Erfolgsabhängige Komponenten
Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer kurzfristigen und einer längerfristigen variablen Vergütung zusammen.
Die kurzfristige variable Vergütung honoriert die Gesamtleistung der Vorstände und damit auch die Leistungen jedes Vorstandsmitglieds
während des letzten Geschäftsjahres. Diese kurzfristige variable Vergütung soll pro Vorstandsmitglied bei ganzjähriger Vorstandstätigkeit
0,4 % des Jahresüberschusses im Sinn des § 275 HGB der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG betragen.
Die längerfristig orientierte variable Vergütung soll pro Vorstandsmitglied bei ganzjähriger Vorstandstätigkeit weitere 0,4
% des Jahresüberschusses im Sinn des § 275 HGB der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG betragen, wobei diese längerfristig
orientierte variable Vergütung entfällt, sofern im Durchschnitt der beiden Folgejahre ein Fehlbetrag entsteht, und zwar in
Höhe von 0,4 % des durchschnittlichen Fehlbetrages dieser zwei Jahre. Der Anspruch auf diese längerfristig orientierte variable
Vergütung soll erst mit Schluss des dritten Geschäftsjahres entstehen. Frühere Abschlagszahlungen sind nur mit einem Rückforderungsvorbehalt
für den Fall des Nichtentstehens des Anspruchs möglich.
|
|
| 4. |
Maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder
Die maximale Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds liegt bei 1.700.000,00 Euro.
Nachdem in unserem Unternehmen im bisherigen Spitzenjahr 2023 die Gesamtvergütungen von Vorstandsmitgliedern bei über 1.100.000,00
Euro pro Vorstandsmitglied lagen, erschien uns bei der Anpassung der Maximalvergütung die Vornahme eines sachgerechten ausreichenden
Puffers für etwaige zukünftige weitere Rekordergebnisse geboten, auch wenn diese sich aufgrund der konjunkturellen Gesamtsituation
aktuell nicht abzeichnen. Bei unserer Entscheidung haben wir uns auch von der Tatsache leiten lassen, dass wir selbst mit
der jetzt festgelegten Maximalvergütung gemessen an anderen vergleichbaren Unternehmen eher im unterdurchschnittlichen Bereich
liegen.
Sollte die Hauptversammlung eine Absenkung der maximalen Gesamtvergütung beschließen, wird dieses Votum bei zukünftigen Abschlüssen
von Vorstands-Dienstverträgen selbstverständlich beachtet werden.
|
| 5. |
Vergütung für Nebentätigkeiten
Tantiemen und Vergütungen für Mandate und Ämter, die ein Vorstandsmitglied in seiner Eigenschaft als Mitglied des Vorstands
der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG übernimmt, sind grundsätzlich an die Gesellschaft abzuführen, es sei denn, der Aufsichtsrat
der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG trifft eine hiervon abweichende Entscheidung.
Im Übrigen dürfen Vorstandsmitglieder Nebentätigkeiten nicht ohne vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats aufnehmen. Bei Übernahme
einer solchen Nebentätigkeit entscheidet der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit
die Vergütung anzurechnen ist (G. 16 des DCGK 2022).
|
| 6. |
Angaben zu Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen
Entsprechend der bisherigen jahrzehntelangen Praxis sieht das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder Aufschubzeiten
für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen nur insoweit vor, als der Anspruch auf die längerfristig orientierte variable
Vergütung erst mit Schluss des dritten Geschäftsjahres entsteht und erst mit Feststellung des Jahresabschlusses des dritten
Geschäftsjahres fällig werden soll.
Allerdings kann auf diese längerfristig orientierte variable Vergütung mit der Auszahlung der einjährigen variablen Vergütung
ein Abschlag in der Höhe ausbezahlt werden, der für den Fall, dass im Durchschnitt der beiden Folgejahre ein positiver Jahresüberschuss
im Sinne des § 275 HGB erzielt wird, bei Fälligkeit auszubezahlen wäre. Erzielt die Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG im
Durchschnitt der beiden Folgejahre keinen positiven Jahresüberschuss im Sinn des § 275 HGB, so ist der ausbezahlte Abschlag,
soweit die Tantieme reduziert wird, unverzüglich zurückzubezahlen.
|
| 7. |
Angaben zur Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern
Über die vorstehend festgelegte Möglichkeit hinaus, Abschlagszahlungen auf die längerfristig orientierte variable Vergütung
bei entsprechend negativer Ergebnisentwicklung zurückzufordern, wird folgende Rückforderungsmöglichkeit von variablen Vergütungen
festgelegt: Die Auszahlung der variablen Vergütung an ein Vorstandsmitglied kann bei Pflichtverletzungen bzw. Compliance-Verstößen
dieses Vorstandsmitglieds für das hiervon betroffene Geschäftsjahr angemessen gekürzt werden oder ganz entfallen. Dies gilt
auch, wenn sich die Lage unseres Unternehmens so verschlechtert, dass die Weitergewährung der Bezüge unbillig wäre. Bereits
ausbezahlte Abschlagszahlungen können in diesen Fällen ganz oder teilweise zurückgefordert werden. Im Übrigen werden die gesetzlichen
Ansprüche bei etwaigen Pflichtverletzungen als ausreichend und der Sache angemessen angesehen.
|
| 8. |
Angaben zu aktienbasierten Vergütungen und zu vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften
Bei der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG gab es in der Vergangenheit keine aktienbasierte Vergütung. Derartige aktienbasierte
Vergütungen sind auch zukünftig nicht vorgesehen.
Gleiches gilt für sogenannte vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte. Insbesondere sind keine Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen
mit Vorstandsmitgliedern geplant.
|
| 9. |
Angaben zum sogenannten Vertikal- und Horizontalvergleich
Bei der Erstellung und Fortschreibung des Vergütungssystems für Vorstände hat der Aufsichtsrat die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen
der Arbeitnehmer der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG im Rahmen des sogenannten Vertikalvergleichs und von Leitungspersonen
anderer vergleichbarer Unternehmen im Rahmen des sogenannten Horizontalvergleichs berücksichtigt.
Im Rahmen des sogenannten Vertikalvergleichs hat der Aufsichtsrat die Relation der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung
des oberen Führungskreises sowie der Gesamtbelegschaft der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG im Zeitverlauf beurteilt (G.
4 des DCGK 2022). Dabei erschienen die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer für die Festlegung eines
Vergütungssystems der Vorstände der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG schon aufgrund der Größe des Unternehmens und der Personalstruktur
lediglich als beschränkt geeigneter Beurteilungsparameter. Eine abgegrenzte Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Üblichkeit
im eigenen Unternehmen hat der Aufsichtsrat daher nicht gebildet.
Die Vergütung von Leitungspersonen anderer vergleichbarer Unternehmen wurde nicht statistisch ermittelt, zumal schon die exakte
Festlegung der Vergleichsgruppe und damit die Bildung einer sogenannten Peer Group im Sinn von G. 3 des DCGK 2022 mit erheblichen
Schwierigkeiten und Unschärfen verbunden wäre. Der Aufsichtsrat hat sich insoweit an der Veröffentlichung statistischer Daten
zur Höhe der Vergütung der Vorstände einer Vielzahl von börsennotierten Unternehmen aus verschiedenen Börsenindizes orientiert,
und zwar in erster Linie an anderen Unternehmen mit ähnlicher Marktkapitalisierung, Mitarbeiterzahl, Branchenzugehörigkeit,
Umsatzgröße und insbesondere Ertragskraft. Damit ist sichergestellt, dass die im Vergütungssystem der Maschinenfabrik Berthold
HERMLE AG vorgesehene Höhe der Vergütung der Vorstände im Vergleich zu anderen in etwa vergleichbaren Unternehmen angemessen
ist und die marktübliche Vergütung nicht übersteigt.
|
| 10. |
Angaben zu Leistungen bei der Beendigung von Dienstverträgen
Der Deutsche Corporate Governance Kodex 2022 hat in G.12 bis G.14 Empfehlungen und Anregungen zu Leistungen bei Vertragsbeendigung
von Vorstandsmitgliedern ausgesprochen.
Nach G.12 soll im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrages die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile,
die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern
und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten erfolgen.
Nach G.13 sollen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen
nicht übersteigen (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Auch soll im Fall
eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden.
Nach G.14 sollen Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages durch das Vorstandsmitglied
infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) nicht vereinbart werden.
Die Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG teilt diese Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex 2022.
Die vorgenannten Empfehlungen und Anregungen sind Bestandteil dieses Vergütungssystems für Vorstände unseres Unternehmens.
|
| 11. |
Darstellung des Verfahrens zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems und der Maßnahmen zur
Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten
Dieses Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat als Gesamtgremium ohne Befassung durch einen Aufsichtsratsausschuss in eingehender
Beratung entwickelt und beschlossen. Es basiert in wesentlichen Teilen auf der bisherigen, jahrzehntelangen, bewährten Praxis
der Vergütungsstruktur unseres Unternehmens.
Vor diesem Hintergrund war auch die Einschaltung eines externen Vergütungsberaters nicht angezeigt und beschränkte sich die
externe Beratung auf die Rechtsberatung.
Die Umsetzung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems erfolgt bei Abschluss der individuellen Vorstands-Dienstverträge
durch den Aufsichtsrat als Gesamtorgan.
Zudem überprüft der Aufsichtsrat dieses Vergütungssystem fortlaufend und nimmt auch die Überwachung zur Vermeidung und Behandlung
von Interessenkonflikten als Gesamtorgan wahr.
|
Weitere Angaben und Hinweise
| I. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 15.000.000,00 Euro und ist eingeteilt
in insgesamt ausgegebene 5.000.000 nennwertlose Stückaktien. Von den insgesamt ausgegebenen 5.000.000 nennwertlosen Stückaktien
entfallen 4.000.000 Stück auf stimmberechtigte Stammaktien und 1.000.000 Stück auf stimmrechtslose Vorzugsaktien. Gemäß §
15 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Stammaktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung beträgt 4.000.000.
|
| II. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – soweit vorhanden – sind nur diejenigen Personen berechtigt,
die zum Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 11. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“)
Aktionäre der Gesellschaft sind und sich fristgerecht anmelden. Zur Ausübung des Stimmrechts sind ausschließlich die Stammaktionäre
berechtigt. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und ist der Gesellschaft
– zusammen mit einem Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG – bis spätestens zum
26. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), an nachfolgende Adresse zu übermitteln:
| |
Anmeldestelle:
Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
In der Regel übernehmen die depotführenden Institute bzw. Letztintermediäre die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung
des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich zeitnah an ihr depotführendes
Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten
Aktionäre die Eintrittskarte zur Teilnahme an der Hauptversammlung von der Anmeldestelle.
Nachweisstichtag gem. § 123 Abs. 3 AktG und dessen Bedeutung
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und – im Fall von Stammaktien – die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und – im Fall
von Stammaktien – der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und – im Fall von Stammaktien
– den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und – im Fall von Stammaktien
– auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien
nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Für die Dividendenberechtigung
hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.
Jede Stammaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht.
|
| III. |
Vertretung durch Dritte und Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts
| 1. |
Verfahren für die Bevollmächtigung Dritter
Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts – soweit vorhanden
– durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine
andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis
des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe II. “Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts”). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 S. 2 AktG die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der
Gesellschaft erklärt werden.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden
(z. B. durch Vorlage der Vollmacht an der Einlasskontrolle) oder der Gesellschaft bis Ablauf des 2. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
wie folgt übermittelt, geändert oder widerrufen werden:
| |
Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden,
das sich auf der Rückseite der Eintrittskarte befindet.
Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Instituten bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung
verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder
andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten,
sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach
§ 135 Abs. 1 S. 5 AktG wird hingewiesen.
|
| 2. |
Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Stimmberechtigte Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe II. “Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts”). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihre Änderung und ihr Widerruf
bedürfen der Textform.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können postalisch oder per E-Mail an nachstehende Anschrift
bis zum Ablauf des 2. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ) erteilt, geändert oder widerrufen werden:
| |
Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
Eine Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter am Tag der Hauptversammlung vor Ort ist möglich.
Stimmberechtigte Aktionäre, die die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung
einer Vollmacht das Formular verwenden, das sich auf der Rückseite der Eintrittskarte befindet.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten
Weisungen abzustimmen. Sie nehmen keine Vollmachten zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur
Stellung von Fragen oder Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
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Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 DVO (EU) 2018/1212
Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung
siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 und 7.1, 8 und 9 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss-
bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter, unter Tagesordnungspunkt 5, 6 und 7.2 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten
Beschlussvorschläge empfehlenden Charakter. Die stimmberechtigten Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit
„Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der
Abstimmung teilnehmen.
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| IV. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
| 1. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Ergänzungsverlangen muss der Gesellschaft mit dem durch den Letztintermediär ausgestellten Nachweis über das Erreichen
der Mindestaktienanzahl bis zum 2. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), in schriftlicher Form ausschließlich unter folgender Adresse
zugehen:
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Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
Vorstand
Industriestr. 8-12
78559 Gosheim
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Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (vgl. § 142 Abs. 2 S. 2 AktG i. V.
m. § 122 Abs. 1 S. 3, Abs. 2 S. 1 AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut
oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich.
Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder,
als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes
oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG). Maßgeblich für die Fristwahrung ist der Zeitpunkt
des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft.
Veröffentlichungspflichtige Ergänzungsanträge zur Tagesordnung werden unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit
verbreitet. Außerdem werden die Ergänzungsanträge auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hermle.de/hauptversammlung
veröffentlicht.
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| 2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge
von Aktionären sind gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG unter Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 18. Juni 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), ausschließlich an folgende Adresse zu übermitteln:
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Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
Vorstand
Industriestr. 8-12
78559 Gosheim
E-Mail: hauptversammlung@hermle.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich
zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen
der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hermle.de/hauptversammlung
bekannt gemacht.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern Wahlen
zum Aufsichtsrat Gegenstand der Tagesordnung sind) oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht
begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter
anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten
enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine
Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 AktG
beigefügt sind.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind,
in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht
eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
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| 3. |
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen
darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
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| V. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft; ergänzende Informationen
Die Informationen und Unterlagen einschließlich dieser Einladung zur Hauptversammlung und des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr
2023, zugänglich zu machende Anträge von Aktionären und weitere Informationen nach § 124a AktG können auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.hermle.de/hauptversammlung
eingesehen und heruntergeladen werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben.
Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen liegen ferner während der Hauptversammlung im
Versammlungsraum aus.
Den Aktionären wird auf Verlangen eine Bestätigung über die Stimmenzählung gem. § 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die der
Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung und somit bis zum Ablauf des 3. August 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), anfordern kann. Dieses Verlangen ist an folgende Adresse zu richten:
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Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
Vorstand
Industriestr. 8-12
78559 Gosheim
E-Mail: hauptversammlung@hermle.de
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| VI. |
Informationen zum Datenschutz
Informationen zum Datenschutz sind ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hermle.de/hauptversammlung
verfügbar.
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre
und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige
E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Nummer der Eintrittskarte und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten.
Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft
die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der
Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für
die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c) DSGVO. Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung
verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung
des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung
der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern
zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange
dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat. Sie haben unter den gesetzlichen
Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen
Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht
bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden zu.
Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:
Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG, Industriestr. 8-12, 78559 Gosheim
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG, Datenschutzbeauftragter,
Industriestr. 8-12, 78559 Gosheim, E-Mail: datenschutz@hermle.de
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Zeitangaben
Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in
der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen
Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.
Gosheim, im Mai 2024
Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG
Der Vorstand
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