Maternus-Kliniken AG
MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2021 in www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft, jeweils zum 31. Dezember 2020, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2020, einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstandes nach § 289 a Abs. 1 HGB, § 315 a Abs. 1 HGB (jeweils in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung) sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Entlastung des im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieds des Vorstandes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen Finanzinformationen der Gesellschaft

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2022 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht beauftragt wird.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Das derzeitige alleinige Vorstandsmitglied der Gesellschaft hat einen Geschäftsführerdienstvertrag mit der obersten Muttergesellschaft der MATERNUS-Gruppe, der CURA GmbH, und wird über diesen Geschäftsführerdienstvertrag auch für seine Vorstandstätigkeit bei der MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft vergütet.

Damit entfällt jedoch nicht die Notwendigkeit der Beschlussfassung über ein Vorstandsvergütungssystem, schon damit die MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft künftig von der Möglichkeit Gebrauch machen kann, eine eigene Vergütung für die Vorstandstätigkeit des derzeitigen, aber auch für zukünftige Vorstandsmitglieder vorzusehen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat, unterstützt durch seinen Personalausschuss, ein neues Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder beschlossen. Das geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 5 beschrieben und nach diesem Tagesordnungspunkt abgedruckt und soll der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.

Der Aufsichtsrat wird das hier beschriebene Vergütungssystem nach den gesetzlichen Vorgaben auf Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 S. 2 EGAktG). Der derzeit bestehende Geschäftsführerdienstvertrag des alleinigen Vorstandsmitglieds unterfällt nicht den Regelungen des hier beschriebenen Vergütungssystems.

Die Festsetzung einer konkreten Vorstandsvergütung nach dem nachfolgend beschriebenen Vorstandsvergütungssystem erfolgt daher nur dann, sofern tatsächlich eine Vergütung des Vorstands durch die MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft erfolgt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Anhang zu Tagesordnungspunkt 5 – Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50).

Die Unternehmen der MATERNUS-Gruppe konzentrieren sich auf den Betrieb von Seniorenwohn- und Pflegeeinrichtungen, Rehabilitationskliniken sowie Dienstleistungsgesellschaften im sozialen Bereich des deutschen Gesundheitsmarktes. Die Stärke der Gruppe liegt in einem marktorientierten Leistungsangebot, einem hohen Qualitätsniveau sowie in der Fähigkeit, sich konsequent an die sich verändernden Rahmenbedingungen des Gesundheitssystems anzupassen. Die im MATERNUS-Konzern vorhandenen Rehabilitationskliniken werden sich in den nächsten Jahren weiterhin konsequent auf die Nachfrage ausrichten, d.h. in Zusammenarbeit mit den Kostenträgern und anderen Partnern wird die MATERNUS-Gruppe weitere neue, kundenorientierte und marktfähige Behandlungs- und Rehabilitationskonzepte, gegebenenfalls auch im ambulanten Bereich, entwickeln. Die künftige demographische Entwicklung führt auch weiterhin zur verstärkten Nachfrage nach Seniorenwohn- und Pflegeeinrichtungen sowie in diesem Zusammenhang stehenden anderen Dienstleistungen. Das Ziel der MATERNUS-Gruppe ist es, die in der stationären Pflege bewährten Konzepte und deren Kompetenz in diesen zusätzlichen Feldern verstärkt anzubieten, kombiniert mit einem marktgerechten und an Synergien mit bestehenden Einrichtungen orientierten, mittelfristigen Wachstum in der stationären Pflege.

Das Vergütungssystem der Gesellschaft ist darauf ausgerichtet, eine auf die Aufrechterhaltung eines hohen Qualitätsniveaus ausgerichtete Strategie sowie die kontinuierliche Steigerung und nachhaltig stabile Verbesserung der wirtschaftlichen Ergebnisse der Gesellschaft zu fördern.

Vor diesem Hintergrund sieht das Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands sowohl eine feste erfolgsunabhängige als auch eine variable erfolgsabhängige Vergütung vor. Die variablen Komponenten des Vergütungssystems setzen Anreize, die Geschäftsstrategie der Gesellschaft erfolgreich zu realisieren.

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Struktur des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder und die Festsetzung der individuellen Bezüge, sofern eine Vergütung durch die MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft erfolgt. Das hier beschriebene Vergütungssystem wurde durch den Personalausschuss erarbeitet und vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei allen Vergütungsentscheidungen wird der Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes berücksichtigen und sich an den Empfehlungen des DCGK – soweit keine Abweichung nach § 161 AktG erklärt wurde – sowie an den folgenden Leitlinien orientieren:

Der Aufsichtsrat setzt das System der Vorstandsvergütung in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Der Aufsichtsrat entwickelt, unterstützt durch seinen Personalausschuss, unter Berücksichtigung der oben dargestellten Leitlinien sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (‘DCGK’) in seiner jeweils geltenden Fassung zum System der Vorstandsvergütung, über die vom Aufsichtsrat im Zuge seiner Beschlussfassung ausführlich beraten wird. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Die geltenden Regelungen des AktG und Empfehlungen des DCGK sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Über während des Geschäftsjahres aufgetretene Interessenkonflikte und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat bzw. der Personalausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder nach dem Vergütungssystem – sowohl hinsichtlich der Gesamtbezüge als auch hinsichtlich der einzelnen Vergütungsbestandteile – und der Personalausschuss schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des regulatorischen Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen.

In besonders außergewöhnlichen Fällen (wie zum Beispiel einer schweren Wirtschaftskrise) kann der Aufsichtsrat vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile) zeitweilig abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen. Im Falle einer vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem werden die Einzelheiten dieser Abweichungen, einschließlich einer Erläuterung der Notwendigkeit der Abweichungen, und die Angabe der spezifischen Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, im Vergütungsbericht für das folgende Jahr nachträglich mitgeteilt.

Die Vergütung für Vorstandsmitglieder wird nach den Regelungen dieses Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat festgelegt. Richtschnur hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der MATERNUS-Gruppe ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden auch externe Vergleichsbetrachtungen angestellt. Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Vor diesem Hintergrund werden verschiedene Vergütungsdaten von Unternehmen des SDAX und sonstiger börsennotierter Unternehmen für einen Vergleich herangezogen.

Die einzelnen Komponenten des Vergütungssystems werden grundsätzlich vertraglich in einem Vorstandsdienstvertrag umgesetzt.

Das derzeitige alleinige Vorstandsmitglied der Gesellschaft hat einen Geschäftsführerdienstvertrag mit der obersten Muttergesellschaft der MATERNUS-Gruppe, der CURA GmbH, und wird über diesen Geschäftsführerdienstvertrag für seine Vorstandstätigkeit vergütet. Die MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft und die MATERNUS-Gruppe können künftig für das derzeit amtierende oder jedes neue Vorstandsmitglied von der Möglichkeit Gebrauch machen, eine vertragliche Vergütungsvereinbarung für die Vorstandstätigkeit über einen Dienstvertrag mit einer Konzerngesellschaft der MATERNUS-Gruppe zu treffen. Der Abschluss, die Änderung und die Beendigung eines solchen Vertrags bedürfen nach den aktienrechtlichen Vorgaben ebenfalls der Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft, bei der das Organverhältnis besteht.

Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder berücksichtigt die Anforderungen des Aktiengesetzes und den Großteil der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019. Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie.

Sowohl die Festvergütung als auch die variablen Vergütungsbestandteile sind vornehmlich auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Eine Vergütungsstruktur mit stärkerem Fokus auf kurzfristig anreizorientierte Vergütungskomponenten, stände der verfolgten Unternehmensstrategie entgegen und es bestände die Gefahr, dass Anreize für Verhaltensweisen gesetzt werden, die der Strategie einer beständig hohen Qualität des Betriebs von Seniorenwohn- und Pflegeeinrichtungen sowie Rehabilitationskliniken entgegenwirken könnten. Die MATERNUS-Gruppe verfolgt keine kurzfristigen, insbesondere von aktuellen ökonomischen oder (geo-)politischen Entwicklungen abhängige Unternehmenserfolge. Dies widerspräche der Natur des Geschäftsfelds, auf dem die MATERNUS-Gruppe tätig ist. Vielmehr strebt die Gesellschaft eine kontinuierliche Steigerung und nachhaltig stabile Verbesserung der wirtschaftlichen Ergebnisse der Gesellschaft an. Dies wird durch ein angemessenes Verhältnis von festen und variablen Bestandteilen der Vergütung für Vorstandsmitglieder ermöglicht.

Die Vergütung für Vorstandsmitglieder besteht nach diesem Vergütungssystem aus einer erfolgsunabhängigen festen Vergütungskomponente, einer variablen erfolgsabhängigen Vergütung sowie verschiedene übliche sonstige Leistungen (Nebenleistungen).

Der Aufsichtsrat hat sich mit Blick auf das Prinzip der Gesamtverantwortung des Vorstands und vor dem Hintergrund, dass der Vorstand der MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft derzeit mit nur einem Mitglied besetzt ist, gegen funktionsspezifische Differenzierungen bezüglich der Vergütung bei individuellen Mitgliedern des Vorstands entschieden. Bei Erstbestellungen behält sich der Aufsichtsrat allerdings vor, eine niedrigere Gesamtvergütung mit niedrigeren einzelnen Vergütungsbestandteilen zu vereinbaren.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung beschränkt. Diese ergibt sich aus der Summe der vom Aufsichtsrat für die Vorstandsmitglieder festgelegten jährlichen Höchstbeträge für die feste, erfolgsunabhängige Vergütung und die variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile. Unter Einbeziehung aller festen und variablen Vergütungsbestandteile sowie aller Nebenleistungen ergibt sich aus den Festsetzungen des Aufsichtsrats für das Vergütungssystem eine theoretisch erreichbare jährliche Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied von EUR 360.000,00.

Das Vergütungssystem sieht zum einen vor, dass Vorstandsmitglieder für ihre Tätigkeit eine jährliche feste erfolgsunabhängige Vergütung erhalten.

Die jährliche Grundvergütung wird mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich fest vereinbart und in zwölf gleichmäßigen monatlichen Raten ausbezahlt. Aufschubzeiten und Stundungen (Deferrals) sind für feste erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile nicht vorgesehen.

Zusätzlich erhalten Vorstandsmitglieder jeweils eine jährliche variable erfolgsabhängige Vergütung nach Maßgabe der hierfür festgelegten Ziele und Bedingungen. Der Betrag ist im jeweiligen Anstellungsvertrag festgelegt. Werden die festgelegten Ziele infolge der vom jeweiligen Vorstandsmitglied erbrachten Leistung in erheblichem Maße übererfüllt, kann der Aufsichtsrat die jeweilige Erfolgsvergütung in angemessenem Umfang bis auf den doppelten Betrag erhöhen. Werden die festgelegten Ziele verfehlt, kann der Aufsichtsrat im jeweiligen Fall gleichwohl eine jeweils angemessen herabgesetzte Erfolgsvergütung gewähren, insbesondere wenn die Zielverfehlung auf außerordentliche Entwicklungen zurückzuführen ist.

Soweit eine erfolgsabhängige Vergütung vereinbart worden ist, definiert der Aufsichtsrat für das jeweils laufende Geschäftsjahr und die beiden nachfolgenden Geschäftsjahre auf der Grundlage der vom Vorstand in der Unternehmensplanung entwickelten mittelfristigen Ziele drei finanzielle und zwei strategische Erfolgsziele und legt diese fest. Alle Erfolgsziele sind unmittelbar strategiebezogen und insbesondere auf die nachhaltige und mittel- sowie langfristig positive wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet, wie sie eingangs beschrieben ist.

Die finanziellen Erfolgsziele können sich beispielsweise auf das organische Wachstum, das EBITDA oder den Cashflow der MATERNUS-Gruppe beziehen. Als strategische Erfolgsziele können Projekte zur strategischen Weiterentwicklung der MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen sowie die erfolgreiche Umsetzung einzelner für die MATERNUS-Gruppe bedeutsamer Maßnahmen, wie beispielsweise Kapitalmaßnahmen oder Restrukturierungen definiert werden. Alle fünf Erfolgsziele werden bei der Bemessung der variablen Vergütung zunächst je für sich betrachtet und sodann im Verhältnis zueinander gleich gewichtet (zu je 20 %). Im Falle einer Zielerreichung ab 100 % bis 200 % erhöht sich der Anteil an der variablen Vergütung für das jeweilige Erfolgsziel gemäß den vertraglichen Festlegungen im entsprechenden Umfang auf bis zu maximal 200 % des vereinbarten anteiligen Vergütungsbetrags. Werden die festgelegten Erfolgsziele nicht bzw. nicht vollständig erreicht, vermindert sich der Anteil an der variablen Vergütung für das jeweilige Erfolgsziel im entsprechenden Umfang gegebenenfalls bis auf 0 %.

Da sämtliche finanzielle Erfolgsziele auf wirtschaftlichen Kennzahlen beruhen, die sich ohne Weiteres aus der Rechnungslegung bzw. aus den Jahresabschlüssen der Gesellschaft ergeben, kann der Aufsichtsrat eindeutig und klar feststellen, ob und in welchem Maße die Leistungskriterien erreicht wurden. Dies gilt auch für die strategischen Erfolgsziele, die der Aufsichtsrat stets projektbezogen und mit einer eindeutigen Zielbeschreibung definiert. Über die Zielerreichung und die Gewährung bzw. die Höhe der variablen Vergütung entscheidet der Aufsichtsrat im Anschluss an die Beschlussfassung über die Billigung des jeweiligen Jahresabschlusses der Gesellschaft. Die variable Vergütung wird am Ende desjenigen Monats ausgezahlt, in dem der Aufsichtsrat die Gewährung der variablen Vergütung beschlossen hat. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter der erfolgsabhängigen Vergütung ist ausgeschlossen. Scheidet ein Vorstandsmitglied aus dem Vorstand aus, wird der Aufsichtsrat für zum Zeitpunkt der Beendigung der Vorstandsbestellung noch nicht abgelaufene Bemessungszeiträume eine Prognose über die Zielerreichung erstellen und gegebenenfalls über die Höhe der variablen Vergütung entscheiden. Der Betrag einer vor dem Ablauf eines Bemessungszeitraumes infolge der Beendigung der Vorstandsbestellung auszuzahlenden variablen Vergütung ist abzuzinsen.

Zusätzlich können Vorstandsmitgliedern vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt werden. Die Gesellschaft kann jedem Vorstandsmitglied ein angemessenes Dienstfahrzeug sowie ein Mobiltelefon auch zur privaten Nutzung zur Verfügung stellen. Darüber hinaus können neu bestellten Vorstandsmitgliedern im Einzelfall bei einem Standortwechsel eine Umzugskostenpauschale sowie jedem Vorstandsmitglied Zuschüsse in Höhe von 50 % der durch das Vorstandsmitglied geleisteten Beiträge zu einer Kranken- und Pflegeversicherung sowie zu einer Rentenversicherung gewährt werden, wobei Höchstbeträge im Umfang der Arbeitgeberzuschüsse zur gesetzlichen Kranken-, Pflege- bzw. Rentenversicherung vereinbart werden können.

Ferner besteht für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt sowie Versicherungsschutz in einer Unfallversicherung.

Die konkrete Höhe der erfolgsabhängigen Vergütung hängt von dem Grad der Zielerreichung ab, wobei diese auf bis zu maximal 200 % des vereinbarten anteiligen Vergütungsbetrags begrenzt ist. Werden die festgelegten Erfolgsziele nicht bzw. nicht vollständig erreicht, vermindert sich der Anteil an der variablen Vergütung für das jeweilige Erfolgsziel im entsprechenden Umfang gegebenenfalls bis auf 0 %. Bei einer unterstellten Zielerreichung von 100 % im Geschäftsjahr 2020 beliefe sich der Anteil der variablen erfolgsabhängigen Vergütung an der Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds auf rund 50 %. Demgegenüber beliefe sich der Anteil bei der maximal möglichen Zielerreichung von 200 % im Geschäftsjahr 2020 auf 50 % der Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds.

Malus- und Clawback-Regelungen zum Einbehalt bzw. zur Rückforderung variabler erfolgsabhängiger Vergütungskomponenten sieht das Vergütungssystem insoweit vor, als im Falle von vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Pflichtverstößen des Vorstandes nicht gezahlte erfolgsabhängige Vergütungskomponenten einbehalten bzw. bereits geleistete Zahlungen zurückgefordert werden können.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden nach diesem Vergütungssystem für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben werden die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vorsehen; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund ist davon unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der Dienstvertrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds ebenfalls vorzeitig, sofern der Aufsichtsrat im jeweiligen Einzelfall keine abweichende Regelung trifft.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund kann im Rahmen des Vergütungssystems eine Abfindung gezahlt werden, die auf zwei Jahresgesamtvergütungen begrenzt ist und keinen längeren Zeitraum als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet. Dies gilt ausdrücklich nicht im Falle der Kündigung des Vertrags durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB bzw. im Falle der Kündigung des Dienstverhältnisses durch das Vorstandsmitglied ohne einen von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB.

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) oder sonstige Sonderregeln im Zusammenhang mit einem Change-of-Control sollen nicht vereinbart werden.

Der Aufsichtsrat hat nach diesem Vergütungssystem die Möglichkeit, für Vorstandsmitglieder ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für zwei Jahre zu vereinbaren. Für die Dauer eines vereinbarten Wettbewerbsverbots ist an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt vertragsmäßig bezogenen Bezüge zu zahlen. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots bezogenes anderweitiges Arbeitseinkommen wird auf die Entschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der anderweitigen Einkünfte die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Bezüge übersteigen würde. Zusätzlich werden sonstige vertragliche Abfindungszahlungen an ein Vorstandsmitglied auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Sofern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Rahmen der Beendigung vereinbart wird, wird vertraglich vereinbart, dass eine mögliche Abfindungszahlung auf eine Karenzentschädigung angerechnet wird.

Ein Ruhegehalt wird nicht gewährt.

Der Aufsichtsrat behält sich vor, die Vorstandsanstellung bei der MATERNUS-Klinken-Aktiengesellschaft ganz oder teilweise vergütungslos auszugestalten oder die Vergütung, die das Vorstandsmitglied in seiner Funktion im MATERNUS-Konzern erhält, bei der Ausgestaltung der Vergütung auf der Ebene der MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft zu berücksichtigen.

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft der MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft in Deutschland berücksichtigt. Hieraus ergibt sich eine Relation der Gesamtvergütung eines Vorstandsmitgliedes (Maximalvergütung) zur durchschnittlichen Gesamtvergütung des oberen Führungskreises von ca. 1,65 sowie zur Gesamtvergütung der relevanten Belegschaft der Pflegefachkräfte von ca. 9,4.

Die Annahme von öffentlichen Ämtern, Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats-, Beirats- und vergleichbaren Mandaten sowie Berufungen in Wirtschafts- oder Wissenschaftsgremien, gleichgültig ob entgeltlich oder unentgeltlich, bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats, sofern es sich nicht um Mandate innerhalb der MATERNUS-Gruppe handelt. Dies gilt insbesondere für die Übernahme von Aufsichtsrats- und ähnlichen Mandaten sowie für Gutachten und Veröffentlichungen. Hierüber entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall unter Abwägung der Interessen der MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft und des Vorstandsmitglieds.

Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das laufende Geschäftsjahr und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß dem zum 1. Januar 2020 neu gefassten § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Nach der Übergangsvorschrift § 26j Abs. 1 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum AktG muss die erstmalige Beschlussfassung in der Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 10 der Satzung geregelt. § 10 der Satzung hat derzeit folgende Fassung:

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich das in der Satzung festgelegte Konzept einer festen erfolgsunabhängigen Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bewährt hat. Dieses Modell der Vergütung wird von der Mehrzahl der börsennotierten Unternehmen praktiziert und entspricht der Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (‘DCGK’).

Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat soll künftig an den bisher bestehenden Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder festgehalten werden. Dementsprechend soll die derzeit in § 10 der Satzung geregelte Vergütung für das laufende Geschäftsjahr 2021 festgesetzt und bestätigt werden sowie das im Anschluss zu diesem Tagesordnungspunkt 6 abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung für das laufende Geschäftsjahr 2021 sowie für die darauffolgenden ab dem 1. Januar 2022 beginnenden Geschäftsjahre gebilligt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das in § 10 der Satzung der MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft vorgesehene Vergütungssystem für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu bestätigen und folgenden Beschluss zu fassen:

Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 – Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt in einigen Teilen die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und ist diesbezüglich eng in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Für ein effektives Handeln des Aufsichtsrats ist auch die Aufsichtsratsvergütung maßgeblich. Diese sollte in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft stehen (vgl. § 113 Abs. 1 Satz 3 AktG). Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsvergütung fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind in § 10 der Satzung festgesetzt. Zuständig ist die Hauptversammlung, die gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst.

Auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beschließt die Hauptversammlung das Vergütungssystem des Aufsichtsrats. Die Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat zu Beschlussvorschlägen an die Hauptversammlung betreffend die Aufsichtsratsvergütung wird durch den Personalausschuss vorbereitet. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig und fortlaufend überprüfen und der Hauptversammlung in Übereinstimmung mit § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre zur – ggf. bestätigenden – Beschlussfassung vorlegen. Nach § 113 Abs. 3 Satz 6 i. V. m. § 120a Abs. 3 AktG ist für den Fall, dass die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigt, spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Der Beschluss und das Vergütungssystem sind nach § 113 Abs. 3 Satz 6 i. V. m. § 120a Abs. 2 AktG unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen und für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, kostenfrei öffentlich zugänglich zu halten.

Vorstand und Aufsichtsrat, insbesondere auch der Personalausschuss, überprüfen die von der Hauptversammlung festgesetzte Aufsichtsratsvergütung fortlaufend auf ihre Vereinbarkeit mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fassung, den Erwartungen des Kapitalmarkts und evaluieren die Angemessenheit. Erkennen Vorstand und Aufsichtsrat diesbezüglich einen Änderungsbedarf, entwickeln sie ein angepasstes Vergütungssystem und legen dieses der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Beschlussfassung vor. Gegebenenfalls wird ein externer und unabhängiger Vergütungsberater hinzugezogen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass der Aufsichtsrat durch die Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung über die Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung in eigener Angelegenheit tätig ist. Dies ist jedoch im Einklang mit dem Aktiengesetz. Die Entscheidung über die Vergütung des Aufsichtsrats selbst obliegt letztlich aber der Hauptversammlung. Interessenkonflikte bei der Überarbeitung des Vergütungssystems sind somit durch die Letzt- und Alleinentscheidungskompetenz der Hauptversammlung ausgeschlossen. Zudem haben die Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen ihrerseits die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nebst etwaiger Änderungsvorschläge gemäß § 122 AktG auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung zu setzen oder gemäß § 126 AktG entsprechende (Gegen-) Anträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu stellen.

Das nach § 10 der Satzung bestehende Vergütungssystem gilt sowohl für die Anteilseigner- als auch für Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat.

Fixe Grundvergütung

Die jährliche Grundvergütung beträgt nach dem Vergütungssystem für jedes einfache Aufsichtsratsmitglied EUR 5.000, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Doppelte und für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht bei der Gesellschaft ausschließlich aus einer Festvergütung und folgt damit der Anregung G.18 des DCGK sowie der Empfehlung der meisten Investoren und Stimmrechtsberater als auch der überwiegenden Praxis der börsennotierten Unternehmen. Im Gefüge des anwendbaren deutschen Aktienrechts entspricht diese Praxis der Funktion des Gremiums als unabhängiges Beratungs- und Kontrollorgan. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat wird eine rein feste erfolgsunabhängige Vergütung ohne eine Anknüpfung der Vergütung an den Unternehmenserfolg der Gesellschaft der Funktion eines Beratungs- und Überwachungsorgans gerecht.

Auslagenersatz

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die jährliche Vergütung hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

Da die Vergütung des Aufsichtsrats unmittelbar in der Satzung festgesetzt ist, werden vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen. Die Vergütungssysteme enthalten ferner keine Zusagen von Entlassungsentschädigungen sowie Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen. Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfällt die Angabe des relativen Anteils von festen und variablen Vergütungsbestandteilen im Sinne des § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG. Ferner entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4, 6, 7 AktG.

Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG

Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung ist nicht in der Satzung verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 9 der Satzung (Aufsichtsrat)

Die Satzungsregeln für die Regelung der Arbeit des Aufsichtsrats sollen flexibilisiert werden, sodass der Rahmen für die Arbeit des Aufsichtsrats künftig einer modernen Corporate Governance entspricht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über eine Änderung von § 12 und § 14 der Satzung (Online-HV)

Mit Blick auf die langanhaltende Covid-19-Pandemie und diesbezügliche Gesetzesänderungen soll in der Satzung der Gesellschaft die Möglichkeit für die Durchführung einer Online-Hauptversammlung geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: