MEDION AG
MEDION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.11.2021 in https://www.medion.com/investor/hauptversammlung/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MEDION AG und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020/2021, des zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/2021 und der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des gesonderten nichtfinanziellen Berichts des Vorstands der MEDION AG für das Geschäftsjahr 2020/2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 24. Juni 2021 gebilligt und damit den Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und vom Vorstand, der Bericht des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, erläutert werden.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/2022 bestellt.

Wahl zum Aufsichtsrat

Das von der Hauptversammlung 2020 gewählte Aufsichtsratsmitglied Gianfranco Lanci hat auf Grund seines Ausscheidens aus dem Lenovo Konzern wegen Erreichens der Altersgrenze sein Mandat im Aufsichtsrat der Gesellschaft mit Wirkung zum 23. November 2021 niedergelegt. Die Wahl seines Nachfolgers, Herrn Francois Bornibus, erfolgt nach § 8 der Satzung der Gesellschaft und gemäß § 102 AktG für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024/2025 beschließt. Nach §§ 96, 102 AktG und dem Wortlaut des § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person im Wege der Einzelwahl für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024/2025 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

Francois Bornibus, geboren am 28. Dezember 1960 in Besancon, wohnhaft in 83064 Raubling, Deutschland, Präsident EMEA und Senior Vice President der Lenovo Group Ltd. mit dem Sitz in Hong Kong.

Für den zur Wahl vorgeschlagenen Herrn Francois Bornibus wird zu Ziffer C des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats Herr Francois Bornibus im Besonderen mit den Sektoren Handel und Consumer Electronics, in denen die MEDION AG tätig ist, vertraut ist und dem Mehrheitsaktionär der Gesellschaft, der Lenovo Gruppe, zuzurechnen ist. Herr Francois Bornibus nimmt Mandate im Executive Organ der Lenovo Group Ltd., mit dem Sitz in Hong Kong, wahr. Die Lenovo Group Ltd. ist über 100%ige Tochtergesellschaften mehrheitlich an der MEDION AG beteiligt. Zwischen der MEDION AG und einer 100%igen Tochtergesellschaft der Lenovo Group Ltd. besteht seit 2012 ein Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag.

Lebenslauf Herr Francois Bornibus

Francois Bornibus ist Präsident EMEA und Senior Vice President des Lenovo Konzerns mit Sitz in Hong Kong.

In dieser Funktion trägt Francois Bornibus die Gesamtverantwortung für das Geschäft von Lenovo in Europa, dem Nahen Osten und Afrika (EMEA). Er ist auch verantwortlich für die Strategieentwicklung und -umsetzung von Lenovo in der EMEA-Region, um die Ziele der drei Hauptgeschäftsbereiche – PCs, Mobiltelefone und Data Center-Lösungen – zu erreichen. Francois Bornibus leitet ein Team von über 4.500 Mitarbeitern in rund 40 Niederlassungen.

Als Mitglied des Lenovo Global Leadership Teams ist Francois Bornibus auch für die Umsetzung der Vision “Smarter Technology for All”, die Mission “Intelligent Transformation” und die Umsetzung der serviceorientierten Transformationsstrategie in der EMEA-Region verantwortlich.

Zuvor war Francois Bornibus Vice President und Chief Operating Officer von Lenovo in EMEA. Darüber hinaus spielte er eine entscheidende Rolle bei der Umgestaltung von Lenovo nach den Übernahmen von MEDION, der IBM System x-Sparte und Motorola Mobility, die Lenovo zu einem weltweit führenden Technologieunternehmen machten.

Francois Bornibus kam im April 2011 als Vice President und General Manager von Lenovo Westeuropa zu Lenovo. Bevor er zu Lenovo kam, hatte er leitende Funktionen in anderen globalen Unternehmen inne: Er war Vice President und General Manager von Nokia Frankreich und BeNeLux. davor war er unter anderem President von Palm EMEA sowie Vice President Osteuropa und Afrika für Hewlett Packard und Vice President von Compaq EMEA.

Francois Bornibus hat einen Ingenieurabschluss in Elektronik von der Ecole National Superieure d’Electronique et des Microtechniques, Besancon und einen MBA vom Institut d’Administration des Entreprises, Grenoble.

Francois Bornibus ist nicht in den gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften vertreten und übt auch keine vergleichbaren Mandate bei in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.

Die Hauptversammlung ist an diesen Wahlvorschlag nicht gebunden.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (‘ARUG II’) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

In der ordentlichen Hauptversammlung 2021 muss erstmals eine Beschlussfassung erfolgen. Sollte dieses System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht die Zustimmung der Hauptversammlung finden, wird der Aufsichtsrat im jeweils folgenden Jahr ein überprüftes System zur Abstimmung stellen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend abgedruckte, vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

1. Grundzüge des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder

Das Vorstandsvergütungssystem der MEDION AG trägt wesentlich zur Förderung der Unternehmensstrategie bei und leistet einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung von MEDION. Ziel ist, die erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung zu unterstützen, indem Teile der Vergütung der Vorstandsmitglieder an das Erreichen sowohl kurz- als auch langfristiger Ziele gekoppelt werden, die sich an der Entwicklung des Unternehmens bemessen.

Dabei ist jedoch zu berücksichtigen, dass die MEDION AG seit dem 01.Dezember 2012 über einen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag in den Lenovo Konzern eingebunden ist. Lenovo hält unmittelbar ca. 80 % der Aktien an der MEDION AG. Die außenstehenden Aktionäre der MEDION AG erhalten eine jährliche feste Ausgleichszahlung. Durch diesen Unternehmensvertrag kann die kurz- und langfristige operative Entwicklung von MEDION beeinflusst werden. Darüber hinaus führt die jährliche feste Ausgleichszahlung dazu, dass der Aktienkurs der MEDION AG weitestgehend unabhängig von der operativen Entwicklung des Unternehmens ist und daher kein tauglicher Parameter für die Leistung der Vorstandsmitglieder ist.

Insoweit berücksichtigt das nachfolgend dargestellte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder den Unternehmensvertrag mit Lenovo aber auch die Tatsache, dass die Vorstandsmitglieder der MEDION AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch mit Führungsaufgaben im Lenovo Konzern betraut sind und dafür eine von Lenovo direkt gezahlte Vergütung erhalten. Diese von Lenovo direkt gezahlte Vergütung ist vollumfänglich an das Erreichen individueller operativer Ziele für Lenovo durch die Mitglieder des Vorstands der MEDION AG gebunden.

2. Zusammensetzung der Vergütung

Das Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie im Wesentlichen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019. Die jährliche Erklärung zur Unternehmensführung und die gemeinsame Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat zur Corporate Governance berücksichtigen bei der Erläuterung der Abweichungen die besondere Situation der MEDION AG im Konzernverbund mit Lenovo und die Tatsache des Unternehmensvertrages.

Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus Fixum, Nebenleistungen sowie Pensionszusagen, während die erfolgsbezogenen kurz- und langfristigen Komponenten in eine variable Vergütung einfließen.

Die erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteile werden an das Erreichen von kurz- als auch langfristigen Zielen gekoppelt und an der Entwicklung des Unternehmens bemessen.

Für die Gewährung der variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Leistungskriterien maßgeblich, die zur Förderung der Geschäftsstrategie, der weiteren Entwicklung des MEDION Geschäftsmodells sowie zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens beitragen.

Der kurzfristige jährliche Leistungsbonus bemisst sich vorrangig am Erreichen der gemeinsam mit Lenovo verabschiedeten Umsatz-, Margen- und EBIT-Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr, einer stabilen Eigenkapitalquote (in Höhe von 45 bis 50%) sowie einer kompetitiven, an die Unternehmensstrategie ausgerichteten Kostenstruktur. Weitere Kriterien für den kurzfristigen jährlichen Leistungsbonus sind die Fokussierung auf eine kundenzentrierte Organisation sowie einer Stärkung der ‘One Team Culture’.

Beim langfristigen Leistungsbonus liegt der strategische Fokus auf den digitalen Dienstleistungen im Geschäftssegment Direktgeschäft und deren überproportionalem Anstieg in ihrem Beitrag zum Gesamtgewinn des Unternehmens sowie die Optimierung von Risikomanagementstrukturen. Weiter soll der langfristige Leistungsbonus einen Anreiz dafür schaffen, innerhalb des Lenovo Konzerns Managementverantwortung zu übernehmen sowie die finanziellen Unternehmensziele von Lenovo in Bezug auf Umsatz und EBIT und weitere finanzielle Ziele zu unterstützen.

3. Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat legt die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest und überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Bei wesentlichen Änderungen, spätestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden vom Aufsichtsrat auch beim Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind vor allem die Aufgaben und die Leistung des Vorstands, der Vergleich mit der Vergütung von oberen Führungskräften sowie der Gesamtbelegschaft (Vertikalvergleich). Zudem dienen die wirtschaftliche Lage sowie der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als weitere Kriterien, wobei das Vergleichsumfeld des Unternehmens aus dem Bereich der Consumer Electronics Branche berücksichtigt wird. Im Rahmen des Vertikalvergleichs wird der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen.

4. Vergütungsstruktur und Vergütungsbestandteile

Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder der MEDION AG setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus Fixum, Nebenleistungen sowie Pensionszusagen, während die erfolgsbezogenen kurz- und langfristigen Komponenten in eine variable Vergütung einfließen.

Die fixe Vergütung hat einen Anteil von 44 %, der kurzfristige jährliche Leistungsbonus einen Anteil von 12 % und der langfristige Leistungsbonus einen Anteil von 15 % an der Ziel-Gesamtvergütung (fixe Vergütung + Tantieme). Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder eine aktienbasierte Vergütung, die im Rahmen des Lenovo Long Term Incentive (LTI) Programm berechnet werden und die einen Anteil von 29 % an der Gesamtvergütung ausmachen. Somit beträgt der Anteil der variablen Vergütung insgesamt 56 % und der Anteil der fixen Vergütung insgesamt 44 % der Gesamtvergütung. Damit ist sichergestellt, dass der Anteil der variablen Vergütung, der sich an der Erreichung der langfristig orientierten Ziele bemisst, den Anteil der variablen Vergütung mit kurzfristig orientierten Zielen übersteigt.

Fixe Vergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine fixe Grundvergütung, die in zwölf gleichen Raten jeweils zum Ende des Kalendermonats ausgezahlt wird.

Nebenleistungen

Zusätzlich zur Grundvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Diese umfassen im Wesentlichen eine Car Allowance als Ausgleich für den Verzicht auf einen Dienstwagen, Zuschüsse zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung sowie eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) sowie Versicherungsschutz in einer Unfallversicherung. Sie stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu, die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation.

Versorgungszusagen

Die Gesellschaft verpflichtet sich zur Zahlung von Ruhegeld und Hinterbliebenenversorgung. Das jeweilige Vorstandsmitglied hat aufgrund einer unverfallbaren Anwartschaft Anspruch auf eine lebenslängliche Pension, wenn es nach Vollendung des 60. Lebensjahres oder infolge dauernder Dienstunfähigkeit und wegen Beendigung des Anstellungsverhältnisses bei der Gesellschaft ausscheidet.

Das monatliche Ruhegeld beträgt 50 % des im Monat vor Beginn des Ruhestandes bezogenen, festen Monatsgehaltes, jedoch nur bezogen auf das feste Jahresgehalt (fixe Vergütung).

Verstirbt ein Vorstandsmitglied, so erhält die in gültiger Ehe mit ihm lebende Ehefrau ein Witwengeld. Das Witwengeld beträgt 40 % des Ruhegehalts. Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied während des aktiven Dienstes verstirbt, beträgt das Witwengeld 40 % des Ruhegehalts, das dem Vorstandsmitglied zugestanden hätte, wenn es zum Zeitpunkt des Todes wegen dauernder Dienstunfähigkeit ausgeschieden wäre und Ruhegeld wegen Dienstunfähigkeit bezogen hätte. Witwengeld wird nicht gewährt, wenn die Ehe erst nach dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aus dem Anstellungsverhältnis geschlossen worden ist. Ein Anspruch auf Zahlung von Witwengeld besteht ferner dann nicht, wenn die Ehe innerhalb dreier Monate vor dem Ableben unter Umständen geschlossen wurde, die die Annahme rechtfertigt, dass mit der Heirat allein oder überwiegend der Zweck verfolgt worden ist, der hinterbliebenen Ehefrau eine Versorgung zu verschaffen. Ob solche Umstände vorliegen, entscheidet der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen.

Verstirbt ein Vorstandsmitglied und hinterlässt keine versorgungsberechtigte Witwe, so erhalten seine Kinder ein Waisengeld in Höhe von 10 % des Ruhegehalts. Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied während des aktiven Dienstes verstirbt, beträgt das Waisengeld 10 % des Ruhegehalts, das dem Vorstandsmitglied zugestanden hätte, wenn es zum Zeitpunkt des Todes wegen dauernder Dienstunfähigkeit ausgeschieden wäre und Ruhegeld wegen Dienstunfähigkeit bezogen hätte. Das Waisengeld wird bis zur Vollendung des 18. Lebensjahres gezahlt. Es wird bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres gewährt, solange sich das Kind in Schul- und Berufsausbildung befindet oder wegen körperlicher oder geistiger Gebrechen dauernd erwerbsunfähig ist. Die Zahlung des Ruhegeldes sowie des Witwen- und Waisengeldes erfolgt jeweils zum Ende des Kalendermonats.

Übergangsbezüge

Scheidet ein Vorstandsmitglied nach Vollendung des 50. Lebensjahres aus den Diensten der Gesellschaft aus, ohne dass die Voraussetzungen der Versorgungszusagen erfüllt sind und ohne dass in seiner Person ein Grund gegeben ist, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund berechtigen würde, so hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf Übergangsbezüge. Diese sind bis zum Eintritt der Voraussetzungen für die Inanspruchnahme von Versorgungszusagen zu entrichten.

Die Übergangsbezüge entsprechen dem Betrag, den das Vorstandsmitglied als Ruhegeld erhalten hätte, wenn es zum Zeitpunkt des Ausscheidens in den Ruhestand getreten wäre. Auf die Übergangsbezüge sind Einkünfte anzurechnen, die das Vorstandsmitglied durch Verwertung seiner Arbeitskraft erwirbt oder böswillig zu erwerben unterlässt. Das Vorstandsmitglied ist auf Wunsch der Gesellschaft verpflichtet, einem zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Sachverständigen gegenüber den Nachweis zu führen, welche Einkünfte es erzielt. Unter Wahrung der Verschwiegenheit hat der Sachverständige der Gesellschaft im Jahresabstand den Betrag zu ermitteln, der auf die Übergangsbezüge anzurechnen ist.

5. Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die erfolgsabhängige Tantieme für die Vorstandsmitglieder besteht aus einem kurzfristigen jährlichen Leistungsbonus und einem langfristigen Leistungsbonus und wird in Bezug auf die Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und die Leistung der Gesellschaft gemäß der individuellen Zielerreichung berechnet.

Der kurzfristige jährliche Leistungsbonus bezieht sich auf das laufende Geschäftsjahr und bildet mit 45 % den kleineren Teil der variablen Vergütung. Der langfristige Leistungsbonus liegt bei 55 % und zahlt damit in die nachhaltige Unternehmensentwicklung ein.

Überdies erhält der stellvertretende Vorstandsvorsitzende eine zusätzliche variable Vergütung für die Übernahme von Sonderaufgaben im Lenovo-Konzern, die sich ebenfalls aus einem kurzfristigen Bonus und einem langfristigen jährlichen Bonus zusammensetzt.

Kurzfristiger Leistungsbonus

Der kurzfristige jährliche Leistungsbonus hat ein Jahresziel und wird jährlich bezogen auf einen Geschäftsjahreszyklus gemäß der individuellen Zielerreichung berechnet und ausgezahlt. Diese Methode enthält diverse variable Komponenten, nämlich die vom Aufsichtsrat im Einzelnen festgelegten Ziele und die gewichtete Zielerreichung. Das heißt, dass nicht alle Ziele mit demselben Grad der Zielerreichung proportional zur Gesamtzielerreichung beitragen. Grundsätzlich wird die Erreichung Umsatz- und Ergebnisbezogener Ziele höher gewichtet. Der Aufsichtsrat legt die Ziele zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres fest. Der tatsächlich gezahlte Bonus kann in Abhängigkeit von den variablen Komponenten erhöht oder gesenkt werden, wobei die maximale Erhöhung bei 300 % des Zielbetrages gedeckelt ist. Eine zusätzliche oder unterjährige Einflussnahme des Aufsichtsrats auf die Zielerreichung ist ausgeschlossen.

Die Ziele, die zur Erreichung des kurzfristigen Leistungsbonus angesetzt werden, bestehen aus Umsatz-, Margen- und Ergebniszielen, beinhalten aber auch strategische Ziele wie z. B. der Fokus auf eine kundenzentrierte Organisation.

Der für das betreffende Geschäftsjahr zu zahlende kurzfristige Leistungsbonus wird jeweils im April des folgenden Jahres zur Zahlung fällig.

Langfristiger Leistungsbonus

Eine auf Langfristigkeit ausgelegte strategische Unternehmensführung hat einen starken Einfluss auf den Erfolg eines Unternehmens. Daher hat der Aufsichtsrat beschlossen, einen wesentlichen Teil der variablen Vergütung, nämlich 55 %, an die Erreichung langfristiger Ziele zu knüpfen.

Der langfristige Leistungsbonus verwendet ein Jahresziel und wird während der Laufzeit des Anstellungsvertrages zweimal berechnet. Bezogen auf den aktuellen dreijährigen Vorstandsvertrag erstreckt sich der erste langfristige Bonuszeitraum über 18 Monate (18 Monate vom 1. April 2020 bis zum 30. September 2021). Der zweite langfristige Bonuszeitraum erstreckt sich über 18 Monate (18 Monate vom 1. Oktober 2021 bis zum 31. März 2023). Die tatsächliche Bonuszahlung wird ebenfalls gemäß der individuellen Zielerreichung berechnet. Diese Methode enthält diverse variable Komponenten, nämlich die vom Aufsichtsrat im Einzelnen festgelegten Ziele und die gewichtete Zielerreichung. Das heißt, dass nicht alle Ziele mit demselben Grad der Zielerreichung proportional zur Gesamtzielerreichung beitragen. Grundsätzlich wird die Erreichung Umsatz- und Ergebnisbezogener Ziele höher gewichtet. Der Aufsichtsrat legt die Ziele zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres fest. Der tatsächlich gezahlte Bonus kann in Abhängigkeit von den variablen Komponenten erhöht oder gesenkt werden, wobei die maximale Erhöhung bei 300 % des Zielbetrages gedeckelt ist. Eine zusätzliche oder unterjährige Einflussnahme des Aufsichtsrats auf die Zielerreichung ist ausgeschlossen.

Die Ziele, die zur Erreichung des langfristigen Leistungsbonus angesetzt werden, bestehen aus Umsatz-, Margen- und Ergebniszielen, beinhalten aber auch strategische Ziele wie z. B. die Weiterentwicklung bestimmter Geschäftsfelder oder sind bezogen auf die Organisationsstruktur von MEDION. Darüber hinaus soll durch diesen variablen Vergütungsbestandteil die nachhaltige Unternehmensentwicklung durch eine dedizierte Nachfolgeplanung für bei MEDION beschäftigte Key Management Funktionen sichergestellt werden.

Bei der Ermittlung der Vorstandsvergütung nach HGB werden die jährlichen Vorauszahlungen aus dem langfristigen Bonus nicht einbezogen. Die Erdienung des langfristigen Leistungsbonus erfolgt erst nach 18 Monaten.

Zusätzliche aktienbasierte Vergütung

Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf jährliche Zuteilungen von Kapitalbeteiligungen im Rahmen des sogenannten Lenovo Long Term Incentive Program (LTI). Aufgrund der Übernahme zusätzlicher Funktionen in den internationalen Gremien der Lenovo-Gruppe werden die Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung für den MEDION-Vorstand in Form von Aktien und Optionsrechten auf Aktien der börsennotierten Lenovo-Gruppe direkt von dieser geleistet.

Da MEDION auf die Errechnung der Zuteilung der Lenovo-Kapitalbeteiligungen keinen Einfluss hat und die entsprechenden Parameter allein von Lenovo aufgrund der Tätigkeit des MEDION-Vorstands für Lenovo und des dementsprechenden Erfolges ermittelt werden, wurde im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat seit dem Berichtsjahr 2014/2015 kein entsprechender Aufwand mehr gebucht. Lenovo hat auch für die zurückliegenden Geschäftsjahre die entsprechenden Kapitalbeteiligungen direkt an den MEDION-Vorstand geleistet und erklärt, dies auch zukünftig tun zu wollen.

Die für dieses Programm geltenden Bedingungen und die im Rahmen dieses Programms ausgegebenen Kapitalbeteiligungen werden von Lenovo berechnet. Die Kapitalbeteiligungen unterteilen sich auf Share Appreciation Rights (SARs) und Restricted Share Units (RSUs) bezogen auf Aktien der Lenovo Group Limited. Die tatsächliche Anzahl der Anteile hängt von einer Vielzahl von Faktoren ab, wie z. B. der Allokation der Zuteilung nach SARs und RSUs, Aktienkursen und Wechselkursen. LTI-Zuteilungen werden direkt von Lenovo berechnet, ausgegeben und geliefert. Die Zuteilung von Kapitalbeteiligungen kann in Abhängigkeit der Berechnung von Lenovo erhöht werden.

Die SARs und RSUs werden nach Maßgabe der Bedingungen des Lenovo-SAR-Plans und des Lenovo-RSU-Plans über einen Zeitraum von drei Jahren zu 33 % unverfallbar. Noch nicht unverfallbar gewordene SARs und RSUs verfallen nach dem Ausscheiden, wenn die Vorstandsmitglieder zum Zeitpunkt des Eintritts ihrer Unverfallbarkeit nicht mehr bei der Gesellschaft angestellt sind, außer im SAR- oder RSU-Plan ist etwas Anderes festgelegt oder mit der Gesellschaft wurde im gegenseitigen Einverständnis etwas Anderes vereinbart. Für die Ausübung oder den Verkauf von SARs und RSUs durch die Vorstandsmitglieder gelten bestimmte Sperrfristen, die in dem jeweiligen Plan näher dargelegt werden.

Für die Zuteilung von Kapitalbeteiligungen gelten die Bedingungen des LTI Programm, des SAR- und RSU-Plans sowie die Zuteilungsvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern. Die Zuteilungsvereinbarungen enthalten Beschränkungen hinsichtlich des Wettbewerbs mit Lenovo und des Abwerbens von Lenovo-Mitarbeitern nach Beendigung der Anstellung. Die Zuteilungsvereinbarungen, die sich in Zukunft ändern können, sehen derzeit vor, dass leitende Angestellte im Falle der Zuwiderhandlung gegen diese Beschränkungen alle Barzahlungen oder Aktien zurückerstatten müssen, die sie in den 12 Monaten vor ihrem Ausscheiden im Rahmen des LTI Programms erhalten haben.

6. Sonstige Regelungen mit Bezug zum Vergütungssystem

– Vorzeitige Beendigung der Vorstandsverträge

Wird ein Vorstandsmitglied vorzeitig abberufen, ohne dass hierfür ein wichtiger Grund vorliegt, der von dem Vorstandsmitglied zu vertreten ist, ist das Vorstandsmitglied berechtigt, den Anstellungsvertrag außerordentlich zu kündigen.

In diesem Fall erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe von 75 % des ihm für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags zustehenden Festgehalts. Diese Zahlung ist auf zwei Jahresvergütungen begrenzt (Abfindungsdeckelung). Grundlage für die Berechnung einer solchen Abfindungsdeckelung ist die gesamte Vergütung des letzten vollen Geschäftsjahrs vor der Beendigung des Vorstandsvertrags, d. h. das feste Jahresgehalt, der kurzfristige jährliche Leistungsbonus, der langfristige Leistungsbonus und die zusätzliche aktienbasierte Vergütung, aber mit Ausnahme der nicht-finanziellen Vergütung und anderer Nebenleistungen.

Wird ein Vorstandsmitglied abberufen, mit Ausnahme des Falles der Beendigung aus wichtigem Grund, welcher vom Vorstandsmitglied zu vertreten ist, wird darüber hinaus jegliches bisher unbezahltes variables Entgelt in Höhe des Zielbetrags entsprechend der gearbeiteten Monate zeitanteilig gezahlt. Eine Erhöhung nach dem anteiligen Grad der Zielerreichung ist nicht vorgesehen.

– Nebentätigkeiten

Für die Dauer des Anstellungsvertrags ist den Vorstandsmitgliedern jede weitere entgeltliche oder üblicherweise entgeltliche Tätigkeit für sich oder für einen Dritten sowie jede Beteiligung an anderen Unternehmen untersagt. Ausnahmen bedürften der vorherigen, ausdrücklich und jederzeit widerruflichen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

– Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, für die Dauer von 24 Monaten nach Beendigung des Vertrages im Fall des Vorstandsvorsitzenden und für die Dauer von 12 Monaten nach Beendigung des Vertrages im Fall des stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden weder unmittelbar noch mittelbar, weder als Angestellter, Dienstnehmer oder Berater noch in selbständiger oder ähnlicher Funktion, weder entgeltlich noch unentgeltlich, für ein Unternehmen tätig zu sein, das mit der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft im Wettbewerb steht, noch eine Beteiligung an einem Unternehmen zu erwerben oder ein Unternehmen zu errichten, das mit der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft im Wettbewerb steht (‘Konkurrenzunternehmen’). Auch dürfen die Vorstandsmitglieder keine Konkurrenztätigkeit ausüben. Als Konkurrenzunternehmen wird jedes Unternehmen angesehen, das im gleichen Geschäftsfeld tätig ist, in dem die Gesellschaft bei Beendigung des Vertrages tätig ist. Unter Konkurrenztätigkeit ist jedwede Tätigkeit zu verstehen, die mit der von den Vorstandsmitgliedern in den letzten beiden Jahren der Anstellung bei der Gesellschaft für die Gesellschaft ausgeübten Tätigkeiten identisch oder gleichartig ist.

Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot wird vergütet, Einkünfte aus selbständiger, unselbständiger oder sonstiger Erwerbstätigkeit werden angerechnet und Verstöße mit Vertragsstrafen geahndet. Die Gesellschaft kann vor Vertragsablauf jederzeit schriftlich auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten.

– Allgemeine Regelungen zur Auslagenerstattung

Die Gesellschaft erstattet den Vorstandsmitgliedern Auslagen, die ihnen in Ausführung ihrer Aufgaben entstehen, einschließlich nachgewiesener Reise- und Bewirtungskosten, nach den jeweils maßgeblich betrieblichen Richtlinien und unter Berücksichtigung der jeweils anwendbaren steuerlichen Regelungen.

– Keine Ansprüche bei Kontrollwechsel

Die Vorstandsmitglieder haben keinerlei zusätzliche finanzielle Ansprüche bei einem Kontrollwechsel (change of control) oder bei einer gesellschaftsrechtlichen Veränderung der Unternehmensstruktur oder bei Ende der Börsennotierung der MEDION AG.

– Transparenz

Im Fall eines das Vergütungssystem bestätigenden Beschlusses durch die Hauptversammlung werden der Beschluss und das Vergütungssystem unverzüglich auf der Internetseite der MEDION AG veröffentlicht und für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, dort kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten. Darüber hinaus erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der MEDION AG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der MEDION AG gewährte und geschuldete Vergütung (“Vergütungsbericht”). Der Vergütungsbericht, der vom Abschlussprüfer zu prüfen ist, wird gemäß § 162 AktG detaillierte Angaben zu der individuellen Vergütung der einzelnen Organmitglieder sowie zu der Entwicklung der Vorstandsvergütung enthalten. Diese Vorschrift ist erstmals auf das am 1. April 2021 begonnene Geschäftsjahr der MEDION AG anzuwenden.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und die Billigung des Systems der Vergütung des Aufsichtsrats

Nach § 113 Abs. 3 Aktiengesetz in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs.3 AktG für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit einer festen Vergütung von EUR 160.000,00 und zusätzlich einer abschließenden pauschale Erstattung für seine Reise- und Bürokosten von EUR 10.000,00 zu beschließen.

Zusätzlich schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu billigen.

Die in § 11 Abs. 1 der Satzung der MEDION AG geregelte Vergütung des Aufsichtsrats ist anlässlich der Hauptversammlung 2020 angepasst worden.

Auf eine erfolgsabhängige Vergütung wurde weiterhin verzichtet, um dem Umstand Rechnung zu tragen, dass seit Wirksamwerden des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der Lenovo Germany Holding GmbH die Gesellschaft keinen Bilanzgewinn mehr ausweist.

Zudem erhält nur noch der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Vergütung. § 11 Abs. 1 der Satzung wurde daher 2020 wie folgt neu gefasst und damit stellt sich das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder im Einzelnen wie folgt dar (Angaben nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3 i.V.m. 87a Abs. 1 Satz 2 AktG):

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von EUR 160.000,00 je Geschäftsjahr. Zusätzlich erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats als abschließende pauschale Erstattung im Sinne von § 11 Abs.2 für seine Reise- und Bürokosten EUR 10.000,00 je Geschäftsjahr. Die Vergütung ist zahlbar nach Feststellung des Jahresabschlusses. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.