MEDION AG
Essen
ISIN DE0006605009
Wertpapier-Kenn-Nummer 660500
Einladung zur (virtuellen) Hauptversammlung
Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (= COVID-19-Gesetz) laden wir unsere Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten
am Dienstag, den 24. November 2020,
um 11:00 Uhr
ein. Ort der (virtuellen) Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die zu diesem Zweck angemieteten Räume in 45131
Essen, Norbertstraße, Congress Center Essen (Congress Center Süd), Saal Deutschland.
Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein Recht und
keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten Internetservice (HV-Portal), der über einen Link auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.medion.com/investor/hauptversammlung/
erreichbar ist, in Ton und Bild übertragen.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MEDION AG und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019/2020,
des zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020 und der erläuternden
Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des gesonderten nichtfinanziellen Berichts
des Vorstands der MEDION AG für das Geschäftsjahr 2019/2020
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 23. Juni 2020 gebilligt und
damit den Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine
Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen
sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.medion.com/investor/hauptversammlung/ |
zugänglich. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und vom Vorstand, der Bericht des Aufsichtsrats
vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, erläutert werden.
|
| 2. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu
erteilen.
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| 3. |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung
zu erteilen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020/2021 bestellt.
|
| 5. |
Beschlussfassung über die Schaffung der Möglichkeiten der Online-Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung und der Stimmrechtsausübung
ohne Teilnahme (Briefwahl) und entsprechende Ergänzungen der Satzung
Nach § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG kann die Satzung der Gesellschaft den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Aktionäre
an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne
ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Weiter kann nach § 118 Absatz 2 AktG
die Satzung der Gesellschaft den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).
Vor dem Hintergrund der Erfahrungen mit der COVID-19-Pandemie soll nun von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, dem Vorstand
die beschriebenen Handlungsoptionen einzuräumen und entsprechende Regelungen in der Satzung vorzusehen, um die Flexibilität
der Gesellschaft zu vergrößern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
| a) |
Die Überschrift von § 13 der Satzung wird wie folgt abgeändert:
‘Anmeldung und Berechtigungsnachweis, Teilnahme’
|
| b) |
§ 13 der Satzung wird im Absatz 1 um folgende Sätze ergänzt:
‘Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und
ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben können. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, sind die näheren Einzelheiten in der Einberufungsbekanntmachung
mitzuteilen. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten stattfinden, sofern das Aktiengesetz oder ein anderes Gesetz dies ermöglicht und nach näherer Ausgestaltung
des entsprechenden Gesetzes. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, sind die näheren Einzelheiten in der Einberufungsbekanntmachung
mitzuteilen.”
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| c) |
§ 15 Absatz 3 wird um folgenden Satz 4 ergänzt:
‘Der Vorstand ist dazu ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, sind die näheren
Einzelheiten in der Einberufungsbekanntmachung mitzuteilen’
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|
| 6. |
Beschlussfassung über das ersatzlose Streichen von § 13 Abs. 2 und 3 der Satzung betreffend die Form der Übermittlung von
Mitteilungen über die Einberufung der Hauptversammlung
Die Modalitäten der Übermittlung von Mitteilungen über die Einberufung der Hauptversammlung durch Aktiengesellschaften und
sogenannte Intermediäre (früher Kreditinstitute) an Aktionäre wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) geändert. Sie werden zukünftig durch die neu gefassten §§ 67a, 67b AktG sowie den geänderten § 125 Abs. 1, Abs.
2 und Abs. 5 AktG geregelt. Die bisherigen Regelungen in § 13 Abs. 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft sind vor diesem Hintergrund
überholt, da sie die Vorgaben der bisherigen Fassung von §§ 128 Abs. 1 AktG, 125 Abs. 2 AktG in Bezug nehmen, die durch das
ARUG II vor dem Hintergrund der Neuregelungen in §§ 67a, 67b und 125 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 5 AktG aufgehoben bzw. geändert
wurden.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die neuen §§ 67a, 67b AktG, die Änderungen des § 125 Abs. 1, Abs. 2
und Abs. 5 AktG und die Aufhebung des § 128 AktG finden ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung,
die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
im Jahr 2021 anwendbar sein.
Um ein Abweichen der Regelungen über die Form der Übermittlung von Mitteilungen über die Einberufung der Hauptversammlung
in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll jetzt die Anpassung der Satzung an die ab dem 03. September 2020 geltenden Vorschriften
des Aktiengesetzes beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 13 Abs. 2 und 3 der Satzung werden ersatzlos gestrichen.
|
| 7. |
Neuwahl zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 24. November 2020 endet gemäß § 102 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung die Amtszeit
sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats. Nach §§ 96, 102 AktG und dem Wortlaut des § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
setzt sich der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen im Wege der Einzelwahl für die in § 102 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung bestimmte
Amtszeit wieder in den Aufsichtsrat zu wählen:
| a) |
Dr. Rudolf Stützle, Essen,
Ehemaliger Managing Director der Deutsche Bank AG, Global Banking, Frankfurt am Main
Herr Dr. Stützle nimmt keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften wahr.
Bei folgenden in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen übt Herr Dr. Stützle vergleichbare Mandate aus:
| * |
Carl Spaeter GmbH, Duisburg (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
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| b) |
Wai Ming Wong, Executive Vice President und Chief Financial Officer, Lenovo Group Ltd., mit dem Sitz in Hong Kong, wohnhaft
in Discovery Bay, Lantau, Hong Kong, Volksrepublik China.
Herr Wong ist nicht in den gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften vertreten.
Herr Wong übt jedoch bei folgenden in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen vergleichbare Mandate aus:
| * |
China Unicom (Hong Kong) Limited, Hong Kong, Volksrepublik China
|
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| c) |
Gianfranco Lanci, Corporate President und Chief Operating Officer, Lenovo Group Ltd., mit dem Sitz in Hong Kong, wohnhaft
in Lugano, Schweiz
Herr Lanci ist nicht in den gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften vertreten und übt auch keine
vergleichbaren Mandate bei in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.
|
Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.
Zu Ziffer C des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 wird erklärt, dass nach Einschätzung
des Aufsichtsrats zwischen dem zur Wahl vorgeschlagenen Herrn Dr. Rudolf Stützle und der MEDION AG, deren Konzernunternehmen,
den Organen der MEDION AG und einem wesentlich an der MEDION AG beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen bestehen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Für die weiteren zur Wahl vorgeschlagenen Herren Wai Ming Wong und Gianfranco Lanci wird erklärt, dass beide Mandate im Exekutiv
Organ der Lenovo Group Ltd., mit dem Sitz in Hong Kong, wahrnehmen. Die Lenovo Group Ltd. ist über 100%ige Tochtergesellschaften
mehrheitlich an der MEDION AG beteiligt. Zwischen der MEDION AG und einer 100%igen Tochtergesellschaft der Lenovo Group Ltd.
besteht seit 2012 ein Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag.
Bei der MEDION AG besteht der Aufsichtsrat mit Herrn Dr. Rudolf Stützle seit dem Börsengang 1999 aus einem ausgewiesenen Kenner
des internationalen Handels und der Finanzmärkte. Dr. Stützle hat als promovierter Jurist über 30 Jahre Leitungsfunktionen
in einer internationalen Bank wahrgenommen und dabei auch zentrale Fragen der Rechnungslegung und Abschlussprüfung bei den
von ihm verantworteten Mandaten betreut. Er nimmt als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats seit dem Börsengang der MEDION
AG die Funktion des Vorsitzenden des Aufsichtsrates wahr. Herr Dr. Stützle verfügt im Besonderen auch über den Sachverstand
auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Absatz 5 AktG.
Vom Mehrheitsaktionär Lenovo sind zwei Mitglieder des Lenovo Executive Committee im Aufsichtsrat vertreten. Dabei vertritt
seit 2011 der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates, Herr Wai Ming Wong, den Finanzbereich und die internationale
Expansionsstrategie von Lenovo. Herr Wong ist Executive Vice President von Lenovo und Chief Financial Officer. Er war zuvor
über 15 Jahre lang als Investmentbanker tätig und bekleidete in börsennotierten Hongkonger Unternehmen leitende Führungspositionen.
Vor seiner Ernennung zum Lenovo Chief Financial Officer im Mai 2007 war er ab März 1999 unabhängiges, nicht an der Geschäftsleitung
beteiligtes Verwaltungsratsmitglied von Lenovo. Des Weiteren ist Herr Gianfranco Lanci seit dem 19. Dezember 2013 Mitglied
des Aufsichtsrates. Herr Lanci ist seit April 2012 für Lenovo tätig. Derzeit ist er als Corporate President und Chief Operating
Officer für die Intelligent Devices Business Group von Lenovo zuständig. Zuvor war er für die PC- und Enterprise-Geschäftssparten
von Lenovo verantwortlich. Davor leitete er als Executive Vice President und Chief Operating Officer das weltweite PC-Geschäft
von Lenovo und war für die Lenovo-EMEA-Region und die asiatisch-pazifischen Märkte Australien, Japan und Neuseeland zuständig.
Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind daher im Besonderen mit den Sektoren Handel und Consumer Electronics, in denen die
MEDION AG tätig ist, vertraut.
Der Vorschlag zur Wahl des Aufsichtsrats berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele
und das im Hinblick auf seine Zusammensetzung verfolgte Diversitätskonzept. Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass er
unverändert den zu erwartenden Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen kann. Es ist beabsichtigt, dass Herr
Dr. Rudolf Stützle für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat im Nachgang zur Hauptversammlung von den Mitgliedern des Aufsichtsrats
zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt wird.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats und Satzungsänderung
Die in § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung des Aufsichtsrats ist seit 2011 unverändert und soll entsprechend
angepasst werden. Auf eine erfolgsabhängige Vergütung wird weiterhin verzichtet werden, um dem Umstand Rechnung zu tragen,
dass seit Wirksamwerden des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der Lenovo Germany Holding
GmbH die Gesellschaft keinen Bilanzgewinn mehr ausweist. Zudem erhält nur noch der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Vergütung.
Die der Hauptversammlung vorgeschlagene Neuregelung trägt zudem der aktuellen Entwicklung in der Corporate-Governance-Diskussion
Rechnung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 11 Abs. 1 der Satzung wird in der bisherigen Fassung aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
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‘Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von EUR 160.000,00 je Geschäftsjahr. Zusätzlich erhält der
Vorsitzende des Aufsichtsrats als abschließende pauschale Erstattung im Sinne von § 11 Abs.2 für seine Reise- und Bürokosten
EUR 10.000,00 je Geschäftsjahr. Die Vergütung ist zahlbar nach Feststellung des Jahresabschlusses. Aufsichtsratsmitglieder,
die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.’
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Teilnahmebedingungen
Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten
(virtuelle Hauptversammlung).
Die virtuelle Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten am 24. November 2020
ab 11:00 Uhr (MEZ) live im passwortgeschützten Internetservice (HV-Portal), der über einen Link auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.medion.com/investor/hauptversammlung
erreichbar ist, in Ton und Bild übertragen. Das HV-Portal ist für die Aktionäre in diesem Jahr zur Durchführung der virtuellen
Hauptversammlung eingerichtet worden. Über das HV-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten)
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll
erklären.
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den nachfolgenden Bestimmungen sind
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens
bis zum Ablauf des 17. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ) unter der nachfolgend genannten Adresse zugegangen sein. Die Anmeldung
bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nachweisen. Hierzu bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich
auf den Beginn des 3. November 2020, 00:00 Uhr (MEZ), sog. Nachweisstichtag beziehen und der Gesellschaft unter der nachfolgend
genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 17. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ) zugehen muss. Der Nachweis bedarf der Textform
(§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Möglichkeit der Bevollmächtigung des Erwerbers bleibt unberührt. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für die Berechtigung zur Entgegennahme der Ausgleichszahlung.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Anmeldeadresse zu übermitteln:
MEDION AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49-(0)89-210 27 289
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
zu erfolgen.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung
des HV-Portals, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.medion.com/investor/hauptversammlung/
erreichbar ist, übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Ausübung sowohl des Fragerechts als auch des Widerspruchsrechts sind ausschließlich
über das HV-Portal möglich.
Stimmrechtsvertretung und Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl (auch mittels elektronischer Kommunikation) durch
die Aktionäre selbst oder ihre Bevollmächtigten
Die Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst durch elektronische Briefwahl ausüben wollen, können ihr Stimmrecht nach entsprechender
Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die ordnungsgemäße Anmeldung
des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person nach § 135 Absatz
8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt
wird. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person
nach § 135 Absatz 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
erbietet, können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden
rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären gemeinsam
mit den Zugangsdaten für das HV-Portal übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch
jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem unter
https://www.medion.com/investor/hauptversammlung/
abrufbar.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung, ihre Änderung oder ihr Widerruf kann der Gesellschaft bis spätestens Montag,
den 23. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachstehenden Adresse
MEDION AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
oder über das HV-Portal, das unter
https://www.medion.com/investor/hauptversammlung/
erreichbar ist, gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt
werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten
Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bitte beachten Sie, dass auch Bevollmächtigte nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können, sondern
das Stimmrecht ebenfalls ausschließlich per elektronischer Briefwahl oder über eine (Unter-)Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausüben können.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionären, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben, bietet die Gesellschaft als besonderen
Service an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Dabei
ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu
denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der virtuellen
Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge
zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen und können bis spätestens
Montag, den 23. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachstehenden Adresse
MEDION AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
oder bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal das unter
https://www.medion.com/investor/hauptversammlung/
erreichbar ist, gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Diejenigen, die eine Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen wollen, werden gebeten,
hierzu das HV-Portal unter
https://www.medion.com/investor/hauptversammlung/
oder das ihnen gemeinsam mit den Zugangsdaten für das HV-Portal übersandte Vollmachtsformular zu verwenden. Das Vollmachtsformular
wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter
https://www.medion.com/investor/hauptversammlung/
abrufbar.
Wenn elektronische Briefwahlstimmen und Bevollmächtigungen/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen
voneinander abweichende Erklärungen eingehen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per HV-Portal, (2)
per E-Mail, (3) per Telefax, (4) auf dem Postweg übersandte Erklärungen.
Fragemöglichkeit
Den Aktionären wird gemäß § 1 Absatz 1 und 2 des COVID-19-Gesetzes eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
eingeräumt. Das Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG ist insoweit geändert.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung
– also bis spätestens 21. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ) – im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal unter
https://www.medion.com/investor/hauptversammlung/
eingereicht werden können.
Im Rahmen der Beantwortung von Fragen wird darauf hingewiesen, dass gegebenenfalls auch der Name des übermittelnden Aktionärs
genannt wird. Möchte der Fragesteller anonym bleiben, muss er dieses jeweils ausdrücklich mit der Übermittlung der Frage erklären.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 48.418.400 Stückaktien mit ebenso vielen
Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 3.736.970 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte
zustehen.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 124a, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (Ergänzungsverlangen). Jedem neuen
Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Samstag, der 24. Oktober
2020, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Ergänzungsverlangen sind an den Vorstand zu richten. Es wird gebeten, sie an folgende Adresse zu übermitteln:
MEDION AG
– Vorstand –
Am Zehnthof 77
45307 Essen
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§§ 126, 127 AktG), Widersprüche gegen Beschlüsse
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung unter
https://www.medion.com/investor/hauptversammlung/
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 09. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ),
der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt
der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat:
MEDION AG
– Investor Relations –
Am Zehnthof 77
45307 Essen
oder per Telefax: +49-(0)201-8383-6510
oder per E-Mail: HV2020@medion.com
Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
sinngemäß, wobei Wahlvorschläge keiner Begründung bedürfen.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Aktionären wird die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen
können über das HV-Portal abgegeben werden und sind ab Eröffnung der Hauptversammlung am 24. November 2020, 11 Uhr, bis zu
deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz
2 und Satz 4 AktG). Auf die Modifikationen des Auskunftsrechts durch das COVID-19-Gesetz bei einer virtuellen Hauptversammlung
wird hingewiesen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite (§ 124a AktG) / Ergänzende Informationen
Ab Einberufung der virtuellen Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung die zugänglich zu machenden Unterlagen
und weitere Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.medion.com/investor/hauptversammlung/
abrufbar. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein. Nähere Erläuterungen und Informationen
zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 AktG sowie nach § 1 des COVID-19-Gesetzes zur Bekämpfung
der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 stehen den Aktionären ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.medion.com/investor/hauptversammlung/
zur Verfügung.
Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die eben genannte Internetseite zugänglich gemacht
werden. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der virtuellen Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.
Datenschutz für Aktionäre
Die MEDION AG – als Verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DS-GVO- verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre
(Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung)
sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung
der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für
die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung im Wege der elektronischen Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG sowie i.V.m. § 1 des
COVID-19-Gesetzes zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen,
die der Organisation der virtuellen Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen
(Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen,
erhält die MEDION AG diese in der Regel von dem Intermediär (sog. Depotbank), den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien
beauftragt hat.
Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten
die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der MEDION AG und nur soweit
dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter
der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter haben und/oder
diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung können
personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern entsprechend der gesetzlichen Vorschriften anderen Aktionären
und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt werden. Dies kann insbesondere erhobene Widersprüche sowie das Teilnehmerverzeichnis
(§ 129 AktG) betreffen. Hinsichtlich der Beantwortung der Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab
eingereicht haben (§ 1 Abs. 2 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes), behält sich der Vorstand vor, den Namen des Aktionärs bzw. des
Aktionärsvertreters in der virtuellen Hauptversammlung anzugeben.
Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen
Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht
mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden
und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten
personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung
der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu.
Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw.
Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen zudem ein Widerspruchsrecht zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre und Aktionärsvertreter
den Datenschutzbeauftragten der MEDION AG über die E-Mail Adresse
datenschutz@medion.com
oder postalisch MEDION AG, Datenschutz, Am Zehnthof 77, 45307 Essen.
Die MEDION AG und die von ihr beauftragten Auftragsverarbeiter werden die zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung
erhaltenen personenbezogenen Daten der Aktionäre nicht für Direktwerbung (Art. 21 Abs. 2 DS-GVO) nutzen oder verarbeiten.
Essen, im September 2020
MEDION AG
Der Vorstand
Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Rudolf Stützle; Vorstand: Gerd Brachmann, Christian Eigen, Sitz der Gesellschaft: Essen;
Handelsregister: Amtsgericht Essen HRB 13274
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