NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Nürnberg
Vinkulierte Namensaktien: ISIN DE0008435967 (WKN 843596)
Inhaberaktien: ISIN DE0008435900 (WKN 843590)
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein.
Sie findet statt am
Mittwoch, 16. April 2014, 10:00 Uhr
im Verwaltungsgebäude der Gesellschaft, Ostendstraße 100, 90482 Nürnberg.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2013, des gebilligten Konzernabschlusses
und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Diese Unterlagen können im Internet unter www.nuernberger.de/hv als Bestandteil des Geschäftsberichts und in den Geschäftsräumen
am Sitz der Gesellschaft, Ostendstraße 100, 90482 Nürnberg, zu den üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Wunsch
erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift. Außerdem werden die Unterlagen in der Hauptversammlung ausgelegt
und näher erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen,
da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres 2013 von wie folgt zu verwenden: |
37.191.166 EUR
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| a) |
Ausschüttung einer Dividende von 3,00 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie |
34.560.000 EUR |
| b) |
Vortrag auf neue Rechnung |
2.631.166 EUR |
Sofern die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem
Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf die nicht dividendenberechtigten Stückaktien entfallende Teilbetrag wird
bei unveränderter Ausschüttung von 3,00 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum zu entlasten.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum zu entlasten.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft hinsichtlich der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Sie setzt sich derzeit
aus einer festen und einer veränderlichen, an die Dividendensumme gekoppelten Vergütung zusammen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält das Doppelte und die Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden das Eineinhalbfache. Für jede Mitgliedschaft in einem
Ausschuss werden zusätzlich 50 % sowie für jede stellvertretende Mitgliedschaft 25 % der vorstehenden Vergütung gewährt. Die
Vergütung wird zeitanteilig entsprechend der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat beziehungsweise zum Ausschuss gezahlt. Darüber
hinaus ist die Gesamtvergütung jedes Mitglieds des Aufsichtsrats auf höchstens das Zweifache der festen und veränderlichen
Vergütung begrenzt.
Die Vergütung des Aufsichtsrats soll nun auf eine reine Festvergütung umgestellt werden. Die Gesellschaft ist der Auffassung,
dass diese Vergütungsform besser geeignet ist, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontroll- und Beratungsfunktion
des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.
Im Vergleich zum Geschäftsjahr 2013 reduzieren sich die Aufwendungen der Gesellschaft für die Gesamtbezüge der Mitglieder
des Aufsichtsrats durch die beabsichtigte Änderung der Vergütungsstruktur.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, § 12 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
| (1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen, zu denen auch die von ihm zu entrichtende Umsatzsteuer
gehört, jährlich eine feste Vergütung von 40.000 EUR.
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| (2) |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, die Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden erhalten das EineinhaIbfache
des in Absatz 1 festgelegten Betrags.
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| (3) |
Für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats sowie für jede stellvertretende Mitgliedschaft wird zusätzlich
eine weitere jährliche Vergütung gewährt; diese beträgt für Mitglieder eines Ausschusses 50 % des in Absatz 1 festgelegten
Betrags und für stellvertretende Mitglieder eines Ausschusses 25 % des in Absatz 1 festgelegten Betrags.
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| (4) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während eines gesamten Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben,
erhalten eine zeitanteilige Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat beziehungsweise zum Ausschuss.
Dies gilt auch für stellvertretende Mitglieder eines Ausschusses, wenn sie nicht während eines vollen Geschäftsjahres als
Stellvertreter gewählt waren.
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| (5) |
Die Vergütung nach den Absätzen 1 bis 4 ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das abgelaufene
Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Feststellung entscheidet.
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| (6) |
Diese Regelung gilt erstmals für die für das Geschäftsjahr 2014 zu zahlende Vergütung.
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| (7) |
Soll dem Aufsichtsrat darüber hinaus eine Vergütung gewährt werden, beschließt darüber die Hauptversammlung.’
|
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| 6. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft hinsichtlich der Fristenregelung für die Einberufung der Hauptversammlung
§ 13 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft gibt die in § 121 Absatz 7 Satz 1 bis 3 AktG normierten Regelungen zur Fristberechnung
im Rahmen der Hauptversammlung wieder. Entsprechende Regelungen sind im Konzern auch in den Satzungen der nicht börsennotierten
Versicherungsaktiengesellschaften enthalten, die auf Wunsch der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht sprachlich
geringfügig anders gefasst sind, ohne dass sie inhaltlich geändert wurden. Im Sinne einer konzerneinheitlichen Regelung soll
die einschlägige Passage in der Satzung der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft nun entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, § 13 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
‘Bei Fristen und Terminen, die von der Hauptversammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen.
Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Samstag oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag
kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.’
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| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft hinsichtlich der Mehrheitserfordernisse bei Beschlussfassungen
durch die Hauptversammlung
In § 15 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft ist geregelt, dass alle Beschlüsse von Aktionären mit einfacher Mehrheit
der abgegebenen Stimmen gefasst werden, soweit nicht das Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorschreibt oder sonstige Erfordernisse
dafür aufstellt. Da eine größere Mehrheit nicht nur aus dem Gesetz, sondern auch aus der Satzung selbst herrühren kann, soll
dies in § 15 Absatz 2 Satz 1 der Satzung klargestellt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, § 15 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft durch Einfügung der Worte ‘diese
Satzung oder’ wie folgt neu zu fassen:
‘Alle Beschlüsse, auch soweit Aktionärsgruppen gesondert abstimmen, werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen
gefasst, soweit nicht diese Satzung oder das Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorschreibt oder sonstige Erfordernisse
dafür aufstellt. Bei Stimmengleichheit gilt der gestellte Antrag als abgelehnt.’
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| 8. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags mit der NÜRNBERGER Communication
Center GmbH
Zwischen der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft als Organträger und der NÜRNBERGER Communication Center GmbH als Organgesellschaft
besteht ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 27. Mai 2008. Es ist beabsichtigt, diesen Vertrag auf Basis des
vorliegenden Entwurfs zu ändern.
Anlass zur Änderung gibt das am 26. Februar 2013 in Kraft getretene Gesetz zur Vereinfachung und Änderung der Unternehmensbesteuerung
und des steuerlichen Reisekostenrechts, durch das § 17 KStG geändert wurde. Danach müssen Gewinnabführungsverträge mit einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) einen dynamischen Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung vorsehen. Die Übergangsfrist läuft bis zum 31. Dezember 2014.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags mit der NÜRNBERGER
Communication Center GmbH zuzustimmen.
Die Vereinbarung soll folgenden Wortlaut erhalten:
‘ÄNDERUNGSVEREINBARUNG
zum
BEHERRSCHUNGS-
und
ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG
vom 27. Mai 2008
|
| zwischen der |
NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Ostendstr. 100, 90482 Nürnberg
|
| (im Folgenden auch: Organträger) |
| und der |
NÜRNBERGER Communication Center GmbH
Ostendstr. 100, 90482 Nürnberg
|
| (im Folgenden auch: Organgesellschaft) |
Der Organträger und die Organgesellschaft haben mit Datum vom 27. Mai 2008 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
(im Folgenden: Vertrag) geschlossen, dessen Abschluss am 27. Juni 2008 in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen
worden ist.
Mit dem Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts wurde § 17
KStG dahingehend geändert, dass Regelungen zur Verlustübernahme in Gewinnabführungsverträgen einen Verweis auf die Vorschriften
des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung enthalten müssen. Für die Änderung von Altverträgen bei gleichzeitiger Wahrung
der steuerlichen Organschaft hat der Gesetzgeber eine Frist bis zum 31. Dezember 2014 gewährt.
Zur Anpassung des Vertrags an die geänderten gesetzlichen Bestimmungen treffen Organträger und Organgesellschaft folgende
Änderungsvereinbarung:
| 1. |
§ 2 Nummer 3 des Vertrags wird geändert und wie folgt neu gefasst:
‘Der Organträger verpflichtet sich, der Organgesellschaft den ihr entstandenen Jahresfehlbetrag entsprechend den Vorschriften
des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung auszugleichen.’
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| 2. |
Im Übrigen bleibt der Vertrag unverändert.
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| 3. |
Diese Änderungsvereinbarung wird wirksam, wenn die zuständigen Gremien des Organträgers und der Organgesellschaft dieser zugestimmt
haben und die Änderungsvereinbarung in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen ist.’
|
Der Vorstand der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft hat zusammen mit der Geschäftsführung der NÜRNBERGER Communication
Center GmbH einen gemeinsamen schriftlichen Bericht über diese Änderungsvereinbarung erstattet. Dieser Bericht liegt zusammen
mit der Änderungsvereinbarung, dem bisherigen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 27. Mai 2008, den Jahresabschlüssen
und Lageberichten der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre sowie den Jahresabschlüssen
der NÜRNBERGER Communication Center GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre in den Geschäftsräumen der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft,
Ostendstraße 100, 90482 Nürnberg sowie in der Hauptversammlung der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft zur Einsicht
aus. Diese Unterlagen sind auch im Internet unter www.nuernberger.de/hv verfügbar. Abschriften werden jedem Aktionär unserer
Gesellschaft auf Wunsch unverzüglich und kostenlos zugesandt.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Durch Hauptversammlungsbeschluss vom 21. April 2010 wurde die Gesellschaft nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG bis 20. April 2015
zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien verwendet werden.
Die Befristung bis 20. April 2015 erfolgte, da die Ermächtigung für höchstens fünf Jahre gelten darf. Seit 21. April 2010
hat es keinen Anlass gegeben, von der Ermächtigung Gebrauch zu machen. Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, das Instrument
des Erwerbs eigener Aktien innerhalb der nächsten fünf Jahre weiterhin nutzen zu können, soll sie hierzu aufgrund des nachstehenden
Beschlusses ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Inhaber- und/oder Namensaktien höchstens bis zu zehn Prozent des Grundkapitals zu
anderen Zwecken als dem Wertpapierhandel zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien,
die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn Prozent des Grundkapitals
entfallen. Der Erwerb erfolgt über die Börse und/oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots. Erfolgt der Erwerb der Aktien
über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der
Kurse von Aktien gleicher Ausstattung in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den dem Erwerb vorangehenden letzten fünf Börsentagen, an denen jeweils eine Schlussauktion
stattgefunden hat, um nicht mehr als zehn Prozent über- und um nicht mehr als zehn Prozent unterschreiten. Schlusskurse, die
länger als zwei Monate zurückliegen, werden bei der Feststellung des Durchschnittskurses nicht berücksichtigt. Erfolgt der
Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Kurse
von Aktien gleicher Ausstattung in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den fünf
der Veröffentlichung des Kaufangebots vorangehenden Börsentagen, an denen jeweils eine Schlussauktion stattgefunden hat, um
nicht mehr als 50 Prozent über- und um nicht mehr als 50 Prozent unterschreiten. Schlusskurse, die länger als zwei Monate
zurückliegen, werden bei der Feststellung des Durchschnittskurses nicht mit einbezogen. Des Weiteren werden bei der Feststellung
des Durchschnittskurses Schlusskurse drei Börsentage oder weniger vor der Veröffentlichung des Angebots im Bundesanzeiger
nicht mit einbezogen.
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden; bei Ausübung in Teilen kann von der Ermächtigung
mehrfach Gebrauch gemacht werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene
Rückkaufvolumen überschreitet, erfolgt die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.
Die Gesellschaft wird weiter ermächtigt, eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien vorzunehmen. Dies darf auch in anderer
Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre geschehen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis
veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt
dabei der Durchschnitt der Schlussauktionen für die betreffenden Aktien bzw. Aktien mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel
der Wertpapierbörse Frankfurt/Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsentage vor der
Veräußerung der Aktien, an denen jeweils eine Schlussauktion stattgefunden hat. Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt,
aufgrund dieser Ermächtigung erworbene Aktien einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Beschlusses
der Hauptversammlung bedarf. Die Ermächtigung zur Veräußerung und Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden; bei
Ausübung in Teilen kann von der Ermächtigung mehrfach Gebrauch gemacht werden.
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| b) |
Die Ermächtigung wird zum 16. April 2014 wirksam und gilt bis zum 15. April 2019. Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft
am 21. April 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung.
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| 10. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, für das Geschäftsjahr 2014 die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Zweigniederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer zu wählen.
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Von den insgesamt ausgegebenen 11.520.000 Aktien der Gesellschaft, die sich in 27.188 auf den Inhaber lautende (Aktien Buchstabe
A) und 11.492.812 auf den Namen lautende (Aktien Buchstabe B) Stückaktien aufteilen, sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung (10. März 2014) alle Stückaktien auf Grundlage der Satzung stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine
Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien.
Anmeldung zur Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
An der Hauptversammlung kann jeder Aktionär persönlich oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen.
Aktien Buchstabe A (Inhaberaktien)
Nach § 13 unserer Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Inhaber
der Aktien Buchstabe A (Inhaberaktien) berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und zu Beginn des 21. Tages vor
der Hauptversammlung, das heißt am 26. März 2014, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind. Die Anmeldung
sowie der von einem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellte Nachweis
des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Ablauf des 9. April 2014 bei der Gesellschaft eingehen und in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.
Aktien Buchstabe B (Namensaktien)
Inhaber der Aktien Buchstabe B (Namensaktien) sind nach § 13 unserer Satzung nur zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich anmelden und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen
sind. Die Anmeldung muss spätestens bis zum Ablauf des 9. April 2014 bei der Gesellschaft eingehen und in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Da in der Vorbereitungsphase der Hauptversammlung aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister
mehr vorgenommen werden können, müssen Eintragungsgesuche spätestens bis zum Ablauf des 9. April 2014 bei der Gesellschaft vorliegen, wenn sie für die Hauptversammlung berücksichtigt werden sollen. Andernfalls kann das Teilnahme-
und Stimmrecht nicht ausgeübt werden.
Inhaber- und Namensaktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Die Aktionäre können über ihre
Aktien auch nach Anmeldung weiterhin verfügen.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre können auch durch einen Bevollmächtigten (zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder
die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter) an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht
ausüben. Auch in diesem Fall bedarf es nach Maßgabe der vorstehenden Absätze der rechtzeitigen Anmeldung durch den Aktionär
oder den Bevollmächtigten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
und sind ausschließlich an die unten genannten Adressdaten zu richten oder am Tag der Hauptversammlung auch am Einlass zur
Hauptversammlung zu erklären beziehungsweise zu erbringen.
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten
Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, handeln diese ausschließlich
nach den von Aktionären erteilten Weisungen zu den Beschlussvorschlägen und zu den nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden
Anträgen beziehungsweise Wahlvorschlägen. Kommt es hiervon abgesehen in der Hauptversammlung zu weiteren Abstimmungen, zu
denen keine Weisungen vorliegen, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter bei diesen Abstimmungen der Stimme. Sollte zu einem
Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu bereits erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen
Unterpunkt. Wortmeldungs- und Fragewünsche sowie Aufträge, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen, können die Stimmrechtsvertreter
nicht entgegennehmen.
Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Einladung. Diese sind auch im Internet
unter www.nuernberger.de/hv bereitgestellt.
Adresse
Anmeldungen, Nachweise, Vollmachten und auch ein eventueller Widerruf der Vollmacht sind schriftlich, per Telefax oder E-Mail
ausschließlich an folgende Adresse zu senden:
Vorstand der
NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Aktienverwaltung
90334 Nürnberg
Telefax 0911 531-3945
hauptversammlung@nuernberger.de
Eintrittskarte
Jeder zur Teilnahme berechtigte Aktionär und Bevollmächtigte erhält eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Diese wird unmittelbar
vor der Hauptversammlung am Einlass bereitgehalten. Die Teilnehmer werden gebeten, sich mit ihrem Personalausweis oder ihrem
Reisepass auszuweisen.
Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen
Anträge auf die Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals (dies entspricht 2.016.000 EUR oder 576.000
Aktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR (dies entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienanzahl
– 142.858 Aktien) erreichen, können nach § 122 Absatz 2 AktG vom Vorstand verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter folgender Adresse spätestens am 16. März
2014, 24:00 Uhr, zugegangen sein:
Vorstand der
NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Aktienverwaltung
90334 Nürnberg
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens
seit 16. Januar 2014, 0:00 Uhr) hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge beziehungsweise Wahlvorschläge nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG, die ihr
bis 1. April 2014, 24:00 Uhr, zugehen, unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter www.nuernberger.de/hv veröffentlichen.
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Anträge von Aktionären nach § 126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschläge für die Wahl des Abschlussprüfers nach § 127 AktG sowie
Anfragen sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Vorstand der
NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Aktienverwaltung
90334 Nürnberg
Telefax 0911 531-3945
hauptversammlung@nuernberger.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.
Auskunftsrechte nach §§ 131 Absatz 1, 295 Absatz 1 Satz 2, 293g Absatz 3 AktG
Jedem Aktionär ist nach § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt 8, Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags
mit der NÜRNBERGER Communication Center GmbH, nach §§ 295 Absatz 1 Satz 2, 293g Absatz 3 AktG jedem Aktionär auf Verlangen
Auskunft über alle für den Abschluss der Änderungsvereinbarung wesentlichen Angelegenheiten der NÜRNBERGER Communication Center
GmbH zu geben.
Diese Rechte nach §§ 131 Absatz 1, 295 Absatz 1 Satz 2, 293g Absatz 3 AktG können nur in der Hauptversammlung ausgeübt werden.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Weitere Einzelheiten zur Ausübung der Aktionärsrechte sowie die Einberufung und alle anderen gesetzlich, insbesondere nach
§ 124a AktG, vorgeschriebenen Unterlagen zur Hauptversammlung sind unter der folgenden Adresse im Internet abrufbar: www.nuernberger.de/hv.
Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden
kann, dass sie Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Nürnberg, 10. März 2014
Vorstand der Gesellschaft
Zur Hauptversammlung am 16. April 2014
Zu Punkt 9 der Tagesordnung:
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Bericht des Vorstands nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und Absatz 4 AktG
Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit
§ 186 Absatz 3 und Absatz 4 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der
Veräußerung von eigenen Aktien der Gesellschaft auszuschließen, erstattet.
Der Bericht liegt ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Überdies ist er im Internet unter der Adresse www.nuernberger.de/hv abrufbar. Auf
Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Tagesordnungspunkt 9 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis 15. April 2019 eigene Aktien bis zu zehn
Prozent des Grundkapitals zu erwerben. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft für die kommenden fünf Jahre
in die Lage versetzt, von dem international üblichen Instrument des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um mit dem
Erwerb verbundene Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.
Rechtsgrundlage für die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG.
Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung der Gesellschaft sieht vor, dass eine Veräußerung der erworbenen
eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorgenommen werden kann,
wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der Durchschnitt der Schlussauktionen für die betreffenden Aktien bzw.
Aktien mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel der Wertpapierbörse Frankfurt/Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien, an denen jeweils eine Schlussauktion stattgefunden hat.
Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor ihrer Veräußerung.
Mit dieser Ermächtigung wird zunächst von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. So soll es der Gesellschaft ermöglicht
werden, im Interesse der Gesellschaft eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu veräußern. Des Weiteren können
hierdurch zusätzlich neue Aktionärsgruppen und Kooperationspartner gewonnen werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
versetzt die Gesellschaft in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten schnell und
flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Hierdurch bedarf es nicht der zeit- und kostenaufwendigen Abwicklung des Bezugsrechts
der Aktionäre, um die Aktien der Gesellschaft platzieren zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt deshalb im Interesse
der Gesellschaft. Da sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat, sind die Interessen
der Aktionäre angemessen gewahrt.
Der Erwerb eigener Aktien soll es der Gesellschaft im Rahmen des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses weiterhin ermöglichen,
flexibel und kostengünstig beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen agieren zu können. So können in bestimmten
Fällen eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenskäufen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen verwendet werden.
Der Wettbewerb und die Unternehmenspraxis verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Zurzeit bestehen keine konkreten
Vorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen
oder Beteiligungen konkretisieren sollte, wird der Vorstand zuvor sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch macht.
Über die Ausnutzung dieser Ermächtigung wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb
gegen Gewährung von Aktien folgt.
Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter
Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage des § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung
beschränkt sich auf insgesamt höchstens zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand wird das Bezugsrecht
der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies zu diesem Zeitpunkt im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Hierdurch
werden die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand den Ausschluss
des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Die
Gesellschaft soll ferner eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches
Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden,
wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten
Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote
erfolgen. Hierbei kann eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 50 Stück vorgesehen
werden. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten sowie kleine Restbestände
zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Nürnberg, 10. März 2014
Vorstand der Gesellschaft
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