Otto Kind AG
Otto Kind Aktiengesellschaft 51645 Gummersbach
– Wertpapier-Kenn-Nummer: 628820 –
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, 20. März 2012, 15:00 Uhr
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Versammlungsort: |
Otto Kind AG, ‘Ballsaal’, Tor 1 Hagener Straße 35, 51645 Gummersbach
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TAGESORDNUNG
Punkt I
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Otto Kind AG mit dem Lagebericht für die Otto Kind AG für das Rumpfgeschäftsjahr
vom 01.07.2011 bis zum 31.08.2011
Der festgestellte Jahresabschluss der Otto Kind AG sowie der Lagebericht für die Otto Kind AG für das Rumpfgeschäftsjahr vom
01.07.2011 bis zum 31.08.2011 mit dem Bericht des Aufsichtsrates liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme
für die Aktionäre aus. Auf Wunsch wird jedem Aktionär eine Abschrift dieser Vorlagen erteilt. Die vorgenannten Vorlagen werden
auch in der Hauptversammlung ausgelegt.
Punkt II
Bericht des Vorstandes über die Geschäftsentwicklung vom 01.07.2011 bis zum 31.08.2011
Punkt III
Vortrag des Bilanzverlustes auf neue Rechnung
Der Jahresabschluss der Otto Kind AG zum 31.08.2011 weist einen Bilanzverlust von EURO 3.857.977,89 aus.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass der im Jahresabschluss zum 31.08.2011 ausgewiesene Bilanzverlust auf neue
Rechnung vorgetragen wird.
Punkt IV
Rückkehr zum Wirtschaftsjahr
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass mit Aufhebung des Insolvenzverfahrens zum 31.08.2011 das Geschäftsjahresende
auf dem 31.08. liegt. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das Geschäftsjahresende wieder auf den 30.06. zu legen.
Punkt V
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01.07.2011 bis zum 31.08.2011
a) Vorstand Herr Dr. Dauben Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Vorstandsmitglied, Herrn Dr. Peter Dauben, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01.07.2011
bis zum 31.08.2011 zu entlasten.
b) Vorstand Herr Peeters Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Vorstandsmitglied, Herrn Tillmann J. Peeters, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01.07.2011
bis zum 31.08.2011 zu entlasten.
Punkt VI
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01.07.2011 bis zum 31.08.2011
a) Aufsichtsrat Herr Dr. Jaeger Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsratsvorsitzenden, Herrn Dr. Hartmut Jaeger, für das Rumpfgeschäftsjahr
vom 01.07.2011 bis zum 31.08.2011 Entlastung zu erteilen.
b) Aufsichtsrat Herr Gültekin Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsratsmitglied, Herrn Sadettin Gültekin, für das Rumpfgeschäftsjahr vom
01.07.2011 bis zum 31.08.2011 Entlastung zu erteilen.
c) Aufsichtsrat Herr Hartmann Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsratsmitglied, Herrn Dieter Hartmann, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01.07.2011
bis zum 31.08.2011 Entlastung zu erteilen.
d) Aufsichtsrat Herr Hattenbach Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsratsmitglied, Herrn Jörg Hattenbach, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01.07.2011
bis zum 31.08.2011 Entlastung zu erteilen.
e) Aufsichtsrat Herr Rätzer Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsratsmitglied, Herrn Joachim Rätzer, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01.07.2011
bis zum 31.08.2011 Entlastung zu erteilen.
f) Aufsichtsrat Herr Schäfer Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsratsmitglied, Herrn Hans Rainer Schäfer, für das Rumpfgeschäftsjahr vom
01.07.2011 bis zum 31.08.2011 Entlastung zu erteilen.
Punkt VII
Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrates
Gemäß § 13 ‘Vergütung des Aufsichtsrates’, Abs. 1, der Satzung der Otto Kind AG wird die Vergütung des Aufsichtsrates von
der Hauptversammlung festgelegt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die jährliche Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung unverändert wie folgt zu beschließen:
Aufsichtsratsvorsitzender
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16.000 EUR |
stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
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12.000 EUR |
Aufsichtsratsmitglied
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8.000 EUR. |
Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied je Sitzung eine pauschale Vergütung von
EUR 1.000.
Reisekosten werden gegen Beleg bzw. im steuerlichen Rahmen erstattet.
Punkt VIII
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 01.09.2011 bis zum 30.06.2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Prüfung des Jahresabschlusses zum 30.06.2012 die
FIDES Treuhand GmbH & Co. KG Niederlassung Köln Im Zollhafen 24 50678 Köln
als Abschlussprüfer zu bestellen.
Punkt IX
Beschlussfassung über den Formwechsel der Otto Kind Aktiengesellschaft in die Rechtsform der GmbH & Co. KG unter Beitritt
der OKG Verwaltungsgesellschaft mbH und Feststellung des Gesellschaftsvertrages
Aufsichtsrat und Vorstand stellen folgenden Beschluss zur Abstimmung:
1. |
Die Otto Kind Aktiengesellschaft wird wegen des Formwechsels nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes gem. §§ 190 ff.,
226 ff. Umwandlungsgesetz in eine
umgewandelt.
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2. |
Die Firma des neuen Rechtsträgers lautet:
Der Sitz der Gesellschaft ist weiterhin in Gummersbach.
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3. |
Gesellschafter der Otto Kind GmbH & Co. KG werden diejenigen Personen, die zum Zeitpunkt der Eintragung der neuen Rechtsform
im Handelsregister Aktionäre der Otto Kind AG sind. Ihr jeweiliger, bisher aus 768.408 auf den Inhaber lautende Stückaktien
bestehender Anteil am Grundkapital der Otto Kind AG i. H. v. insgesamt EUR 2.666.666 wandelt sich in einen festen Kapitalanteil
(nachstehend nur ‘Kapitalanteil’ genannt) in Höhe von EUR 1.536.816 betragenden Festkapital der Otto Kind GmbH & Co. KG um.
a) |
Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin der Otto Kind GmbH & Co. KG) wird die OKG Verwaltungsgesellschaft mbH,
Gummersbach (Amtsgericht Köln, HRB 74573). Sie hält einen Kapitalanteil von EUR 20. Die OKG Verwaltungsgesellschaft mbH tritt der Gesellschaft mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels als
Komplementärin bei.
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b) |
Alle übrigen Aktionäre der Otto Kind AG werden Kommanditisten der Otto Kind GmbH & Co. KG. Der Kapitalanteil jedes Kommanditisten
der Otto Kind GmbH & Co. KG entspricht einem Anteil von EUR 2,00 je Stückaktie. Der Kapitalanteil jedes Kommanditisten entspricht
seiner in das Handelsregister als Hafteinlage einzutragenden Pflichteinlage. Nach Kenntnisstand der Verwaltung der Gesellschaft zum Zeitpunkt dieser Einberufung der Hauptversammlung werden nach dem Formwechsel
folgende Personen als Kommanditisten an der Otto Kind GmbH & Co. KG beteiligt sein:
(1) |
Frau Kind-v.Hardenberg, Martina, mit einem Kapitalanteil von EUR 347.636,00;
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(2) |
Herr Groth, Hartwig, mit einem Kapitalanteil von EUR 14.210,00;
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(3) |
Herr Koch, Hans-Jürgen, mit einem Kapitalanteil von EUR 15.890,00;
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(4) |
Nordwest Industrie Finance GmbH, vertreten durch den alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer Herrn Bernd Petrat, mit
einem Kapitalanteil von EUR 1.159.060,00;
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(5) |
OKG Verwaltungsgesellschaft mbH, vertreten durch den alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer Herrn Bernd Petrat, mit
einem Kapitalanteil von EUR 20,00;
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4. |
Das Rechtsverhältnis der Gesellschafter untereinander und zu der Kommanditgesellschaft bestimmt sich nach Eintragung der neuen
Rechtsform im Handelsregister nach der dem Umwandlungsbericht als
beigefügten Gesellschaftsvertrags der Otto Kind GmbH & Co. KG, der Bestandteil dieses Umwandlungsbeschlusses ist.
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5. |
Die Kapitalanteile und damit insbesondere die Hafteinlagen der Kommanditisten bei der Otto Kind GmbH & Co. KG werden durch
das den Gesellschaftern zuzurechnende buchmäßige Eigenkapital der Otto Kind AG gedeckt. Soweit das buchmäßige Eigenkapital
der Otto Kind AG (Grundkapital zzgl. Kapital- und Gewinnrücklagen, Jahresüberschuss und Gewinnvortrag, abzgl. Jahresfehlbetrag
und Verlustvertrag) die Summe der Kapitalanteile der Gesellschafter übersteigt, wird es nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages
(Anlage 2) dem gesamthänderisch gebundenen Rücklagenkonto gutgeschrieben. Das buchmäßige Eigenkapital der Otto Kind AG wird
den Gesellschaftern in dem Verhältnis zugerechnet, in dem sie an der Otto Kind AG zum Zeitpunkt der Eintragung der neuen Rechtsform
im Handelsregister beteiligt sind.
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6. |
Steuerlicher Umwandlungsstichtag gem. § 9 Satz 3 UmwG ist der 31. August 2011. Dementsprechend gilt – sowohl für die Besteuerung
der Gesellschaft selbst als auch ihrer Gesellschafter – die Gesellschaft ab 1. September 2011 steuerlich als Personengesellschaft
in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft.
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7. |
Besondere Rechte wie Aktien oder Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genussrechte
bestehen bei der Otto Kind AG nicht. Einzelnen Gesellschaftern oder Dritten werden keine Sonderrechte oder Vorzüge in der
Kommanditgesellschaft gewährt und es sind für diese Personen keine Maßnahmen vorgesehen.
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8. |
Jedem Aktionär, der gegen den Beschluss über den Formwechsel Widerspruch zu Protokoll erklärt, wird eine Barabfindung nach
Maßgabe der dem Umwandlungsbericht als
beigefügten Abfindungsangebot, das einen Bestandteil dieses Umwandlungsbeschlusses bildet, für den Fall angeboten, dass er
sein Ausscheiden aus der Gesellschaft erklärt.
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9. |
Eine Zuleitung des Entwurfs des Umwandlungsbeschlusses an den Betriebsrat ist ausweislich des als
beigefügten quittierten Schreibens am 06.02.2012 erfolgt.
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10. |
Auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen wirkt sich die Eintragung der neuen Rechtsform Kommanditgesellschaft im Handelsregister
wie folgt aus:
a) |
Die Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer aus den bestehenden Arbeits- und Anstellungsverträgen werden durch den Formwechsel
nicht berührt. Alle anstellungsvertraglichen Regelungen und betrieblichen Übungen gelten voll umfänglich fort. Bei der Otto
Kind AG erbrachte Dienstzeiten sind auch nach dem Formwechsel bei der Otto Kind GmbH & Co. KG maßgeblich. § 613a BGB ist auf
den Formwechsel nicht anzuwenden. Die Weisungsbefugnisse (Direktionsrecht) des Arbeitgebers werden nach dem Formwechsel von
der Geschäftsführung, der OKG Verwaltungsgesellschaft mbH, ausgeübt. Auswirkungen für die Arbeitnehmer der Gesellschaft ergeben
sich dadurch nicht. Weitere Maßnahmen mit Auswirkungen auf die Arbeitnehmer sind nicht vorgesehen.
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b) |
Die bestehenden Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge bleiben nach Maßnahme der jeweiligen Vereinbarungen bestehen.
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c) |
Die Betriebsverfassung nach dem Betriebsverfassungsgesetz bleibt durch den Formwechsel unberührt. Der Betriebsrat und die
übrigen Organe, Ausschüsse und sonstigen Institutionen nach dem Betriebsverfassungsgesetz bleiben bestehen.
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d) |
Der Aufsichtsrat der Otto Kind AG entfällt. Die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder endet. Weder bei der Otto
Kind GmbH & Co. KG noch bei ihrer Komplementärin, der OKG Verwaltungsgesellschaft mbH, ist nach gesetzlichen Vorschriften
ein Aufsichtsrat zu bilden. Der Gesellschaftsvertrag der Otto Kind GmbH & Co. KG (Anlage 2) sieht die Bildung eines Beirates
vor, auf den die aktienrechtlichen Vorschriften über den Aufsichtsrat keine Anwendung finden. Die Mitglieder des Beirats der
Otto Kind GmbH & Co. KG werden nach Maßgabe der gesellschaftsvertraglichen Regelungen von den Gesellschaftern der Otto Kind
GmbH & Co. KG gewählt; eine Beteiligung von Arbeitnehmervertretern ist weder gesetzlich noch nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrags
erforderlich oder vorgesehen.
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11. |
Die Kosten des Formwechsels trägt die Kommanditgesellschaft.
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Die genannten Originalanlagen liegen in den Geschäftsräumen der Otto Kind AG aus und können dort eingesehen werden.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung und zur Stellung von Anträgen
sind gemäß § 123 Absatz 3 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 16 Absatz 2 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre
Aktien bis spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung, mithin bis Montag, 12. März 2012, während der üblichen Geschäftsstunden
bei einer der nachgenannten Hinterlegungsstellen hinterlegt haben und sie bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen.
Hinterlegungsstelle ist die Gesellschaft. Aktien können auch bei jedem deutschen Notar und jeder Wertpapiersammelbank hinterlegt
werden. Die Hinterlegung gilt auch dann bei einer der vorgenannten Hinterlegungsstellen als bewirkt, wenn die Aktien mit Zustimmung
einer solchen Stelle für diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden.
Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank ist die von diesen auszustellende
Hinterlegungsbescheinigung spätestens einen Werktag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist, mithin bis Dienstag, 13. März 2012,
während der üblichen Geschäftsstunden bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift einzureichen:
Frau Haase Otto Kind AG Hagener Straße 35 51645 Gummersbach
Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen schriftlich Bevollmächtigten oder ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder sonstige geschäftsmäßig
handelnde Stimmrechtsvertreter ausüben lassen.
Vom Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung an liegen in dem Geschäftsraum der Gesellschaft, Hagener Straße
35, 51645 Gummersbach, nachfolgend aufgeführte Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:
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Jahresabschluss per 31.08.2011
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Umwandlungsbericht nebst Anlagen gemäß § 192 UmwG der Otto Kind AG vom 06.02.2012
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Bericht über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung nach § 207 UmwG für die Aktien der Otto Kind AG vom 06.02.2012
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Jahresabschluss per 30.06.2011
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Jahresabschluss per 15.09.2010
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Jahresabschluss per 31.12.2009
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Jahresabschluss per 31.12.2008
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Gummersbach, 06.02.2012
Otto Kind AG
Dr. Peter Dauben
– Vorstand –
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