paragon Aktiengesellschaft
paragon Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2018 in Delbrück mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: paragon Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
§ 2
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1. |
Gegenstand des Unternehmens ist die Forschung und Entwicklung im Bereich der Mikroelektronik, die Herstellung und der Vertrieb von elektronischen Geräten, dazugehörender Peripherie und entsprechender Baugruppen sowie die Verwaltung von Patenten, Lizenzen und Gebrauchsmustern. |
2. |
Die Gesellschaft kann ferner andere Gesellschaften gründen, erwerben oder sich an solchen beteiligen, Niederlassungen errichten und alle sonstigen Maßnahmen ergreifen sowie Rechtsgeschäfte vornehmen, die zur Erreichung und Forderung des Gesellschaftszweckes notwendig oder dienlich sind. |
§ 3
Bekanntmachungen und elektronische Informationen
1. |
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger. |
2. |
Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können, soweit zulässig, auch mittels elektronischer Medien übermittelt werden. |
3. |
Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, diese Informationen auch auf anderem Wege zu versenden. |
II. Grundkapital und Aktien
§ 4
Höhe und Einteilung des Grundkapitals/Bedingtes Kapital
1. |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 4.526.266,00 (in Worten: Euro vier Millionen fünfhundertsechsundzwanzigtausendzweihundertsechsundsechzig). |
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2. |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 4.526.266 (in Worten: vier Millionen fünfhundertsechsundzwanzigtausend zweihundertsechsundsechzig) auf den Inhaber lautende Stückaktien. |
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3. |
Herr Klaus Dieter Frers bringt mit Wirkung zum 01.09.1999 um 24.00 Uhr
in die Gesellschaft ein und erhält dafür Aktien im Nennbetrag von EUR 3.070.–. Ferner übernimmt die paragon sensors + systems AG nach Maßgabe des Einbringungs- und Nachgründungsvertrages vom 22.12.1999 sowie des Nachtrages vom 25.04.2000 das von der ikb Deutsche lndustriebank AG gewährte Darlehen über DM 2 Mio. (Darlehensvertrag Nr. 002 vom 31.07.1996) im Wege der befreienden Schuldübernahme, falls die Zustimmung der Gläubigerin nicht erteilt wird, als Erfüllungsübernahme im Innenverhältnis. |
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4. |
Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien vorhandene Grundkapital wurde vollständig durch Formwechsel des Rechtsträgers bisheriger Rechtsform, der paragon Aktiengesellschaft, erbracht. |
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5. |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.263.133,00 durch Ausgabe von bis zu 2.263.133 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft zu mindestens 90 % mittelbar oder unmittelbar beteiligt ist, gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 bis einschließlich zum 9. Mai 2022 gegen Bar- oder Sachleistung begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der jeweiligen Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die mit Wandlungs- bzw. Optionspflichten ausgestattet sind. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft zu mindestens 90 % mittelbar oder unmittelbar beteiligt ist, aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 bis einschließlich zum 9. Mai 2022 begeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen bzw. die zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, sofern die Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht durch Gewährung eigener Aktien bedient werden oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Options-/Wandlungspreisen. Die neuen Aktien können mit einer Gewinnberechtigung ab Beginn der Geschäftsjahre vorgesehen werden, für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. |
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6. |
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 9. Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.263.133,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu Stück 2.263.133 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen. |
§ 5
Inhaberaktien
1. |
Die Aktien der Gesellschaft Iauten auf den Inhaber. |
2. |
Die Form der Aktienurkunden und der Gewinn- und Erneuerungsscheine setzt die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrates fest. Die Gesellschaft kann einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Sammelurkunden). Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung von Aktien ist ausgeschlossen. |
3. |
Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 II AktG festgesetzt werden. |
4. |
lm Falle der Ausgabe von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht können weitere Vorzugsaktien ausgegeben werden, die bei der Verteilung des Gewinnes oder des Gesellschaftsvermögens den vorhandenen Vorzugsaktien gleichstehen. |
III. Persönlich haftende Gesellschafter
§ 6
Persönlich haftende Gesellschafter
1. |
Persönlich haftende Gesellschafterin ist die paragon GmbH mit Sitz in Delbrück (gegenwärtig noch firmierend als Rheinsee 640. V V GmbH GmbH mit Sitz in Düsseldorf). |
2. |
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat keine Sondereinlage erbracht und ist hierzu auch weder berechtigt noch verpflichtet. Sie ist weder am Gewinn und Verlust noch am Vermögen der Gesellschaft beteiligt. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft hat die persönlich haftende Gesellschafterin keinen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben. |
3. |
Weitere persönlich haftende Gesellschafter können mit oder ohne Geschäftsführungs- und/oder Vertretungsbefugnis in die Gesellschaft aufgenommen werden. Die Aufnahme bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie der Zustimmung durch die Hauptversammlung. Die Bestimmungen dieser Satzung über die persönlich haftende Gesellschafterin gelten für neu beigetretene persönlich haftende Gesellschafter entsprechend. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Aufnahme eines persönlich haftenden Gesellschafters zu berichtigen. |
4. |
Die persönlich haftende Gesellschafterin scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn jemand anderes als Frau Brigitte Frers oder eine in gerader Linie mit Herrn Klaus Dieter Frers verwandte Person (§ 1589 Abs. 1 S. 1 BGB) der rechtliche oder wirtschaftliche Eigentümer der Mehrheit der Stimmrechte an der persönlich haftenden Gesellschafterin wird und nicht innerhalb von drei Monaten nach Wirksamwerden des Erwerbs ein Übernahme- oder Pflichtangebot gemäß den Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) an die Aktionäre der Gesellschaft abgibt. |
5. |
Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus, ohne dass gleichzeitig eine persönlich haftende Gesellschafterin aufgenommen worden ist, wird die Gesellschaft übergangsweise von den Kommanditaktionären allein fortgesetzt. Der Aufsichtsrat hat in diesem Fall unverzüglich die Bestellung eines Notvertreters zu beantragen, der die Gesellschaft bis zur Aufnahme einer neuen persönlich haftenden Gesellschafterin vertritt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Satzung entsprechend dem Wechsel der persönlich haftenden Gesellschafterin zu berichtigen. |
§ 7
Vertretung und Geschäftsführung der Gesellschaft, Zustimmungskatalog
1. |
Soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, wird die Gesellschaft durch die persönlich haftende Gesellschafterin vertreten. |
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2. |
Die Geschäftsführung obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin und umfasst auch außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen. Das Widerspruchs- bzw. Zustimmungsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung bei außergewöhnlichen Geschäften gemäß § 164 S. 1 HGB ist ausgeschlossen. |
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3. |
Die persönlich haftende Gesellschafterin bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates für die nachstehend aufgeführten Geschäfte der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen:
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4. |
Die nach Absatz (3) erforderliche Zustimmung des Aufsichtsrates kann auch in Form einer allgemeinen Ermächtigung für einen Kreis der vorbezeichneten Geschäfte erfolgen. |
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5. |
Im Fall von Meinungsverschiedenheiten zwischen der persönlich haftenden Gesellschafterin und dem Aufsichtsrat über Geschäftsführungshandlungen nach Absatz (3) entscheidet auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafterin die Hauptversammlung. |
§ 8 Aufwendungsersatz und Vergütung
1. |
Der persönlich haftenden Gesellschafterin werden sämtliche Auslagen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft, einschließlich der Vergütung ihrer Organmitglieder, ersetzt. Die persönlich haftende Gesellschafterin rechnet ihre Aufwendungen monatlich ab. |
2. |
Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Übernahme der Geschäftsführung und der Haftung von der Gesellschaft eine jährliche gewinn- und verlustunabhängige Vergütung in Höhe eines Betrages in Euro, der 4 % ihres Stammkapitals entspricht. |
3. |
Alle Bezüge der persönlich haftenden Gesellschafterin sind im Verhältnis zu den Kommanditaktionären als Aufwand der Gesellschaft zu behandeln. |
IV. Aufsichtsrat
§ 9
Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrates
1. |
Dem Aufsichtsrat obliegt die Überwachung und Beratung der Geschäftsführung durch die persönlich haftenden Gesellschafterin. Er hat Geschäftsführungsbefugnis und Vertretungsmacht für die Rechtsverhältnisse zwischen der Gesellschaft und der persönlich haftenden Gesellschafterin. |
2. |
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, von der persönlich haftenden Gesellschafterin Berichte nach Maßgabe von § 90 AktG zu verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft und der mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen, sowie Bücher und Schriften der Gesellschaft einzusehen und zu prüfen. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass die vorstehenden Rechte durch einzelne Mitglieder des Aufsichtsrates oder für bestimmte Aufgaben durch besondere Sachverständige ausgeübt werden. |
3. |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind zur Verschwiegenheit über erhaltene vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen verpflichtet. |
4. |
Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die die Fassung betreffen. |
§ 10
Zusammensetzung des Aufsichtsrates
1. |
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. |
2. |
Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt – soweit die Hauptversammlung nichts abweichendes bestimmt – für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das bei Beginn der Amtszeit laufende Geschäftsjahr wird nicht mitgerechnet. Ergänzungswahlen für vorzeitig ausgeschiedene Mitglieder erfolgen für deren restliche Amtszeit. § 30 III AktG bleibt unberührt. |
3. |
Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder gleichzeitig Ersatzmitglieder bestellen. Die entsprechend einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausgeschiedener Aufsichtsratsmitglieder treten. |
4. |
Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit – außer zur Unzeit – auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden oder der persönlich haftenden Gesellschafterin niederlegen. |
§ 11
Vorsitzender des Aufsichtsrates
1. |
Der Aufsichtsrat wählt für seine Amtszeit aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Ihre Amtszeit richtet sich nach der Dauer ihres Aufsichtsratsamtes. |
2. |
Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, wird unverzüglich ein Nachfolger des Ausgeschiedenen für dessen restliche Amtszeit gewählt. |
§ 12
Innere Ordnung des Aufsichtsrates
1. |
Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden, im Verhinderungsfalle von seinem Stellvertreter, unter Angabe der einzelnen Tagesordnungspunkte mit einer Frist von zwei Wochen einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung und der Sitzung nicht mitgerechnet. Die Einberufung kann schriftlich, telefonisch oder per Telefax erfolgen. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist verkürzt werden. |
2. |
Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in Sitzungen gefasst. Daneben können Beschlüsse auch schriftlich, telefonisch, oder per Telefax gefasst werden. |
3. |
Ist ein Tagesordnungspunkt nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist der Beschlussfassung nachträglich zu widersprechen. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen haben. |
4. |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle seine Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie durch anwesende Aufsichtsratsmitglieder Stimmabgaben in schriftlicher Form überreichen lassen. |
5. |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats – im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter – leitet die Sitzungen des Aufsichtsrats und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art der Abstimmung. |
6. |
Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Bei der Feststellung des Abstimmungsergebnisses werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. |
7. |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats – im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter – ist ermächtigt, die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und Willenserklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen. |
8. |
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. Die Niederschrift ist allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten. |
§ 13
Vergütung des Aufsichtsrates
1. |
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung festgelegt. |
2. |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten Ersatz ihrer Auslagen einschließlich einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer. |
V. Hauptversammlung
§ 14
Hauptversammlung
1. |
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen Ort in der Bundesrepublik Deutschland mit mindestens 100.000 Einwohnern statt. |
2. |
Die Hauptversammlung wird durch die persönlich haftende Gesellschafterin oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. |
3. |
Die Hauptversammlung ist in der gesetzlich vorgesehenen Form mindestens mit der gesetzlichen Frist einzuberufen. |
4. |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. |
5. |
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. |
6. |
Die Hauptversammlung kann auszugsweise oder vollständig in Ton und Bild übertragen werden, wenn persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat dies beschließen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Die Form der Übertragung ist mit der Einberufung bekannt zu machen. |
§ 15
Stimmrechte
1. |
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. |
2. |
Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage. |
3. |
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung, in der auch Erleichterungen bestimmt werden können, bekannt gemacht, § 135 AktG bleibt unberührt. |
4. |
Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht die Satzung oder zwingende gesetzliche Vorschriften eine größere Mehrheit bestimmen. Schreibt das Gesetz außerdem eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vor, so genügt – soweit gesetzlich zulässig – die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals. |
5. |
Soweit ein Beschluss der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin bedarf, erklärt deren Geschäftsführung in der Hauptversammlung, ob dem Beschluss zugestimmt wird oder ob dieser abgelehnt wird. |
6. |
Die persönlich haftenden Gesellschafterin wird ermächtigt, vorzusehen, dass die Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Die Einzelheiten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. |
§ 16
Vorsitz in der Hauptversammlung
1. |
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt, falls die Versammlung nicht eine andere Person wählt, der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. |
2. |
Der Vorsitzende leitet die Hauptversammlung. Er bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände, die Art, Form und Reihenfolge der Abstimmungen und ist dazu ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken und Näheres dazu zu bestimmen. |
VI. Jahresabschluss und Gewinnverwendung
§ 17
Jahresabschluss
1. |
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Fristen für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Der Vorschlag, den die persönlich haftende Gesellschafterin der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will, ist dem Aufsichtsrat zusammen mit dem Jahresabschluss und dem Lagebericht vorzulegen. |
2. |
Der Aufsichtsrat hat die Vorlagen innerhalb eines Monats nach deren Eingang zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. |
3. |
Persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat sind befugt, bis zu 75 Prozent des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitales nicht übersteigen und soweit sie nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitales nicht übersteigen würden. |
§ 18
Gewinnverwendung
1. |
Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschlusses ergebenden Bilanzgewinnes. |
2. |
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nach Maßgabe von § 59 AktG zu Abschlagszahlungen auf dem Bilanzgewinn ermächtigt. |
§ 19
Gründungsaufwand
Die Gesellschaft trägt den bei der Gründung der paragon Aktiengesellschaft entstandenen Gründungsaufwand in geschätzter Höhe von EUR 3.000,– zzgl. MWSt. sowie den durch den Formwechsel entstehenden Gründungsaufwand, insbesondere Kosten für die Beurkundung der Satzung, die Anmeldung der Gesellschaft zum und ihre Eintragung in das Handelsregister, anfallende Steuern, die Kosten der Gründungsberatung und Gründungsprüfung sowie die Kosten der Bekanntmachungen, bis zu einem Betrag von EUR 10.000,–.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den 17. April 2018, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, mithin spätestens bis zum 1. Mai 2018, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
paragon AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Aktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig oder teilweise veräußern, sind daher – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben demnach keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine etwaige Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine andere Person oder durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Entsprechende Vordrucke und weitere Informationen erhalten die Aktionäre auf ihre ordnungsgemäße Anmeldung. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Der Widerruf der Bevollmächtigung kann auch durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung erfolgen. Aktionäre können für die Vollmachterteilung den Vollmachtabschnitt auf der Rückseite der Eintrittskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten, verwenden.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch auf elektronischem Weg per E-Mail an die folgende E-Mail-Adresse der Gesellschaft übermittelt werden:
E-Mail: Vollmacht-HV2018@paragon.ag
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit den Vorgenannten über die Form der Vollmacht ab.
Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der paragon AG als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem bekannt gemachten Beschlussvorschlag erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Für die Erteilung der Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann das auf der Eintrittskarte vorgesehene Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Wortmeldungen oder andere Anträge werden durch Stimmrechtsvertreter nicht entgegengenommen.
Die Aktionäre, die diesen Service in Anspruch nehmen wollen, senden die Vollmacht mit Weisungen bitte spätestens bis 1. Mai 2018, 24:00 Uhr, an:
paragon AG
Hauptversammlung 2018
Artegastraße 1
33129 Delbrück
Telefax: +49 5250 9762-63
E-Mail: Vollmacht-HV2018@paragon.ag
Auch bei Bevollmächtigung eines Dritten oder der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist eine frist- und formgerechte Anmeldung des Aktionärs unter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der paragon AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens bis zum 7. April 2018, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich an folgende Adresse:
paragon AG
Der Vorstand
Artegastraße 1
33129 Delbrück
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://www.paragon.ag
unter der Rubrik ‘Investoren/Hauptversammlung’ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, vor und in der Hauptversammlung Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zu machen.
Im Vorfeld der Hauptversammlung sind Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
paragon AG
Hauptversammlung 2018
Artegastraße 1
33129 Delbrück
Telefax: +49 5250 9762-63
E-Mail: Vollmacht-HV2018@paragon.ag
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG, d. h. spätestens bis zum 23. April 2018, 24:00 Uhr, unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie etwaiger Begründungen unter der Internetadresse
http://www.paragon.ag
unter der Rubrik ‘Investoren/Hauptversammlung’ veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auch im Internet unter
http://www.paragon.ag
unter der Rubrik ‘Investoren/Hauptversammlung’.
Unterlagen und Veröffentlichungen auf der Internetseite
Die nachfolgend aufgeführten Unterlagen, eine aktuelle Fassung der Satzung der Gesellschaft, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen nach § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2 AktG (Minderheitsverlangen), 126 Abs. 1 AktG (Gegenanträge) und 131 Abs. 1 AktG (Auskunftsrechte) sind seit der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
http://www.paragon.ag
unter der Rubrik ‘Investoren/Hauptversammlung’ zugänglich:
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Jahresabschluss der paragon AG zum 31. Dezember 2017; |
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Konzernabschluss der paragon AG 31. Dezember 2017; |
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Zusammengefasster Lagebericht für den paragon Konzern und die paragon AG jeweils für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2017; |
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erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2017; |
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Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017; |
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Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands an den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2017; |
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Umwandlungsbericht zu Tagesordnungspunkt 8 nebst Anlagen; |
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Ggf. weitere vorlagepflichtige Unterlagen |
Die vorgenannten Unterlagen liegen zudem seit der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Artegastraße 1, 33129 Delbrück, zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung ausliegen.
Die Gesellschaft wird den Aktionären gegen Nachweis ihrer Aktionärseigenschaft die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.
Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 4.526.266,00 und ist eingeteilt in 4.526.266 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 4.526.266.
Delbrück, im März 2018
paragon Aktiengesellschaft
Der Vorstand