paragon Aktiengesellschaft
Delbrück
ISIN DE0005558696 WKN 555869
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am 10. Mai 2017, um 10:00 Uhr in der Stadthalle Delbrück, Boker Straße 6, 33129 Delbrück stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der paragon AG, des gebilligten Konzernabschlusses und der Lageberichte für die
paragon AG und den paragon-Konzern jeweils für das Geschäftsjahr 2016, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2016
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 AktG) erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung, da
der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernjahresabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses
und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hätte, liegen nicht vor.
Die vorgenannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter
http://www.paragon.ag/investoren/hauptversammlung/2017.html |
zugänglich. Auf Anfrage wird jedem Aktionär ein Exemplar zugesandt. Ferner werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein
und dort auch näher erläutert werden.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn der paragon
AG des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von EUR 1.379.069,79 wie folgt zu verwenden:
a. |
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie: |
EUR |
1.131.566,50 |
b. |
Einstellung in die Gewinnrücklage: |
EUR |
0,00 |
c. |
Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung: |
EUR |
247.503,29 |
Seit dem 1. Januar 2017 ist der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Die Dividende ist daher am 15. Mai 2017 fällig.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für eine gegebenenfalls
erfolgende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und Zwischenlageberichts gemäß § 37w Abs. 5, § 37y Nr. 2 WpHG für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahrs 2017 gewählt.
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6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2016/I und die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderung
Da die Gesellschaft das bestehende und in § 5 Abs. 6 der Satzung geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2016/I)
im Oktober 2016 im Umfang von EUR 411.478 im Wege des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses ausgenutzt hat und um den möglichen
finanziellen Handlungsspielraum der Gesellschaft zu erweitern, soll das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues
genehmigtes Kapital in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstbetrags von EUR 2.263.133 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a. |
Das bestehende genehmigte Kapital 2016/I gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben.
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b. |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 9.
Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.263.133,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis
zu Stück 2.263.133 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2017/I). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise
gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
i. |
soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, erforderlich ist;
|
ii. |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch – falls dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Hierbei darf der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten.
Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden;
|
iii. |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen;
|
iv. |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. entsprechender -pflichten aus von der
Gesellschaft ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte auf neue
Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. nach
der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünden;
|
v. |
um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals
anzupassen.
|
c. |
§ 5 Abs. 6 der Satzung wird in der jetzigen Fassung aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘6. |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 9.
Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.263.133,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis
zu Stück 2.263.133 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2017/I). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise
gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
i. |
soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, erforderlich ist;
|
ii. |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch – falls dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Hierbei darf der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten. Auf die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben
wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 %
des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert
werden;
|
iii. |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen;
|
iv. |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. entsprechender -pflichten aus von der
Gesellschaft ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte auf neue
Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. nach
der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünden;
|
v. |
um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals
anzupassen.’
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Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für
den Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss und den Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich
zum 9. Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.263.133,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von bis zu Stück 2.263.133 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017/I).
a. |
Der Vorstand soll hierbei zunächst ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist. Der Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
beim Genehmigten Kapital ist notwendig, um ein technisch durchführbares glattes Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die
als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
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b. |
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn
die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für einen Betrag in Höhe
von bis zu 10 % des Grundkapitals auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Diese Ermächtigung
ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung, d.h. ohne die ansonsten erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist,
vor der zudem noch ein Wertpapierprospekt zu veröffentlichen ist, unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und
führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung
mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Ausgabebetrages bzw. -preises kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist
berücksichtigt werden muss. Sie liegt damit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Der Vorstand
soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, eine für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche
Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten darf, wird dem
Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so
nahe an dem dann aktuellen Börsenpreis festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt
möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen.
Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese
Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Diese
Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
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c. |
Der Vorstand soll zudem im Rahmen des Genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen
Vermögensgegenständen (wie z.B. Anlagen, Rechte, geistiges Eigentum) gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen.
Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse
ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Beteiligungen
hieran oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre
und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils,
einer Beteiligung an einem Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen über die Gewährung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine
Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen, um weiter (indirekt)
am Ertrag ihres zu veräußernden Vermögens partizipieren zu können. Um auch solche Akquisitionen tätigen zu können, muss die
Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei
einem Bezugsrechtsausschluss zwar jeweils zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils
der vorhandenen Aktionäre (nicht aber zu einer wertmäßigen Verwässerung da sich der Wert der paragon AG erhöht). Bei Einräumung
eines uneingeschränkten Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die
Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.
Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch
machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen
gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist,
wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits
und der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen andererseits
werden neutrale Wertgutachten von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder renommierten internationalen Investmentbanken
sein.
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d. |
Weiterhin sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand ermächtigt werden soll, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des
Aufsichtsrats auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten
aus von der Gesellschaft ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder nach der Erfüllung der Wandlungspflicht
als Aktionär zustehen würde. Entsprechende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen haben zur erleichterten Platzierung am
Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien
sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht
der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und
damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
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e. |
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Bezugsrechtsausschluss
zu dem Zweck zu beschließen, Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen
zu begeben. In der Vergangenheit hat sich die Ausgabe von Belegschaftsaktien für viele börsennotierte Aktiengesellschaften
als wichtiges Instrument zur Stärkung von Einsatzbereitschaft und Loyalität der Mitarbeiter erwiesen. Sie hat selbständige
Bedeutung neben den sonst bestehenden Möglichkeiten der Mitarbeiterbeteiligung wie der Ausgabe von Optionen oder Wandelschuldverschreibungen
an Mitarbeiter oder sonstigen erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten. Um im Rahmen der Mitarbeiterincentivierung weiterhin
ein vielfältiges Instrumentarium zur Verfügung zu haben, soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre Belegschaftsaktien auszugeben.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen
aus den aufgezeigten Gründen, auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts, für
sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
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Pläne zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I berichten.
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7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden bedingten Kapitalia 2012/I und 2012/II und die Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und zum Bezugsrechtsausschluss verbunden mit der Schaffung eines neuen bedingten
Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung
Die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Mai 2012 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben, läuft am 8. Mai 2017 aus. Das entsprechende bedingte Kapital 2012/II
wird damit nicht mehr benötigt und kann aufgehoben werden. Um den möglichen finanziellen Handlungsspielraum der Gesellschaft
zu erweitern, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und ein neues bedingtes
Kapital beschlossen werden.
Ebenso läuft die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9. Mai 2012 zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms
2012 am 8. Mai 2017 aus, ohne dass Aktienoptionen ausgegeben wurden. Entsprechend wird das bedingte Kapital 2012/I nicht mehr
benötigt und kann aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a. |
Das bestehende bedingte Kapital 2012/I gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung und das bestehende bedingte Kapital 2012/II gemäß § 5
Abs. 5 der Satzung werden aufgehoben.
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b. |
Ermächtigung des Vorstands
Umfang der Ermächtigung, Ermächtigungszeitraum und Nennbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 9. Mai 2022 einmalig oder mehrmals auf
den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente
(nachfolgend zusammen auch ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit einer Laufzeit von
längstens zehn Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (nachfolgend zusammen ‘Inhaber’) von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
Wandlungs- oder Optionsrechte auf bis zu insgesamt 2.263.133 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach
näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung,
aber auch gegen Sacheinlagen, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen, begeben werden. Im Fall von Optionsschuldverschreibungen
kann die Ausgabe auch gegen Sachleistung erfolgen, soweit in den Bedingungen der Optionsscheine vorgesehen ist, den Optionspreis
je Aktie der Gesellschaft bei Ausübung vollständig in bar zu leisten Die jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen
können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht der Inhaber zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen
oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen
(dies umfasst auch die Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen können vorsehen, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung bzw. Optionsausübung
bzw. bei der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus einem bedingten Kapital,
insbesondere dem neuen, im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden Bedingten Kapital 2017/I ausgeben kann, aber
auch ausschließlich oder nach Wahl der Gesellschaft alternativ eine Aktien der Gesellschaft aus einem genehmigten Kapital
oder aus einem vorhandenen oder zu erwerbenden Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen gewähren
kann.
Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen
Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen
Rechten und Pflichten zu versehen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines anderen OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch
durch Konzerngesellschaften der Gesellschaft im Sinne des § 18 AktG, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
zu mindestens 90 % beteiligt ist (nachfolgend ‘Konzernunternehmen’), begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern
solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte und/oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder
aufzuerlegen bzw. zu garantieren.
Umtauschverhältnis, Wandlungs- bzw. Optionspreis, Verwässerungsschutz
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht beziehungsweise
sind verpflichtet, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in Aktien
der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags beziehungsweise eines unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft. Es kann auf ein Umtauschverhältnis mit voller Zahl auf- oder abgerundet sowie gegebenenfalls
eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Ferner kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder
in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können ferner vorsehen, dass das Umtauschverhältnis
bzw. der Wandlungs- bzw. Optionspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses
während der Laufzeit festgesetzt wird.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die betreffenden
Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die Schuldverschreibungs- beziehungsweise
Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen
(Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchsten
zehn Jahre betragen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandel-
bzw. Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Die auszugebenden Aktien können mit einer Dividendenberechtigung für alle
Geschäftsjahre, für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat, versehen werden.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft wird in Euro festgesetzt. Er muss, auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis bzw. Wandlungs- bzw. Optionspreis, mindestens 80 % des mit dem Umsatz gewichteten, durchschnittlichen Börsenkurses
der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der endgültigen
Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw., sofern dieser später erfolgt, über den Wandlungs-
bzw. Optionspreis der Schuldverschreibungen betragen. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Optionspflicht
kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
vor oder an dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine entsprechen, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben
unberührt.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach den
näheren Bedingungen der Schuldverschreibungen angepasst werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist
unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
begibt oder garantiert und den Inhabern der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Die Bedingungen können darüber hinaus für
den Fall anderer Kapitalmaßnahmen oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der ausgegebenen
Aktien der Gesellschaft führen können, sowie für Dividendenzahlungen der Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist
eine wertwahrende Anpassung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. -pflichten vorsehen. Statt einer wertwahrenden Anpassung
des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann auch eine Barzahlung der Gesellschaft bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts
bzw. bei der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht vorgesehen werden.
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, alle weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausstattung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
und deren Bedingungen festzusetzen beziehungsweise im Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden Konzerngesellschaft festzulegen.
Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu. Die Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen gemäß § 186 Absatz 5 AktG gleichgestellten
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszuschließen,
i. |
soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, erforderlich ist;
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ii. |
sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass der Ausgabepreis je Schuldverschreibung
deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet;
dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auszugebenden
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden, sowie auch Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel- beziehungsweise
Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind;
|
iii. |
sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen beziehungsweise -leistungen, insbesondere zum (auch mittelbaren) Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgegeben werden.
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|
c. |
Bedingtes Kapital, Satzungsänderung
§ 5 Abs. 4 und Abs. 5 der Satzung werden in der jetzigen Fassung aufgehoben. Es wird folgender neuer Abs. 4 eingefügt:
‘(4) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.263.133,00 durch Ausgabe von bis zu 2.263.133 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung
von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft zu mindestens 90 % mittelbar oder unmittelbar
beteiligt ist, gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 bis einschließlich zum 9. Mai 2022 gegen Bar-
oder Sachleistung begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der jeweiligen Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen
auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die mit Wandlungs- bzw. Optionspflichten
ausgestattet sind.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen
bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft
im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft zu mindestens 90 % mittelbar oder unmittelbar beteiligt ist, aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 bis einschließlich zum 9. Mai 2022 begeben werden, von ihren Wandlungs-
bzw. Optionsrechten Gebrauch machen bzw. die zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-
bzw. Optionsschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, sofern die Wandlungs- bzw. Optionsrechte
nicht durch Gewährung eigener Aktien bedient werden oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs-
beziehungsweise Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Options-/Wandlungspreisen. Die neuen Aktien können mit einer Gewinnberechtigung
ab Beginn der Geschäftsjahre vorgesehen werden, für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst
hat. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’
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§ 5 Abs. 5 der Satzung erhält folgenden Wortlaut
‘(5) [offen gelassen]‘
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d. |
Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien
anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der vorstehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen
für die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten.
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Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für den
Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss und den Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt
gemacht:
Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die zukünftige Entwicklung unseres
Unternehmens. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, Eigenkapital auch durch die Emission von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
(zusammen auch ‘Schuldverschreibungen’) zu schaffen und dadurch eine möglichst hohe Flexibilität in der Finanzierung erhalten.
Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen
zusätzliche attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen
(Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sind üblicherweise wegen des ihnen innewohnenden Optionswertes niedriger verzinst
als gewöhnliche Unternehmensanleihen), das ihr später in Form von Eigenkapital erhalten bleiben kann. Ferner können durch
die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen (gegebenenfalls in Ergänzung zum Einsatz anderer Instrumente wie
insbesondere der Ausgabe von Aktien aus einer Kapitalerhöhung) neue Investorenkreise erschlossen werden, die gezielt in solche
Instrumente statt in Aktien investieren. Insbesondere soll der Vorstand bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in der Lage sein, zeitnah eine im Interesse der Gesellschaft liegende Finanzierung in Anspruch
nehmen zu können.
Die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Mai 2012 beschlossenen Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
und zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms laufen am 8. Mai 2017 aus. Das für die Bedienung von
Wandlungs- und Optionsrechten vorgesehene bedingte Kapital 2012/II und das für die Ausgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder
und Mitarbeiter der Gesellschaft vorgesehene
bedingte Kapital 2012/I werden nicht mehr benötigt und sollen aufgehoben werden.
Der Vorstand soll erneut für fünf Jahre zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, und zwar nunmehr mit erweiterten
Nutzungsmöglichkeiten, insbesondere auch gegen Sacheinlagen oder -leistungen, ermächtigt und ein entsprechendes bedingtes
Kapital beschlossen werden.
Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand ermächtigt wird, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 150.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Schuldverschreibungen
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auf bis zu insgesamt 2.263.133 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien, mithin
50 % des bestehenden Grundkapitals, zu gewähren. Die Ermächtigung hat eine Laufzeit bis einschließlich zum 9. Mai 2022.
Die Gesellschaft soll, gegebenenfalls auch über ihre Konzerngesellschaften, die Schuldverschreibungen in Euro oder anderen
gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern ausgeben können. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit einer Verpflichtung
zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts beziehungsweise ein Andienungsrecht des Emittenten vorsehen können. Darüber hinaus
soll auch die Erfüllung der Schuldverschreibungen durch die Lieferung eigener Aktien, die Zahlung des Gegenwerts in Geld oder
die Lieferung anderer börsennotierter Wertpapiere vorgesehen werden können.
Der Wandlungs-/Optionspreis darf einen bestimmten Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen
genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der paragon-Aktie im zeitlichen Zusammenhang
mit der Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Festsetzung des Wandlungs- bzw. Optionspreises, welcher im Fall einer Wandlungs-
oder Optionspflicht auch der Börsenkurs der Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen
sein kann. Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft muss hiernach, auch bei
einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungs- bzw. Optionspreis, mindestens 80 % des mit dem Umsatz gewichteten, durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den fünf Börsentagen vor dem Tag der endgültigen Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
bzw., falls dieser später erfolgt, der Festsetzung des Wandlungs- bzw. Optionspreises betragen. Dadurch ist sichergestellt,
dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis in einem angemessenen Verhältnis zum Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt
der Beschlussfassung über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen steht.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann aufgrund einer Verwässerungsschutz- beziehungsweise Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung
der der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen
beziehungsweise der Optionsscheine zum Beispiel zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung
beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen
vorgesehen werden in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen
sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte, die während der
Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung
durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten
durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen
werden.
Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser Art, das auch zur leichteren Abwicklung
indirekt über ein Kreditinstitute oder vergleichbares Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gewährt werden kann.
Der Vorstand soll aber in den in der Ermächtigung genannten Fällen auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen.
i. |
Der Vorstand soll hierbei zunächst ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist. Der Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ist notwendig, um ein technisch durchführbares glattes Bezugsverhältnis
darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering.
|
ii. |
Der Vorstand soll ferner in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gegen Barzahlung ausgegeben werden
und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet (§ 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
Hierdurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, auf günstige Marktkonditionen schnell und kurzfristig reagieren zu können,
indem sie die Konditionen der Wandel- bzw. Optionsanleihen marktnah festsetzen kann und bei Zinssatz, Wandlungs- bzw. Optionspreis
und Ausgabepreis für die Gesellschaft günstigere Bedingungen erzielt. Bei Wahrung des Bezugsrechts wäre stattdessen eine mindestens
zweiwöchige Bezugsfrist zu gewähren und müsste zuvor ein Wertpapierprospekt veröffentlicht werden, so dass ein mehrmonatiger
Vorlauf vor der Emission erforderlich wäre, der gerade diese Flexibilität nicht bietet. Zudem ist die Gesellschaft während
der Dauer der Bezugsfrist einem Marktrisiko ausgesetzt, da sie während der Bezugsfrist nur sehr begrenzt auf Veränderungen
der Marktverhältnisse und insbesondere auf rückläufige Aktienkurse reagieren kann. Dies gilt selbst dann, wenn Ausgabepreis
und wesentliche Bedingungen der Schuldverschreibungen erst zum spätestmöglichen Zeitpunkt, am drittletzten Tag der Bezugsfrist,
veröffentlicht werden, da dann immer noch für drei Tage ein Marktänderungsrisiko forstbesteht. Dies führt dazu, dass bei einer
Bezugsrechtsemission ein Sicherheitsabschlag erforderlich wird. Zudem wäre infolge der Unsicherheit über das Bezugsverhalten
der Aktionäre die Platzierung potentiell nicht-bezogener Aktien bei Dritten aufwändig, wenn nicht gar gefährdet, wodurch die
Eigenkapitalbeschaffung insgesamt erschwert wäre.
Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG folgt ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf. Der
Beschluss sieht deshalb zum einen vor, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnden
theoretischen Marktwert der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die Interessen der
Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben
werden (entsprechende Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten
finanzmathematischen Methoden zu ermitteln und berücksichtigt die spezifische Ausstattung der Schuldverschreibungen, d.h.
Ausgabepreis, Zinssatz, Laufzeit und Wandlungs- bzw. Optionspreis. Damit wird für die Aktionäre sichergestellt, dass der Gesellschaft
ein angemessener Gegenwert für die in der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung verbrieften Rechte zufließt. Zum anderen
darf der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht weniger als 80 % des mit dem Umsatz gewichteten, durchschnittlichen Börsenkurses
der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an den fünf Börsentagen vor der endgültigen Beschlussfassung über die Ausgabe
der Wandel- oder Optionsanleihen bzw. die Festsetzung der wesentlichen Parameter betragen. Im Ergebnis wird durch die doppelte
Untergrenze besonders effektiv sichergestellt, dass weder eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien
eintritt, noch durch die Festsetzung eines niedrigen Wandlungs- oder Optionspreises Druck auf den Börsenkurs ausgeübt wird.
Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag
auf den theoretischen Börsenkurs (Marktwert) so gering wie möglich halten, wodurch der rechnerische Marktwert des Bezugsrechts
praktisch gegen Null geht, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil
entstehen kann. Schließlich können die Aktionäre ihren Anteil am Grundkapital auch nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte
jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechterhalten.
Zudem ist diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auf Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt.
Der Beschlussvorschlag sieht die Einhaltung dieser Grenze vor. Auf diesen Betrag ist zudem der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben worden sind. Diese
Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
|
(iii) |
Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auf Wandel- und Optionsschuldverschreibungen,
die gegen Sacheinlagen bzw. Sachleistungen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen, insbesondere einschließlich Forderungen, ausgegeben werden, auszuschließen.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Anlagen, Rechte, geistiges Eigentum, Forderungen gegen
die Gesellschaft oder Tochtergesellschaften) gegen Gewährung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen als ‘Akquisitionswährung’
der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den
internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option,
Unternehmen, Teile von Unternehmen, Beteiligungen hieran oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition
zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin,
den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils, einer Beteiligung an einem Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
über die Gewährung von Aktien (hierzu gibt es bereits eine entsprechende Ermächtigung im genehmigten Kapital) oder auch Wandel-
und Optionsschuldverschreibungen der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver
Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien oder Wandel-
und Optionsschuldverschreibungen der erwerbenden Gesellschaft verlangen, um weiter (indirekt) am Ertrag ihres zu veräußernden
Vermögens partizipieren zu können. Um auch solche Akquisitionen tätigen zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben,
Wandel- und Optionsschuldverschreibungen als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei
einem Bezugsrechtsausschluss zwar jeweils zu einer potentiellen Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre, wenn die Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ausgeübt werden, nicht aber
zu einer wertmäßigen Verwässerung da sich der Wert der paragon AG erhöht. Bei Einräumung eines uneingeschränkten Bezugsrechts
wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht
erreichbar.
Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis
für die Bewertung der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen (und letztlich der zugrundeliegenden Aktien) der Gesellschaft
einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
andererseits werden neutrale Wertgutachten von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder renommierten internationalen Investmentbanken
sein.
Das bedingte Kapital von EUR 2.263.133,00 wird benötigt, um Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder
-pflichten auf Aktien der Gesellschaft ausgeben zu können. Stattdessen können auch andere, in der Ermächtigung genannte Erfüllungsformen
eingesetzt werden, insbesondere eigene Aktien oder ein genehmigtes Kapital. Die Laufzeit der Teilschuldverschreibungen sowie
die Laufzeit der Wandlungs- bzw. Optionsrechte dürfen höchstens zehn Jahre betragen.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit
nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
|
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist durch
einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss
in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung
zu beziehen, also auf den 19. April 2017, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor
der Hauptversammlung, mithin spätestens bis zum 3. Mai 2017, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
paragon AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden am
Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Aktien auch nach
dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig oder teilweise
veräußern, sind daher – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – gleichwohl zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
demnach keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und ihre
Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt,
es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist
kein relevantes Datum für eine etwaige Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung, eine andere Person oder durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Entsprechende Vordrucke und weitere Informationen erhalten die Aktionäre auf ihre ordnungsgemäße Anmeldung. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Der Widerruf der Bevollmächtigung kann auch durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung erfolgen.
Aktionäre können für die Vollmachterteilung den Vollmachtabschnitt auf der Rückseite der Eintrittskarte, die sie nach der
Anmeldung erhalten, verwenden.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch auf elektronischem Weg per E-Mail an die folgende E-Mail-Adresse
der Gesellschaft übermittelt werden:
E-Mail: Vollmacht-HV2017@paragon.ag
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.
Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder
§ 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen,
mit den Vorgenannten über die Form der Vollmacht ab.
Stimmrechtsvertretung durch
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der paragon AG als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft
bereits vor der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Den Stimmrechtsvertretern müssen
dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem bekannt gemachten Beschlussvorschlag
erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige
Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Für die
Erteilung der Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann das auf der
Eintrittskarte vorgesehene Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Wortmeldungen oder andere Anträge werden durch
Stimmrechtsvertreter nicht entgegengenommen.
Die Aktionäre, die diesen Service in Anspruch nehmen wollen, senden die Vollmacht mit Weisungen bitte spätestens bis 9. Mai 2017, 12:00 Uhr, an:
paragon AG Hauptversammlung 2017 Schwalbenweg 29 33129 Delbrück Telefax: +49 5250 9762-63 E-Mail: Vollmacht-HV2017@paragon.ag
Auch bei Bevollmächtigung eines Dritten oder der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist eine frist- und formgerechte Anmeldung
des Aktionärs unter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der paragon AG zu richten und
muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens bis zum 9. April 2017, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
paragon AG Der Vorstand Schwalbenweg 29 33129 Delbrück
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information
in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.paragon.ag im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, vor und in der Hauptversammlung Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zu machen.
Im Vorfeld der Hauptversammlung sind Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG ausschließlich
an die folgende Adresse zu richten:
paragon AG Hauptversammlung 2017 Schwalbenweg 29 33129 Delbrück Telefax: +49 5250 9762-63 E-Mail: Antraege-HV2017@paragon.ag
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge der Aktionäre zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung müssen mit einer Begründung versehen sein. Ein Wahlvorschlag
bedarf keiner Begründung und muss Name, Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG, d. h. spätestens bis zum 25. April 2017, 24:00 Uhr, unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich
des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen unter der Internetadresse www.paragon.ag im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
zugänglich gemacht.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich
auch im Internet unter
http://www.paragon.ag/investoren/hauptversammlung/2017.html
Unterlagen und Veröffentlichungen auf der Internetseite
Die nachfolgend aufgeführten Unterlagen, eine aktuelle Fassung der Satzung der Gesellschaft, die der Hauptversammlung zugänglich
zu machenden Unterlagen und Informationen nach § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
gemäß §§ 122 Abs. 2 AktG (Minderheitsverlangen), 126 Abs. 1 AktG (Gegenanträge) und 131 Abs. 1 AktG (Auskunftsrechte) sind
seit der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter www.paragon.ag unter
http://www.paragon.ag/investoren/hauptversammlung/2017.html
zugänglich:
– |
Jahresabschluss der paragon AG zum 31. Dezember 2016,
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– |
Konzernabschluss der paragon AG zum 31. Dezember 2016,
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– |
Lagebericht für die paragon AG und Konzernlagebericht jeweils für das Geschäftsjahr 2016,
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erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5 HGB für das Geschäftsjahr 2016,
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Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016,
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Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands an den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2016,
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– |
Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für
den Bezugsrechtsausschluss,
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Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für den
Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und
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Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
im Oktober 2016.
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Die vorgenannten Unterlagen liegen zudem seit der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Schwalbenweg 29, 33129 Delbrück, zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung
ausliegen.
Die Gesellschaft wird den Aktionären gegen Nachweis ihrer Aktionärseigenschaft die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung
übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite
der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.
Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 4.526.266,00 und ist eingeteilt in 4.526.266 auf
den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesamtzahl
der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 4.526.266.
Delbrück, im März 2017
paragon Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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