paragon Aktiengesellschaft
Delbrück
ISIN DE0005558696 WKN 555869
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am 27. April 2016, um 10:00 Uhr in der Stadthalle Delbrück, Boker Straße 6, 33129 Delbrück stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der paragon AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015,
der Lageberichte für die paragon AG und den paragon-Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2015
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 AktG) erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung, da
der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernjahresabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses
und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hätte, liegen nicht vor.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn der paragon
AG des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von EUR 2.450.399,87 wie folgt zu verwenden:
| a. |
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie: |
EUR |
1.028.697,00 |
| b. |
Einstellung in die Gewinnrücklage |
EUR |
0,00 |
| c. |
Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung: |
EUR |
1.421.702,87 |
Die Dividende ist am 28. April 2016 fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Prüfers für eine gegebenenfalls
erfolgende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und Zwischenlageberichts gemäß § 37w Abs. 5, § 37y Nr. 2 WpHG für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahrs 2016 gewählt.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands
zur Erhöhung des Grundkapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2016/I) und entsprechende
Satzungsänderung
Da das bestehende genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2012/I) der Gesellschaft gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung am 8. Mai
2017 ausläuft und um den möglichen Handlungsspielraum der Gesellschaft zu erweitern, soll ein neues genehmigtes Kapital in
Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstbetrags von EUR 2.057.394,00 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| (a) |
Das genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben.
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| (b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 26.
April 2021 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.057.394,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von
bis zu 2.057.394 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2016/I). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch gewährt werden,
indem die neuen Aktien von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im
Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| (i) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne
der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen
eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden;
|
| (ii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen;
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| (iii) |
soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
|
| (iv) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft ausgegebenen
Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen
würde;
|
| (v) |
um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals
anzupassen.
|
| (c) |
§ 5 Abs. 6 der Satzung wird in der jetzigen Fassung aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘6. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum
26. April 2021 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.057.394,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von bis zu 2.057.394 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2016/I). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch gewährt werden,
indem die neuen Aktien von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im
Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| (i) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne
der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen
eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden;
|
| (ii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen;
|
| (iii) |
soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
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| (iv) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft ausgegebenen
Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen
würde;
|
| (v) |
um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals
anzupassen.‘
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| 7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der paragon AG und der productronic
GmbH über die Ausgliederung der Produktion der paragon AG
Der Vorstand der paragon AG hat entschieden, die inländische Produktion der paragon AG als Gesamtheit auf die productronic
GmbH mit Sitz in Delbrück, deren unmittelbare alleinige Gesellschafterin die paragon AG ist, im Wege der Ausgliederung zur
Aufnahme zu übertragen. Maßgebliches Ziel der Ausgliederung und Zusammenfassung der inländischen Produktion der paragon AG
in den Werken Delbrück, Suhl, St. Georgen und Bexbach ist eine engere Zusammenarbeit der Werke.
Hierzu wird noch vor der Hauptversammlung der paragon AG ein Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der paragon AG
als übertragendem Rechtsträger sowie der productronic GmbH als aufnehmendem Rechtsträger abgeschlossen werden.
Gemäß §§ 125, 13 Abs. 1 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) ist ein Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der paragon AG sowie
der Gesellschafterversammlung der productronic GmbH zu dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag erforderlich, der eine entsprechende
aufschiebende Bedingung enthält. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der productronic GmbH soll zeitlich direkt im
Anschluss an die Beurkundung des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags erfolgen. Der Vertrag wird erst mit seiner Eintragung
im Handelsregister der paragon AG wirksam, die erst dann erfolgen darf, nachdem die Ausgliederung im Handelsregister der productronic
GmbH eingetragen worden ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Abschluss des vorliegenden Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der paragon AG als ausgliedernder Gesellschaft
und der productronic GmbH als aufnehmender Gesellschaft wird zugestimmt.
Wesentlicher Inhalt des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags
Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag enthält in seinen §§ 1 bis 14 zusammengefasst die folgenden wichtigen Regelungsbereiche:
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Die Präambel enthält eine kurze Beschreibung der Parteien des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags, der Geschäftsbereiche
der paragon AG und der Gründe, warum die Produktion der paragon AG auf die productronic GmbH ausgegliedert werden soll.
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| * |
§ 1 enthält allgemeine Bestimmungen zur Art und Weise der Ausgliederung sowie die eigentliche Vermögensübertragung der Produktion
der paragon AG mit allen Rechten und Pflichten, insbesondere mit dazugehörigen Aktiva und Passiva, im Wege der Ausgliederung
zur Aufnahme (§ 123 Abs. 3 Nr. 1 i.V.m. §§ 124 ff., 138, 141 ff. UmwG), gegen Gewährung von Geschäftsanteilen der productronic
GmbH an die paragon AG.
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| * |
§ 2 enthält Bestimmungen zur Ausgliederungsbilanz und zum auszugliedernden Vermögen sowie den Arbeitnehmern. § 2 Abs. 1 beschreibt,
dass die Bestimmung der dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Vermögensgegenstände des Aktiv- und Passivvermögens auf
der Grundlage der als Anlage beigefügten (pro forma-)Ausgliederungsbilanz der paragon AG zum 1. Januar 2016, 0.00 Uhr erfolgt
und dass auch alle nicht bilanzierungspflichtigen, -fähigen oder tatsächlich nicht bilanzierten Gegenstände des Aktiv- und
Passivvermögens und sonstigen Rechte und Verbindlichkeiten, die insbesondere nach Zweckbestimmung oder Nutzung der Produktion
der paragon AG zuzuordnen sind, mit übertragen werden. § 2 Abs. 2 beschreibt und definiert detailliert das auszugliedernde
Vermögen, nämlich die Vermögensgegenstände, die der Produktion der paragon AG zuzuordnen sind, teilweise auch durch Verweis
auf Anlagen; spezifische Regelungen finden sich zu beweglichen Gegenständen des Umlaufvermögens (§ 2 Abs. 2 a)), zu geleisteten
Anzahlungen sowie Festwerten (§ 2 Abs. 2 b)), zu Arbeitnehmern (§ 2 Abs. 2 c)), zu Vertragsverhältnissen mit Lieferanten (§
2 Abs. 2 d) sowie zu Rückstellungen (§ 2 Abs. 2 e)). Schließlich werden in § 2 Abs. 2 (am Ende) und Abs. 3 die Erfassung von
Zu- und Abgängen von Vermögensgegenständen bis zum Vollzugszeitpunkt und die Eigentumsvorbehalte Dritter, Anwartschaftsrechte
und Herausgabeansprüche geregelt.
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| * |
§ 3 enthält Bestimmungen zur Schlussbilanz und bestimmt, dass das auszugliedernde Vermögen bei der productronic GmbH zu Buchwerten
angesetzt wird.
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| * |
§ 4 bestimmt den Ausgliederungsstichtag (1. Januar 2016, 0:00 Uhr); danach gelten alle Handlungen und Geschäfte der paragon
AG, soweit sie die Produktion der paragon AG betreffen, als für Rechnung der productronic GmbH vorgenommen.
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| * |
§ 5 regelt, dass die Übertragung des auszugliedernden Vermögens mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung
in das Handelsregister der paragon AG erfolgt und dementsprechend der Besitz an beweglichen Sachen auf die productronic GmbH
übergehen soll; zwischen dem Abschluss des Vertrags und dem Vollzug wird die paragon AG über die zu übertragenden Gegenstände
des Aktiv- und Passivvermögens und sonstigen Rechte und Pflichten nur im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsganges und
mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verfügen.
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| * |
§ 6 enthält Auffangbestimmungen bzw. Übertragungsverpflichtungen der paragon AG und der productronic GmbH für diejenigen Gegenstände
des Aktiv- und Passivvermögens oder sonstige Rechte und Pflichten, die Teil der Produktion der paragon AG sind, aber nicht
kraft Gesetzes auf die productronic GmbH übergehen; umgekehrt müssen diejenigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens
oder sonstige Rechte und Pflichten, die nicht Teil der Produktion der paragon AG sind, aber kraft Gesetzes auf die productronic
GmbH übergehen, wieder zurückübertragen werden; Entsprechendes gilt für irrtümliche Übertragungen. § 6 Abs. 4 enthält genauere
Regelungen zur Ausgestaltung der Übertragungsverpflichtung bzw. Rückübertragungsverpflichtung sowie eine Verpflichtung der
Parteien, sich im Innenverhältnis jedenfalls so zu stellen, als wäre das durch den Vertragszweck gewollte Ergebnis der Übertragung
zum Ausgliederungsstichtag erreicht worden. § 6 Abs. 5 gibt dem Vorstand der paragon AG ein Bestimmungsrecht, wenn die Zuordnung
zwischen der paragon AG und der productronic GmbH zweifelhaft sein sollte.
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| * |
§ 7 enthält Mitwirkungsverpflichtungen der paragon AG und der productronic GmbH, alle Erklärungen abzugeben und Handlungen
Vorzunehmen, die für die Übertragung des auszugliedernden Vermögens erforderlich oder zweckdienlich sind; die paragon AG verpflichtet
sich, zum Vollzugsdatum sämtliche der Produktion der paragon AG zuzuordnenden Geschäftsunterlagen und Urkunden der productronic
GmbH zur Verfügung zu stellen.
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| * |
§ 8 enthält Bestimmungen zur Anteilsgewährung an die paragon AG als Gegenleistung für die im Rahmen der Ausgliederung an die
productronic GmbH übertragenen Vermögensgegenstände einschließlich der Gewinnberechtigung der zu gewährenden Geschäftsanteile,
barer Zuzahlungen sowie besonderer Rechte und Vorteile.
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| * |
§ 9 regelt detailliert die Folgen der Ausgliederung für die betroffenen Arbeitnehmer der paragon AG und die insoweit vorgesehenen
Maßnahmen sowie Aspekte der Arbeitnehmer-Mitbestimmung.
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| * |
In § 10 wird der Fall geregelt, dass der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag nicht bis zum Stichtag 31. August 2016 zur Eintragung
im Handelsregister der paragon AG angemeldet worden ist; dann sollen Schlussbilanz, Übertragung und die übrigen Verpflichtungen
jeweils um ein Jahr versetzt zugrunde gelegt bzw. vorgenommen werden; bei einer weiteren Verzögerung über den 31. August des
Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage jeweils entsprechend um ein weiteres Jahr.
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| * |
§ 11 gibt der paragon AG ein Lösungsrecht (Rücktritts- oder Kündigungsrecht) von dem Vertrag durch Vorstandsbeschluss für
den Fall, dass die Ausgliederung nicht bis zum Stichtag 31. August 2016 zur Eintragung im Handelsregister der paragon AG angemeldet
worden ist.
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| * |
§ 12 regelt einen Innenausgleich in Bezug auf die gesetzliche Regelung des § 133 UmwG; soweit die paragon AG aufgrund der
Regelung des § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse
in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Regelungen des Vertrags auf die productronic GmbH übertragen werden, hat die
productronic GmbH die paragon AG auf erste Anforderung von der jeweiligen Verpflichtung freizustellen. Gleiches gilt für den
Fall, dass die paragon AG von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird. Eine spiegelbildliche
Regelung ist zugunsten der productronic GmbH für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse getroffen, die
nach dem Vertrag nicht auf die productronic GmbH übertragen werden.
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| * |
§ 13 regelt die Kostenverteilung dahingehend, dass die paragon AG die Kosten der notariellen Beurkundung des Vertrags sowie
der Ausgliederung selbst trägt; die Kosten der Anteilseignerversammlungen und die Kosten der Anmeldung und Eintragung im Handelsregister
tragen die Parteien jeweils selbst.
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| * |
§ 14 enthält abschließende allgemeine Regelungen zur Wirksamkeit des Vertrags (§ 14 Abs. 1) sowie eine salvatorische Klausel
(§ 14 Abs. 3); auch wird klargestellt, dass sämtliche Anlagen Bestandteil des Vertrags sind (§ 14 Abs. 2).
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Wesentlicher Inhalt der Anlagen des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags
Der vorstehend zusammengefasste Ausgliederungs- und Übernahmevertrag enthält eine Reihe von Anlagen, die den Vertragsinhalt
ergänzen und wesentlicher Bestandteil dieses Vertrags werden. Die Anlagen des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags haben
folgenden wesentlichen Inhalt:
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Anlage 2.1 enthält die (pro forma) Ausgliederungsbilanz der paragon AG zum 1. Januar 2016, 0.00 Uhr.
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| * |
Anlage 2.2.a enthält eine (nicht abschließende) Liste der beweglichen Gegenständen des Umlaufvermögens, insbesondere Roh-,
Hilfs- und Betriebsstoffe, unfertige und fertige Erzeugnisse der Produktion der paragon AG.
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| * |
Anlage 2.2.b enthält eine Aufstellung der der Produktion der paragon AG zuzuordnenden geleisteten Anzahlungen sowie Festwerten.
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| * |
Anlage 2.2.c enthält eine der Produktion der paragon AG unmittelbar zuzuordnenden Arbeitnehmern.
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| * |
Anlage 2.2.d enthält eine Liste von Vertragsverhältnissen mit Lieferanten der paragon AG.
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| * |
Anlage 2.2.e enthält eine Liste von Rückstellungen der Produktion der paragon AG.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der paragon AG und der productronic
GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der paragon AG als Organträgerin und der productronic GmbH als Organgesellschaft
wird zugestimmt.
Wesentlicher Inhalt des Gewinnabführungsvertrags
Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der paragon AG (als Obergesellschaft bzw. Organträgerin) und der productronic GmbH mit
Sitz in Delbrück (als Organgesellschaft) soll noch vor der Hauptversammlung am 27. April 2016 aus steuerlichen Gründen – zur
Bildung einer steuerlichen Organschaft zwischen beiden Gesellschaften – mit Wirkung zum 1. Januar 2016 abgeschlossen worden
und hat folgenden wesentlichen Inhalt:
| * |
Die productronic GmbH ist grundsätzlich verpflichtet, den jährlichen Reingewinn ihrer Handelsbilanz jeweils nach Ablauf des
Geschäftsjahres an die paragon AG abzuführen (§ 1 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrags). Als Gewinn gilt der um einen etwaigen
handelsrechtlichen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den in gesetzliche oder satzungsmäßige Rücklagen einzustellenden
Betrag verminderte Jahresabschluss, der ohne die Gewinnabführung entstanden wäre, wobei gesetzliche Beschränkungen einzuhalten
sind (§ 1 Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrags). Entsprechend ist die paragon AG verpflichtet, einen während der Vertragsdauer
entstandenen Jahresfehlbetrag der productronic GmbH auszugleichen (§ 1 Abs. 3 des Gewinnabführungsvertrags).
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| * |
Die productronic GmbH kann mit Zustimmung der paragon AG in den Grenzen der Bestimmungen des Aktiengesetzes Gewinnrücklagen
bilden, sofern diese bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet sind. Wurden derartige Gewinnrücklagen
während der Dauer dieses Vertrages gebildet, kann die paragon AG verlangen, dass die Beträge den Rücklagen entnommen und als
Gewinn abgeführt werden (§ 2 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrags). Die Abführung von Erträgen der Organgesellschaft aus der
Auflösung von freien, vorvertraglichen Rücklagen und vorvertraglichen Gewinnvorträgen wird ausgeschlossen (§ 2 Abs. 2 des
Gewinnabführungsvertrags).
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| * |
Der Gewinnabführungsvertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der productronic GmbH sowie
der Hauptversammlung der paragon AG geschlossen (§ 3 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrags). Er wird mit der Eintragung seines
Bestehens in das Handelsregister der productronic GmbH wirksam und gilt ab dem 1. Januar 2016 (§ 3 Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrags).
Der Gewinnabführungsvertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2020 unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten
ordentlich gekündigt werden und verlängert sich, wenn er nicht gekündigt wird, bei gleicher Kündigungsfrist jeweils bis zum
Ende des folgenden Geschäftsjahrs (§ 3 Abs. 3 des Gewinnabführungsvertrags). Jede Vertragspartei hat das Recht, den Gewinnabführungsvertrag
aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist jederzeit zu kündigen; ein wichtiger Grund zur Kündigung durch die
paragon AG liegt insbesondere dann vor, wenn der paragon AG nicht mehr die Mehrheit des Kapitals und/oder der Stimmrechte
aus den Anteilen an der productronic GmbH zusteht/zustehen oder bei der paragon AG oder der productronic GmbH Umstrukturierungen
nach dem Umwandlungsgesetz vorgenommen werden (§ 3 Abs. 4 des Gewinnabführungsvertrags).
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| * |
§ 4 des Gewinnabführungsvertrags enthält eine salvatorische Klausel.
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Die paragon AG ist alleinige Gesellschafterin der productronic GmbH. Aus diesem Grund muss der Gewinnabführungsvertrag weder
Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter vorsehen.
Der Vorstand der paragon AG und die Geschäftsführung der productronic GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG
erstattet. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der paragon AG zugänglich. Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in
der Hauptversammlung der paragon AG zugänglich gemacht.
Die Gesellschafterversammlung der productronic GmbH soll dem Gewinnabführungsvertrag noch vor der Hauptversammlung am 27.
April 2016 zustimmen.
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Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für
den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts und den Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
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Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich
zum 26. April 2021 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.057.394,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von bis zu 2.057.394 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2016/I).
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Der Vorstand soll hierbei ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Volumenvorgaben
und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der
Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung
unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit in der Regel zu
einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Ausgabebetrages
bzw. -preises kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Sie liegt damit im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden,
eine für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen
zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung
und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und
2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung
getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenpreis festlegen, wie dies unter Berücksichtigung
der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen.
Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese
Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Diese
Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
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| * |
Der Vorstand soll zudem im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2016/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen auszuschließen.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen.
Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse
ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Beteiligungen
hieran oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre
und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils,
einer Beteiligung an einem Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen über die Gewährung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine
Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionen
tätigen zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen schnell
und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar jeweils zu einer Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines uneingeschränkten Bezugsrechts
wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht
erreichbar.
Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2016/I zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch
machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen
gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist,
wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits
und der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen andererseits
werden neutrale Wertgutachten von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder renommierten internationalen Investmentbanken
sein.
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Der Vorstand soll zudem ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
beim Genehmigten Kapital 2016/I ist notwendig, um ein technisch durchführbares glattes Bezugsverhältnis darstellen zu können.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
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Weiterhin sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand ermächtigt werden soll, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten
aus von der Gesellschaft ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach der Erfüllung der Wandlungspflicht
als Aktionär zustehen würde.
Entsprechende Options- oder Wandelschuldverschreibungen haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz,
der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt
werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen
mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen
werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
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Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2016/I schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den Ausschluss des Bezugsrechts zu dem Zweck zu beschließen, Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft
und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben. In der Vergangenheit hat sich die Ausgabe von Belegschaftsaktien für viele
börsennotierte Aktiengesellschaften als wichtiges Instrument zur Stärkung von Einsatzbereitschaft und Loyalität der Mitarbeiter
erwiesen. Sie hat selbständige Bedeutung neben den sonst bestehenden Möglichkeiten der Mitarbeiterbeteiligung wie der Ausgabe
von Optionen oder Wandelschuldverschreibungen an Mitarbeiter oder sonstigen erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten. Um im
Rahmen der Mitarbeiterincentivierung weiterhin ein vielfältiges Instrumentarium zur Verfügung zu haben, soll die Gesellschaft
in die Lage versetzt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Belegschaftsaktien auszugeben.
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Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen
aus den aufgezeigten Gründen, auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts, für
sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals:
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I berichten.
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist durch
einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss
in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung
zu beziehen, also auf den 6. April 2016, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor
der Hauptversammlung, mithin spätestens bis zum Ablauf des 20. April 2016, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
paragon AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden am
Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Aktien auch nach
dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig oder teilweise
veräußern, sind daher – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – gleichwohl zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
demnach keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und ihre
Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt,
es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist
kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung, eine andere Person oder durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Entsprechende Vordrucke und weitere Informationen erhalten die Aktionäre auf ihre ordnungsgemäße Anmeldung.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Der Widerruf der Bevollmächtigung kann auch durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung erfolgen.
Aktionäre können für die Vollmachterteilung den Vollmachtabschnitt auf der Rückseite der Eintrittskarte, die sie nach der
Anmeldung erhalten, verwenden.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch auf elektronischem Weg per E-Mail an die folgende E-Mail-Adresse
der Gesellschaft übermittelt werden:
E-Mail: Vollmacht-HV2016@paragon.ag
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.
Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder
§ 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen,
mit den Vorgenannten über die Form der Vollmacht ab.
Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der paragon AG als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft
bereits vor der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Den Stimmrechtsvertretern müssen
dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem bekannt gemachten Beschlussvorschlag
erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige
Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Für die
Erteilung der Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann das auf der
Eintrittskarte vorgesehene Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Wortmeldungen oder andere Anträge werden durch
Stimmrechtsvertreter nicht entgegengenommen.
Die Aktionäre, die diesen Service in Anspruch nehmen wollen, senden die Vollmacht mit Weisungen bitte spätestens bis 26. April 2016, 12:00 Uhr, an:
paragon AG
Hauptversammlung 2016
Schwalbenweg 29
33129 Delbrück
Telefax: +49 5250 9762-63
E-Mail: Vollmacht-HV2016@paragon.ag
Auch bei Bevollmächtigung eines Dritten oder der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist eine frist- und formgerechte Anmeldung
des Aktionärs unter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der paragon AG zu richten und
muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens bis zum 27. März 2016, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
paragon AG
Der Vorstand
Schwalbenweg 29
33129 Delbrück
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information
in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.paragon.ag im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, vor und in der Hauptversammlung Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zu machen.
Im Vorfeld der Hauptversammlung sind Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG ausschließlich
an die folgende Adresse zu richten:
paragon AG
Hauptversammlung 2016
Schwalbenweg 29
33129 Delbrück
Telefax: +49 5250 9762-63
E-Mail: Antraege-HV2016@paragon.ag
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge der Aktionäre zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung müssen mit einer Begründung versehen sein. Ein Wahlvorschlag
muss nicht begründet werden.
Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG, d. h. spätestens bis zum 12. April 2016, 24:00 Uhr, unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich
des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen unter der Internetadresse www.paragon.ag im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
zugänglich gemacht.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG, § 293g Abs. 3 AktG, §§ 125, 64 Abs. 2 UmwG
In der Hauptversammlung ist jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Außerdem ist sowohl zu dem Tagesordnungspunkt 7 als auch zu dem Tagesordnungspunkt 8 jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung
Auskunft auch über alle für den jeweiligen Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten der unter dem jeweiligen Tagesordnungspunkt
genannten Tochtergesellschaft zu geben.
Unterlagen und Veröffentlichungen auf der Internetseite
Die nachfolgend aufgeführten Unterlagen, eine aktuelle Fassung der Satzung der Gesellschaft, die der Hauptversammlung zugänglich
zu machenden Unterlagen und Informationen nach § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
gemäß §§ 122 Abs. 2 AktG (Minderheitsverlangen), 126 Abs. 1 AktG (Gegenanträge) und 131 Abs. 1 AktG (Auskunftsrechte) sind
seit der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter www.paragon.ag im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung
zugänglich:
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Jahresabschluss der paragon AG und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015 sowie Lagebericht für die paragon AG und Konzernlagebericht
für das Geschäftsjahr 2015;
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erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5 HGB für das Geschäftsjahr 2015;
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Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015;
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Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands an den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2015;
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| – |
Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der paragon AG und der productronic GmbH nebst Anlagen; in Zusammenhang
damit:
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die Jahresabschlüsse und Konzernjahresabschlüsse nebst jeweiliger Lageberichte der paragon AG für die Geschäftsjahre 2013,
2014 und 2015 sowie der Jahresabschluss der productronic GmbH für das (Rumpf-)Geschäftsjahr 2015; Jahresabschlüsse der productronic
GmbH für die Geschäftsjahre 2013 und 2014 liegen nicht vor, da die productronic GmbH erst im Jahr 2015 gegründet wurde; und
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der gemeinsame Ausgliederungsbericht des Vorstands der paragon AG und der Geschäftsführung der productronic GmbH über die
Ausgliederung gemäß § 127 UmwG
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Gewinnabführungsvertrag zwischen der paragon AG und der productronic GmbH; in Zusammenhang damit:
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die Jahresabschlüsse und Konzernjahresabschlüsse nebst jeweiliger Lageberichte der paragon AG für die Geschäftsjahre 2013,
2014 und 2015 sowie der Jahresabschluss der productronic GmbH für das (Rumpf-)Geschäftsjahr 2015; Jahresabschlüsse der productronic
GmbH für die Geschäftsjahre 2013 und 2014 liegen nicht vor, da die productronic GmbH erst im Jahr 2015 gegründet wurde;
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der gemeinsame Bericht des Vorstands der paragon AG und der Geschäftsführung der productronic GmbH über den Abschluss des
Gewinnabführungsvertrags gemäß § 293a AktG.
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Die vorgenannten Unterlagen liegen zudem seit der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Schwalbenweg 29, 33129 Delbrück, zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung
ausliegen.
Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird
darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge
getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.
Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 4.114.788,00 und ist eingeteilt in 4.114.788 auf
den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesamtzahl
der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 4.114.788.
Delbrück, im März 2016
paragon Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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