paragon GmbH & Co. KGaA
Delbrück
ISIN DE0005558696 / WKN 555869
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022
Wir laden unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
am 14. Juni 2022 um 10:00 Uhr ein.
Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) im Bösendamm 11, 33129 Delbrück, statt. Die Hauptversammlung wird
für Aktionäre der paragon GmbH & Co. KGaA und ihre Bevollmächtigten live in Ton und Bild im Internet übertragen. Das Stimmrecht
der Aktionäre kann ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
oder sonstige Bevollmächtigte ausgeübt werden. Nähere Einzelheiten zur Durchführung der Hauptversammlung und der Ausübung
der Aktionärsrechte finden Sie nachstehend unter Abschnitt „III. Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung“.
1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für
die paragon GmbH & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben
nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats der paragon GmbH & Co. KGaA jeweils für das Geschäftsjahr 2021;
Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der paragon GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
entsprechend § 171 des Aktiengesetzes (AktG) billigend zur Kenntnis genommen. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung
des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich
zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der paragon GmbH & Co. KGaA
für das Geschäftsjahr 2021 in der vorgelegten Fassung festzustellen.
|
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2021
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für
das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2022
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts
für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahrs 2022 gewählt.
|
5. |
Billigung des nach § 162 AktG erstellten Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021
Nach dem am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist jährlich
einen Vergütungsbericht zu erstellen (§ 162 AktG). Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob der Vergütungsbericht alle gesetzlich
vorgeschriebenen Angaben im Sinne des § 162 AktG enthält, und darüber einen Vermerk zu erstellen. Gemäß § 120a Absatz 4 AktG
beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das
vorausgegangene Geschäftsjahr.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben erstmals einen gemeinsamen Bericht über
die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich haftenden
Gesellschafterin und der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz
3 AktG durch den Abschlussprüfer, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, im Rahmen einer
formellen Prüfung hinsichtlich der Angaben gemäß § 162 Absatz 1 und 2 AktG sowie auf Vollständigkeit geprüft. Der Vermerk
über die Prüfung des Vergütungsberichts wurde vom Abschlussprüfer erstellt und ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist zusammen mit dem Prüfungsvermerk der GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, nachfolgend unter II. abgedruckt und wird außerdem ab der Veröffentlichung der Einberufung der Hauptversammlung
über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
unter der Rubrik „Investor Relations/Hauptversammlung“ zum Download verfügbar sein.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.
|
II. |
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021
|
Vergütungsbericht der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021
Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Geschäftsführer und erläutert Struktur und Höhe
der individuellen Einkommen. Ferner werden Angaben zu Leistungen, die den Geschäftsführern für den Fall der Beendigung ihrer
Tätigkeit zugesagt worden sind, sowie die Grundsätze und Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschrieben.
In die vergleichende Darstellung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis (sog. Vertikalvergleich)
ist dabei bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2025 nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre in
die vergleichende Betrachtung einzubeziehen, sondern lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem
Geschäftsjahr 2021. Bei der diesjährigen erstmaligen Erstellung des Vergütungsberichts entfällt daher insoweit eine Darstellung,
da ansonsten entgegen der gesetzgeberischen Intention nachträglich Daten für das Geschäftsjahr 2020 zu erheben wären.
Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer BakerTilly einer formellen und inhaltlichen Prüfung unterzogen. Der Vermerk
über das Ergebnis dieser Prüfung ist im Anschluss an den Vergütungsbericht vollständig wiedergegeben. Darüber hinaus wurde
den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entsprochen.
Die Gesellschaft fühlt sich im Rahmen ihrer Berichterstattung der Transparenz in einem hohen Maße verpflichtet. Dies gilt
auch im Bereich der Geschäftsführungsvergütung, die mit allen ihren Komponenten und zudem individualisiert im Vergütungsbericht
offengelegt und erläutert wird.
Vergütung der Geschäftsführung
Die Gesellschafterversammlung der paragon GmbH befasst sich pflichtgemäß regelmäßig mit der Vergütung der Geschäftsführung
und deren Angemessenheit. Dabei werden die einzelnen Komponenten der Geschäftsführungsvergütung besprochen und in die Prüfung
mit einbezogen.
Grundzüge des Vergütungssystems
Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung setzt sich aus einer erfolgsunabhängigen Festvergütung einschließlich von
Nebenleistungen sowie einer erfolgsabhängigen einjährigen (variablen) Vergütung zusammen.
Ein mehrjähriger variabler Vergütungsanteil wurde nicht vereinbart. Schließlich umfasst die Gesamtvergütung noch einen Versorgungsaufwand
nach IAS 19 für Klaus Dieter Frers. Dieser wird gem. DCGK als Bestandteil der Gesamtvergütung mit aufgenommen, auch wenn es
sich dabei nicht um eine neu gewährte Zuwendung im engeren Sinne handelt, sondern eine Entscheidung des Aufsichtsrats in der
Vergangenheit weiterwirkt.
Festvergütung
Die Festvergütung ist eine feste jährliche Grundvergütung, die in monatlich gleichen Raten ausbezahlt wird. Da alle anderen
Vergütungskomponenten variabel sind und bis auf null sinken können, ist die Festvergütung die Untergrenze der Vergütung der
Geschäftsführung.
Die Festvergütung ist abhängig von der Funktion, der Verantwortung und der Dauer der Zugehörigkeit zur Geschäftsführung.
Nebenleistungen
Die vertraglich vereinbarten Nebenleistungen bestehen aus üblichen Zusatzleistungen wie Beiträge zu Versicherungen und die
Stellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden kann.
Variable Bestandteile
Neben der Festvergütung gibt es noch eine variable Vergütungskomponente. Diese wird individuell je Geschäftsführer festgelegt.
Bei dem Vorsitzenden der Geschäftsführung ist der variable Vergütungsbestandteil ausschließlich vom EBITDA des jeweiligen
Geschäftsjahres abhängig. Ein Einbezug der Aktienkursentwicklung und der Unternehmenswertsteigerung ist nicht erforderlich,
da der Vorsitzende der Geschäftsführung gleichzeitig 49,3% des Kommanditkapitals der paragon GmbH & Co. KGaA hält. Damit ist
eine Orientierung an der langfristigen Unternehmenswertsteigerung – losgelöst von der Vergütung als Geschäftsführer der paragon
GmbH – per se sichergestellt.
Beim Geschäftsführer Herrn Dr. Schöllmann orientiert sich der variable Vergütungsbestandteile
a) an der Entwicklung des Aktienkurses und
b) am EBITDA und der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens.
Bei der Entwicklung des Aktienkurses wird auf die Entwicklung des Börsenkurses je Aktie im abgelaufenen Geschäftsjahr abgezielt.
In Abhängigkeit von der Erhöhung des Aktienkurses wird eine variable Komponente ausgezahlt die max. 50 % der festen Tätigkeitsvergütung
beträgt. Eine etwa verdiente erfolgsabhängige jährliche variable Vergütung ist zahlbar nach Billigung des Konzernabschlusses
durch den Aufsichtsrat.
Der variable Vergütungsbestandteil in Abhängigkeit vom EBITDA und der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens wird jährlich
mit dem Gesellschafter der paragon GmbH vereinbart. Diese variable Komponente ist auf 60 % der Festvergütung gedeckelt („Cap“).
Der so festgesetzte Vergütungsbestandteil wird jedoch nur zu 30 % an den Geschäftsführer ausbezahlt, der Restbetrag wird einem
virtuellen Tantiemekonto des Geschäftsführers gutgeschrieben. Sofern eine in der Zielvereinbarung festgelegte Mindestschwelle
unterschritten wird, erfolgt eine Belastung des Tantiemekontos („Malus“) in Höhe des in der Zielvereinbarung festgesetzten
Betrages in Abhängigkeit vom Grad der Verfehlung der Unternehmensziele. Eine Auszahlung aus dem Tantiemekonto erfolgt erstmalig
zwei Jahre nach der erstmaligen Tantieme-Festsetzung. Ein sich hiernach und in den folgenden Geschäftsjahren ergebender positiver
Saldo des Tantiemekontos wird jeweils zu einem Drittel zehn Tage nach Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat
ausbezahlt. Spätestens bei Beendigung des Dienstverhältnisses ist der Saldo des Tantiemekontos auszugleichen.
Sonstiges
Abfindungszahlungen für den Fall der regulären Beendigung der Geschäftsführertätigkeit sind nicht vereinbart worden.
In Bezug auf § 162 Abs. 3 AktG wird darauf hingewiesen, dass Zusagen für Aktien oder Aktienoptionen nicht Bestandteil des
Vergütungssystems sind.
In Bezug auf § 162 Abs. 4 AktG wird festgestellt, dass im Berichtsjahr keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert
wurden.
Gesamtaussage zur Angemessenheit des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Geschäftsführung der paragon GmbH erfüllt damit seiner Struktur nach sowie in der konkreten Ausgestaltung
und der Höhe nach alle Anforderungen für eine zeitgemäße, wettbewerbsfähige Entlohnung von Geschäftsführer eines mittelständisch
geprägten Automobilzulieferers.
Vergütung im Jahr 2021 und im Vorjahr 2020
Die Gesamtvergütung der Geschäftsführung enthält Gehälter und kurzfristige Leistungen in Höhe von TEUR 1.948 (Vorjahr: TEUR
1.591) und umfasst feste Bestandteile in Höhe von TEUR 1.148 (Vorjahr: TEUR 1.007) sowie variable Bestandteile in Höhe von
TEUR 800 (Vorjahr: TEUR 584). Der Versorgungsaufwand beträgt TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 0).
Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Berichtsjahr gewährten Zuwendungen (im Geschäftsjahr gebuchter Aufwand) der Mitglieder
der Geschäftsführung. Die einjährige variable Vergütung wird als geschuldete Vergütung betrachtet, da die zugrundeliegende
Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 31. Dezember vollständig erbracht wurde:
Gewährte Zuwendungen
|
Klaus Dieter Frers
Vorsitzender der Geschäftsführung
Eintrittsdatum: 11. April 1988
|
Dr. Matthias Schöllmann
Geschäftsführer
Eintrittsdatum: 1. September 2018
|
|
2021
|
2020
|
2021
|
2020
|
|
in EUR
|
in %
|
in EUR
|
in %
|
in EUR
|
in %
|
in EUR
|
in %
|
Festvergütung |
600.000,00 |
45,54 |
580.000,00 |
58,89 |
400.000,08 |
63,41 |
386.666,74 |
63,76 |
Nebenleistungen |
117.653,58 |
8,93 |
20.816,58 |
2,11 |
30.812,48 |
4,88 |
19.795,20 |
3,26 |
Summe
|
717.653,58
|
54,46
|
600.816,58
|
61,01 |
430.812,56
|
68,29 |
406.461,94
|
67,02 |
Einjährige variable Vergütung
|
600.000,00
|
45,54
|
384.000,00
|
38,99 |
200.000,00
|
31,71 |
200.000,00
|
32,98 |
Summe
|
1.317.653,58
|
|
984.816,58
|
|
630.812,56
|
|
606.461,94
|
|
Gesamtvergütung
|
1.317.653,58
|
|
984.816,58
|
|
630.812,56
|
|
606.461,94
|
|
Die im Geschäftsjahr 2021 Herrn Klaus Dieter Frers insgesamt gewährte Vergütung in Höhe von EUR 1.317.653,58 war um EUR 333.837
höher als die im Geschäftsjahr 2020 insgesamt gewährte Vergütung in Höhe von EUR 984.816,58. Dies entspricht einer relativen
Veränderung von rund 33,8 %.
Die im Geschäftsjahr 2021 Herrn Dr. Matthias Schöllmann insgesamt gewährte Vergütung in Höhe von EUR 630.812,56 war um EUR
24.350,62 höher als die im Geschäftsjahr 2020 insgesamt gewährte Vergütung in Höhe von EUR 606.461,94. Dies entspricht einer
relativen Veränderung von rund 4 %.
Zufluss
[Angaben in Euro]
|
Klaus Dieter Frers
Vorsitzender der Geschäftsführung
Eintrittsdatum: 11. April 1988
|
Dr. Matthias Schöllmann
Geschäftsführer
Eintrittsdatum: 1. September 2018
|
|
2021
|
2020
|
2021
|
2020
|
Festvergütung |
600.000,00 |
580.000,00 |
400.000,08 |
386.666,74 |
Nebenleistungen |
117.653,58 |
20.816,58 |
30.812,48 |
19.795,20 |
Summe
|
717.653,58
|
600.816,58
|
430.812,56
|
406.461,94
|
Einjährige variable Vergütung
|
0,001
|
0,001
|
0,001
|
0,001
|
Summe
|
717.653,58
|
600.816,58
|
430.812,56
|
406.461,94
|
Versorgungsaufwand |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
Gesamtvergütung
|
717.653,58
|
600.816,58
|
430.812,56
|
406.461,94
|
1 Die variablen Vergütungen sind gestundet und wurden in 2020 und 2021 nicht ausgezahlt.
Die paragon GmbH & Co. KGaA hat im Geschäftsjahr 2021 einen Aufwand aus der Zuführung zur Pensionsrückstellung an Klaus Dieter
Frers i.H.v. TEUR 125 (Vorjahr: Aufwand von TEUR 111) im Jahresabschluss der Gesellschaft nach HGB ausgewiesen. Im Konzernabschluss
der Gesellschaft wurde nach IFRS im Geschäftsjahr 2021 ein Aufwand aus Zuführung zur Pensionsrückstellung an Klaus Dieter
Frers i.H.v. TEUR 14 (Vorjahr: Aufwand von TEUR 27) ausgewiesen.
Im abgeschlossenen Geschäftsjahr wurden keine Aktien- oder Aktienoptionen gewährt oder zugesagt und keine variablen Vergütungsbestandteile
von Mitgliedern des Vorstands zurückgefordert. Keinem Vorstandsmitglied sind Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf
seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden. Es gibt keine Leistungen, die einem früheren
Vorstandsmitglied im Zusammenhang mit der Beendigung seiner Tätigkeit gewährt wurden.
In Bezug auf § 162 Abs. 5 AktG wird darauf hingewiesen, dass es keine berichtspflichtigen Abweichungen vom Vergütungssystem
gibt.
Vergütung des Aufsichtsrats
Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre
über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. In der Hauptversammlung am 31. August 2021 ist die Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats wie folgt festgelegt worden.
Die Vergütung besteht ausschließlich aus einer festen Vergütung. Diese sieht einen Festbetrag von TEUR 30 je einfachem Aufsichtsratsmitglied
und Geschäftsjahr vor. Der Vorsitzende erhält das Zweifache.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 120 erhalten (Vorjahr: TEUR 120).
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder:
[Angaben in TEUR] |
Prof. Dr.-Ing. Iris Gräßler
Vorsitzende des
Aufsichtsrats
(ab 31. August 2021)
|
Prof. Dr. Lutz Eckstein
Vorsitzender des
Aufsichtsrats
(bis 31. August 2021)
|
Hermann Börnemeier
|
Walter Schäfers
|
|
2021
|
2020
|
2021
|
2020
|
2021
|
2020
|
2021
|
2020
|
Festvergütung |
20 |
0 |
40 |
60 |
30 |
30 |
30 |
30 |
Gesamtvergütung
|
20 |
0 |
40 |
60 |
30 |
30 |
30 |
30 |
Die Aufsichtsratsvergütung in Form einer Festvergütung zu gewähren, entspricht der etablierten Praxis großer börsennotierte
Aktiengesellschaften und der Anregung G.18, Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Sie erscheint angesichts der
auf Unabhängigkeit ausgerichteten Kontrollfunktion des Aufsichtsrats angemessen. Da die Aufsichtsratsmitglieder eine reine
Festvergütung beziehen, wurden keine Aktien- oder Aktienoptionen gewährt oder zugesagt und ist eine Rückforderung variabler
Vergütungsbestandteile ausgeschlossen.
Prüfungsvermerk
VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS DER PARAGON GMBH & CO. KGAA, DELBRÜCK, FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021
An die paragon GmbH & Co. KGaA, Delbrück
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der paragon GmbH & Co. KGaA, Delbrück, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember
2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang
mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Düsseldorf, den 29. April 2022
Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Düsseldorf)
|
Stephan Martens
Wirtschaftsprüfer
|
Jonas Hagen
Wirtschaftsprüfer
|
|
|
|
|
|
III. |
Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung
|
1. |
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
|
Die persönlich haftende Gesellschafterin der paragon GmbH & Co. KGaA hat auf der Grundlage von Artikel 2 § 1 des Gesetzes
zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 in der Fassung
des Aufbauhilfegesetzes vom 15. September 2021 (nachfolgend „COVID-19-Gesetz“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, auch die diesjährige Hauptversammlung ausschließlich virtuell ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) im Wege der elektronischen
Zuschaltung durchzuführen. Ein Recht der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der
Gesellschaft) zur physischen Teilnahme an der Hauptversammlung an deren Einberufungsort besteht infolgedessen nicht. Ort der
Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Bösendamm 11, 33129 Delbrück.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt
zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird für
unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte vollständig in Bild und
Ton über das Aktionärsportal übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre insbesondere auch über elektronische Kommunikation
(Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen
Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.
Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung,
zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der hauptversammlungsbezogenen Rechte,
insbesondere des Stimmrechts
|
a) |
Anmeldeerfordernis und Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der hauptversammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des Stimmrechts,
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB)
und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist durch
einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss
in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen,
also auf den 24. Mai 2022, 00:00 Uhr, (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor
der Hauptversammlung, mithin spätestens am 7. Juni 2022, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
paragon GmbH & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten
Anmeldebestätigungen zur Ausübung der Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Die Anmeldebestätigungen
enthalten auch die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals benötigt werden.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung
der Anmeldung und des gesonderten Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge
zu tragen.
|
b) |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden am
Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Aktien auch nach
dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig oder teilweise
veräußern, sind daher – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – gleichwohl zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
demnach keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und ihre
Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt,
es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist
kein relevantes Datum für eine etwaige Dividendenberechtigung.
|
3. |
Verfahren der Stimmabgabe
|
Diejenigen Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ordnungsgemäß nachgewiesen haben, können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl,
durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter und durch sonstige Bevollmächtigte ausüben.
a) |
Briefwahl
Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann schriftlich unter Nutzung des auf der Anmeldebestätigung abgedruckten Briefwahlformulars
erfolgen. Das zur Briefwahl genutzte Formular muss vollständig ausgefüllt spätestens bis zum 13. Juni 2022, 24:00 Uhr, unter
der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
paragon GmbH & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, das Stimmrecht im Wege der Briefwahl auch im Wege der elektronischen Kommunikation
auszuüben. Zu diesem Zweck steht den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz
nachgewiesen haben, das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
unter der Rubrik „Investor Relations/Hauptversammlung“ zur Verfügung.
Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten der per Post übersandten
Anmeldebestätigung entnehmen. Auf diesem Weg ist die Stimmabgabe per Briefwahl (ebenso wie deren Änderung und Widerruf) auch
noch am Tag der Hauptversammlung möglich, und zwar bis zum Beginn der Abstimmung.
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b) |
Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und ihren Bevollmächtigten ferner an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung
erteilt werden. Sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die betreffenden Weisungen bedürfen
ebenso wie die Vollmacht der Textform; gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und der darin erteilten Weisungen sowie
deren Änderungen.
Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts
bei der Abstimmung über die Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung beschränkt. Weisungen
zur Ausübung des Stimmrechts über sonstige Beschlussanträge oder zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte im Hinblick auf die
Hauptversammlung, insbesondere zur Stellung von Fragen oder zur Einlegung von Widersprüchen, nehmen die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.
Für die Bevollmächtigung kann das auf der Anmeldebestätigung aufgedruckte Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter verwendet werden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter (sowie ggf. eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen) müssen der
Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 13. Juni 2022, 24:00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Adresse
zugehen:
paragon GmbH & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht oder
eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft auch über elektronische Kommunikation unter
Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals erfolgen, das die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter
unter der Rubrik „Investor Relations/Hauptversammlung“ zur Verfügung stellt.
Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten der per Post übersandten
Anmeldebestätigung entnehmen. Über das Aktionärsportal können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung erteilt bzw. geändert oder widerrufen werden.
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c) |
Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte
Aktionäre haben ferner die Möglichkeit, einen sonstigen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär
oder eine Vereinigung von Aktionären, zu beauftragen, für sie das Stimmrecht (und ggf. sonstige hauptversammlungsbezogene
Rechte) auszuüben.
Bevollmächtigte können aufgrund der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach dem COVID-19-Gesetz
nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich
im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die
Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber
die mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten persönlichen Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht
direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.
Auf die Vollmacht finden die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen daher der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger
Intermediär, noch eine Vereinigung von Aktionären, eines Stimmrechtsberaters oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß §
135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines sonstigen Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionären, eines
Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 gleichgestellten Person oder Personenvereinigung
gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten
ist. Das allgemeine gesetzliche Textformerfordernis findet bei diesen Vollmachtsempfängern demgegenüber nach überwiegender
Auffassung keine Anwendung. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest.
Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden teilnahmeberechtigten Aktionären zusammen
mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung übersandt.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf
steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen
kann:
paragon GmbH & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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4. |
Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet
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Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, bzw. ihre Bevollmächtigten
können die gesamte Hauptversammlung am 14. Juni 2022 ab 10:00 Uhr live in Ton und Bild im Internet verfolgen. Die Live-Übertragung
erfolgt über das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.paragon.ag
unter der Rubrik „Investor Relations/Hauptversammlung“.
Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten der per Post übersandten
Anmeldebestätigung entnehmen. Die vorstehend beschriebene Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Online-Teilnahme
der Aktionäre an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
a) |
Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies
entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an die persönlich
haftende Gesellschafterin der paragon GmbH & Co. KGaA zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 14. Mai 2022,
24:00 Uhr, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:
paragon GmbH & Co. KGaA – persönlich haftende Gesellschafterin – Bösendamm 11 33129 Delbrück E-Mail: HV2022@paragon.ag
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten.
Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.
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b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder
des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übermitteln.
Gegenanträge mit Begründung sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt
werden:
paragon GmbH & Co. KGaA Hauptversammlung 2022 Bösendamm 11 33129 Delbrück E-Mail: HV2022@paragon.ag
Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens bis zum 30. Mai 2022, 24:00 Uhr, unter der
vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung sowie eventueller Stellungnahmen
der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
unter der Rubrik „Investor Relations/Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge
sowie Gegenanträge ohne Begründung werden nicht berücksichtigt; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Ferner kann die
Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung
ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 2 Covid-19-Gesetz zugänglich
zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
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c) |
Fragerecht der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz).
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen spätestens bis zum
12. Juni 2022, 24:00 Uhr, unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auf der Internetseite der Gesellschaft unter
unter der Rubrik „Investor Relations/Hauptversammlung“ eingehen müssen. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal
können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten der per Post übersandten Anmeldebestätigung entnehmen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie sie
die Fragen beantwortet. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann dabei Antworten zusammenfassen. Es werden ausschließlich
Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt. Die persönlich haftende Gesellschafterin behält sich zudem vor, Fragen vorab auf
der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.
Während der virtuellen Hauptversammlung sind sowohl das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG als auch das Rede- und Fragerecht
nach Beschluss der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats nicht vorgesehen. Die Gesellschaft
weist darauf hin, dass das Investor-Relations-Team außerhalb der Hauptversammlung für die Beantwortung von Fragen zur Verfügung
steht.
Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts sind die vorgenannten Ausführungen gleichermaßen auf Bevollmächtigte der Aktionäre
mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter anwendbar.
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d) |
Möglichkeit des Widerspruchs zur Niederschrift des Notars
Unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht nach den vorstehend beschriebenen
Möglichkeiten ausgeübt haben (siehe oben unter Ziffer 3. Verfahren der Stimmabgabe), haben die Möglichkeit, ab Beginn der
virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter elektronisch Widerspruch zur Niederschrift
des beurkundenden Notars zu erklären. Der Widerspruch ist elektronisch über das Aktionärsportal zu erklären.
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6. |
Unterlagen und Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
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Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG in Verbindung
mit Art. 2 § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes sowie die Einberufung der Hauptversammlung und die weiteren Informationen nach
§ 124a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.paragon.ag
unter der Rubrik „Investor Relations/Hauptversammlung“ zugänglich.
Dort werden auch ab der Einberufung der Hauptversammlung und während der virtuellen Hauptversammlung sämtliche der Hauptversammlung
gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen und insbesondere folgende Unterlagen zugänglich sein:
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Jahresabschluss der paragon GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021;
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– |
Konzernabschluss der paragon GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021;
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– |
Zusammengefasster Lage- und Konzernlagebericht für die paragon GmbH & Co. KGaA und den Konzern jeweils für das Geschäftsjahr
2021;
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– |
Erläuternder Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr
2021;
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– |
Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021;
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– |
Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG sowie
|
– |
ggf. weitere vorlagepflichtige Unterlagen.
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Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Weitere Informationen zur Briefwahl sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sowie zur Vollmachtserteilung an sonstige Bevollmächtigte ergeben sich aus der Anmeldebestätigung und den ihr beigefügten
Hinweisen, die teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach Erfüllung der Teilnahmevoraussetzungen übersandt
werden, und sind ferner auch über das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.paragon.ag
unter der Rubrik „Investor Relations/Hauptversammlung“.
7. |
Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
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Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 4.526.266,00 und ist eingeteilt in 4.526.266 auf
den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesamtzahl
der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 4.526.266. Die Gesellschaft hält
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
8. |
Information zum Datenschutz
|
Ihre personenbezogenen Daten werden zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie zur Durchführung unserer Hauptversammlungen
verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher
Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Die paragon GmbH & Co. KGaA verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher
unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Nähere
Informationen zum Datenschutz sind im Internet unter
http://www.paragon.ag
unter der Rubrik „Datenschutz“ abrufbar.
Delbrück, im Mai 2022
paragon GmbH & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin paragon GmbH Die Geschäftsführung
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