ProCredit Holding AG & Co. KGaA
Frankfurt am Main
ISIN: DE0006223407
WKN: 622340
EINBERUFUNG EINER AUßERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
DER PROCREDIT HOLDING AG & CO. KGAA, FRANKFURT AM MAIN
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 15. November 2019, 10:00 Uhr (MEZ)
im SAALBAU Titus-Forum, Großer Saal, Walter-Möller-Platz 2, in 60439 Frankfurt am Main stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung
ein.
Einlass ab 9:30 Uhr (MEZ)
I.
Tagesordnung:
| 1. |
Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss
des Bezugsrechts
Der nachfolgende Beschlussvorschlag erteilt der Gesellschaft eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung
aufgrund dieser Ermächtigung erworbener Aktien, die bis fünf Jahre nach dem Tag der Beschlussfassung befristet ist.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| a. |
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu jedem zulässigen
Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben.
Diese Ermächtigung gilt bis fünf Jahre nach dem Tag der Beschlussfassung. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von
1,5 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft
oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang
oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb.
Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse erfolgen.
Die Gesellschaft darf je Aktie nur einen Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den arithmetischen Mittelwert der
Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts um
nicht mehr als 10 % über- oder unterschreitet.
|
| b. |
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der zu lit. a. erteilten Ermächtigung
erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu dem folgenden, zu verwenden:
Sie können entgeltfrei an ausgewählte Mitglieder der jeweiligen Geschäftsführungen sowie ausgewählte Mitarbeiter in Führungs-
und Schlüsselpositionen bestimmter mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen mit Sitz im Ausland
mit der Maßgabe übertragen werden, diese Aktien unverzüglich als Sacheinlage in die ProCredit Staff Invest 1 GmbH & Co. KG
gegen Erhalt von Kommanditanteilen einzubringen; die Übertragung der Aktien an vorgenannte Mitarbeiter erfolgt jeweils nach
Maßgabe des Mitarbeiterprogramms, das im Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu diesem Tagesordnungspunkt 1
näher dargestellt ist. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3, 4
AktG insoweit ausgeschlossen.
|
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des jeweiligen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages zwischen der
Gesellschaft und der Quipu GmbH sowie der Gesellschaft und der ProCredit Academy GmbH
Aufgrund einer Stellungnahme des Bundesministeriums der Finanzen (BMF-Schreiben vom 3. April 2019) zur Verlustübernahmeregelung
bei Organschaften im Sinne des § 17 KStG ist es erforderlich, dass ältere Gewinnabführungsverträge, die noch keinen dynamischen
Verweis auf § 302 AktG enthalten, bis zum Jahresende entsprechend angepasst werden, um die steuerliche Organschaft weiter
anzuerkennen.
Die Notwendigkeit der Zustimmung der Hauptversammlung zur Vertragsänderung ergibt sich aus § 295 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. § 293
Abs. 2 AktG.
| a. |
Die Gesellschaft hat den existierenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Quipu GmbH vom 21. Juli 2011 in
der Fassung vom 13. April 2016 am 27. September 2019 angepasst, um die weitere Anerkennung der steuerlichen Organschaft zu
gewährleisten.
Persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat schlagen vor, dieser Änderung zuzustimmen.
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| b. |
Die Gesellschaft hat den existierenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der ProCredit Academy GmbH vom 30.
April 2009 in der Fassung vom 13. April 2016 am 27. September 2019 angepasst, um die weitere Anerkennung der steuerlichen
Organschaft zu gewährleisten.
Persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat schlagen vor, dieser Änderung zuzustimmen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft und der ProCredit
Bank AG
In Folge der Änderung der Capital Requirements Regulation (CRR) ist es für die ProCredit Bank AG aus aufsichtsrechtlicher
Perspektive notwendig, den Ergebnisabführungsvertrag abzuändern. Die Notwendigkeit der Änderung ergibt sich aus neuen Anforderungen
an den Ergebnisabführungsvertrag als Instrument des harten Kernkapitals in Artikel 28 Abs. 3 d) CRR. Danach braucht ‘das Tochterunternehmen
(.) bei der Erstellung seines Jahresabschlusses einen Ermessensspielraum für die Verringerung des Betrags der Ausschüttungen
dadurch, dass es seine Gewinne ganz oder teilweise in seine eigenen Rücklagen einstellt oder dem Fonds für allgemeine Bankrisiken
zuweist, bevor es eine Zahlung an sein Mutterunternehmen leistet’.
Die Notwendigkeit der Zustimmung der Hauptversammlung zur Vertragsänderung ergibt sich aus § 295 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. § 293
Abs. 2 AktG.
Die Gesellschaft hat den existierenden Ergebnisabführungsvertrag mit der ProCredit Bank AG vom 12. April 2012 am 12. Juli
2019 angepasst, um der Organgesellschaft die weitere Anerkennung des Vertrages unter den geänderten Eigenkapitalvorschriften
(CRR II) zu ermöglichen.
Persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat schlagen vor, dieser Änderung zuzustimmen.
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| 4. |
Änderung der Satzung der Gesellschaft zur Einführung der Räumlichkeiten der ProCredit Academy GmbH in Fürth/Odenwald als weiteren
Ort zur Durchführung der Hauptversammlung
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 18 der Satzung der ProCredit Holding AG & Co. KGaA wird geändert und Absatz 1 wie folgt neu gefasst:
‘Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem deutschen Börsenplatz, einer anderen deutschen Großstadt mit
mehr als 100.000 Einwohnern oder in den Räumlichkeiten der ProCredit Academy GmbH in Fürth/Odenwald, Ortsteil Weschnitz statt.‘
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II.
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG an die Hauptversammlung
zu Tagesordnungspunkt 1 lit. b.
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht erstellt über die Gründe für die in Punkt 1 lit b. der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung der
eigenen Aktien anders als über Veräußerung über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Bericht findet
sich auf der Internetseite der Gesellschaft (www.procredit-holding.com) im Bereich ‘Investor-Relations/Hauptversammlung’ und
liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre aus.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
In Punkt 1 lit. b. der Tagesordnung soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien zu erwerben und diese für die unentgeltliche
Übertragung an ausgewählte Mitglieder der Geschäftsführungen sowie ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen
(im Folgenden jeweils ein ‘potentieller Empfänger’) bestimmter mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener
Unternehmen mit Sitz im Ausland (zuvor genannte Unternehmen im Folgenden jeweils ein ‘ProCredit Unternehmen’) im Rahmen des
nachfolgend näher erläuterten Mitarbeiterprogramms (im Folgenden ‘Programm’) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
zu verwenden. Die erworbenen eigenen Aktien sollen für potentielle Empfänger des jeweiligen ProCredit Unternehmens im Rahmen
des Programms im Einklang mit dem jeweils geltenden lokalen Recht verwendet werden dürfen.
Beim Programm wird bestimmten ProCredit Unternehmen ein Zuteilungsrecht bezüglich je einer bestimmten Anzahl der eigenen Aktien
(im Folgenden ‘PCB-Budgets’) erteilt. Die PCB-Budgets werden festgelegt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
der Gesellschaft die Erlaubnis gemäß der Eigenkapitalerhaltungsvorschriften gemäß Art. 78 Abs. 1 UAbs. 2 der Verordnung (EU)
Nr. 575/2013 vom 26. Juni 2013, zuletzt geändert durch Verordnung (EU) 2019/876 vom 20. Mai 2019, unter Nennung des erlaubten
Höchstbetrags für den Erwerb eigener Aktien erteilt hat. Jedes ProCredit Unternehmen kann sein jeweiliges PCB-Budget nach
eigenem Ermessen unter Beachtung des jeweils geltenden lokalen Rechts und der nachstehenden Kriterien auf ausgewählte potentielle
Empfänger des jeweiligen ProCredit Unternehmens (im Folgenden jeweils ein ‘Begünstigter’) verteilen. Auf Weisung eines ProCredit
Unternehmens überträgt die Gesellschaft nach Ablauf der im Weiteren definierten Wartezeit die einem Begünstigten zugewiesenen
eigenen Aktien unentgeltlich auf diesen mit der Maßgabe, diese unverzüglich in die ProCredit Staff Invest 1 GmbH & Co. KG
(im Folgenden ‘Staff Invest Gesellschaft’) als Sacheinlage zur Schaffung eines entsprechenden Kommanditanteils für den Begünstigten
einzubringen. Die Staff Invest Gesellschaft wurde gegründet, um Mitarbeitern des ProCredit Konzerns eine direkte Beteiligung
an der Gesellschaft zu ermöglichen und ihre Stimmanteile bündeln zu können.
Begünstigter kann nur sein, wer seit mindestens fünf Jahren für den ProCredit Konzern tätig ist sowie das Programm der ProCredit
Management Academy der ProCredit Academy GmbH erfolgreich abgeschlossen hat.
Die eigenen Aktien werden nicht im Zeitpunkt der Festlegung der Begünstigten an diese übertragen. Vielmehr erfolgt die Übertragung
nach Ablauf von bis zu drei Jahren ab Festlegung eines Begünstigten (im Folgenden ‘Wartezeit’) durch ein ProCredit Unternehmen.
Voraussetzung für die Übertragung der eigenen Aktien auf einen Begünstigten ist grundsätzlich, dass das jeweilige Anstellungsverhältnis
weder (i) durch den Begünstigten noch (ii) durch das jeweilige ProCredit Unternehmen aus Gründen, die der Begünstigte zu vertreten
hat, gekündigt worden ist.
Der Kreis der potentiellen Empfänger macht ca. 6 % der Mitarbeiter des ProCredit Konzerns aus.
An welche potentiellen Empfänger eigene Aktien übertragen werden sollen, entscheidet das jeweils zuständige Organ des betreffenden
ProCredit Unternehmens.
Die Ansprüche der Begünstigten auf Übertragung der eigenen Aktien werden erst nach Ablauf der Wartezeit fällig. Die Begünstigten
profitieren mittelbar nicht lediglich von einem etwaigen Kursanstieg der Aktie der Gesellschaft, sondern tragen zumindest
für die Dauer der Wartezeit auch uneingeschränkt das Kursrisiko.
Im engen Zusammenhang mit dem von den Begünstigten zu tragenden Kursrisiko steht die Treuekomponente des Programms. Die Ausgabe
eigener Aktien an die Begünstigten liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation
der Begünstigten mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden.
Vorbehaltlich im Einzelnen zu regelnder Sonderfälle verfallen die Ansprüche der Begünstigten bei eigeninitiiertem Verlassen
des ProCredit Konzerns während der Wartezeit. Die für eine Teilnahme in Betracht kommenden potentiellen Empfänger sind Fachkräfte
mit hoher Qualifikation und langjähriger Erfahrung, deren Beitrag zum Unternehmenserfolg für den ProCredit Konzern hohe Bedeutung
hat.
Die Nutzung vorhandener eigener Aktien für das Programm statt der Schaffung neuer Aktien durch Ausnutzung genehmigten oder
bedingten Kapitals ist weniger aufwendig und auch kostengünstiger für die Gesellschaft, unter anderem weil die Verwendung
eigener Aktien anders als die Ausnutzung genehmigten oder bedingten Kapitals keiner Eintragung im Handelsregister bedarf.
Auch vermeidet die Nutzung eigener Aktien den durch eine etwaige Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem oder bedingtem Kapital
eintretenden Verwässerungseffekt. Durch die mittelbare Ausgabe an die Begünstigten wird eine gelebte nachhaltige Aktienkultur
gefördert, die die langfristige Bindung an das Unternehmen sowie die Identifikation dieser Personengruppen mit dem ProCredit
Konzern fördert.
Die Durchführung des Programms ist nur dann möglich, wenn die Gesellschaft in die Lage versetzt wird, Aktien an die Begünstigten
zu übertragen. Zu diesem Zweck muss das Bezugsrecht der Aktionäre notwendigerweise ausgeschlossen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
folgenden Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG, ggf. i.V.m. § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG, berichten.
III.
Weitere Angaben zur Einberufung
1.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Gesellschaft EUR 294.492.460,00. Es ist in 58.898.492
auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Somit beträgt die Gesamtzahl der Stimmrechte 58.898.492. Die Gesellschaft hält
zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
2.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 19 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben und im Aktienregister eingetragen sind.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform spätestens zum 8. November 2019, 24:00 Uhr (MEZ), unter einer der nachstehend genannten Adressen zugehen:
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte
Personen, Finanzdienstleistungsinstitute oder Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren
Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Die Aktionäre können für die Anmeldung den Anmeldebogen verwenden, der den Aktionären mit dem Einladungsschreiben übersandt
wird. Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären über die Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung
zusammen mit einem Formular zur Vollmachtserteilung und Stimmrechtsausübung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung Sorge zu tragen. Anders
als die Anmeldung sind Eintrittskarten jedoch keine Teilnahmevoraussetzung, sondern dienen lediglich der Vereinfachung der
Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung. Es wird um Verständnis gebeten, dass jedem Aktionär maximal zwei Eintrittskarten
ausgestellt werden.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat keine Auswirkungen auf die Übertragbarkeit der betreffenden Aktien. Dabei ist zu beachten,
dass im Verhältnis zur Gesellschaft nur als Aktionär gilt, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist (§ 67 Absatz
2 Satz 1 AktG). Für das Teilnahmerecht und die Anzahl der Stimmrechte ist daher der Eintragungsstand des Aktienregisters am
Tag der Hauptversammlung maßgeblich.
Weiter ist zu beachten, dass im Zeitraum zwischen dem 9. November 2019, 00:00 Uhr (MEZ), und dem 15. November 2019, 24:00
Uhr (MEZ), aus organisatorischen Gründen ein sogenannter Umschreibestopp besteht und keine Ein- und Austragungen im Aktienregister
vorgenommen werden. Sämtliche Erwerber von Aktien, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher in ihrem
eigenen Interesse gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
3.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Allgemeine Regelungen
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, zum Beispiel die depotführende Bank, eine
Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Auch hierzu
ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich (siehe oben Ziffer II.2.).
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachtserteilung kommen
Erklärungen sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und der Weisungen für die Hauptversammlung wird jeweils mit den Eintrittskarten
versandt und findet sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.procredit-holding.com) im Bereich ‘Investor-Relations/Hauptversammlung’
zum Herunterladen.
Auf Verlangen wird jeder stimmberechtigten Person ein solches Vollmachts- und Weisungsformular übermittelt.
Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der
Hauptversammlung oder durch vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an eine der nachstehend genannten
Adressen:
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: procredit-aohv2019@computershare.de
Die vorgenannten Adressen können jeweils auch genutzt werden, wenn die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erteilt werden
soll; ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung ist in diesem Fall nicht erforderlich. Der Widerruf einer bereits erteilten
Vollmacht kann über die vorgenannten Adressen jeweils unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellten
Personen oder Institutionen gelten die speziellen Bestimmungen in § 135 AktG, insbesondere bezüglich der Form der Erteilung
der Vollmacht. Auch die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen gleichgestellten Personen und Institutionen
insoweit gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen sind zu beachten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall
rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Die Aktionäre können sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Abstimmung
in der Hauptversammlung vertreten lassen.
Weisungen können nur zu Beschlussvorschlägen der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats sowie zu aufgrund
eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Absatz 2 AktG oder als Gegenantrag nach § 126 Absatz 1 AktG oder Wahlvorschlag
nach § 127 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen erteilt werden.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen
ausüben. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung
für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmrechtsvertreter können keine Weisungen oder Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zu Verfahrensanträgen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.
Die Aktionäre, die von dieser Möglichkeit der Stimmrechtsvertretung vor der Hauptversammlung Gebrauch machen wollen, werden
gebeten, das entsprechend ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular möglichst bis zum 14. November 2019, 24:00 Uhr (MEZ) an eine der nachstehenden Adressen in Textform zu senden:
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: procredit-aohv2019@computershare.de
Weiterhin besteht die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung bis zum
Beginn der Abstimmungen zu bevollmächtigen und ihnen Weisungen zu erteilen.
4.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre
a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft
bis spätestens zum 15. Oktober 2019, 24:00 Uhr (MEZ) unter nachfolgender Adresse zugegangen sein:
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
ProCredit General Partner AG
Vorstand
Außerordentliche Hauptversammlung November 2019
Rohmerplatz 33-37
60486 Frankfurt am Main
Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten.
Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der
Internetseite der Gesellschaft (www.procredit-holding.com) im Bereich ‘Investor-Relations/Hauptversammlung’ zugänglich gemacht.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Absatz 1, § 127 AktG
Die Aktionäre können Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge von persönlich haftender Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat
der Gesellschaft zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen und Wahlvorschläge zu auf der Tagesordnung stehenden Wahlen übersenden.
Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind in Textform an eine der nachstehenden Adressen zu richten:
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
ProCredit General Partner AG
Vorstand
Außerordentliche Hauptversammlung November 2019
Rohmerplatz 33-37
60486 Frankfurt am Main
oder per Telefax: + 49 (0)69 951 437 168
oder per E-Mail: PCH_HV@procredit-group.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.
Gegenanträge müssen begründet werden; für Wahlvorschläge gilt das nicht.
Es werden ausschließlich begründete Gegenanträge oder Wahlvorschläge berücksichtigt, die bis spätestens zum 31. Oktober 2019, 24:00 Uhr (MEZ), an einer der vorstehend genannten Adressen zugegangen sind.
Die Gesellschaft wird rechtzeitig zugegangene Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich
des Namens des Aktionärs, einer Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der persönlich haftenden Gesellschafterin und
des Aufsichtsrats der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft (www.procredit-holding.com) im Bereich ‘Investor-Relations/Hauptversammlung’
zugänglich machen.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung oder einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn
einer der Ausschlusstatbestände im Sinne von § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa, weil ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag
zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Zusätzlich zu den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält (§ 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Absatz 3 Satz
4 AktG).
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Vorschläge
zur Wahl von Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Hauptversammlung zu stellen, bleibt
unberührt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft
vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie in der Hauptversammlung gestellt
werden.
c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter steht in der Hauptversammlung das Recht zu, Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu verlangen, soweit diese zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur
Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen
sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Die persönlich
haftende Gesellschafterin darf die Auskunft bei Vorliegen der in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründe verweigern.
d) Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft (www.procredit-holding.com) im Bereich ‘Investor-Relations/Hauptversammlung’.
5.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Die Informationen nach § 124a AktG und eine Übersetzung dieser Einberufung in englischer Sprache sind von der Einberufung
der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft (www.procredit-holding.com) im Bereich ‘Investor Relations/Hauptversammlung
– Annual General Meeting’ zugänglich.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft (www.procredit-holding.com)
im Bereich ‘Investor-Relations/Hauptversammlung’ zugänglich gemacht.
6.
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre
und etwaiger Aktionärsvertreter.
Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand,
die Eintrittskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene
Daten in Betracht.
Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären
und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.
Empfänger
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der
Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister
und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. lm Übrigen werden personenbezogene Daten
im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das
Teilnehmerverzeichnis.
Speicherungsdauer
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes
Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Betroffenenrechte
Sie haben nach Kap. III DSGVO unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-,
Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit.
Außerdem steht lhnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Kontaktdaten
Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
Rohmerplatz 33-37
60486 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69 951 437 168
Unsere Datenschutzbeauftragte erreichen Sie unter:
PCH.datenschutz@ProCredit-group.com
Die Einberufung ist im Bundesanzeiger vom 8. Oktober 2019 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Im Falle
von Abweichungen ist allein die im Bundesanzeiger veröffentlichte Fassung maßgeblich.
Frankfurt am Main, im Oktober 2019
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
die persönlich haftende Gesellschafterin
ProCredit General Partner AG
Sandine Massiani Dr. Gabriel Schor
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