ProSiebenSat.1 Media SE
ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2024 in Unterföhring mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

ProSiebenSat.1 Media SE

Unterföhring

Amtsgericht München, HRB 219439

ISIN: DE000PSM7770

Sehr geehrte Aktionär:innen,

hiermit laden wir Sie zur

ordentlichen Hauptversammlung

der ProSiebenSat.1 Media SE mit Sitz in Unterföhring, Landkreis München,
 

ein, die am

Dienstag, den 30. April 2024, um 10:00 Uhr
 

ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als

virtuelle Hauptversammlung
 

abgehalten wird. Die gesamte Versammlung wird für teilnahmeberechtigte Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
 

erreichbar ist (Aktionärsportal), live in Bild und Ton übertragen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten der Seven.One Production GmbH, Medienallee 24, 85774 Unterföhring. Für Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft) besteht im Hinblick auf die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Nähere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionär:innen an der virtuellen Hauptversammlung, der Ausübung des Stimmrechts und zu weiteren hauptversammlungsbezogenen Rechten der Aktionär:innen sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

Tagesordnung

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts)

VERGÜTUNGSBERICHT

EINLEITUNG

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems von Vorstand und Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE für das Geschäftsjahr 2023. Er erläutert die Struktur und Höhe der Vergütung der einzelnen gegenwärtigen oder früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Unter Berücksichtigung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) hatte der Aufsichtsrat Änderungen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschlossen und das Vergütungssystem der Hauptversammlung am 1. Juni 2021 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hatte das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit einer breiten Mehrheit von rund 96 Prozent gebilligt. Dieses von der Hauptversammlung am 1. Juni 2021 gebilligte Vergütungssystem (im Folgenden: „Vergütungssystem“ oder „Vergütungssystem 2021“) gilt für alle Neuabschlüsse von Vorstandsdienstverträgen sowie bei Vertragsverlängerungen. Aufgrund der Bestellung von Bert Habets zum Vorstandsvorsitzenden zum 1. November 2022 und von Martin Mildner zum Finanzvorstand zum 1. Mai 2023 sowie der Vertragsverlängerung von Christine Scheffler mit Wirkung zum 1. Januar 2023 ist für alle drei Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 einheitlich das Vergütungssystem 2021 zur Anwendung gekommen. Für den ehemaligen Finanzvorstand Ralf Peter Gierig, der mit Wirkung zum 27. April 2023 vor Beschlussfassung über die Aufstellung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, und für das ehemalige Vorstandsmitglied Wolfgang Link, der mit Wirkung zum 15. Juli 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, galten bis zu ihrem Ausscheiden ebenfalls die Regelungen aus dem Vergütungssystem 2021.

Der vorliegende Vergütungsbericht wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und entspricht den anwendbaren aktienrechtlichen Vorgaben. Der Vergütungsbericht wurde durch die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft („Ernst & Young“) gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG sowie inhaltlich geprüft. Der Vergütungsbericht sowie der beigefügte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts sind auf der Internetseite der ProSiebenSat.1 Media SE veröffentlicht.

→ www.prosiebensat1.com

Der Vergütungsbericht für das vorausgegangene Geschäftsjahr wurde auf der Hauptversammlung am 30. Juni 2023 mit einer breiten Zustimmung von rund 92 Prozent gebilligt. Daher orientiert sich der vorliegende Vergütungsbericht in Format und Inhalt am Vergütungsbericht des Vorjahres.

Ferner berücksichtigt der Vergütungsbericht die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 (siehe hierzu auch die Entsprechenserklärung von März 2024).

→ www.prosiebensat1.com/investor-relations/corporate-governance/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Zuständigkeit und Verfahren für die Festlegung der Vorstandsvergütung

Gemäß § 87a Abs. 1 AktG legt der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder fest. Dabei wird er von seinem Personalausschuss unterstützt. Der Personalausschuss entwickelt einen Vorschlag zum Vergütungssystem, welches der Aufsichtsrat beschließt und regelmäßig überprüft. Die Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media SE beschließt mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems.

Im Einklang mit dem Vergütungssystem setzt der Aufsichtsrat, gestützt auf den Vorschlag des Personalausschusses, für jedes Vorstandsmitglied die individuelle Höhe der Vorstandsvergütung fest. Der Aufsichtsrat bestimmt zudem die Zielwerte der Zielparameter bzw. Kennzahlen basierend auf dem vorgelegten und vom Aufsichtsrat genehmigten Budget der Gesellschaft, die der Leistungsmessung zugrunde liegen und in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden.

Hierbei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die persönliche Leistung sowie der Tätigkeits- und Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder einerseits und die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft andererseits in einem angemessenen Verhältnis zueinanderstehen.

FESTLEGUNG DER VORSTANDSVERGÜTUNG
 

Darüber hinaus werden die Vergütungsrelationen innerhalb der ProSiebenSat.1 Media SE berücksichtigt (vertikale Angemessenheit), wobei der Aufsichtsrat vor allem das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt – auch in ihrer zeitlichen Entwicklung – betrachtet. Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe von Führungskräften der zwei höchsten Managementebenen unterhalb des Vorstands; die Belegschaft insgesamt beinhaltet die in Deutschland angestellten Mitarbeiter:innen, insbesondere am Standort Unterföhring.

Zudem wird die Höhe der Vorstandsvergütung in vergleichbaren Unternehmen berücksichtigt (horizontale Angemessenheit). Als vergleichbare Unternehmen betrachtet der Aufsichtsrat gegenwärtig zum einen die Unternehmen des DAX/MDAX und zum anderen des STOXX Europe 600 Media, einem Sub-Index des STOXX Europe 600 Index, zu dem Unternehmen der europäischen Medienindustrie zählen, sowie direkte Wettbewerber.

Soweit der Aufsichtsrat dies für erforderlich bzw. zweckdienlich erachtet, zieht er bei der Festlegung und Überprüfung der Vorstandsvergütung externe Sachverständige hinzu. So hat der Aufsichtsrat bisher die Vorstandsvergütung auch in regelmäßigen Abständen insbesondere im Hinblick auf ihre Marktüblichkeit durch unabhängige externe Berater:innen überprüfen lassen.

Grundsätze des Vergütungssystems und Bezug zur Unternehmensstrategie

Das Vergütungssystem der ProSiebenSat.1 Media SE weist klare und transparente Strukturen auf und steht im Einklang mit der Konzernstrategie. Ziel des Vergütungssystems ist es, einen wirksamen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung zu schaffen. Daher ist das System auf transparente, leistungsbezogene und eng am Unternehmenserfolg orientierte Bestandteile ausgerichtet, die insbesondere von langfristigen Zielgrößen sowie der Entwicklung der ProSiebenSat.1-Aktie abhängen und messbar sind. Die Mitglieder des Vorstands sollen durch das Vergütungssystem motiviert werden, die in der Geschäftsstrategie der ProSiebenSat.1 Media SE verankerten Ziele zu erreichen und gleichzeitig das Eingehen unverhältnismäßiger Risiken zu vermeiden.

Die unternehmensspezifischen Leistungskriterien ergeben sich aus der Konzernstrategie und umfassen sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Aspekte. Ihre Planung und Steuerung erfolgen zentral über den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE. Der Planungs- und Steuerungsprozess wird durch die Überwachung der Kennzahlen auf Basis regelmäßig aktualisierter Daten ergänzt. Dazu zählt auch die Beurteilung von Entwicklungen im Rahmen des Chancen- und Risikomanagements.

Die für die ProSiebenSat.1 Group spezifischen Leistungskriterien orientieren sich an den Interessen der Kapitalgeber:innen und umfassen neben Aspekten einer ganzheitlichen Umsatz- und Ergebnissteuerung auch die Finanzplanung.

Bei der Gestaltung des Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat an den folgenden Grundsätzen orientiert:

GRUNDSÄTZE DER VORSTANDSVERGÜTUNG
 

Das Vergütungssystem 2021 im Überblick

Das Vorstandsvergütungssystem setzt sich aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen zusammen. Zu den festen Bestandteilen gehören die Grundvergütung, die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Zu den variablen Bestandteilen gehören der Short Term Incentive (STI) als kurzfristige variable Vergütung („Performance Bonus“) und der Long Term Incentive (LTI) als langfristige variable Vergütung („Performance Share Plan“). Zudem ist eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgelegt sowie Malus- und Clawback-Regelungen und Verpflichtungen zum Erwerb und Halten von Aktien der Gesellschaft (Share Ownership Guidelines).

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick der einzelnen Vergütungs- sowie weiterer Vertragsbestandteile des Vergütungssystems, die anschließend detailliert beschrieben werden:

Struktur und Bestandteile der Vorstandsvergütung

Die Summe der festen sowie variablen Vergütungsbestandteile bildet die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Um dem „Pay for Performance“-Gedanken der Vergütung Rechnung zu tragen, achtet der Aufsichtsrat darauf, dass der Zielbetrag der variablen Vergütung (im Fall einer Zielerreichung von 100 Prozent) die feste Vergütung in ihrer Höhe übersteigt. Darüber hinaus wird eine Ausrichtung auf die langfristige Entwicklung der ProSiebenSat.1 Group sichergestellt, indem der Long Term Incentive im Vergleich zum Short Term Incentive ein höheres Gewicht hat.

Mit dem Ziel, den Vorstandsmitgliedern eine gleichermaßen angemessene wie wettbewerbsfähige Vergütung in ihrer Höhe und Struktur zu gewähren, hat der Aufsichtsrat im Vergütungssystem 2021 Bandbreiten für die Gewichtung der einzelnen Vergütungsbestandteile (im Fall einer Zielerreichung von 100 Prozent in der variablen Vergütung) definiert, die der nachfolgenden Grafik entnommen werden können:

VERGÜTUNGSSTRUKTUR
 

ERFOLGSUNABHÄNGIGE VERGÜTUNG

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus drei Elementen, der Grundvergütung in Form eines fixen Basisgehalts, der betrieblichen Altersversorgung sowie weiteren Nebenleistungen in Form von Sachbezügen.

GRUNDVERGÜTUNG

Die Grundvergütung wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird die Grundvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.

NEBENLEISTUNGEN

Die Mitglieder des Vorstands erhalten zudem erfolgsunabhängige Nebenleistungen (insbesondere Dienstwagenbereitstellung mit privater Nutzungsmöglichkeit, Gruppenunfallversicherung, Zuschüsse zu Versicherungen sowie vereinzelt Erstattung von Kosten, die mit dem Wechsel zur Gesellschaft verbunden sind (z.B. Heimflüge, Umzugskosten, Zuschuss zu Wohnungskosten)).

Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen. Diese D&O-Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Vorstandsmitglieder bei der Ausübung ihrer beruflichen Tätigkeit für die Gesellschaft für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Die Versicherung enthält eine Selbstbehaltsregelung, wonach ein in Anspruch genommenes Vorstandsmitglied in jedem Versicherungsfall insgesamt mindestens 10 Prozent des Schadens und für alle Versicherungsfälle in einem Versicherungsjahr maximal 150 Prozent der jeweiligen festen jährlichen Vergütung selbst trägt und entspricht damit den Anforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG. Maßgeblich für die Berechnung des Selbstbehalts ist die feste Vergütung in dem Kalenderjahr, in dem die Pflichtverletzung begangen wurde.

BETRIEBLICHE ALTERSVERSORGUNG

Für alle Mitglieder des Vorstands wurden Versorgungsverträge abgeschlossen: Die Gesellschaft zahlt für die Dauer des Dienstverhältnisses einen jährlichen Gesamtbeitrag auf ein von der Gesellschaft geführtes persönliches Versorgungskonto ein. Der von der Gesellschaft einzuzahlende jährliche Gesamtbeitrag entspricht 20 Prozent der jeweiligen Grundvergütung. Jedes Vorstandsmitglied hat das Recht, im Rahmen der Entgeltumwandlung zusätzliche Beiträge in beliebiger Höhe auf das Versorgungskonto einzuzahlen. Nach Beendigung des Dienstverhältnisses erfolgen keine weiteren Einzahlungen. Die Gesellschaft garantiert das eingezahlte Kapital sowie eine jährliche Verzinsung in Höhe von 2 Prozent. Die eingezahlten Beträge werden am Geld- und Kapitalmarkt angelegt. Wenn das jeweilige Vorstandsmitglied das 62. Lebensjahr vollendet hat und mindestens für volle drei Jahre als Vorstand bestellt war, wird ein monatliches Ruhegehalt oder stattdessen ein einmaliges Ruhegeld gezahlt. Dieser Anspruch besteht auch im Fall einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit. Das monatliche Ruhegehalt ergibt sich aus einer zum Zeitpunkt der Anspruchsberechtigung versicherungsmathematisch errechneten lebenslangen Altersrente. Sofern kein monatliches Ruhegehalt gezahlt wird, wird ein Ruhegeld als Einmalzahlung (bzw. in bis zu zehn gleichen Jahresraten) in Höhe des Garantiekapitals ausgezahlt.

Zum 31. Dezember 2023 beliefen sich die Pensionsrückstellungen bewertet nach IFRS für aktive und ehemalige Mitglieder des Vorstands in Summe auf 25,0 Mio Euro vor Saldierung mit dem Planvermögen (Vorjahr: 24,3 Mio Euro). Gemäß § 162 Abs. 5 AktG werden die Angaben zu ehemaligen Vorstandsmitgliedern, deren Austritt aus dem Vorstand über zehn Jahre zurückliegt, nicht personenindividuell, sondern in einer Summe unter Sonstige ausgewiesen.

BESTAND DER PENSIONSVERPFLICHTUNG (DBO) ZUM 31. DEZEMBER 2023

¹ Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Wolfgang Link aus dem Vorstand zum 15. Juli 2023 wurde mit Wolfgang Link vereinbart, dass seine Versorgungsanwartschaften in Höhe von insgesamt 0,6 Mio Euro abgelöst werden und damit sämtliche Ansprüche aus dem Versorgungsvertrag abgegolten sind.

² Aufgrund des Ausscheidens von Ralf Peter Gierig aus dem Vorstand zum 27. April 2023 ist vertragliche Unverfallbarkeit nach den Bestimmungen des Versorgungsvertrags nur für die Entgeltumwandlungen eingetreten.

ERFOLGSABHÄNGIGE VERGÜTUNG

Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus zwei Elementen, einer einjährigen variablen Vergütung (Short Term Incentive) in Form einer jährlichen Bonuszahlung (Performance Bonus) sowie einer mehrjährigen variablen Vergütung (Long Term Incentive) in Form virtueller Aktien (Performance Share Units) der ProSiebenSat.1 Media SE (Performance Share Plan).

SHORT TERM INCENTIVE (PERFORMANCE BONUS)

Der Short Term Incentive ist vom geschäftlichen Erfolg der ProSiebenSat.1 Group im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr abhängig. Er berechnet sich anhand der für das Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichungen von adjusted EBITDA und adjusted Operating Free Cashflow (adjusted Operating FCF), jeweils auf Konzernebene, sowie der ESG-Ziele. Die gewichteten Zielerreichungen werden nach Ablauf eines Geschäftsjahres addiert, wobei die beiden finanziellen Kennzahlen mit jeweils 40 Prozent und die ESG-Ziele mit 20 Prozent gewichtet werden. Die finale Auszahlung ist auf maximal 200 Prozent des individuellen Zielbetrags, der jeweils im Dienstvertrag vereinbart wird, begrenzt (Cap).

FUNKTIONSWEISE SHORT TERM INCENTIVE
 

ADJUSTED EBITDA AUF KONZERNEBENE

Das adjusted EBITDA zählt zu den bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren im kennzahlenbasierten Steuerungssystem der ProSiebenSat.1 Group und dient für den Vorstand zur Beurteilung der operativen Ertragskraft des Konzerns und der Segmente.

Adjusted EBITDA steht für adjusted Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Es beschreibt das um bestimmte Einflussfaktoren (siehe Kapitel „Umgang mit Sondereffekten im Vergütungssystem 2021“) bereinigte Betriebsergebnis (Ergebnis vor Zinsen, Steuern sowie Abschreibungen). Beim adjusted EBITDA handelt es sich um eine branchenübliche und häufig verwendete operative Ertragsgröße, welche in unseren Geschäftsbereichen Entertainment, Commerce & Ventures und Dating & Video eine hohe Vergleichbarkeit mit anderen Unternehmen aufweist und am Kapitalmarkt regelmäßig auch für Unternehmensbewertungen herangezogen wird. Die ProSiebenSat.1 Group berichtet über das adjusted EBITDA im Rahmen ihrer regelmäßigen Finanzberichterstattung.

Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat den Zielwert in Euro für das adjusted EBITDA fest und übernimmt dabei den Wert der Budgetplanung für das jeweilige Geschäftsjahr als 100 Prozent-Wert. Zur Feststellung der Zielerreichung wird das nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE tatsächlich erzielte adjusted EBITDA mit dem Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen.

Entspricht das erzielte adjusted EBITDA dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Bei einer Negativabweichung von 10 Prozent oder mehr vom Zielwert beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung von 200 Prozent muss das erzielte adjusted EBITDA den Zielwert um 10 Prozent oder mehr übersteigen. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

ZIELERREICHUNGSKURVE ADJUSTED EBITDA
 

ADJUSTED OPERATING FREE CASHFLOW AUF KONZERNEBENE

Zur fokussierten operativen Cashflow-Steuerung der Segmente hat der Konzern ab dem Geschäftsjahr 2021 den adjusted Operating FCF als bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikator eingeführt.

Die Kennzahl adjusted Operating FCF ist definiert als operativer Free Cashflow vor Zinsen und Steuern. Er berechnet sich aus dem adjusted EBITDA korrigiert um zahlungsunwirksame Aufwendungen und Erträge sowie abzüglich Investitionen (Programm- und sonstige Investitionen) und Veränderungen im Working Capital. Das Working Capital berechnet sich im Wesentlichen aus dem Umlaufvermögen abzüglich liquider Mittel und kurzfristiger Verbindlichkeiten. Alle Veränderungen aus im adjusted EBITDA korrigierten Sondereffekten (siehe Kapitel „Umgang mit Sondereffekten im Vergütungssystem 2021“) werden im Working Capital ebenfalls korrigiert. Der adjusted Operating FCF zählt zu den bedeutsamsten Kennzahlen in der Finanz- und Liquiditätsplanung der ProSiebenSat.1 Group. Zudem handelt es sich um eine für Aktionär:innen wichtige Messgröße, da er die aus dem operativen Geschäft erwirtschafteten liquiden Mittel widerspiegelt, die wiederum einen wesentlichen Teil der für die Ausschüttung an die Aktionär:innen zur Verfügung stehenden liquiden Mittel ausmachen. Die ProSiebenSat.1 Group berichtet über den adjusted Operating FCF im Rahmen der regelmäßigen Finanzberichterstattung.

Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat den Zielwert in Euro für den adjusted Operating FCF fest und übernimmt dabei den Wert der Budgetplanung für das jeweilige Geschäftsjahr als 100 Prozent-Wert. Zur Feststellung der Zielerreichung wird der nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE tatsächlich erzielte adjusted Operating FCF mit dem Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen.

Aufgrund der im Vergleich zum adjusted EBITDA absolut kleineren Größenordnung sowie der damit höheren Volatilität des adjusted Operating FCF und damit einhergehenden Herausforderung, einen ambitionierten und gleichermaßen validen Zielwert festzulegen, sieht der Aufsichtsrat sowohl nach unten als auch nach oben einen breiteren Zielerreichungskorridor vor (+/- 25 Prozent). Entspricht der erzielte adjusted Operating FCF dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Bei einer Negativabweichung von 25 Prozent oder mehr vom Zielwert beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung von 200 Prozent muss der erzielte adjusted Operating FCF den Zielwert um 25 Prozent oder mehr übersteigen. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

ZIELERREICHUNGSKURVE ADJUSTED OPERATING FCF
 

ESG-ZIELE AUF KONZERNEBENE

Die sukzessive Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie der ProSiebenSat.1 Group wird über jährliche ESG-Ziele auf Konzernebene im Short Term Incentive abgebildet. Dies ermöglicht eine Berücksichtigung von relevanten und gleichzeitig quantifizierbaren ESG-Zielen im Einklang mit den jährlichen Zielen zur Implementierung der Nachhaltigkeitsstrategie. Der Aufsichtsrat legt dazu vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres als Teil der Budgetverabschiedung verbindlich konkrete, messbare Ziele aus einem definierten Kriterienkatalog fest. Der Kriterienkatalog umfasst ökologische und gesellschaftliche Ziele, die sich aus den Handlungsfeldern der Nachhaltigkeitsstrategie ableiten. Diese umfassen derzeit die Themen Public Value & Corporate Citizenship (vormals: Gesellschaft), Diversität & Inklusion, Klima & Umwelt sowie Governance & Compliance. Dabei geht es zum Beispiel um die Erzielung von Klimaneutralität der ProSiebenSat.1 Group bis 2030, unter anderem durch Reduktion von CO₂ e-Emissionen, um den Ausbau barrierefreier Inhalte durch Erweiterung untertitelter Programmfläche sowie Audiodeskription oder auch die verstärkte verantwortliche Nutzung medialer Reichweite für gesellschaftspolitisch relevante Themen.

Für jedes ESG-Ziel legt der Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres im Rahmen der Budgetdiskussion einen quantifizierbaren Zielwert fest. Zur Feststellung der Zielerreichung wird der tatsächlich erzielte Wert mit dem Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen.

Entspricht der erzielte Wert dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Bei einer deutlichen Negativabweichung vom Zielwert beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung von 200 Prozent muss der erzielte Wert den Zielwert deutlich übersteigen.

AUSZAHLUNGSZEITPUNKT

Der Short Term Incentive ist jeweils innerhalb eines Monats nach Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr im Folgejahr zur Zahlung fällig und wird mit dem nächsten Monatsgehalt ausbezahlt.

LONG TERM INCENTIVE (PERFORMANCE SHARE PLAN)

Der Long Term Incentive ist als mehrjährige variable Vergütung in Form virtueller Aktien (Performance Share Units) ausgestaltet. Folglich handelt es sich dabei nicht um Aktienoptionen i.S.d. § 162 Abs. 1 Nr. 3 AktG. Es erfolgt eine Zuteilung in jährlichen Tranchen mit einem jeweils vierjährigen Performance-Zeitraum. Die Auszahlung erfolgt jeweils in bar in Jahr fünf, dem Jahr nach Ablauf des Performance-Zeitraums. Die Gesellschaft hat das Recht, statt der Auszahlung in bar alternativ eine Abwicklung in eigenen Aktien zu wählen und hierzu eine entsprechende Zahl an Aktien der Gesellschaft zu liefern.

Die Auszahlung ist von der Aktienkursentwicklung der ProSiebenSat.1 Media SE sowie einer Zielerreichung auf Basis der internen sowie externen Unternehmensperformance abhängig. Die Unternehmensperformance bestimmt sich im Vergütungssystem 2021 zu 70 Prozent anhand des P7S1 ROCE (Return on Capital Employed) auf Konzernebene sowie zu 30 Prozent anhand des relativen Total Shareholder Return (TSR – Aktienrendite der ProSiebenSat.1-Aktie relativ zur Aktienrendite der Unternehmen im gewählten Vergleichsindex STOXX Europe 600 Media).

Im vor dem aktuellen Vergütungssystem 2021 geltenden, durch die Hauptversammlung am 16. Mai 2018 gebilligten Vergütungssystem (im Folgenden: „Vergütungssystem 2018“), bestimmt sich die Unternehmensperformance zu je 50 Prozent anhand des adjusted net income auf Konzernebene sowie des relativen Total Shareholder Return. Unter dem Performance Share Plan gemäß dem Vergütungssystem 2018 wurden letztmalig im Geschäftsjahr 2022 Performance Share Units an die damals amtierenden Vorstandsmitglieder Christine Scheffler, Wolfgang Link und Rainer Beaujean (an letzteren anteilig) gewährt.

Für die Vorstandsmitglieder ist jeweils ein individueller Zuteilungswert im Dienstvertrag festgelegt. Mit Wirkung zum Beginn eines Geschäftsjahres wird auf Basis des Volumen-gewichteten durchschnittlichen XETRA-Schlusskurses der ProSiebenSat.1-Aktie der letzten dreißig Börsenhandelstage vor Beginn des Geschäftsjahres eine dem Zuteilungswert entsprechende Anzahl an Performance Share Units (PSUs) gewährt. Nach Ablauf des vierjährigen Performance-Zeitraums werden die gewährten Performance Share Units mit einer Gesamtzielerreichung, die sich anhand der gewichteten Zielerreichung aus P7S1 ROCE und relativem TSR (Vergütungssystem 2021) bzw. aus adjusted net income und relativem TSR (Vergütungssystem 2018) bestimmt, in eine endgültige Anzahl von Performance Share Units umgerechnet. Der Auszahlungsbetrag je Performance Share Unit entspricht sodann dem Volumen-gewichteten durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der ProSiebenSat.1-Aktie der vorangegangenen dreißig Börsenhandelstage vor Ende des Performance-Zeitraums zuzüglich der im Performance-Zeitraum kumulierten Dividendenzahlungen auf die ProSiebenSat.1-Aktie. Durch die Berücksichtigung der Dividende bei der Berechnung des Auszahlungsbetrags wird der Vorstand bezüglich der Ausschüttung von Dividenden in eine neutrale Position gestellt und kein Anreiz gesetzt, Gewinne nicht auszuschütten. Der Auszahlungsbetrag ist je Tranche auf maximal 200 Prozent des individuellen Zuteilungswerts begrenzt (Cap). Im Fall einer Abwicklung in eigenen Aktien wird der Auszahlungsbetrag auf Grundlage des vorstehenden Durchschnittskurses in eine entsprechende Anzahl eigener Aktien der Gesellschaft umgerechnet, die an die/den Berechtigte:n ausgegeben werden.

FUNKTIONSWEISE PERFORMANCE SHARE PLAN – VERGÜTUNGSSYSTEM 2021
 

¹ Volumen-gewichteter Durchschnittskurs XETRA-Schlusskurs über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn der Performance-Periode.

² Volumen-gewichteter Durchschnittskurs XETRA-Schlusskurs über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende der Performance-Periode, zzgl. kumulierter Dividendenzahlungen.

P7S1 ROCE AUF KONZERNEBENE – VERGÜTUNGSSYSTEM 2021

Im Einklang mit der strategischen Zielsetzung einer kontinuierlichen Wertsteigerung und damit einhergehenden noch konsequenteren Steuerung von Investitionen ersetzte der P7S1 ROCE als wesentliches Erfolgsziel das adjusted net income, das noch im Performance Share Plan (LTI) gemäß dem Vergütungssystem 2018 enthalten war.

Der P7S1 ROCE steht für den Return on Capital Employed der ProSiebenSat.1 Group und ermittelt sich aus dem Verhältnis des adjusted EBIT (bereinigtes Ergebnis vor Zinsen und Steuern) korrigiert um Pensionsaufwendungen und Ergebnis aus at-Equity bewerteten Anteilen zum durchschnittlich eingesetzten Kapital. Das adjusted EBIT ist das um bestimmte Einflussfaktoren (siehe Kapitel „Umgang mit Sondereffekten im Vergütungssystem 2021“) bereinigte Betriebsergebnis. Das eingesetzte Kapital ist die Differenz aus immateriellen Vermögenswerten (inkl. Geschäfts- und Firmenwert & Kaufpreisallokationen), Sachanlagen, at-Equity bewerteten Anteilen, Media-for-Equity-Investitionen, Programmvermögen, Vorräten, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie kurzfristigen sonstigen finanziellen Vermögenswerten (exklusive Derivate) und übrigen Forderungen und Vermögenswerten abzüglich sonstige Rückstellungen, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und ähnliche Schulden, Verbindlichkeiten gegenüber at-Equity bewerteten Anteilen und übrige Verbindlichkeiten. Dabei bezieht sich der Wert auf den Durchschnitt der Stichtage der letzten fünf Quartale. Bei dem P7S1 ROCE handelt es sich um eine branchenübliche und häufig verwendete Kennzahl, die die Verzinsung des eingesetzten Kapitals abbildet und Anreize für eine kontinuierliche Wertsteigerung setzt. Die ProSiebenSat.1 Group berichtet über den P7S1 ROCE im Rahmen der regelmäßigen Finanzberichterstattung.

Zur Feststellung der Zielerreichung für den P7S1 ROCE wird die durchschnittliche jährliche Zielerreichung des P7S1 ROCE über die vierjährige Performance-Periode herangezogen. Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat den Zielwert in Prozent für den P7S1 ROCE fest und übernimmt dabei den Wert der Budgetplanung für das jeweilige Geschäftsjahr als 100 Prozent-Wert. Zur Feststellung der Zielerreichung wird der nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE erzielte P7S1 ROCE mit dem Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen.

Entspricht der erzielte P7S1 ROCE dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Bei einer Negativabweichung von 15 Prozent oder mehr vom Zielwert beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung von 200 Prozent muss der erzielte P7S1 ROCE den Zielwert um 15 Prozent oder mehr übersteigen. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

ZIELERREICHUNGSKURVE P7S1 ROCE
 

RELATIVER TOTAL SHAREHOLDER RETURN (TSR) – VERGÜTUNGSSYSTEM 2021

Der relative Total Shareholder Return (relativer TSR) steht für einen Vergleich der Aktienrendite (Aktienkursentwicklung inkl. fiktiv reinvestierter Bruttodividenden) der ProSiebenSat.1 Media SE mit den Unternehmen des STOXX Europe 600 Media. Der relative Vergleich incentiviert eine Outperformance von Wettbewerbern auf dem Kapitalmarkt und bemisst damit unabhängig von konjunkturellen Effekten die Performance der ProSiebenSat.1-Aktie. Zur Feststellung der Zielerreichung für den relativen TSR wird die durchschnittliche jährliche Zielerreichung des relativen TSR über die vierjährige Performance-Periode herangezogen. Zunächst wird jährlich der TSR für die ProSiebenSat.1 Media SE sowie der Unternehmen des STOXX Europe 600 Media ermittelt. Anschließend werden die ermittelten TSR-Werte in eine Rangreihe gebracht und die relative Positionierung der ProSiebenSat.1 Media SE in dieser Rangreihe ermittelt.

Entspricht der erreichte relative TSR der ProSiebenSat.1 Media SE dem Median (50. Perzentilrang) der Vergleichsgruppe, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Bei einer Positionierung am 25. Perzentilrang oder darunter beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung von 200 Prozent muss mindestens der 90. Perzentilrang erreicht werden. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

ZIELERREICHUNGSKURVE RELATIVER TSR
 

Der Performance Share Plan gemäß dem Vergütungssystem 2018 wird im Folgenden näher beschrieben.

FUNKTIONSWEISE PERFORMANCE SHARE PLAN – VERGÜTUNGSSYSTEM 2018
 

¹ Volumen-gewichteter Durchschnittskurs XETRA-Schlusskurs der ProSiebenSat.1-Aktie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn des Performance-Zeitraums, kaufmännisch gerundet auf zwei Dezimalstellen.

² Volumen-gewichteter Durchschnittskurs XETRA-Schlusskurs der ProSiebenSat.1-Aktie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende des Performance-Zeitraums, kaufmännisch gerundet auf zwei Dezimalstellen, zzgl. kumulierter Dividendenzahlungen auf die ProSiebenSat.1-Aktie.

³ Relativer TSR der Aktie der ProSiebenSat.1 Media SE über den vierjährigen Performance-Zeitraum im Vergleich zu den Unternehmen des STOXX Europe 600 Media.

ADJUSTED NET INCOME AUF KONZERNEBENE – VERGÜTUNGSSYSTEM 2018

Das adjusted net income auf Konzernebene wird im Performance Share Plan mit einer Gewichtung von 50 Prozent berücksichtigt. Damit sind 50 Prozent der finalen Anzahl an Performance Share Units von der durchschnittlichen Zielerreichung des adjusted net income des Konzerns während des vierjährigen Performance-Zeitraums abhängig.

Das adjusted net income ist das den Anteilseignern der ProSiebenSat.1 M edia SE zuzurechnende Konzernergebnis, bereinigt um die für das adjusted EBITDA dargestellten Sondereffekte (siehe Kapitel „Umgang mit Sondereffekten im Vergütungssystem 2021“) sowie bereinigt um weitere Sondereffekte. Zu diesen weiteren Sondereffekten zählen:

Darüber hinaus werden die aus den Bereinigungen resultierenden Steuereffekte und Effekte auf das anderen Gesellschaftern zuzurechnende Periodenergebnis ebenfalls bereinigt.

Zur Feststellung der Zielerreichung für das adjusted net income des Konzerns, die sich am Ende der Laufzeit einer Tranche ergibt, wird die durchschnittliche jährliche Zielerreichung des adjusted net income des vierjährigen Performance-Zeitraums herangezogen. Der Zielwert eines jeden Geschäftsjahres des Performance-Zeitraums für das adjusted net income wird vom Aufsichtsrat jährlich in Euro festgelegt und leitet sich aus der Budgetplanung der ProSiebenSat.1 Group ab. In der Budgetplanung sind die finanziellen Auswirkungen operativer und strategischer Maßnahmen abgebildet.

Sofern erforderlich, wird das von der ProSiebenSat.1 Media SE berichtete Ist-adjusted net income des Konzerns zur Ermittlung der Zielerreichung um Effekte aus wesentlichen Änderungen in der IFRS-Rechnungslegung sowie aus nicht in der Planung enthaltenen Auswirkungen von innerhalb der Berichtsperiode durchgeführten M&A-Transaktionen (nebst hierauf bezogener Finanzierungseffekte) bereinigt.

Zur Messung der Zielerreichung wird das nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE tatsächlich erzielte Ist-adjusted net income nach der oben genannten Bereinigung mit dem Ziel-adjusted net income für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen.

Entspricht das Ist-adjusted net income dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Bei einer Negativabweichung von 20 Prozent oder mehr vom Ziel-adjusted net income beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung von 200 Prozent muss das Ist-adjusted net income das Ziel-adjusted net income um 20 Prozent oder mehr übersteigen. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die adjusted net income-Zielerreichungskurve ist symmetrisch ausgestaltet, einer Zielunter- bzw. -überschreitung wird somit gleichermaßen Rechnung getragen.

ZIELERREICHUNGSKURVE ADJUSTED NET INCOME

RELATIVER TOTAL SHAREHOLDER RETURN (TSR) – VERGÜTUNGSSYSTEM 2018

Zusätzlich sind 50 Prozent der finalen Anzahl an Performance Share Units vom relativen TSR der Aktie der ProSiebenSat.1 Media SE im Vergleich zu den Unternehmen des STOXX Europe 600 Media abhängig. Im Unterschied zum Vergütungssystem 2021 wird der relative TSR im Vergütungssystem 2018 einmalig über den vierjährigen Performance-Zeitraum ermittelt.

AUSZAHLUNGSZEITPUNKT

Die jeweilige Tranche des Long Term Incentive wird jeweils nach Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr des vierjährigen Performance-Zeitraums der betreffenden Tranche im Folgejahr ausbezahlt bzw. abgewickelt.

UMGANG MIT SONDEREFFEKTEN IM VERGÜTUNGSSYSTEM 2021

Die Bereinigungen im Vergütungssystem 2018 sind ausschließlich im jeweiligen Kapitel zu den Kennzahlen beschrieben.

Überleitung auf Adjusted-Kennzahlen

Sondereffekte können die operative Geschäftsentwicklung beeinflussen oder gar überlagern. Daher bieten um derartige Effekte bereinigte Kennzahlen Zusatzinformationen zur Beurteilung der operativen Leistungsfähigkeit der ProSiebenSat.1 Group. Bereinigte Kennzahlen besitzen somit für die Steuerung des Unternehmens eine größere Relevanz. Bereinigte Ergebnisgrößen stellen daher auch geeignete Performance-Maße dar, die nachhaltige Entwicklung der ProSiebenSat.1 Group zu bewerten.

Zu diesen Sondereffekten zählen für das adjusted EBITDA und den adjusted Operating Free Cashflow gemäß den Vorgaben des Vergütungssystems:

Für die Kennzahl adjusted EBIT werden zusätzlich zu den bereits aufgeführten Sondereffekten für das adjusted EBITDA bzw. den adjusted Operating Free Cashflow ebenfalls noch die Abschreibungen und Wertminderungen aus Kaufpreisallokationen (Konzernunternehmen und at-Equity Beteiligungen) sowie aus Wertminderungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte bereinigt.

Weitere Bereinigungsmöglichkeiten der Adjusted-Kennzahlen

Bei wesentlichen Änderungen in der IFRS-Rechnungslegung sowie aus nicht in der Planung enthaltenen Auswirkungen von innerhalb des Geschäftsjahres durchgeführten M&A-Transaktionen werden das adjusted EBITDA, das adjusted EBIT, der adjusted Operating Free Cashflow sowie das durchschnittlich eingesetzte Kapital um diese Effekte angepasst. Dadurch werden verzerrende Effekte bei der Zielerreichung korrigiert. Eine über diese begrenzten Effekte hinausgehende Anpassung sowie eine nachträgliche Anpassung der Zielsetzung sind nicht vorgesehen.

MAXIMALVERGÜTUNG

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat im Vergütungssystem 2021 neben den Begrenzungen der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile eine Maximalvergütung festgelegt, welche alle Vergütungsbestandteile umfasst. Diese betragsmäßige Höchstgrenze beträgt 7.500.000 Euro für den Vorstandsvorsitzenden und 4.500.000 Euro für die übrigen Vorstandsmitglieder. Die Maximalvergütung begrenzt die Summe der aus einem Geschäftsjahr resultierenden Auszahlungen aller Vergütungsbestandteile und stellt den maximal zulässigen Rahmen innerhalb des Vergütungssystems dar. Da die Einhaltung der Maximalvergütung vom Zufluss der mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütung (Performance Share Plan) abhängt, kann erst nach Ablauf der jeweils vierjährigen Performance Periode darüber berichtet werden. Auf Basis der für das Geschäftsjahr 2023 vertraglich zugesagten Zielvergütungen und den Begrenzungen der variablen Vergütungen ist sichergestellt, dass die festgelegte Maximalvergütung nicht überschritten werden kann.

VERPFLICHTUNGEN ZUM ERWERB UND ZUM HALTEN VON AKTIEN DER GESELLSCHAFT (SHARE OWNERSHIP GUIDELINES)

Um die Aktienkultur zu stärken und die Interessen von Vorstand und Aktionär:innen noch stärker anzugleichen, besteht für die Mitglieder des Vorstands die Verpflichtung zum Erwerb und zum Halten von Aktien der Gesellschaft. Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, insgesamt Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE im Wert von 200 Prozent (Vorstandsvorsitzender) bzw. 100 Prozent (übrige Vorstandsmitglieder) der jährlichen Brutto-Grundvergütung zu erwerben und mindestens bis zum Ende ihrer Bestellung als Vorstandsmitglied zu halten. Bis zum Erreichen der vorgeschriebenen Höhen sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, mindestens 25 Prozent der jährlichen Brutto-Auszahlung aus dem Short Term Incentive (Performance Bonus) und dem Long Term Incentive (Performance Share Plan) in Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE zu investieren.

SHARE OWNERSHIP GUIDELINES
 

Die Vorstandsmitglieder sind ihrer jeweiligen Erwerbsverpflichtung im Geschäftsjahr 2023 nachgekommen. Für Martin Mildner erfolgt die erstmalige Anwendung mit der Auszahlung des Performance Bonus 2023 im Geschäftsjahr 2024. Nachstehend findet sich eine Übersicht der zum 31. Dezember 2023 getätigten Investitionsbeträge:

INDIVIDUALISIERTER AKTIENBESITZ VOM VORSTAND ZUM 31. DEZEMBER 2023

¹ Summe aus 25 % der jährlichen Brutto-Auszahlungen aus der variablen Vergütung seit Beginn der jeweiligen Aufbauphase.

² Für Martin Mildner erfolgt die erstmalige Anwendung mit der Auszahlung des Performance Bonus 2023 im Geschäftsjahr 2024.

³ Aufgrund des Ausscheidens von Ralf Peter Gierig zum 27. April 2023 und der Aufhebungsvereinbarung besteht kein Anspruch auf eine variable Vergütung für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 und demnach keine Investitionsverpflichtung mehr. Erwerb von 2.700 Aktien vor Bestellung in den Vorstand.

Malus- und Clawback-Regelungen

Vor dem Hintergrund der Empfehlung G. 11 des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 wurde im Vergütungssystem 2021 die bereits bestehende Clawback-Regelung des Vergütungssystems 2018 erweitert sowie eine Malus-Regelung in der variablen Vergütung aufgenommen. Nach diesen Regelungen kann sowohl die Vergütung aus dem Performance Bonus als auch aus dem Performance Share Plan reduziert (Malus) oder zurückgefordert (Clawback) werden.

Wird nach Auszahlung der variablen Vergütung festgestellt, dass ein fehlerhafter Konzernabschluss vorgelegen hat, so kann der Aufsichtsrat bereits ausbezahlte variable Vergütung vollständig oder in Teilen zurückfordern („Performance-Clawback“). Die Höhe der Rückforderung bestimmt sich dabei unter Zugrundelegung des korrigierten und vom Wirtschaftsprüfer testierten Konzernabschlusses und bezieht sich dabei auf die ausbezahlten Netto-Beträge.

Verstößt ein Vorstandsmitglied vorsätzlich oder grob fahrlässig in einer Weise gegen seine gesetzlichen Sorgfaltspflichten gemäß § 93 AktG, seinen Dienstvertrag oder wesentliche Compliance-Richtlinien gemäß des Compliance-Management-Systems der ProSiebenSat.1 Group, die eine Abberufung aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 3 AktG rechtfertigen würden, kann der Aufsichtsrat nach seinem billigen Ermessen noch nicht ausbezahlte variable Vergütung für das Geschäftsjahr, dem die Pflichtverletzung zuzuordnen ist, vollständig oder in Teilen reduzieren („Compliance-Malus“) bzw. im Fall einer bereits ausbezahlten variablen Vergütung diese vollständig oder in Teilen zurückfordern („Compliance-Clawback“). Die Höhe der Rückforderung bezieht sich dabei auf die ausbezahlten Netto-Beträge.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde von der Möglichkeit des Malus oder Clawbacks kein Gebrauch gemacht.

Im Übrigen sind sämtliche variable Vergütungsbestandteile für Vorstandsmitglieder im Vergütungssystem zukunftsbezogen und werden erst nach Ablauf der Planlaufzeit ausgezahlt. Bis dahin reflektieren sie auch negative Wertveränderungsrisiken zu Lasten der variablen Vergütung.

Schließlich stellen die jeweiligen Dienstverträge klar, dass mögliche Ansprüche der Gesellschaft gegen Vorstandsmitglieder aus § 93 Abs. 2 AktG unberührt bleiben. Demnach sind Vorstandsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet.

ZUSAGEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER BEENDIGUNG DER VORSTANDSTÄTIGKEIT

REGULÄRE BEENDIGUNG

Im Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und erst nach Ablauf der regulären Performance-Perioden.

VORZEITIGE BEENDIGUNG OHNE WICHTIGEN GRUND

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund i. S. des § 626 BGB beinhalten die Vorstandsverträge eine Abfindungszusage in Höhe von zwei Jahres-Gesamtvergütungen i. S. v. Empfehlung G.13 DCGK in der Fassung vom 28. April 2022, maximal jedoch in Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragslaufzeitende zu zahlen wäre.

VORZEITIGE BEENDIGUNG BEI CHANGE OF CONTROL

Für den Fall eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft enthalten die Vorstandsverträge sogenannte Change-of-Control-Klauseln. Ein Kontrollwechsel im Sinne der Vorstandsverträge ist gegeben, (i) wenn ein Kontrollerwerb im Sinne des Übernahmerechts vorliegt, (ii) bei Vollzug einer Verschmelzung der Gesellschaft mit der Gesellschaft als übertragendem Rechtsträger gemäß §§ 2 ff. oder §§ 122a ff. UmwG oder (iii) bei Inkrafttreten eines Beherrschungsvertrags gemäß § 291 AktG (auch in Verbindung mit einem Gewinnabführungsvertrag) mit der Gesellschaft als abhängigem Unternehmen. Im Fall eines Kontrollwechsels haben die Vorstandsmitglieder das Recht, den Vorstandsvertrag mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und das Vorstandsamt niederzulegen, sofern es im Zusammenhang mit dem Kontrollwechsel zu einer erheblichen Beeinträchtigung der Stellung des Vorstandsmitglieds kommt. Ein Anspruch auf Zahlung einer Abfindung im Fall eines Kontrollwechsels besteht nicht. Im Geschäftsjahr 2023 kam die Change-of-Control-Klausel nicht zur Anwendung.

NACHVERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT

Für alle Vorstandsmitglieder wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von einem Jahr nach Beendigung des Dienstvertrags vereinbart.

Sofern das nachvertragliche Wettbewerbsverbot zur Anwendung kommt, erhalten die Vorstandsmitglieder für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine monatliche Karenzentschädigung, die jeweils 1/12 von 75 Prozent der von ihnen zuletzt bezogenen Jahresvergütung beträgt. Für Zwecke der Karenzentschädigung ist als Jahresvergütung die Summe aus Grundvergütung, Performance Bonus sowie gegebenenfalls zusätzlich gewährte mehrjährige Vergütungsbestandteile anzusetzen. Bei der Berechnung ist für den Performance Bonus der Zielbetrag und für die Teilnahme am Performance Share Plan der individuelle jährliche Zuteilungsbetrag anzusetzen. Ein durch eigene Arbeitskraft während der Dauer des Wettbewerbsverbots erworbenes Einkommen ist auf die Karenzentschädigung insoweit anzurechnen, als es – bezogen auf ein Jahr – 50 Prozent der zuletzt bezogenen Jahresvergütung übersteigt. Die Gesellschaft kann vor Beendigung des Vertrages auf das Wettbewerbsverbot verzichten; in diesem Fall besteht der Anspruch auf Karenzentschädigung nur für den Zeitraum zwischen Beendigung des Vertrages und dem Ablauf von sechs Monaten nach Zugang der Verzichtserklärung. Im Übrigen gelten die §§ 74 ff. HGB entsprechend.

Die folgende Tabelle zeigt die Nettobarwerte der für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot zahlbaren Entschädigungen. Es handelt sich hierbei um die Barwerte der Beträge, die in dem angenommenen Fall gezahlt würden, falls Vorstandsmitglieder das Unternehmen zum regulären Ende ihrer jeweiligen Vertragslaufzeit verlassen würden und die vertragsgemäßen Leistungen, die sie unmittelbar vor Beendigung des Dienstvertrages beziehen, gleich hoch sind wie die zum Ende der jeweiligen Vertragslaufzeit bezogene Jahresvergütung. Es ist davon auszugehen, dass die tatsächlichen Entschädigungen für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot von den hier dargestellten Beträgen abweichen werden. Dies hängt vom genauen Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrages sowie von der Vergütungshöhe zu diesem Zeitpunkt ab.

KARENZENTSCHÄDIGUNG

¹ Für diese Berechnung wurden die folgenden Abzinsungssätze nach IAS 19 verwendet: Bert Habets 3,30 %, Martin Mildner 3,31 % und Christine Scheffler 3,35 %.

² Der Vorstandsvertrag von Bert Habets sieht eine Anpassung der Vergütung zum 1. Januar 2024 und zum 1. Januar 2025 vor. Die oben angegebene Karenzentschädigung berücksichtigt die neue Vergütung.

Wolfgang Link ist mit Wirkung zum 15. Juli 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung zum 31. Juli 2023. In seinem Aufhebungsvertrag wurde vereinbart, dass das nachvertragliche Wettbewerbsverbot unverändert für ein Jahr beginnend ab dem 31. Juli 2023 gilt und die hierfür geschuldete Karenzentschädigung vollständig durch die Abfindung abgegolten ist. Aus diesem Grund wurde für Wolfgang Link kein Nettobarwert mehr angegeben.

Ralf Peter Gierig ist mit Wirkung zum 27. April 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung zum 31. Oktober 2023. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot wurde aufgehoben, sodass kein Anspruch auf eine Karenzentschädigung besteht.

MANDATSBEZÜGE

Sofern ein Vorstandsmitglied Bezüge für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten in konzernverbundenen Unternehmen erhält, werden diese Bezüge angerechnet. Als konzernverbundene Unternehmen gelten alle Unternehmen, die von der ProSiebenSat.1 Media SE i.S.d. § 17 AktG abhängig sind. Im Geschäftsjahr 2023 haben die Vorstandsmitglieder keine Bezüge für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten in konzernverbundenen Unternehmen erhalten.

INDIVIDUELLE VERGÜTUNG DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Zielvergütung

Für die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder wurden folgende individuellen Zielvergütungshöhen und -verteilungen festgesetzt; im Geschäftsjahr 2023 getroffene Aufhebungsvereinbarungen werden dabei für Zwecke der Darstellung der Zielvergütung dieses Geschäftsjahrs bereits berücksichtigt. Dabei liegt der in der Tabelle ausgewiesenen einjährigen und mehrjährigen variablen Vergütung jeweils eine theoretische Zielerreichung von 100 Prozent zugrunde.

ZIELVERGÜTUNG

ZIELVERGÜTUNG

¹ Wolfgang Link ist mit Wirkung zum 15. Juli 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung zum 31. Juli 2023.

² Ralf Peter Gierig ist mit Wirkung zum 27. April 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung zum 31. Oktober 2023. Die Angaben in der Tabelle berücksichtigen, dass nach der Aufhebungsvereinbarung kein Anspruch auf eine variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 besteht; der Wegfall des Anspruchs auf variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 gemäß der Aufhebungsvereinbarung wurde in der Tabelle aus Gründen der Konsistenz mit dem Vergütungsbericht 2022 und der Transparenz der Darstellung nicht berücksichtigt.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

Die folgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 AktG einen Ausweis der im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung dar. Um die Kongruenz zwischen den veröffentlichten Geschäftsergebnissen des Geschäftsjahres 2023 und der daraus resultierenden Vergütung herzustellen („Pay for Performance“), wird bei den variablen Vergütungsbestandteilen auf die Vergütung abgestellt, die für die Leistungserbringung im Geschäftsjahr 2023 geschuldet ist, unabhängig vom tatsächlichen Zeitpunkt des Zuflusses. Somit wird an dieser Stelle der Performance Bonus 2023 und der Performance Share Plan 2020 ausgewiesen, deren Leistungserbringung zwar im Geschäftsjahr 2023 abgeschlossen wurde, die Auszahlung aber erst im Geschäftsjahr 2024 erfolgen wird. Der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersversorgung wird im Rahmen einer zusätzlichen Summe als Gesamtvergütung ausgewiesen, obwohl er keine gewährte und geschuldete Vergütung im engeren Sinne darstellt.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

¹ Die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder haben in ihrer Funktion als Vorstand nicht am Performance Share Plan 2019 teilgenommen.

² Von den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitgliedern haben nur Wolfgang Link und Christine Scheffler in ihrer Funktion als Vorstand am Performance Share Plan 2020 teilgenommen.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

¹ Die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder haben in ihrer Funktion als Vorstand nicht am Performance Share Plan 2019 teilgenommen.

² Von den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitgliedern haben nur Wolfgang Link und Christine Scheffler in ihrer Funktion als Vorstand am Performance Share Plan 2020 teilgenommen.

³ Wolfgang Link ist mit Wirkung zum 15. Juli 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung zum 31. Juli 2023.

⁴ Ralf Peter Gierig ist mit Wirkung zum 27. April 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung zum 31. Oktober 2023. Die Angaben in der Tabelle berücksichtigen, dass nach der Aufhebungsvereinbarung kein Anspruch auf eine variable Vergütung für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 besteht.

Alle festen und variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder entsprechen dem im Geschäftsjahr 2023 gültigen Vergütungssystem.

Variable Vergütung – Detaillierte Angaben zur Zielerreichung

PERFORMANCE BONUS

Der Performance Bonus berechnet sich aus den für das Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichungen (0 % – 200 %) des adjusted EBITDA und des adjusted Operating FCF, jeweils auf Konzernebene, sowie der ESG-Ziele. Die finale Auszahlung ist auf maximal 200 Prozent des individuellen Zielbetrags, der jeweils im Dienstvertrag vereinbart wird, begrenzt (Cap).

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat als ESG-Ziel die Reduktion der betrieblichen CO₂ e-Emissionen (Summe der Scope 1 und Scope 2 Emissionen gemäß GHG Protocol Corporate Standard) von 2.991 tCO₂ e im Geschäftsjahr 2022 auf 2.619 tCO₂ e im Geschäftsjahr 2023 festgelegt. Entsprechen die Ist-Emissionen dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Bei einer Überschreitung von 5 Prozent oder mehr vom Zielwert beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung von 200 Prozent müssen die Ist-Emissionen den Zielwert um 5 Prozent oder mehr unterschreiten. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die ESG-Zielerreichungskurve ist symmetrisch ausgestaltet, einer Zielunter- bzw. -überschreitung wird somit gleichermaßen Rechnung getragen.

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2023 folgende Zielerreichung im Hinblick auf adjusted EBITDA, adjusted Operating FCF und das ESG-Ziel festgestellt, wobei die beiden finanziellen Kennzahlen mit jeweils 40 Prozent und das ESG-Ziel mit 20 Prozent gewichtet wurden:

ZIELPARAMETER PERFORMANCE BONUS 2023 IN MIO EURO

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2023 zur Ermittlung der Zielerreichung die Zielparameter adjusted EBITDA auf Konzernebene, adjusted Operating FCF auf Konzernebene und das ESG-Ziel um Sondereffekte aus dem Verkauf der Regiondo GmbH bereinigt.

Unter Berücksichtigung der Zielerreichungen für adjusted EBITDA, adjusted Operating FCF und der ESG-Ziele resultiert folgende Gesamt-Zielerreichung des Performance Bonus im Geschäftsjahr 2023:

GESAMT-ZIELERREICHUNG PERFORMANCE BONUS 2023

¹ Aufgrund des Ausscheidens von Wolfgang Link zum 15. Juli 2023 und der Aufhebungsvereinbarung wurde der Anspruch auf den Performance Bonus 2023 entsprechend dem unterjährigen Beendigungszeitpunkt zeitanteilig um 5/12 gekürzt.

² Aufgrund des Ausscheidens von Ralf Peter Gierig zum 27. April 2023 und der Aufhebungsvereinbarung besteht kein Anspruch auf eine variable Vergütung für die Geschäftsjahre 2022 und 2023.

PERFORMANCE SHARE PLAN

Im Geschäftsjahr 2023 wurde eine neue Tranche des Performance Share Plans an die Vorstandsmitglieder zugeteilt. Die Zielerreichung bestimmt sich im Vergütungssystem 2021 zu 70 Prozent anhand des P7S1 ROCE auf Konzernebene und zu 30 Prozent am relativen Total Shareholder Return (TSR) und im Vergütungssystem 2018 zu je 50 Prozent anhand des adjusted net income auf Konzernebene sowie des relativen Total Shareholder Return (TSR). Die Wertentwicklung der daraus resultierenden Anzahl an Performance Share Units ist von der absoluten Aktienkursentwicklung der ProSiebenSat.1-Aktie sowie den Dividendenzahlungen während des Performance-Zeitraums abhängig.

Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 endet der Performance-Zeitraum der Tranche 2020, die auf der Grundlage des Vergütungssystems 2018 ausgegeben wurde. Von den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitgliedern haben nur Christine Scheffler und Wolfgang Link in ihrer Funktion als Vorstand am Performance Share Plan 2020 teilgenommen. Dabei wurden folgende Zielerreichungen für das adjusted net income auf Konzernebene sowie den relativen TSR festgestellt:

ZIELPARAMETER PERFORMANCE SHARE PLAN 2020 (VERGÜTUNGSSYSTEM 2018)

¹ Angepasster IST-Wert vor Bereinigung für 2021, siehe Geschäftsbericht 2022, Konzern-Anhang, Ziffer 3 „Änderungen von Rechnungslegungsvorschriften und -methoden”.

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2023 zur Ermittlung der Zielerreichung den Zielparameter adjusted net income auf Konzernebene um Sondereffekte aus dem Verkauf der Regiondo GmbH bereinigt.

Die endgültige Zielerreichung im Hinblick auf das adjusted net income auf Konzernebene und den relativen TSR für die vierjährige Performance-Periode der Performance Share Pläne 2021 und 2022 kann erst nach Abschluss des letzten Geschäftsjahres des jeweiligen vierjährigen Performance-Zeitraums ermittelt werden.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde der Performance Share Plan einheitlich auf Basis des Vergütungssystems 2021 an alle amtierenden Vorstandsmitglieder ausgegeben.

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2023 zur Ermittlung der Zielerreichung den Zielparameter Return on Capital Employed auf Konzernebene um Sondereffekte aus dem Verkauf der Regiondo GmbH und Wertminderungen im Zusammenhang mit der Veräußerung des Geschäftsbetriebs der Stylight GmbH sowie sämtlicher Anteile an der Stylight Inc., die Anfang 2024 abgeschlossen wurde, bereinigt.

ZIELPARAMETER PERFORMANCE SHARE PLAN (VERGÜTUNGSSYSTEM 2021)

Die folgende Tabelle zeigt eine Übersicht der im Geschäftsjahr 2023 laufenden Tranchen des Performance Share Plans:

ÜBERSICHT DER ZUGETEILTEN TRANCHEN DES PERFORMANCE SHARE PLANS (PSP)

¹ Im Zuge der unterjährigen Vergütungsanpassung wurde für Zwecke der Ermittlung des relevanten Aktienkurses der 31. März 2020 als Stichtag festgelegt.

² Wolfgang Link und Christine Scheffler verfügen zudem über PSUs aus ihrer Tätigkeit vor der Zugehörigkeit zum Vorstand, die ihnen nicht als Vergütung für ihre Funktion als Vorstand gewährt worden sind und daher auch nicht in der Übersicht aufgeführt werden.

³ Aufgrund des Ausscheidens von Ralf Peter Gierig zum 27. April 2023 und der Aufhebungsvereinbarung besteht kein Anspruch mehr aus dem Performance Share Plan 2022 und 2023.

SONSTIGE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die Gesellschaft hat den Mitgliedern des Vorstands weder Darlehen gewährt noch Bürgschaften oder Gewährleistungen übernommen. Die Vorstandsmitglieder haben keine Leistungen von Dritten erhalten.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER EHEMALIGEN MITGLIEDER DES VORSTANDS

Die gewährte und geschuldete Vergütung für ehemalige Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 betrug 7,4 Mio Euro (Vorjahr: 10,2 Mio Euro).

Darin enthalten ist die Abfindung in Höhe von 4,5 Mio Euro für Wolfgang Link, der zum 15. Juli 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden ist. Sein Anstellungsvertrag, der noch eine Restlaufzeit bis zum 31. Dezember 2027 gehabt hätte, endete mit Wirkung zum 31. Juli 2023. Gemäß Aufhebungsvertrag wurde die vertragliche Vergütung von Wolfgang Link bis zum 31. Juli 2023 unverändert fortgezahlt. Der um 5/12 gekürzte Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2023 wird erfolgsabhängig im Geschäftsjahr 2024 ausbezahlt. Die in den Jahren 2020, 2021 und 2022 zugeteilten Performance Share Units (PSUs) unter dem Performance Share Plan (PSP) waren bei Ausscheiden zu 100 Prozent (PSP 2020, 2021 und 2022) bzw. pro rata temporis bis zum 31. Juli 2023 (PSP 2023) unverfallbar und werden regulär nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode planmäßig abgewickelt. Sämtliche PSUs, die bei Ausscheiden noch nicht unverfallbar waren, verfallen entschädigungslos. Zusätzlich zu seiner vorstehend beschriebenen Vergütung bis zum Beendigungszeitpunkt erhält Wolfgang Link eine Abfindung in Höhe von 4,5 Mio Euro, die im Sinne der Empfehlung G.13 des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 zwei Jahresvergütungen entspricht. Für die Berechnung der Jahresvergütung wurden für den Performance Bonus 58,4 Prozent des jährlichen Zielbetrags und für den Performance Share Plan der jährliche Zuteilungswert angesetzt. Weiterhin wurde vereinbart, dass das nachvertragliche Wettbewerbsverbot unverändert für ein Jahr beginnend ab dem 31. Juli 2023 gilt und die hierfür geschuldete Karenzentschädigung vollständig durch die Abfindung abgegolten ist.

Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden wurde mit Wolfgang Link ferner vereinbart, dass seine Versorgungsanwartschaften in Höhe von insgesamt 0,6 Mio Euro abgelöst werden und damit sämtliche Ansprüche aus dem Versorgungsvertrag abgegolten sind.

Das ehemalige Vorstandsmitglied & Finanzvorstand Ralf Peter Gierig ist am 27. April 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag, der noch eine Restlaufzeit bis zum 31. Dezember 2024 gehabt hätte, endete mit Wirkung zum 31. Oktober 2023. Für den Zeitraum bis zum 31. Oktober 2023 wurden das monatliche Festgehalt und die Nebenleistungen in Höhe von 0,4 Mio Euro unter dem Vorstandsdienstvertrag fortgewährt. Aufgrund des Ausscheidens von Ralf Peter Gierig und der Aufhebungsvereinbarung besteht kein Anspruch auf eine variable Vergütung für die Geschäftsjahre 2022 und 2023. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot wurde aufgehoben, sodass kein Anspruch auf eine Karenzentschädigung besteht. Ein Anspruch auf Zahlung einer Abfindung besteht nicht.

Weiterhin beinhaltet die gewährte und geschuldete Vergütung für ehemalige Mitglieder des Vorstands die Auszahlung von 135.426 Performance Share Units aus dem Performance Share Plan 2020 in Höhe von 0,3 Mio Euro (Vorjahr: 0,7 Mio Euro) die sich wie folgt zusammensetzt: Rainer Beaujean 0,3 Mio Euro und Conrad Albert 0,1 Mio Euro.

Darüber hinaus wurden an ehemalige Mitglieder des Vorstands Versorgungsleistungen in Höhe von 1,6 Mio Euro (Vorjahr: 0,9 Mio Euro) gezahlt, von denen 0,5 Mio Euro auf Thomas Ebeling entfallen. In diesem Betrag sind Versorgungsleistungen aus Entgeltumwandlungen in Höhe von 0,4 Mio Euro enthalten. Weitere 1,2 Mio Euro wurden an ehemalige Vorstandsmitglieder gezahlt, deren Austritt aus dem Unternehmen über zehn Jahre zurück liegt und deren Angaben gemäß § 162 Abs. 5 AktG daher nicht personenindividuell gemacht werden. In diesem Betrag sind Versorgungsleistungen aus Entgeltumwandlungen in Höhe von 0,2 Mio Euro enthalten. Die Pensionsrückstellungen für frühere Vorstandsmitglieder betrugen zum 31. Dezember 2023 nach IFRS 23,6 Mio Euro vor Saldierung mit dem Planvermögen (Vorjahr: 22,1 Mio Euro).

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Struktur und Bestandteile der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE geregelt und wurde in ihrer derzeit geltenden Fassung am 21. Mai 2015 durch die Hauptversammlung beschlossen. Unter Berücksichtigung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und dem überarbeiteten § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erneut Beschluss zu fassen. Auf der Hauptversammlung am 1. Juni 2021 ist die Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit einer breiten Mehrheit von rund 99 Prozent erfolgt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften in Deutschland als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Erfolgsabhängige Bestandteile sind nicht enthalten. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher, dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidat:innen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die Vergütungsregelung berücksichtigt insbesondere auch Empfehlung G.17 und Anregung G.18 Satz 1 DCGK in seiner Fassung vom 28. April 2022, wonach zum einen bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des/der Vorsitzenden und des/der stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des/der Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll und zum anderen die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen sollte.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste jährliche Vergütung. Für den/die Vorsitzende:n des Aufsichtsrats beträgt die feste Vergütung 250.000 Euro, für seine:n/ihre:n Stellvertreter:in 150.000 Euro sowie für alle sonstigen Mitglieder des Aufsichtsrats 100.000 Euro. Der/die Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält zusätzlich eine jährliche Vergütung von 30.000 Euro, für den/die Vorsitzende:n des Prüfungsausschusses beträgt die zusätzliche Vergütung 50.000 Euro. Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ferner eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 7.500 Euro. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 2.000 Euro. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt das Sitzungsgeld 3.000 Euro für jede persönliche Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Eine erfolgsorientierte variable Vergütung wird nicht gewährt.

Die derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats haben gegenüber dem Aufsichtsrat im Rahmen einer „Selbstverpflichtung“ erklärt, dass sie für jeweils 20 Prozent der gewährten jährlichen festen Vergütung gemäß § 14 Abs. 1 und 2 der Satzung (vor Abzug von Steuern) jährlich Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE kaufen und jeweils für die Dauer von vier Jahren, längstens aber während der Dauer ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE, halten werden; im Fall einer Wiederwahl gilt die Halteverpflichtung jeweils für die einzelnen Amtsperioden. Mit dieser Selbstverpflichtung zur Investition in ProSiebenSat.1-Aktien und zum Halten dieser Aktien wollen die Aufsichtsratsmitglieder ihr Interesse an einem langfristigen, nachhaltigen Unternehmenserfolg unterstreichen.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS GEMÄSS § 162 ABS. 1 AKTG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

¹ Mitglied des Aufsichtsrats seit 13. Februar 2022, Vorsitzender seit 5. Mai 2022.

² Stellvertretender Vorsitzender seit 30. Juni 2023.

³ Mitglied des Aufsichtsrats seit 30. Juni 2023.

⁴ Mitglied des Aufsichtsrats seit 16. Oktober 2023.

⁵ Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender bis 5. Mai 2022.

⁶ Mitglied des Aufsichtsrats und stellvertretende Vorsitzende bis 30. Juni 2023.

⁷ Mitglied des Aufsichtsrats bis 30. Juni 2023.

⁸ Mitglied des Aufsichtsrats vom 5. Mai 2022 bis 31. Oktober 2022.

Zusätzlich zu dieser fixen Jahresvergütung bzw. den Sitzungsgeldern erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Eine D&O-Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Organmitglieder bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Ein Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder ist in der Versicherung nicht vereinbart.

Vergütungen und Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, wurden den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 nicht gewährt. Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden vom Unternehmen keine Kredite gewährt.

Alle Vergütungsbestandteile der Aufsichtsratsmitglieder entsprechen dem im Geschäftsjahr 2023 gültigen Vergütungssystem.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG UND DER ERTRAGSENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der ProSiebenSat.1 Group und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer:innen auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands stellt auf die Vergütung ab, die für die Leistungserbringung im jeweiligen Geschäftsjahr gewährt und geschuldet ist, unabhängig vom tatsächlichen Zeitpunkt des Zuflusses. Für die Mitglieder des Vorstands entsprechen diese Werte für das Geschäftsjahr 2023 den in der Tabelle „Gewährte oder geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegebenen Werten. Soweit Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Ein- oder Austritts, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr entsprechend zeitanteilig ausgewiesen. Damit ist in diesen Fällen die Aussagekraft der prozentualen Veränderung nur sehr bedingt gegeben, da unterschiedliche Zeiträume und damit Gehaltszuflüsse verglichen werden.

Pensions- und Abfindungszahlungen an frühere Vorstandsmitglieder werden an dieser Stelle nicht aufgeführt, da diese keine Aussagekraft hinsichtlich der Entwicklung der Vergütung liefern.

Die Ertragsentwicklung wird im Wesentlichen anhand der für die erfolgsabhängige Vorstandsvergütung maßgeblichen Leistungskriterien dargestellt.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer:innen wird auf die durchschnittliche Zielvergütung der in Deutschland angestellten Mitarbeiter:innen inklusive des oberen Führungskreises vor allem am Standort Unterföhring zum Stichtag 31. Dezember des jeweiligen Geschäftsjahres abgestellt. Diese Vergleichsgruppe wurde auch bei der letztmaligen Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands durch einen externen Vergütungsberater herangezogen. Um die Vergleichbarkeit sicher zu stellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG SOWIE DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER ARBEITNEHMER:INNEN UND DES VORSTANDS

¹ Die geringfügig negative Veränderung 2022 versus 2021 begründet sich hauptsächlich in der Zusammensetzung der zum Stichtag 31. Dezember 2022 betrachteten Gesellschaften und deren Gehaltsstrukturen. Betrachtet man beispielsweise nur die durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmer:innen, die ebenfalls zum Stichtag 31. Dezember 2021 berücksichtigt waren, so ergäbe sich eine positive Steigerung 2022 versus 2021 von 4,2 %.

² Wolfgang Link ist mit Wirkung zum 15. Juli 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung zum 31. Juli 2023.

³ Ralf Peter Gierig ist mit Wirkung zum 27. April 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung zum 31. Oktober 2023.

⁴ Aufgrund der rückwirkenden Anpassung der Rechnungslegung erfolgte die Berechnung des P7S1 ROCE 2021 für die unterjährigen Quartale teilweise auf einer annahmebasierten Ermittlung des eingesetzten Kapitals, insbesondere in Bezug auf die Verbindlichkeiten aus dem Gutscheingeschäft.

⁵ Teilweise angepasste Vorjahreswerte siehe Geschäftsbericht 2022, Konzern-Anhang, Ziffer 3 „Änderungen von Rechnungslegungsvorschriften und -methoden“.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG SOWIE DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER ARBEITNEHMER:INNEN UND DES AUFSICHTSRATS

¹ Die geringfügig negative Veränderung 2022 versus 2021 begründet sich hauptsächlich in der Zusammensetzung der zum Stichtag 31. Dezember 2022 betrachteten Gesellschaften und deren Gehaltsstrukturen. Betrachtet man beispielsweise nur die durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmer:innen, die ebenfalls zum Stichtag 31. Dezember 2021 berücksichtigt waren, so ergäbe sich eine positive Steigerung 2022 versus 2021 von 4,2 Prozent.

² Aufgrund der rückwirkenden Anpassung der Rechnungslegung erfolgte die Berechnung des P7S1 ROCE 2021 für die unterjährigen Quartale teilweise auf einer annahmebasierten Ermittlung des eingesetzten Kapitals, insbesondere in Bezug auf die Verbindlichkeiten aus dem Gutscheingeschäft.

³ Teilweise angepasste Vorjahreswerte siehe Geschäftsbericht 2022, Konzern-Anhang, Ziffer 3 „Änderungen von Rechnungslegungsvorschriften und -methoden“.

AUSBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2024 AUS VERGÜTUNGSSICHT

Unter Berücksichtigung des § 120a AktG wird die Gesellschaft das bestehende Vergütungssystem 2021 im Geschäftsjahr 2024 überprüfen, um das Vergütungssystem und etwaige Anpassungen der Hauptversammlung 2025 zur Billigung vorzulegen.

Im Jahr 2024 wird das bestehende ESG-Ziel (Reduktion der betrieblichen CO₂ e-Emissionen) als Teilkomponente des Short Term Incentive um ein weiteres ESG-Ziel ergänzt, das den Ausbau barrierefreier Angebote der Sendergruppe umfasst. Hierdurch werden zukünftig die Schwerpunkte der Nachhaltigkeitsstrategie der ProSiebenSat.1 Group noch umfassender in die Vorstandsziele integriert. Neben dem Handlungsfeld Klima & Umwelt werden durch das neue ESG-Ziel die Handlungsfelder Public Value & Corporate Citizenship sowie Diversität & Inklusion in der Verzielung abgebildet, wodurch alle drei Säulen der Nachhaltigkeitsinitiative #OneTomorrow Berücksichtigung finden. Das neue Ziel wird den weiteren barrierefreien Ausbau von Inhalten unterstützen, um die Inhalte der ProSiebenSat.1 Group möglichst vielen Zuschauer:innen zugänglich zu machen.

Weitere Informationen zur Nachhaltigkeitsstrategie sowie zu den barrierefreien Angeboten der ProSiebenSat.1 Group finden sich im Abschnitt „Nachhaltigkeit“.

→ Nachhaltigkeit

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

An die ProSiebenSat.1 Media SE, Unterföhring

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der ProSiebenSat.1 Media SE, Unterföhring, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

PRÜFUNGSURTEIL

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

SONSTIGER SACHVERHALT – FORMELLE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

HAFTUNGSBESCHRÄNKUNG

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2024.

München, den 5. März 2024

EY GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Bericht des Vorstands zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Der Vorstand erstattet der für den 30. April 2024 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft den nachfolgenden schriftlichen Bericht über die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen im Zeitraum seit der letzten Hauptversammlung am 30. Juni 2023 auf Grundlage der zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 zu Tagesordnungspunkt 8 erteilten Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien (Ermächtigung 2019):

Die Ermächtigung 2019 gestattet es unter anderem, eigene Aktien im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Personen, die in einem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen Konzerngesellschaft stehen, sowie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und/oder Mitgliedern von Geschäftsführungen von ihr abhängiger Konzerngesellschaften oder Dritten, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, zum Erwerb anzubieten, zu übertragen und/oder eine solche Übertragung zuzusagen oder zu vereinbaren. Ein entsprechendes Erwerbsangebot bzw. die Übertragung an die genannten Personen oder deren Zusage oder Vereinbarung kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Preisen und/oder ohne gesondertes Entgelt erfolgen.

*  *  *  *  *
 

Bericht des Vorstands zu der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Zustimmung zu einer konzerninternen Reorganisation betreffend eine unmittelbare und sodann mittelbare Einbringung sämtlicher Geschäftsanteile an der Seven.One Entertainment Group GmbH jeweils in eine weitere, im alleinigen Anteilsbesitz der ProSiebenSat.1 Media SE stehende Tochtergesellschaft und damit zusammenhängende Maßnahmen

Der Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE erstattet der für den 30. April 2024 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entsprechend §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 293a AktG, § 127 UmwG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu Tagesordnungspunkt 9 der vorgenannten Hauptversammlung:

Die ProSiebenSat.1 Media SE (nachfolgend auch die „Gesellschaft“ und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die „ProSiebenSat.1 Group“) hält derzeit unmittelbar sämtliche Geschäftsanteile an der Seven.One Entertainment Group GmbH mit Sitz in Unterföhring, Landkreis München.

Ferner ist die ProSiebenSat.1 Media SE unmittelbar alleinige Gesellschafterin der ProSiebenSat.1 Fünfzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Unterföhring, Landkreis München (nachfolgend auch „Entertainment Holding“).

In der Seven.One Entertainment Group GmbH sind unter anderem die TV-Sender und Entertainment-Plattformen der ProSiebenSat.1 Group sowie das zugehörige Vermarktungs- und Distributionsgeschäft gebündelt. Die Seven.One Entertainment Group GmbH und ihre Tochtergesellschaften bilden damit – zusammen mit dem Produktions- und Programmvertriebsgeschäft, das in einer weiteren unmittelbaren Tochtergesellschaft der ProSiebenSat.1 Media SE gebündelt ist – das Kernstück des Entertainment-Segments der ProSiebenSat.1 Group. Die Seven.One Entertainment Group GmbH und ihre Tochtergesellschaften tragen dabei im Verhältnis zu den anderen Konzerngesellschaften weit überwiegend insbesondere zu Umsatz und Ergebnis der ProSiebenSat.1 Group bei.

Die Seven.One Entertainment Group GmbH hält unter anderem unmittelbar sämtliche Geschäftsanteile an der Joyn GmbH mit Sitz in München (die „Bestehenden Joyn-Geschäftsanteile“). Die Joyn GmbH betreibt die Streaming-Plattform JOYN.

JOYN soll zum Zentrum des digitalen Entertainment-Auftritts der ProSiebenSat.1 Group ausgebaut werden. Um diese Transformation auch in der Konzernstruktur geeignet abzubilden, sollen die Seven.One Entertainment Group GmbH und ihre Tochterunternehmen künftig unter der Joyn GmbH als dem neuen Zentrum des Entertainment-Geschäfts der ProSiebenSat.1 Group zusammengefasst werden.

Ferner verfügt die Joyn GmbH über erhebliche körperschaft- und gewerbesteuerliche Verlustvorträge aus dem Auf- und Ausbau ihres Geschäfts. Um diese ertragsteuerlichen Verlustvorträge sowie künftige laufende Verluste durch Verrechnung mit künftigen laufenden Gewinnen der Seven.One Entertainment Group GmbH effizient nutzen und dadurch die laufenden Ertragsteuerzahlungen der ProSiebenSat.1 Group zeitnah entsprechend reduzieren zu können, soll zwischen der Joyn GmbH als Organträgerin und der Seven.One Entertainment Group GmbH als Organgesellschaft eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft begründet werden.

Die beschriebenen Zielsetzungen erfordern unter anderem, dass die Seven.One Entertainment Group GmbH – in Umkehr der bestehenden Beteiligungsverhältnisse – zu einer Tochtergesellschaft der Joyn GmbH wird. Um gleichwohl zu gewährleisten, dass die Geschäftsführung der Seven.One Entertainment Group GmbH weiterhin die operative Verantwortung sowohl für die Seven.One Entertainment Group GmbH als auch für die Joyn GmbH trägt, soll anschließend oberhalb der Joyn GmbH mit der Entertainment Holding eine neue Holding-Gesellschaft in die Beteiligungsstruktur eingefügt werden, deren Geschäftsführung personengleich mit der Geschäftsführung der Seven.One Entertainment Group GmbH besetzt ist.

Die zur Umsetzung im Einzelnen geplanten konzerninternen Maßnahmen (zusammen, die „Reorganisation“) sind nachfolgend in Abschnitt C dieses Berichts näher beschrieben.

Die derzeitige Beteiligungsstruktur und die Zielstruktur nach Durchführung der Reorganisation sind nachfolgend (vereinfacht) graphisch dargestellt:

Derzeitige Beteiligungsstruktur:
 

Zielstruktur:
 

Die ProSiebenSat.1 Media SE ist eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea) mit Sitz in Unterföhring, Landkreis München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 219439. Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der ProSiebenSat.1 Media SE ist

Die ProSiebenSat.1 Media SE ist berechtigt, ihre Tätigkeit ganz oder teilweise mittelbar durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.

Die ProSiebenSat.1 Group wird durch die ProSiebenSat.1 Media SE als konzernleitende Holding geführt. Als Obergesellschaft des Konzerns steuert die ProSiebenSat.1 Media SE zentral bereichsübergreifende Schlüsselfunktionen wie Lizenzeinkauf, Rechnungswesen, Controlling, Unternehmensplanung, Human Resources, Finance, Investor Relations, Legal Affairs, Compliance und Corporate Communications.

Die ProSiebenSat.1 Group ist eines der größten unabhängigen Medienhäuser in Europa, dessen Kerngeschäft werbefinanziertes Free-TV ist. Daneben gehören zur Unternehmensgruppe ein vielfältiges Digital Entertainment-, Commerce- & Ventures- und Dating- & Video- Portfolio sowie ein internationales Produktionsnetzwerk.

Die operative Geschäftstätigkeit der ProSiebenSat.1 Group ist in drei Segmente untergliedert, die strategisch, wirtschaftlich und technisch zusammenhängen und von der ProSiebenSat.1 Media SE gesteuert werden: „Entertainment“, „Commerce & Ventures“ sowie „Dating & Video“.

Im Entertainment-Segment verbindet der Konzern lineare und digitale Entertainment-Plattformen mit dem Produktions-, Distributions- und Vermarktungsgeschäft. Der Fokus der Programmstrategie liegt auf lokalen Inhalten, die live und on-demand gezielt über alle Plattformen ausgespielt und monetarisiert werden.

Im Commerce & Ventures-Segment bündelt der Konzern die Investitionstätigkeiten der ProSiebenSat.1 Group. Über Medialeistung und die Reichweite der Entertainment-Angebote des Konzerns werden hier digitale Verbrauchermarken aufgebaut.

Das Segment Dating & Video bietet ein breites Spektrum an Dating-Plattformen sowie Video-basierten Social-Entertainment-Angeboten. Hier konzentriert sich der Konzern darauf, ein komplementäres Plattform-Ökosystem aufzubauen.

Dem Vorstand gehören derzeit die folgenden drei Mitglieder an:

Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE besteht satzungsgemäß aus neun Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden. Vorsitzender des Aufsichtsrats ist Dr. Andreas Wiele.

Zum 31. Dezember 2023 beschäftigte die ProSiebenSat.1 Group konzernweit (auf Basis vollzeitäquivalenter Stellen) 7.188 Mitarbeitende.

Das Grundkapital der ProSiebenSat.1 Media SE beträgt EUR 233.000.000,00 und ist eingeteilt in 233.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media SE eine Stimme.

Die Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE sind im Teilbereich des regulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zum Börsenhandel zugelassen; ferner sind die Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE auch zum Börsenhandel im regulierten Markt der Wertpapierbörse Luxemburg (Bourse de Luxembourg) zugelassen. Die Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE sind derzeit unter anderem im SDAX enthalten, einem von der Deutschen Börse nach Marktkapitalisierung und Börsenumsatz berechneten Index der Aktien bestimmter Emittenten, deren Aktien im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zum Börsenhandel zugelassen sind.

Der Vorstand ist gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der ProSiebenSat.1 Media SE bis zum 31. Mai 2026 (einschließlich) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 46.600.000,00 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Unter bestimmten, in der Ermächtigung näher bezeichneten Voraussetzungen kann bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 auch das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft hat von dem Genehmigten Kapital 2021 bisher keinen Gebrauch gemacht.

Gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE ist das Grundkapital ferner um insgesamt bis zu EUR 23.300.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 23.300.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Das Bedingte Kapital 2021 dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juni 2021 bis zum 31. Mai 2026 (einschließlich) von der ProSiebenSat.1 Media SE oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die ProSiebenSat.1 Media SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Von dieser Ermächtigung zur Ausgabe Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen hat die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht.

Gemäß Beschlüssen der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Juni 2019 ist die Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2024 (einschließlich) eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben und zum Erwerb nach näherer Maßgabe der Ermächtigung auch Derivate einzusetzen. Bei der Verwendung der auf Grundlage dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ist in den in der Ermächtigung näher bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Ferner können die erworbenen Aktien von der Gesellschaft auch ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Die Gesellschaft hat auf Grundlage dieser Ermächtigung bisher keine eigenen Aktien erworben.

Die ProSiebenSat.1 Media SE hält im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der vorliegenden Hauptversammlung im Bundesanzeiger insgesamt 6.299.657 eigene Aktien (entsprechend rund 2,7 % des Grundkapitals), die auf Grundlage einer früheren Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erworben wurden. Von der ProSiebenSat.1 Media SE gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG weder stimm- noch dividendenberechtigt.

Die Aktionärsstruktur der ProSiebenSat.1 Media SE stellt sich im Übrigen nach Kenntnis der Gesellschaft wie folgt dar:

Gemäß einer der ProSiebenSat.1 Media SE am 21. September 2023 zugegangenen Stimmrechtsmitteilung gemäß §§ 33 ff. WpHG hielt die MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, zum 12. Juni 2023 eine direkte Beteiligung in Höhe von 26,58 % der Stimmrechte bzw. des Grundkapitals. Diese Beteiligung wurde über verschiedene Tochterunternehmen jeweils in voller Höhe Marina Elvira Berlusconi und Pier Silvio Berlusconi zugerechnet.

Ausweislich einer der ProSiebenSat.1 Media SE am 1. Juni 2023 zugegangenen Stimmrechtsmitteilung gemäß §§ 33 ff. WpHG hielt ferner die PPF IM LTD (vormals: Acolendo Limited) mit Sitz in Nikosia, Zypern, zum 31. Mai 2023 eine direkte Beteiligung in Höhe von 11,60 % der Stimmrechte bzw. des Grundkapitals. Diese Beteiligung wurde über verschiedene Tochterunternehmen in voller Höhe Renáta Kellnerová zugerechnet.

Die restlichen Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE befinden sich im Streubesitz.

Bis zum Berichtsdatum sind der Gesellschaft keine Stimmrechtsmeldungen zugegangen, in der eine Änderung der vorstehenden Beteiligungen mitgeteilt wurde.

Eine Aufstellung der Tochtergesellschaften der ProSiebenSat.1 Media SE (Anteilsbesitzliste) ist im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 enthalten; hierauf wird verwiesen.

Im Geschäftsjahr 2023 erzielte die ProSiebenSat.1 Media SE einen Umsatz in Höhe von EUR 95 Mio. (2022: EUR 123 Mio.) und einen Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 54 Mio. (2022: Jahresfehlbetrag von EUR 123 Mio.) sowie einen Konzernumsatz in Höhe von EUR 3.852 Mio. (2022: EUR 4.163 Mio.) und ein Konzernergebnis vor Steuern in Höhe von minus EUR 164 Mio. (2022: EUR 97 Mio.).

Zu weiteren Einzelheiten der geschäftlichen Entwicklung und zur Ergebnissituation der ProSiebenSat.1 Media SE wird auf den Jahres- und Konzernjahresabschluss sowie den Lage- und Konzernlagebericht der ProSiebenSat.1 Media SE für das Geschäftsjahr 2023 verwiesen.

Die Seven.One Entertainment Group GmbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Unterföhring, Landkreis München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 168016. Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der Seven.One Entertainment Group GmbH ist die Veranstaltung und Verarbeitung von Fernsehsendungen, der Erwerb, das Halten und die Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen, die im Bereich des deutschsprachigen, frei empfangbaren Fernsehens, insbesondere als Veranstalter von Fernsehsendungen, sowie im Bereich des deutschsprachigen Rundfunks tätig sind, die Verwaltung sonstigen eigenen Vermögens, die Beschaffung, Herstellung und Veräußerung von Film- und Fernsehproduktionen und der Erwerb und die Vergabe von Rechten aller Art sowie das Merchandising- und Multimedia-Geschäft.

Die Seven.One Entertainment Group GmbH kann andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art gründen, übernehmen oder sich an ihnen beteiligen.

Das Geschäftsjahr der Seven.One Entertainment Group GmbH entspricht dem Kalenderjahr.

In der Seven.One Entertainment Group GmbH sind unter anderem die TV-Sender – bestehend aus insgesamt 15 Free- und Pay-TV-Kanälen – und die Entertainment-Plattformen der ProSiebenSat.1 Group sowie das zugehörige Vermarktungs- und Distributionsgeschäft gebündelt. Die Seven.One Entertainment Group GmbH fokussiert sich dabei auf die Kernmärkte Deutschland, Österreich und Schweiz. Als plattformunabhängige Entertainment-Gesellschaft vereint die Seven.One Entertainment Group GmbH somit Sendermarken und Plattformen mit dem Content-, Distributions- und Vermarktungsgeschäft unter einem Dach. Der Distributions- und Vermarktungsbereich umfasst dabei neben der klassischen TV- und Premium-Video-Vermarktung Live-Events, Podcast-Vermarktung und das größte Influencer-Netzwerk in Deutschland. Im Content-Bereich setzt die Seven.One Entertainment Group GmbH auf eigene, lokale Programme und Live-Events, Infotainment-Formate, Sport und eine eigene Nachrichtenredaktion.

Geschäftsführer der Seven.One Entertainment Group GmbH sind derzeit Dr. Stefan Endriß, Bert Habets und Henrik Pabst. Ein Aufsichtsrat besteht nicht.

Zum 31. Dezember 2023 beschäftigten die Seven.One Entertainment Group GmbH und ihre Tochtergesellschaften insgesamt (auf Basis vollzeitäquivalenter Stellen) 3.867 Mitarbeitende.

Das Stammkapital der Seven.One Entertainment Group GmbH beträgt EUR 6.000.251,00. Die ProSiebenSat.1 Media SE ist zum Zeitpunkt dieser Berichterstattung die alleinige Gesellschafterin der Seven.One Entertainment Group GmbH.

Die Seven.One Entertainment Group GmbH hat zum Zeitpunkt dieser Berichterstattung rund 70 Tochterunternehmen im In- und Ausland.

Zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE als herrschender Gesellschaft und der Seven.One Entertainment Group GmbH als abhängiger Gesellschaft besteht ein im Jahr 2007 geschlossener Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Hierdurch wird eine ertragsteuerliche Organschaft zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE als Organträgerin und der Seven.One Entertainment Group GmbH als Organgesellschaft begründet, aufgrund derer das steuerliche Ergebnis der Seven.One Entertainment Group GmbH und ihrer in den Organkreis einbezogenen Tochtergesellschaften für Zwecke der Körperschaft- und Gewerbesteuer der ProSiebenSat.1 Media SE zugerechnet wird.

In diesen Organkreis sind derzeit die folgenden Tochtergesellschaften der Seven.One Entertainment Group GmbH einbezogen, mit denen die Seven.One Entertainment Group GmbH jeweils als herrschende Gesellschaft und Organträgerin jeweils einen Gewinnabführungsvertrag bzw. einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag als abhängigen Gesellschaften geschlossen hat:

Im Geschäftsjahr 2023 erzielte die Seven.One Entertainment Group GmbH einen Umsatz in Höhe von EUR 1.809 Mio. (2022: EUR 1.936 Mio.) und ein Ergebnis nach Steuern in Höhe von minus EUR 29 Mio. (2022: EUR 432 Mio.). Dieses Ergebnis nach Steuern ist das Ergebnis vor Verlustausgleich durch die ProSiebenSat.1 Media SE unter dem mit ihr bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, berücksichtigt jedoch jeweils bereits die Ergebnisabführung der Tochtergesellschaften der Seven.One Entertainment Group GmbH, mit denen ein Gewinnabführungsvertrag bzw. ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag besteht.

Der Rückgang des Ergebnisses vor Steuern bei der Seven.One Entertainment Group GmbH im Jahr 2023 gegenüber dem Vorjahr beruht maßgeblich auf Sondereffekten im Zusammenhang mit einer Neubewertung von Programmvermögen und reflektiert daneben die Übernahme der laufenden Verluste der Joyn GmbH (siehe dazu Abschnitt B.3.7 dieses Berichts) aufgrund des im Jahr 2023 mit der Joyn GmbH abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags.

Zu weiteren Einzelheiten der geschäftlichen Entwicklung und zur Ergebnissituation wird auf den Jahresabschluss und Lagebericht der Seven.One Entertainment Group GmbH für das Geschäftsjahr 2023 verwiesen.

Die Joyn GmbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 235362. Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der Joyn GmbH ist die Lizensierung und Vermarktung von digitalen premium Bewegtbild-Inhalten durch Werbung und Abonnement-Produkte mittels digitaler Plattformen.

Das Geschäftsjahr der Joyn GmbH entspricht dem Kalenderjahr.

Die Joyn GmbH betreibt die gleichnamige Streaming-Plattform JOYN. JOYN bietet Zugriff auf alle Live-TV-Angebote der TV-Sender der ProSiebenSat.1 Group sowie weitere, insbesondere öffentlich-rechtliche TV-Sender, eine umfassende Mediathek sowie Previews und Catch-ups der Formate der ProSiebenSat.1 Group auf Abruf. Dabei setzt JOYN primär auf ein werbefinanziertes Angebot und ist somit für Zuschauer grundsätzlich frei verfügbar. Neben dem Basisangebot besteht ein kostenpflichtiges Video-on-Demand-Angebot (Joyn Plus+), das den Zuschauern Zugriff auf eine Online-Videothek sowie weitere Mediatheken, weitere Live-TV-Angebote sowie sonstige mediale Inhalte gewährt. Im Gegensatz zu globalen Plattformen kennzeichnet JOYN ihr lokaler Zuschnitt.

Geschäftsführer der Joyn GmbH sind derzeit Nicole Agudo Berbel, Katharina Valeska Frömsdorf und Benjamin Risom. Ein Aufsichtsrat besteht nicht.

Die Joyn GmbH beschäftigte zum 31. Dezember 2023 (auf Basis vollzeitäquivalenter Stellen) 41 Mitarbeitende.

Das Stammkapital der Joyn GmbH beträgt EUR 25.002,00.

Die Joyn GmbH wurde im Jahr 2017 als 50/50-Joint Venture zwischen der ProSiebenSat.1 Group und der Warner Bros. Discovery Group gegründet. Zum 31. Oktober 2022 hat die ProSiebenSat.1 Group auch die bisher von ihrem Joint Venture-Partner gehaltenen Geschäftsanteile an der Joyn GmbH übernommen. Seither ist die Seven.One Entertainment Group GmbH alleinige Gesellschafterin der Joyn GmbH.

Die Joyn GmbH hält zum Zeitpunkt dieser Berichterstattung keine Beteiligungen an anderen Gesellschaften.

Zwischen der Seven.One Entertainment Group GmbH als herrschender Gesellschaft und der Joyn GmbH als abhängiger Gesellschaft besteht ein im Jahr 2023 geschlossener Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Hierdurch wurde erstmals für das volle Geschäftsjahr 2023 eine ertragsteuerliche Organschaft zwischen der Seven.One Entertainment Group GmbH als Organträgerin und der Joyn GmbH als Organgesellschaft begründet und die Joyn GmbH hierdurch in die zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE und der Seven.One Entertainment Group GmbH bestehende ertragsteuerliche Organschaft einbezogen (siehe dazu auch vorstehend Abschnitt B.2.6).

Bei der Joyn GmbH bestanden zum 31. Dezember 2022 ein körperschaftsteuerlicher Verlustvortrag in Höhe von rund EUR 478 Mio. und ein gewerbesteuerlicher Verlustvortrag in Höhe von rund EUR 467 Mio. Es handelt sich jeweils um sogenannte vor-organschaftliche Verlustvorträge aus der Zeit vor der im Jahr 2023 begründeten ertragsteuerlichen Organschaft mit der Seven.One Entertainment Group GmbH als Organträgerin.

Aufgrund der genannten Organschaft werden von der Joyn GmbH ab dem Geschäftsjahr 2023 erwirtschaftete Verluste (siehe dazu nachstehend Abschnitt B.3.7 dieses Berichts) für Zwecke der Körperschaft- und Gewerbesteuer der Seven.One Entertainment Group GmbH zugerechnet und führen daher vorläufig zu keiner weiteren Erhöhung der steuerlichen Verlustvorträge. Sofern diese Organschaft jedoch, wie aufgrund der Reorganisationsmaßnahmen vorgesehen, rückwirkend entfällt, werden die im Geschäftsjahr 2023 und im laufenden Geschäftsjahr 2024 erwirtschafteten Verluste die steuerlichen Verlustvorträge der Joyn GmbH entsprechend erhöhen (siehe dazu nachstehend Abschnitt C.1.2 dieses Berichts).

Im Geschäftsjahr 2023 erzielte die Joyn GmbH auf Grundlage vorläufiger Zahlen einen Umsatz in Höhe von EUR 100 Mio. (2022: EUR 67 Mio.) und ein Ergebnis nach Steuern in Höhe von minus EUR 59 Mio. (2022: minus EUR 59 Mio.). Dieses Ergebnis ist von der Seven.One Entertainment Group GmbH im Einklang mit der Verlustausgleichsverpflichtung aus dem bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag auszugleichen.

Die Joyn GmbH wird auf Stand-Alone-Basis – das heißt ohne Berücksichtigung potentieller künftiger Verlustausgleichs- oder Gewinnabführungsansprüche gegenüber anderen Konzerngesellschaften der ProSiebenSat.1 Group – planmäßig auch im Geschäftsjahr 2024 sowie den folgenden Geschäftsjahren Verluste erwirtschaften.

Die ProSiebenSat.1 Fünfzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Unterföhring, Landkreis München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 177760. Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der ProSiebenSat.1 Fünfzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH ist die Verwaltung eigenen Vermögens.

Das Geschäftsjahr der ProSiebenSat.1 Fünfzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH entspricht dem Kalenderjahr.

Die ProSiebenSat.1 Fünfzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH ist im Jahr 2009 als Vorratsgesellschaft gegründet worden und bisher nicht operativ tätig gewesen.

Geschäftsführer der ProSiebenSat.1 Fünfzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH ist derzeit Dr. Holger Kämpgen. Ein Aufsichtsrat besteht nicht.

Die ProSiebenSat.1 Fünfzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH beschäftigt keine Mitarbeitenden.

Das Stammkapital der ProSiebenSat.1 Fünfzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH beträgt EUR 25.000,00.

Die ProSiebenSat.1 Fünfzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH steht seit ihrer Gründung im Jahr 2009 im alleinigen unmittelbaren Anteilsbesitz der ProSiebenSat.1 Media SE.

Die ProSiebenSat.1 Fünfzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH hält zum Zeitpunkt dieser Berichterstattung keine Beteiligungen an anderen Gesellschaften.

Zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE als herrschender Gesellschaft und der ProSiebenSat.1 Fünfzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH als abhängiger Gesellschaft besteht ein im Jahr 2009 geschlossener Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Hierdurch wurde erstmals für das Geschäftsjahr 2009 eine ertragsteuerliche Organschaft zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE als Organträgerin und der ProSiebenSat.1 Fünfzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH als Organgesellschaft begründet.

Die ProSiebenSat.1 Fünfzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH ist derzeit nicht operativ tätig. Sie erzielt daher derzeit weder Umsätze noch ein Ergebnis aus operativer Tätigkeit.

Zur Durchführung der Reorganisation sind im Einzelnen folgende konzerninterne Maßnahmen geplant (zusammen die „Reorganisationsmaßnahmen“), die nachstehend näher erläutert werden:

Zunächst soll das Geschäftsjahr der Seven.One Entertainment Group GmbH auf den Ablauf des 30. Juni 2024 oder das Monatsende eines noch näher festzulegenden, nachfolgenden Monats (der „Übertragungsstichtag I“) abgekürzt und sodann der bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE und der Seven.One Entertainment Group GmbH mit Wirkung zum Übertragungsstichtag I beendet werden.

Die Abkürzung des Geschäftsjahres erfolgt durch entsprechende Satzungsänderung bei der Seven.One Entertainment Group GmbH und führt dazu, dass bei der Seven.One Entertainment Group GmbH ein Rumpfgeschäftsjahr entsteht, das unterjährig mit dem Übertragungsstichtag I endet. Diese Satzungsänderung bedarf eines entsprechenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung der Seven.One Entertainment Group GmbH und wird mit Eintragung im Handelsregister wirksam.

Die Beendigung des zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE und der Seven.One Entertainment Group GmbH bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zum Übertragungsstichtag I und damit zum Ende des Rumpfgeschäftsjahres wird durch einen entsprechenden Aufhebungsvertrag oder durch Kündigung seitens der ProSiebenSat.1 Media SE erfolgen. Hierdurch wird die bestehende körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE als Organträgerin und der Seven.One Entertainment Group GmbH als Organgesellschaft mit Wirkung zum Übertragungsstichtag I beendet. Ein Aufhebungsvertrag bedarf der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung der Seven.One Entertainment Group GmbH; eine gesonderte Zustimmung der Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media SE ist für den Aufhebungsvertrag oder die Kündigung des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch die ProSiebenSat.1 Media SE demgegenüber nicht erforderlich.

Würde der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag anlässlich der geplanten Einbringung der Seven.One Entertainment Group GmbH in die Joyn GmbH (siehe dazu Abschnitt C.1.3 dieses Berichts) stattdessen ohne entsprechende Abkürzung des Geschäftsjahres der Seven.One Entertainment Group GmbH unterjährig – durch außerordentliche Kündigung – beendet, entfiele die körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft rückwirkend bereits ab Beginn des laufenden Geschäftsjahres der Seven.One Entertainment Group GmbH. Die Abkürzung des Geschäftsjahres auf den Übertragungsstichtag I stellt daher sicher, dass diese Organschaft, die derzeit zur Zurechnung des laufenden körperschaft- und gewerbesteuerlichen Ergebnisses der Seven.One Entertainment Group GmbH (und ihrer in die Organschaft einbezogenen Tochtergesellschaften) zur ProSiebenSat.1 Media SE als Organträgerin führt, noch bis zum Übertragungsstichtag I mit der ProSiebenSat.1 Media SE aufrechterhalten und anschließend nahtlos – ab Beginn des an den Übertragungsstichtag I anschließenden neuen Geschäftsjahres der Seven.One Entertainment Group GmbH – mit der Joyn GmbH fortgeführt werden kann (siehe dazu Abschnitt C.1.4 dieses Berichts).

Ebenso steht auch handelsbilanziell das von der Seven.One Entertainment Group GmbH bis zum Übertragungsstichtag I erzielte Periodenergebnis noch der ProSiebenSat.1 Media SE zu und ist auf Grundlage des bis zum Übertragungsstichtag I mit der ProSiebenSat.1 Media SE fortbestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag von der Seven.One Entertainment Group GmbH an die ProSiebenSat.1 Media SE abzuführen.

Die steuerliche Anerkennung der geplanten Abkürzung des laufenden Geschäftsjahres der Seven.One Entertainment Group GmbH bedarf der Zustimmung des zuständigen Finanzamtes. Sie wird grundsätzlich erteilt, wenn die Geschäftsjahresänderung wie vorliegend der Beendigung bzw. Neubegründung einer ertragsteuerlichen Organschaft dient.

Keiner Zustimmung des Finanzamts bedarf demgegenüber eine anschließende Rückänderung des Geschäftsjahres der Seven.One Entertainment Group GmbH auf das Kalenderjahr, durch welche bei der Seven.One Entertainment Group GmbH ein weiteres Rumpfgeschäftsjahr für den Zeitraum ab dem Übertragungsstichtag I bis zum nachfolgenden Ende des Kalenderjahres entsteht. Eine solche Rückkehr zum Kalenderjahr als Geschäftsjahr ist vorliegend zur Aufrechterhaltung eines einheitlichen Rechnungslegungszyklus in der ProSiebenSat.1 Group nach Umsetzung der Reorganisation vorgesehen und wird wiederum durch entsprechende Satzungsänderung bei der Seven.One Entertainment Group GmbH erfolgen.

Sämtliche Bestehenden Joyn-Geschäftsanteile sollen sodann von der Seven.One Entertainment Group GmbH an die ProSiebenSat.1 Media SE gegen Zahlung eines Kaufpreises in bar mit Wirkung auf einen Zeitpunkt vor dem Übertragungsstichtag I verkauft und abgetreten sowie der bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Seven.One Entertainment Group GmbH und der Joyn GmbH mit Wirkung auf den Zeitpunkt dieser Abtretung beendet werden.

Durch den Verkauf und die Abtretung der Bestehenden Joyn-Geschäftsanteile wird die Joyn GmbH zu einer unmittelbaren 100%-igen Tochtergesellschaft der ProSiebenSat.1 Media SE werden. Verkauf und Abtretung der Bestehenden Joyn-Geschäftsanteile werden auf Grundlage eines konzerninternen Anteilskaufvertrags erfolgen. Der Kaufpreis wird dabei dem für diese Zwecke gutachterlich zu ermittelnden Marktwert der Bestehenden Joyn-Geschäftsanteile entsprechen. Ein durch die Veräußerung von der Seven.One Entertainment Group GmbH gegebenenfalls erzielter Veräußerungsgewinn bzw. Veräußerungsverlust erhöht bzw. vermindert entsprechend das handelsbilanzielle Ergebnis der Seven.One Entertainment Group GmbH, das von der Seven.One Entertainment Group GmbH aufgrund des bis zum Übertragungsstichtag I noch fortbestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der ProSiebenSat.1 Media SE an letztere abzuführen ist. Wirtschaftlich steht ein etwaiger Veräußerungsgewinn somit nicht der Seven.One Entertainment Group GmbH, sondern der ProSiebenSat.1 Media SE zu und umgekehrt ist auch ein etwaiger Veräußerungsverlust wirtschaftlich nicht von der Seven.One Entertainment Group GmbH, sondern von der ProSiebenSat.1 Media SE zu tragen. Für die steuerliche Behandlung des Verkaufs gilt Folgendes: Der von der Seven.One Entertainment Group GmbH erzielte Veräußerungsgewinn bzw. -verlust wird aufgrund der zwischen der Seven.One Entertainment Group GmbH und der ProSiebenSat.1 Media SE bestehenden ertragsteuerlichen Organschaft steuerlich der ProSiebenSat.1 Media SE zugerechnet und unterliegt dort der Besteuerung. Ein Veräußerungsgewinn wäre im Ergebnis zu 95 % steuerfrei, während ein Veräußerungsverlust steuerlich unberücksichtigt bleibt.

Die Beendigung des zwischen der Seven.One Entertainment Group GmbH und der Joyn GmbH bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wird durch außerordentliche Kündigung seitens der Seven.One Entertainment Group GmbH erfolgen, die für den Fall der Veräußerung der Bestehenden Joyn-Geschäftsanteile vertraglich zugelassen ist. Die Kündigung bedarf der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung der Seven.One Entertainment Group GmbH.

Durch die Beendigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wird die bestehende körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft zwischen der Seven.One Entertainment Group GmbH als Organträgerin und der Joyn GmbH als Organgesellschaft – voraussichtlich ertragsteuerlich rückwirkend ab deren Beginn im Jahr 2023 – beendet werden. Für den Zeitraum bis zur Beendigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags besteht die an den Vertrag anknüpfende gesetzliche Verlustausgleichsverpflichtung der Seven.One Entertainment Group GmbH gegenüber der Joyn GmbH fort. Die Seven.One Entertainment Group GmbH ist daher ungeachtet der Beendigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags verpflichtet, die von der Joyn GmbH im Geschäftsjahr 2023 sowie im Geschäftsjahr 2024 im Zeitraum bis zur Beendigung des Vertrags erwirtschafteten laufenden Verluste auszugleichen. Wegen des voraussichtlich rückwirkenden Fortfalls der körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft werden diese Verluste allerdings steuerlich nicht der Seven.One Entertainment Group GmbH zugerechnet. Vielmehr erhöht der von der Seven.One Entertainment Group GmbH geleistete Verlustausgleich bei der Seven.One Entertainment Group GmbH den steuerlichen Buchwert ihrer Beteiligung an der Joyn GmbH und erhöhen die Verluste der Joyn GmbH ihre steuerlichen Verlustvorträge.

Nach Verkauf und Abtretung der Bestehenden Joyn-Geschäftsanteile an die ProSiebenSat.1 Media SE sollen sämtliche Geschäftsanteile an der Seven.One Entertainment Group GmbH (die „Einzubringenden Geschäftsanteile I“) durch die ProSiebenSat.1 Media SE mit Wirkung zum Übertragungsstichtag I wie folgt in die Joyn GmbH eingebracht und an die Joyn GmbH abgetreten werden (die „Geschäftsanteilseinbringung I“):

Die Kapitalerhöhung bei der Joyn GmbH zur Ausgabe der Neuen Joyn-Geschäftsanteile (die „Joyn-Kapitalerhöhung“) bedarf eines entsprechenden Kapitalerhöhungsbeschlusses durch die Gesellschafterversammlung der Joyn GmbH. Sie wird – nach Übernahme der Neuen Joyn-Geschäftsanteile sowie Einzahlung ihres Nennbetrags und Leistung des Sachaufgelds durch die ProSiebenSat.1 Media SE im Wege der Geschäftsanteilseinbringung I – mit Eintragung im Handelsregister der Joyn GmbH wirksam.

Die Geschäftsanteilseinbringung I selbst erfolgt mittels eines notariell zu beurkundenden Einbringungs- und Abtretungsvertrags zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE und der Joyn GmbH (der „Einbringungsvertrag I“).

Durch die Geschäftsanteilseinbringung I wird die Seven.One Entertainment Group GmbH zu einer unmittelbaren 100%-igen Tochtergesellschaft der Joyn GmbH werden. Für steuerliche Zwecke wird die Geschäftsanteilseinbringung I im Rahmen eines sogenannten qualifizierten Anteilstausches unter Buchwertfortführung erfolgen, d.h. die ProSiebenSat.1 Media SE wird hieraus steuerlich weder einen Veräußerungsgewinn noch -verlust realisieren.

Nach Vollzug der Geschäftsanteilseinbringung I soll ferner ein Gewinnabführungsvertrag zwischen der Joyn GmbH als herrschender Gesellschaft und der Seven.One Entertainment Group GmbH als abhängiger Gesellschaft geschlossen werden. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung sowohl bei der Seven.One Entertainment Group GmbH als auch bei der Joyn GmbH und wird mit seiner Eintragung im Handelsregister der Seven.One Entertainment Group GmbH wirksam.

Er dient der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen der Joyn GmbH als Organträgerin und der Seven.One Entertainment Group GmbH als Organgesellschaft mit Wirkung ab Beginn des auf den Übertragungsstichtag I folgenden Geschäftsjahres der Seven.One Entertainment Group GmbH. Zu diesem Zweck wird in dem Vertrag der Beginn der Gewinnabführungsverpflichtung rückwirkend auf den Beginn dieses Geschäftsjahres vereinbart werden. Weitere Voraussetzung für die Begründung der genannten Organschaft ist der Vollzug der Geschäftsanteilseinbringung I mit Wirkung zum Übertragungsstichtag I. Dadurch wird ab Beginn des auf den Übertragungsstichtag I folgenden Geschäftsjahres die für die genannte Organschaft erforderliche finanzielle Eingliederung der Seven.One Entertainment Group GmbH in die Joyn GmbH im Sinne von § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr.1 KStG bewirkt.

Im Anschluss an die Geschäftsanteilseinbringung I sollen sämtliche Geschäftsanteile an der Joyn GmbH, bestehend aus den Bestehenden Joyn-Geschäftsanteilen und den Neuen Joyn-Geschäftsanteilen (zusammen die „Einzubringenden Geschäftsanteile II“), durch die ProSiebenSat.1 Media SE mit Wirkung auf einen Zeitpunkt nach Ausgabe der Neuen Joyn-Geschäftsanteile an die ProSiebenSat.1 Media SE wie folgt in die Entertainment Holding eingebracht und an die Entertainment Holding abgetreten werden (die „Geschäftsanteilseinbringung II“):

Die Kapitalerhöhung bei der Entertainment Holding zur Ausgabe der Neuen Entertainment Holding-Geschäftsanteile bedarf eines entsprechenden Kapitalerhöhungsbeschlusses durch die Gesellschafterversammlung der Entertainment Holding. Sie wird – nach Übernahme der Neuen Entertainment Holding-Geschäftsanteile sowie Einzahlung ihres Nennbetrags und Leistung des Sachaufgelds durch die ProSiebenSat.1 Media SE im Wege der Geschäftsanteilseinbringung II – mit Eintragung im Handelsregister der Entertainment Holding wirksam. Im Zusammenhang mit der Geschäftsanteilseinbringung II sollen durch entsprechende Satzungsänderung bei der Entertainment Holding Firma und Unternehmensgegenstand der Entertainment Holding geeignet angepasst und die Geschäftsführung der Entertainment Holding personengleich wie die Geschäftsführung der Seven.One Entertainment Group GmbH besetzt werden. Die Satzungsänderung bedarf eines entsprechenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung der Entertainment Holding und wird mit Eintragung im Handelsregister wirksam.

Die Geschäftsanteilseinbringung II selbst erfolgt mittels eines notariell zu beurkundenden Einbringungs- und Abtretungsvertrags zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE und der Entertainment Holding (der „Einbringungsvertrag II“).

Durch die Geschäftsanteilseinbringung II wird die Joyn GmbH zu einer unmittelbaren 100%-igen Tochtergesellschaft der Entertainment Holding werden. Im Zeitpunkt des Vollzugs der Geschäftsanteilseinbringung II wird die Seven.One Entertainment Group GmbH aufgrund des vorherigen Vollzugs der Geschäftsanteilseinbringung I ihrerseits bereits eine unmittelbare 100%-ige Tochtergesellschaft der Joyn GmbH sein. Mit der Geschäftsanteilseinbringung II wird daher mittelbar – über die Joyn GmbH – auch die Seven.One Entertainment Group GmbH (und deren Tochtergesellschaften) in die Entertainment Holding eingebracht.

Für steuerliche Zwecke wird die Geschäftsanteilseinbringung II im Rahmen eines sogenannten qualifizierten Anteilstausches unter Buchwertfortführung erfolgen, d.h. die ProSiebenSat.1 Media SE wird hieraus steuerlich weder einen Veräußerungsgewinn noch -verlust realisieren.

Im Zusammenhang mit der Geschäftsanteilseinbringung II soll ferner ein Beherrschungsvertrag zwischen der Entertainment Holding als herrschender Gesellschaft und der Joyn GmbH als abhängiger Gesellschaft geschlossen werden. Der Beherrschungsvertrag bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung sowohl bei der Entertainment Holding als auch bei der Joyn GmbH und wird mit seiner Eintragung im Handelsregister der Joyn GmbH wirksam.

Er dient – in Verbindung mit dem bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE als herrschender Gesellschaft und der Entertainment Holding als abhängiger Gesellschaft – unter anderem der Wiederherstellung der für Zwecke einer umsatzsteuerlichen Organschaft der Joyn GmbH mit der ProSiebenSat.1 Media SE erforderlichen organisatorischen Eingliederung der Joyn GmbH nach Beendigung des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Seven.One Entertainment Group GmbH und der Joyn GmbH (siehe dazu Abschnitt C.1.2 dieses Berichts). Als Folge der umsatzsteuerlichen Organschaft gilt lediglich die ProSiebenSat.1 Media SE als Unternehmerin im Sinne des Umsatzsteuergesetzes; daher werden insbesondere sämtliche von der und an die Joyn GmbH erbrachte Leistungen für Umsatzsteuerzwecke der ProSiebenSat.1 Media SE zugerechnet, während Leistungen zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE und der Joyn GmbH als nicht umsatzsteuerbare Innenleistungen gelten.

Zusätzlich zu den Reorganisationsmaßnahmen ist geplant, vor dem Übertragungsstichtag I einen Beherrschungsvertrag zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE als herrschender Gesellschaft und der Seven.One Entertainment Group GmbH als abhängiger Gesellschaft abzuschließen, der sodann nach dem Übertragungsstichtag I wirksam wird und unter anderem der erleichterten Fortführung einer umsatzsteuerlichen Organschaft zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE und der Seven.One Entertainment Group GmbH nach Durchführung der Geschäftsanteilseinbringung I dient. Er ist jedoch nicht Bestandteil der Reorganisationsmaßnahmen, die der vorliegenden Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 zur Zustimmung vorgelegt werden. Vielmehr wird dieser Beherrschungsvertrag der vorliegenden Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 gemäß § 293 Abs. 2 AktG gesondert zur Zustimmung vorgelegt. Zu weiteren Einzelheiten dieses Beherrschungsvertrags wird auf den hierzu durch den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE und die Geschäftsführung der Seven.One Entertainment Group GmbH erstatteten gesonderten Bericht verwiesen, der ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
 

zugänglich ist.

Sofern die vorliegende Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media SE den Reorganisationsmaßnahmen mit Beschluss zu Tagesordnungspunkt 9 mit der erforderlichen qualifizierten Mehrheit zustimmt (siehe dazu Abschnitt K dieses Berichts), ist geplant, die Reorganisation anschließend möglichst zeitnah umzusetzen. Frühester geplanter Übertragungsstichtag I für die Geschäftsanteilseinbringung I ist dabei der Ablauf des 30. Juni 2024.

Die Gesellschaft behält sich allerdings vor, erforderlichenfalls auch einen späteren Übertragungsstichtag I festzusetzen. Mögliche Gründe hierfür können insbesondere Verzögerungen bei der Handelsregistereintragung der Satzungsänderung zur Abkürzung des Geschäftsjahres der Seven.One Entertainment Group GmbH sein. Ferner können Verzögerungen im Fall etwaiger Widersprüche oder Anfechtungsklagen von Aktionären gegen die Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 auftreten, da die Gesellschaft im Fall der genannten Widersprüche vor Umsetzung der Reorganisationsmaßnahmen gegebenenfalls den Eingang etwaiger Anfechtungsklagen abwarten bzw. – sofern solche eingelegt würden – diese auf Relevanz für die geplante Durchführung der Reorganisationsmaßnahmen prüfen wird. Etwaige Anfechtungsklagen gegen die Beschlussfassung der Hauptversammlung stehen allerdings für sich genommen einer Durchführung der Reorganisationsmaßnahmen nicht entgegen.

Die Geschäftsanteilseinbringung II wird zeitnah – voraussichtlich innerhalb weniger Wochen – nach dem Übertragungsstichtag I vollzogen werden.

Der Einbringungsvertrag I, aufgrund dessen die Geschäftsanteilseinbringung I erfolgen soll (siehe dazu Abschnitt C.1.3 dieses Berichts), bedarf gemäß § 15 Abs. 3 und 4 GmbHG der notariellen Beurkundung. Er liegt in einem mit Datum vom 13. März 2024 aufgestellten Entwurf vor (der „Entwurf des Einbringungsvertrags I vom 13. März 2024“), der ab Einberufung der vorliegenden Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
 

zugänglich ist und dessen wesentliche Bestimmungen zusätzlich in der Einberufung der Hauptversammlung abgedruckt sind.

Der wesentliche Inhalt des Entwurfs des Einbringungsvertrags I vom 13. März 2024 und dessen Bestimmungen sind nachstehend erläutert. Die Verweisungen auf Paragraphen und Absätze beziehen sich dabei auf den Entwurf des Einbringungsvertrags I vom 13. März 2024.

In § 1 Abs. 1 vereinbaren die ProSiebenSat.1 Media SE und die Joyn GmbH die Einbringung und Abtretung der Einzubringenden Geschäftsanteile I in bzw. an die Joyn GmbH. Mit der Einbringung wird eine entgeltliche Gesellschafterleistung bezeichnet. Sie stellt den Rechtsgrund für die Übertragung der Einzubringenden Geschäftsanteile I dar, während die Abtretung das dingliche Vollzugsgeschäft bildet, mit welcher die Übertragung vollzogen wird. Ferner stellt § 1 Abs. 1 klar, dass von der Einbringung und Abtretung auch alle mit den Einzubringenden Geschäftsanteilen I verbundene Rechte unter Einschluss insbesondere noch nicht ausgeschütteter Gewinnanteile umfasst sind.

Nach § 1 Abs. 2 erfolgen Einbringung und Abtretung der Einzubringenden Geschäftsanteile I jeweils mit wirtschaftlicher und rechtlicher Wirkung zum Übertragungsstichtag I. Diese Regelung besagt, dass die Abtretung der Einzubringenden Geschäftsanteile I an die Joyn GmbH zum Übertragungsstichtag I wirksam wird und für den Zeitraum bis zum Übertragungsstichtag I kein wirtschaftlicher Ausgleich seitens der ProSiebenSat.1 Media SE für von ihr bis dahin gezogene Nutzungen geschuldet wird. Dies betrifft insbesondere die Gewinnabführung aufgrund des noch bis zum Übertragungsstichtag I fortbestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE und der Seven.One Entertainment Group GmbH.

§ 2 Abs. 1 bestimmt, dass die Einbringung und Abtretung der Einzubringenden Geschäftsanteile I in Erfüllung der Verpflichtung der ProSiebenSat.1 Media SE zur Leistung des Sachaufgeldes aus der Übernahme der Neuen Joyn-Geschäftsanteile gemäß den Bestimmungen des Kapitalerhöhungsbeschlusses bei der Joyn GmbH zur Ausgabe der Neuen Joyn-Geschäftsanteile erfolgt. Als Gegenstück hierzu bestimmt § 2 Abs. 2, dass die Gegenleistung der Joyn GmbH für die Einbringung und Abtretung der Einzubringenden Geschäftsanteile I in der Ausgabe der Neuen Joyn-Geschäftsanteile an die ProSiebenSat.1 Media SE gemäß den Bestimmungen des vorbezeichneten Kapitalerhöhungsbeschlusses besteht. Durch diese Regelungen wird das rechtliche Gegenseitigkeitsverhältnis zwischen der Ausgabe der Neuen Joyn-Geschäftsanteile an die ProSiebenSat.1 Media SE und der Einbringung der Einzubringenden Geschäftsanteile I durch die ProSiebenSat.1 Media SE hergestellt.

In § 2 Abs. 3 verpflichtet sich die Joyn GmbH, bestehende Wahlrechte beim Wertansatz der Einzubringenden Geschäftsanteile I in ihrer Handels- und Steuerbilanz nach Weisung der ProSiebenSat.1 Media SE auszuüben und insbesondere auf Verlangen der ProSiebenSat.1 Media SE die Einzubringenden Geschäftsanteile I in ihrer Steuerbilanz, soweit gesetzlich zulässig, unter Fortführung des steuerlichen Buchwerts der Einzubringenden Geschäftsanteile I bei der ProSiebenSat.1 Media SE ansetzen. Diese Regelung dient der Sicherstellung der steuerlichen Neutralität des Anteilstausches. Hierzu ist es erforderlich, dass die Joyn GmbH den Ansatz der Einzubringenden Geschäftsanteile I zum steuerlichen Buchwert bei der zuständigen deutschen Finanzbehörde gemäß § 21 Abs. 1 Satz 2, Satz 3 Umwandlungssteuergesetz fristgerecht beantragt und die Einzubringenden Geschäftsanteile I in ihrer Steuerbilanz sodann mit dem bisherigen steuerlichen Buchwert bei der ProSiebenSat.1 Media SE ansetzt.

In § 2 Abs. 4 wird die handelsbilanzielle Behandlung der Einzubringenden Geschäftsanteile I bei der Joyn GmbH geregelt. Im Einklang mit der gesetzlichen Bestimmung des § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB wird dabei angeordnet, dass der Wert, mit dem die Einzubringenden Geschäftsanteile I bei der Joyn GmbH in der Handelsbilanz der Joyn GmbH angesetzt wird, als Einlage in die Kapitalrücklage zu verbuchen ist.

§ 3 enthält übliche Garantien der ProSiebenSat.1 Media SE in Form eines sogenannten selbständigen Garantieversprechens, durch welches der wirksame und lastenfreie Erwerb der Einzubringenden Geschäftsanteile I durch die Joyn GmbH abgesichert werden soll. Zu diesem Zweck garantiert die ProSiebenSat.1 Media SE, dass zum Übertragungsstichtag I

Die letzte Garantie schützt die Joyn GmbH vor potentiellen Zahlungsforderungen der Seven.One Entertainment Group GmbH aufgrund einer Rückzahlung des Stammkapitals, für welche gemäß § 16 Abs. 2 GmbHG gegebenenfalls auch der Erwerber von GmbH-Geschäftsanteilen haftet. Etwaige Ansprüche der Joyn GmbH aus den Garantien verjähren nach der vertraglichen Regelung innerhalb von drei Jahren ab dem Übertragungsstichtag I. Im Übrigen werden Gewährleistungen und Garantien, soweit gesetzlich zulässig, ausgeschlossen. Dies ist eine übliche Regelung für konzerninterne Anteilsübertragungen.

§ 4 Abs. 1 verpflichtet die ProSiebenSat.1 Media SE dazu, den bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE und der Seven.One Entertainment Group GmbH spätestens mit Wirkung zum Übertragungsstichtag I zu beenden. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass das handelsbilanzielle Ergebnis der Seven.One Entertainment Group GmbH nach dem Übertragungsstichtag I nicht mehr der ProSiebenSat.1 Media SE, sondern der Joyn GmbH zusteht. Dies ist die Voraussetzung dafür, dass ab dem auf den Übertragungsstichtag I folgenden Geschäftsjahr der Seven.One Entertainment Group GmbH wie geplant eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft zwischen der Joyn GmbH als Organträgerin und der Seven.One Entertainment Group GmbH als Organgesellschaft begründet werden kann (siehe dazu Abschnitt C.1.4 dieses Berichts).

Gemäß § 4 Abs. 1 ist die ProSiebenSat.1 Media SE gegenüber der Joyn GmbH jedoch berechtigt, für die Zeit ab dem Übertragungsstichtag I als herrschende Gesellschaft einen Beherrschungsvertrag im Sinne des § 291 Abs. 1 AktG mit der Seven.One Entertainment Group GmbH als abhängiger Gesellschaft zu schließen und aufrechtzuerhalten. Der Abschluss eines solchen Beherrschungsvertrags dient der Erleichterung der Aufrechterhaltung einer umsatzsteuerlichen Organschaft zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE und der Seven.One Entertainment Group GmbH (siehe hierzu Abschnitt D dieses Berichts).

§ 5 Abs. 1 enthält eine Regelung zur Kostentragung. Die Kosten des Einbringungsvertrags I – und damit insbesondere die durch seine Beurkundung anfallenden Notarkosten – trägt danach die ProSiebenSat.1 Media SE.

In § 5 Abs. 2 wird klargestellt, dass der Einbringungsvertrag I und seine Auslegung deutschem Sachrecht unterliegen.

§ 5 Abs. 3 enthält eine übliche Schriftformklausel. Danach bedürfen Änderungen und Ergänzungen des Einbringungsvertrags I zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine strengere Form vorgeschrieben ist.

§ 5 Abs. 4 enthält schließlich eine sogenannte salvatorische Klausel. Danach berührt die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einzelner Bestimmungen des Vertrages nicht die Wirksamkeit bzw. Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen. Anstelle einer unwirksamen bzw. undurchführbaren Bestimmung gilt dabei diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien mit der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich verfolgten Zweck am nächsten kommt. Das Gleiche gilt bei Lücken im Vertrag. Diese Regelung entspricht üblicher Vertragspraxis und ist aus Gründen rechtlicher Vorsorge aufgenommen. Anhaltspunkte dafür, dass eine der vertraglichen Bestimmungen unwirksam oder undurchführbar sein könnte, sind nicht ersichtlich.

Auch der Einbringungsvertrag II, aufgrund dessen die Geschäftsanteilseinbringung II erfolgen soll (siehe dazu Abschnitt C.1.5 dieses Berichts), bedarf gemäß § 15 Abs. 3 und 4 GmbHG der notariellen Beurkundung. Er liegt ebenfalls in einem mit Datum vom 13. März 2024 aufgestellten Entwurf vor (der „Entwurf des Einbringungsvertrags II vom 13. März 2024“), der ab Einberufung der vorliegenden Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
 

zugänglich ist und dessen wesentliche Bestimmungen zusätzlich in der Einberufung der Hauptversammlung abgedruckt sind.

Der wesentliche Inhalt des Entwurfs des Einbringungsvertrags II vom 13. März 2024 und dessen Bestimmungen sind nachstehend erläutert. Die Verweisungen auf Paragraphen und Absätze beziehen sich dabei auf den Entwurf des Einbringungsvertrags II vom 13. März 2024.

In § 1 Abs. 1 vereinbaren die ProSiebenSat.1 Media SE und die Entertainment Holding die Einbringung und Abtretung der Einzubringenden Geschäftsanteile II in bzw. an die Entertainment Holding. Ferner stellt § 1 Abs. 1 klar, dass von der Einbringung und Abtretung auch alle mit den Einzubringenden Geschäftsanteilen II verbundene Rechte unter Einschluss insbesondere noch nicht ausgeschütteter Gewinnanteile umfasst sind.

Nach § 1 Abs. 2 erfolgen Einbringung und Abtretung der Einzubringenden Geschäftsanteile II aufschiebend bedingt auf die Ausgabe der Neuen Joyn-Geschäftsanteile durch Eintragung der Joyn-Kapitalerhöhung im Handelsregister der Joyn GmbH sowie mit wirtschaftlicher und rechtlicher Wirkung auf den Zeitpunkt unmittelbar nach dieser Eintragung (der “Übertragungsstichtag II“). Durch diese Regelung wird sichergestellt, dass Abtretung und Einbringung erst wirksam werden, nachdem die Neuen Joyn-Geschäftsanteile, die Bestandteil der Einzubringenden Geschäftsanteile II sind, von der ProSiebenSat.1 Media SE erworben worden sind und für den Zeitraum bis zum Übertragungsstichtag II kein wirtschaftlicher Ausgleich seitens der ProSiebenSat.1 Media SE für von ihr bis dahin gezogene Nutzungen geschuldet wird.

Abgesehen davon, dass die weiteren vertraglichen Bestimmungen in den §§ 2 (Gegenleistung; Wertansatz), 3 (Gewährleistung) und 4 (Schlussbestimmungen) sich auf die Einzubringenden Geschäftsanteile II bzw. die Geschäftsanteilseinbringung II und nicht wie im Einbringungsvertrag I auf die Einzubringenden Geschäftsanteile I bzw. die Geschäftsanteilseinbringung I beziehen, entsprechen diese Bestimmungen inhaltlich den Regelungen in den §§ 2 (Gegenleistung; Wertansatz), 3 (Gewährleistung) und 5 (Schlussbestimmungen) im Entwurf des Einbringungsvertrags I vom 13. März 2024, so dass insoweit auf die Erläuterungen dieser Bestimmungen in Abschnitt F dieses Berichts verwiesen werden kann, die hier entsprechend gelten.

§ 4 (Unternehmensverträge zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE und der Seven.One Entertainment Group GmbH) im Entwurf des Einbringungsvertrags I vom 13. März 2024 betrifft Besonderheiten im Hinblick auf Unternehmensverträge zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE als dem einbringenden Gesellschafter und der Seven.One Entertainment Group GmbH als dem einzubringenden Unternehmen. Hierzu gibt es bei der Geschäftsanteilseinbringung II keine Entsprechung, so dass die betreffenden Bestimmungen im Einbringungsvertrag II fehlen.

Im Mittelpunkt der Strategie der ProSiebenSat.1 Group stehen deren Entertainment-Angebote, insbesondere der TV-Sender sowie der digitalen Streaming-Plattform JOYN, deren Angebote in erster Linie durch Werbeeinnahmen monetarisiert werden.

Mit dem Portfolio im Entertainment-Segment adressiert die ProSiebenSat.1 Group unterschiedliche, komplementäre Zielgruppen, um sowohl im linearen Fernsehen als auch im Rahmen der digitalen Angebote die Reichweite zu steigern und die Möglichkeiten der Monetarisierung zu erweitern. Damit bildet das Entertainment-Geschäft den Kern der ProSiebenSat.1 Group.

Das Entertainment-Segment soll künftig noch weitergehend in ein plattformunabhängiges und datengetriebenes Geschäft transformiert werden. Im Rahmen dieser digitalen Transformation soll die Streaming-Plattform JOYN, welche von der ProSiebenSat.1 Group zum 31. Oktober 2022 vollständig übernommen wurde (siehe dazu vorstehend Abschnitt B.3.4), zum Zentrum der digitalen Entertainment-Aktivitäten der ProSiebenSat.1 Group ausgebaut werden. Mit JOYN als voll integriertem Bestandteil des konzernweiten Entertainment-Angebots können die vermarktbare Gesamtreichweite gestärkt und insbesondere junge Zielgruppen adressiert werden.

Um diese Transformation auch in der Konzernstruktur geeignet abzubilden, sollen die Seven.One Entertainment Group GmbH und ihre Tochterunternehmen durch die Geschäftsanteilseinbringung I künftig unter der Joyn GmbH als dem neuen Zentrum des Entertainment-Geschäfts der ProSiebenSat.1 Group zusammengefasst werden.

Ferner soll durch die Einbringung der ertragsstarken Seven.One Entertainment Group GmbH in die Joyn GmbH und den geplanten Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Joyn GmbH als herrschender Gesellschaft und der Seven.One Entertainment Group GmbH als abhängiger Gesellschaft, aufgrund dessen das handelsbilanzielle Ergebnis der Seven.One Entertainment Group GmbH künftig an die Joyn GmbH abgeführt wird, das Eigenkapital der Joyn GmbH nachhaltig gestärkt werden.

Die anschließende Einbringung der Joyn GmbH in die Entertainment Holding, deren Geschäftsführung in diesem Zusammenhang personengleich mit der Geschäftsführung der Seven.One Entertainment Group GmbH besetzt werden soll, soll sicherstellen, dass auch nach der Reorganisation die operative Verantwortung sowohl für die Seven.One Entertainment Group GmbH als auch für die Joyn GmbH von den Mitgliedern der Geschäftsführung der Seven.One Entertainment Group GmbH wahrgenommen wird.

Die mit der Reorganisation verbundene Umkehrung der Beteiligungsverhältnisse zwischen der Seven.One Entertainment Group GmbH und der Joyn GmbH erlaubt die Begründung einer ertragsteuerlichen Organschaft zwischen der Joyn GmbH als Organträgerin und der Seven.One Entertainment Group GmbH als Organgesellschaft. Auf ihrer Grundlage wird das laufende Ergebnis der Seven.One Entertainment Group GmbH (und ihrer in den Organkreis einbezogenen Tochtergesellschaften) der Joyn GmbH zugerechnet und ermöglicht eine effiziente Nutzung sowohl der künftigen laufenden Verluste als auch – im Rahmen der allgemeinen Beschränkungen – der bestehenden steuerlichen Verlustvorträge der Joyn GmbH durch Verrechnung mit laufenden Gewinnen der Seven.One Entertainment Group GmbH (und ihrer in den Organkreis einbezogenen Tochtergesellschaften). Dadurch lassen sich die laufenden Steuerzahlungen der ProSiebenSat.1 Group zeitnah entsprechend reduzieren.

Auf Grundlage der derzeit bestehenden Beteiligungsverhältnisse könnte zwar die bereits begründete ertragsteuerliche Organschaft zwischen der Seven.One Entertainment Group GmbH und der Joyn GmbH fortgeführt werden. Dies würde zwar für Zwecke der Körperschaft- und Gewerbesteuer eine Verrechnung laufender Verluste der Joyn GmbH mit laufenden Gewinnen der Seven.One Entertainment Group GmbH erlauben, aber keine steuerliche Nutzung der bestehenden steuerlichen Verlustvorträge der Joyn GmbH.

Die Gesellschaft geht davon aus, dass mit der Nutzung der steuerlichen Verlustvorträge der Joyn GmbH, die durch die Reorganisation ermöglicht wird, ein langfristiges Steuerminderungspotential der ProSiebenSat.1 Group in der Größenordnung von voraussichtlich insgesamt ca. EUR 120 Mio. geschaffen wird. Die Realisierung dieses Steuerminderungspotentials, die sich erwartungsgemäß über einen längeren Zeitraum erstrecken wird, wird unter anderem maßgeblich durch die zukünftige Geschäftsentwicklung der ProSiebenSat.1 Group beeinflusst.

Die Reorganisation und die einzelnen Reorganisationsmaßnahmen finden ausschließlich auf der Ebene von Tochtergesellschaften der ProSiebenSat.1 Media SE statt und haben keine unmittelbaren Auswirkungen auf die Aktionäre der Gesellschaft.

Allerdings tritt durch die geplante Geschäftsanteilseinbringung I und die geplante Geschäftsanteilseinbringung II jeweils ein sogenannter (rechtlicher) Mediatisierungseffekt ein. Als Mediatisierung wird eine Reorganisationsmaßnahme bezeichnet, aufgrund derer der Einfluss der Hauptversammlung der Gesellschaft auf die Geschäftsführung und Gewinnverwendung einer Tochtergesellschaft dadurch abnimmt, dass zwischen die Gesellschaft und die Tochtergesellschaft eine weitere Beteiligungsebene tritt. Dies ist insbesondere der Fall, wenn eine unmittelbare Tochtergesellschaft – wie vorliegend die Seven.One Entertainment Group GmbH zunächst durch die Geschäftsanteilseinbringung I und nachfolgend nochmals mittelbar durch Geschäftsanteilseinbringung II – zu einer mittelbar gehaltenen Tochtergesellschaft wird. Je nach Umfang des von der Mediatisierung betroffenen Gesellschaftsvermögens kann dies nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zu einer ungeschriebenen Hauptversammlungszuständigkeit führen (siehe dazu näher nachstehend Abschnitt L dieses Berichts).

Unabhängig davon, dass mit der Reorganisation rechtlich ein solcher Mediatisierungseffekt in Bezug auf die Seven.One Entertainment Group GmbH und deren Tochtergesellschaften verbunden ist, werden sich nach Ansicht des Vorstands der Gesellschaft hieraus für die Aktionäre der ProSiebenSat.1 Media SE wirtschaftlich und hinsichtlich des Einflusses der Hauptversammlung aus den folgenden Gründen keine maßgeblichen Nachteile ergeben:

Auf Ebene ihres Einzelabschlusses wird die ProSiebenSat.1 Media SE im Zeitraum zwischen der Beendigung der bestehenden ertragsteuerlichen Organschaft mit der Seven.One Entertainment Group GmbH und ihrer ab dem Jahr 2027 geplanten (mittelbaren) Neubegründung voraussichtlich Verluste erwirtschaften.

Auf Ebene des Konzernabschlusses der ProSiebenSat.1 Media SE wird die Reorganisation und die mit ihr verbundene vorübergehende Unterbrechung der ertragsteuerlichen Organschaft zwischen der Seven.One Entertainment Group GmbH und der ProSiebenSat.1 Media SE – abgesehen von den positiven Ergebniseffekten durch die steuerliche Verlustnutzung bei der Joyn GmbH – demgegenüber keine relevanten Auswirkungen haben.

Auch die Dividendenfähigkeit der ProSiebenSat.1 Media SE wird durch die Reorganisation nicht beeinträchtigt werden. Denn die ProSiebenSat.1 Media SE verfügt über umfängliche Gewinnrücklagen, die es ihr erlauben, an ihre Aktionäre ungeachtet der auf Ebene des Einzelabschlusses vorübergehend erwarteten Verluste Dividenden im Einklang mit ihrer Dividendenpolitik auszuschütten.

Wegen der steuerlichen Auswirkungen innerhalb der ProSiebenSat.1 Group wird auf die Erläuterungen in Abschnitt H.2 dieses Berichts verwiesen. Auf die Aktionäre hat die Reorganisation keine steuerlichen Auswirkungen.

Die Reorganisation hat keine Auswirkungen auf die Arbeitnehmer der ProSiebenSat.1 Group und ihre Vertretungen. Insbesondere hat die Reorganisation auch keine Auswirkungen auf den Betrieb oder die Betriebsorganisation der an der Reorganisation beteiligten Konzerngesellschaften und ihre Arbeitnehmer.

Als Alternative zur vorgesehenen Reorganisation hat die Gesellschaft die Begründung einer ertragsteuerlichen Organschaft zwischen der Seven.One Entertainment Group GmbH als Organträgerin und der Joyn GmbH als Organgesellschaft innerhalb der bestehenden Beteiligungsstruktur geprüft und diese vorsorglich – für den Fall, dass die vorliegende Hauptversammlung der Reorganisation nicht zustimmen sollte – mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2023 auch bereits umgesetzt. Sie erlaubt allerdings nur die steuerliche Nutzung der ab dem Geschäftsjahr 2023 anfallenden laufenden Verluste der Joyn GmbH, nicht jedoch auch die steuerliche Nutzung der bestehenden ertragsteuerlichen Verlustvorträge der Joyn GmbH (siehe dazu Abschnitt H.2 dieses Berichts).

Als weitere Alternative wurde eine Verschmelzung der Seven.One Entertainment Group GmbH mit der Joyn GmbH als aufnehmender Gesellschaft geprüft. Die damit verbundene Zusammenführung der Geschäftsaktivitäten der beiden Gesellschaften in der Joyn GmbH würde zwar ebenfalls eine Nutzung der ertragsteuerlichen Verlustvorträge der Joyn GmbH durch Verrechnung mit den anschließend unmittelbar in der Joyn GmbH anfallenden laufenden Gewinnen ermöglichen. Eine solche Verschmelzung würde allerdings insbesondere eine aufwendige Neubeantragung der bestehenden Sendelizenzen der Seven.One Entertainment Group GmbH durch die Joyn GmbH erfordern.

Eine Verschmelzung der Joyn GmbH auf die Seven.One Entertainment Group GmbH wäre demgegenüber zwar mit Blick auf die Sendelizenzen der Seven.One Entertainment Group GmbH gangbar, würde jedoch zu einem Untergang der ertragsteuerlichen Verlustvorträge der Joyn GmbH führen und so die Erreichung einer der wesentlichen Zielsetzungen der Reorganisation dauerhaft verhindern.

Aus den vorstehenden Gründen hat die Gesellschaft sich stattdessen für die Reorganisation entschieden.

Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE hat der Geschäftsanteilseinbringung I, der Geschäftsanteilseinbringung II und den weiteren Reorganisationsmaßnahmen mit Beschluss vom 5. März 2024 zugestimmt.

Nach den vom Bundesgerichtshof insbesondere in den Entscheidungen „Holzmüller“ (Urteil vom 25. Februar 1982 – II ZR 174/80, BGHZ 83, 122) und „Gelatine“ (Urteile vom 26. April 2004 – II ZR 154/02 und II ZR 155/02, BGHZ 159, 30) entwickelten Grundsätzen besteht eine ungeschriebene Zuständigkeit der Hauptversammlung, wenn eine vom Vorstand in Aussicht genommene Umstrukturierung der Gesellschaft die originäre Kompetenz der Hauptversammlung berührt, über die Verfassung der Gesellschaft zu bestimmen. Dies ist dann der Fall, wenn eine Umstrukturierung Veränderungen nach sich zieht, die solchen Veränderungen nahekommen, die nur durch eine Satzungsänderung herbeigeführt werden können.

Hinsichtlich der Umstrukturierung einer Tochter-in eine Enkelgesellschaft hat der Bundesgerichtshof angenommen, dass diese wegen des Mediatisierungseffekts (siehe bereits vorstehend Abschnitt I.1 dieses Berichts) eine ungeschriebene Zuständigkeit der Hauptversammlung auslösen kann, wenn der Gegenstand der Umstrukturierung von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung für die Gesellschaft ist. Die Wertgrenzen für die Beurteilung der erheblichen wirtschaftlichen Bedeutung sind nicht abschließend geklärt. Solchen Wertgrenzen kommt allerdings lediglich Indizwirkung im Rahmen einer gebotenen einzelfallbezogenen Gesamtbetrachtung zu. In dem Fall, der dem Holzmüller-Urteil vom 25. Februar 1982 zugrunde lag, ging es um die Ausgliederung eines Teilbetriebs, der ca. 80% der Aktiva der Gesellschaft ausmachte, sodass jedenfalls bei einem solchen Umfang der von der Umstrukturierung betroffenen Unternehmenswerte eine ungeschriebene Hauptversammlungskompetenz anzunehmen ist.

Liegt eine solche ungeschriebene Hauptversammlungskompetenz vor, so bedarf die betreffende Maßnahme nach den Grundsätzen des Gelatine-Urteils vom 26. April 2004 einer Zustimmung durch Beschluss der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 75% des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

Die Seven.One Entertainment Group GmbH und ihre Tochtergesellschaften tragen im Verhältnis zu den anderen Konzerngesellschaften weit überwiegend insbesondere zu Umsatz und Ergebnis der ProSiebenSat.1 Group bei (siehe dazu bereits Abschnitt A. dieses Berichts). Der Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE geht daher davon aus, dass für die Geschäftsanteilseinbringung I und die Geschäftsanteilseinbringung II bzw. den hierzu vorgesehenen Abschluss des Einbringungsvertrags I und des Einbringungsvertrags II sowie möglicherweise auch für die damit in Zusammenhang stehenden weiteren Reorganisationsmaßnahmen eine ungeschriebene Zuständigkeit der Hauptversammlung nach den vom Bundesgerichtshof insbesondere in den Entscheidungen „Holzmüller“ und „Gelatine“ entwickelten, vorstehend dargestellten Grundsätzen besteht.

Der Vorstand legt vor diesem Hintergrund die geplante Geschäftsanteilseinbringung I, die geplante Geschäftsanteilseinbringung II sowie die Durchführung der weiteren Reorganisationsmaßnahmen nach den vorstehend genannten Grundsätzen des Bundesgerichtshofs der Hauptversammlung zur Zustimmung vor. Der Vorstand soll dabei im Wege eines sogenannten Konzeptbeschlusses ermächtigt werden, die Geschäftsanteilseinbringung I, die Geschäftsanteilseinbringung II und die weiteren Reorganisationsmaßnahmen jeweils durchzuführen sowie deren weitere Einzelheiten festzulegen.

Der Vorstand geht davon aus, dass die der vorliegenden Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgeschlagene Zustimmung zur Geschäftsanteilseinbringung I, Geschäftsanteilseinbringung II und den weiteren Reorganisationsmaßnahmen im Einklang mit den vorstehend dargestellten Grundsätzen der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs einer qualifizierten Mehrheit von 75% des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bedarf.

Der Vorstand wird die Geschäftsanteilseinbringung I, die Geschäftsanteilseinbringung II und die weiteren Reorganisationsmaßnahmen daher nur durchführen, wenn der betreffende Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 mit dieser qualifizierten Mehrheit gefasst wird.

Unterlagen zur Tagesordnung

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
 

insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht:

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 233.000.000,00 Euro und ist eingeteilt in 233.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt damit im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 233.000.000.

Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 6.299.657 eigene Aktien. Aus eigenen Aktien können in der Hauptversammlung keine Rechte ausgeübt werden.

Virtuelle Hauptversammlung; Aktionärsportal

Auf Grundlage von § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 15a der Satzung der Gesellschaft hat der Vorstand der Gesellschaft entschieden, die vorliegende Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Für Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft) besteht daher kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Wir bitten um besondere Beachtung der nachfolgenden Angaben hinsichtlich des Ablaufs der Versammlung und der Ausgestaltung der Aktionärsrechte.

Die gesamte Versammlung wird für teilnahmeberechtigte Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
 

erreichbar ist (nachfolgend: Aktionärsportal), live in Bild und Ton übertragen.

Teilnahmeberechtigte Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, sich zu der Hauptversammlung über das Aktionärsportal elektronisch zuzuschalten und dort die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton zu verfolgen sowie Aktionärsrechte nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen auszuüben. Über das Aktionärsportal können teilnahmeberechtigte Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten gemäß dem hierfür vorgesehenen Verfahren unter anderem das Stimmrecht ausüben, von ihrem Rede- und Auskunftsrecht Gebrauch machen, Widerspruch zu Protokoll erklären und vor der Versammlung Stellungnahmen einreichen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben.

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache in Textform erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 23. April 2024, 24:00 Uhr (Anmeldefrist), unter der folgenden Adresse zugehen

oder innerhalb der vorstehenden Anmeldefrist elektronisch unter Nutzung des Aktionärsportals über die folgende Internetseite der Gesellschaft erfolgen:

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
 

Die für die Anmeldung über das Aktionärsportal sowie dessen Nutzung benötigten Informationen werden den Aktionär:innen, die spätestens zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Dienstag, den 9. April 2024, 00:00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, unaufgefordert übersandt. Zudem wird auf der vorstehend genannten Internetseite der Gesellschaft ein Anmeldeformular zur Verfügung gestellt.

Sollten Aktionär:innen die für die Nutzung des Aktionärsportals benötigten Informationen – etwa weil sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen sind – nicht unaufgefordert erhalten, werden diese den betreffenden Aktionär:innen auf Verlangen zugesandt; auch ein Anmeldeformular wird den Aktionär:innen auf Verlangen zugesandt. Ein entsprechendes Verlangen ist jeweils an die oben genannte Anmeldeanschrift zu richten.

Ist ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung für Aktien, die ihm/ihr nicht gehören, als Aktionär:in im Aktienregister eingetragen, darf die betreffende Person bzw. Institution das Stimmrecht aus diesen Aktien nur aufgrund einer Ermächtigung des Inhabers der Aktien ausüben.

Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung der angemeldeten Aktien verbunden. Aktionär:innen können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen Rechte und Pflichten aus Aktien jedoch nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG). Für das Teilnahmerecht sowie für die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist (Dienstag, den 23. April 2024, 24:00 Uhr; sogenannter Technical Record Date) entsprechen, da in der Zeit von Mittwoch, den 24. April 2024, 00:00 Uhr, bis einschließlich Dienstag, den 30. April 2024, keine Umschreibungen im Aktienregister durchgeführt werden. Erwerber von Aktien, die hinsichtlich der erworbenen Aktien bei Ablauf der Anmeldefrist noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung des Aktienregisters noch bei dem bzw. der für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionär:in.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Teilnahmeberechtigte Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation per Briefwahl abgeben.

Briefwahlstimmen (sowie ggf. deren Änderung oder Widerruf) müssen der Gesellschaft über das Aktionärsportal unter

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
 

bis spätestens zu dem in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt am Dienstag, den 30. April 2024, zugehen.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter:innen

Zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bietet die Gesellschaft den teilnahmeberechtigten Aktionär:innen und ihren Bevollmächtigten ferner die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter:innen zu bevollmächtigen.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter:innen ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts beschränkt; Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Stellung von Anträgen oder Fragen oder der Einlegung eines Widerspruchs, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen nicht entgegen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen bedarf der Textform; ferner kann diese auch elektronisch durch Nutzung des Aktionärsportals erfolgen.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen (sowie ggf. eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen) müssen der Gesellschaft wie folgt zugehen:

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
 

zur Verfügung gestellt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte

Teilnahmeberechtigte Aktionär:innen haben ferner die Möglichkeit, einen sonstigen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionär:innen zu beauftragen, für sie das Stimmrecht auszuüben.

Da eine physische Teilnahme solcher Bevollmächtigter aufgrund der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nicht möglich ist, können diese Bevollmächtigten das Stimmrecht in der Hauptversammlung auch ihrerseits nur durch Briefwahl oder (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen ausüben.

Wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär, noch eine Vereinigung von Aktionär:innen oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform; ferner können die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht auch elektronisch durch Nutzung unseres Aktionärsportals erfolgen.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines sonstigen Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionär:innen, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u. a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Aktionär:innen werden daher gebeten, sich mit den betreffenden Vollmachtsempfängern über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Bevollmächtigt der bzw. die Aktionär:in mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
 

zur Verfügung gestellt.

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie deren Widerruf kann bis zum Ende der Hauptversammlung am Dienstag, den 30. April 2024, elektronisch unter Nutzung des Aktionärsportals unter

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
 

erfolgen. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines sonstigen Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionär:innen, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung über das Aktionärsportal gelten hiervon abweichend dieselben zeitlichen Beschränkungen wie bei der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe dazu die vorstehenden Ausführungen).

Zudem steht für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf bis spätestens Montag, den 29. April 2024, 18:00 Uhr, folgende Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

Soll der Bevollmächtigte das Stimmrecht des/der Aktionär:in ausüben, was im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung nur durch Briefwahl oder (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen möglich ist, ist insoweit auf die rechtzeitige Vollmachtserteilung bzw. rechtzeitige Übermittlung des Nachweises zu achten.

Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung

Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts ein, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) über das Aktionärsportal, (2) per E-Mail, (3) per Brief übersandte Erklärungen.

Sofern gleichzeitig und auf demselben Weg Erklärungen eingehen, die mehr als eine Form der Stimmrechtsausübung enthalten, so haben Briefwahlstimmen Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Werden Vollmacht und Weisungen gleichzeitig und auf demselben Weg sowohl an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft als auch an einen anderen Bevollmächtigten erteilt, haben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vorrang, soweit nachfolgend Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nicht widerrufen oder geändert werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts bzw. eine zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt per Briefwahl abgegebenen Stimme, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Weisung bzw. entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der zugehörigen Einzelabstimmung.

Ebenso gilt eine an die Stimmrechtsvertreter erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts zu dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns) bzw. eine zu diesem Beschlussvorschlag per Briefwahl abgegebene Stimme auch für einen Beschlussvorschlag der Verwaltung, der in der Hauptversammlung infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien in entsprechend angepasster Form zur Abstimmung gestellt wird, soweit die Weisung bzw. Stimmabgabe nicht geändert oder widerrufen wird.

Eine an die Stimmrechtsvertreter erteilte Weisung, bei einem Tagesordnungspunkt oder einem entsprechenden Unterpunkt für den Beschlussvorschlag der Verwaltung zu stimmen, bzw. eine per Briefwahl für den betreffenden Beschlussvorschlag der Verwaltung abgegebene Stimme gilt gleichzeitig als Weisung, gegen einen etwaigen Gegenantrag (unter Einschluss eines Gegenantrags in Form eines vom Verwaltungsvorschlag abweichenden Wahlvorschlags) zu dem betreffenden Tagesordnungspunkt bzw. Unterpunkt zu stimmen, bzw. als Ausübung des Stimmrechts gegen den betreffenden Gegenantrag, sofern keine hiervon abweichende Weisung zu dem Gegenantrag bzw. keine hiervon abweichende Angabe zur Ausübung des Stimmrechts hinsichtlich des Gegenantrags vorliegt.

Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 und 8 bis 10 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 7 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten (Enthaltung).

Recht der Aktionär:innen auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG

Aktionär:innen, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Samstag, den 30. März 2024, 24:00 Uhr, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen nach §§ 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127 AktG

Jede:r Aktionär:in hat das Recht, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übermitteln.

Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens bis Montag, den 15. April 2024, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des bzw. der Aktionär:in und einer etwaigen Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich über die folgende Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht:

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
 

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt ihrer Zugänglichmachung gestellt. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionär:innen gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden. Das Stimmrecht zu solchen Anträgen oder Wahlvorschlägen kann ausgeübt werden, sobald die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Sofern der bzw. die Aktionär:in, der bzw. die den Antrag oder Wahlvorschlag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der virtuellen Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge können auch während der virtuellen Hauptversammlung als Bestandteil des Redebeitrags im Wege der Videokommunikation gestellt werden (siehe dazu die Ausführungen weiter unten).

Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen (§ 130a Abs. 1 bis 4 AktG).

Stellungnahmen können in Textform oder im Videoformat über das Aktionärsportal unter

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
 

bis spätestens fünf Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d. h. bis Mittwoch, den 24. April 2024, 24:00 Uhr, eingereicht werden.

Eine Stellungnahme in Textform darf maximal 20.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen.

Die Dauer einer Stellungnahme im Videoformat darf fünf Minuten nicht überschreiten. Es sind ausschließlich solche Stellungnahmen im Videoformat zulässig, in denen der/die Aktionär:in bzw. sein/ihr Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt, um die Stellungnahme abzugeben.

Die Gesellschaft wird Stellungnahmen, die den vorstehenden Anforderungen genügen, in deutscher oder englischer Sprache eingereicht werden und nach den gesetzlichen Vorschriften zugänglich zu machen sind, bis spätestens vier Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d. h. bis Donnerstag, den 25. April 2024, 24:00 Uhr, unter Nennung des Namens des/der einreichenden Aktionär:in bzw. dessen/deren Bevollmächtigten im Aktionärsportal veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im Aktionärsportal veröffentlicht.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden in der virtuellen Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Diese sind gesondert und ausschließlich auf den in dieser Einberufung beschriebenen Wegen und in der in dieser Einberufung beschriebenen Form zu übermitteln.

Rederecht nach § 130a Abs. 5 und Abs. 6 AktG

Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Ab Beginn der Hauptversammlung wird über das Aktionärsportal unter

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
 

ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die zugeschalteten Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Abs. 6 AktG vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär:in bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrecht nach § 131 AktG

Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten können gemäß § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionär:innen bzw. ihren Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner ist der Versammlungsleiter nach näherer Maßgabe von § 17 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionär:innen zeitlich angemessen zu beschränken.

Das Auskunftsrecht nach § 131 AktG kann in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal ausgeübt werden, sofern der Versammlungsleiter dies gemäß § 131 Abs. 1f AktG entsprechend festlegt. Es ist beabsichtigt, dass eine solche Festlegung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung getroffen wird.

Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG

Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch zu erklären (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG). Ein solcher Widerspruch kann von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Ende über das Aktionärsportal unter

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erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und erhält die Widersprüche hierüber.

Übertragung der Hauptversammlung im Aktionärsportal und im Internet

Aktionär:innen der Gesellschaft können die gesamte Hauptversammlung über das Aktionärsportal unter

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
 

im Internet in Ton und Bild live verfolgen. Diese Möglichkeit steht auch Aktionär:innen offen, die sich nicht bzw. nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben. Solche Aktionär:innen können die Hauptversammlung jedoch nur als Zuschauer verfolgen und sich nicht elektronisch als Teilnehmer zur Versammlung zuschalten (und damit in der Hauptversammlung auch keine Aktionärsrechte ausüben).

Die für die Nutzung des Aktionärsportals benötigten Informationen werden den Aktionär:innen, die zum maßgeblichen Zeitpunkt im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, unaufgefordert übersandt. Im Falle von Aktionär:innen, die sich für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registriert haben, erfolgt die Zusendung in Form eines elektronischen Links. Bevollmächtigte erhalten eigene Zugangsdaten zum Aktionärsportal.

Die vorstehend beschriebene Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht weder eine Online-Teilnahme der Aktionär:innen an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft noch eine Stimmrechtsausübung über elektronische Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.

Vorbehaltlich einer Zulassung durch den Versammlungsleiter und der technischen Verfügbarkeit ist ferner beabsichtigt, auch der interessierten Öffentlichkeit die Möglichkeit zu geben, die Hauptversammlung im Internet unter

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
 

in Ton und Bild zu verfolgen, bis die Generaldebatte beginnt. Darüber hinaus ist beabsichtigt, ausgewählten Pressevertreter:innen weitergehend die Verfolgung der gesamten Hauptversammlung in Ton und Bild zu ermöglichen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär:innen und Informationen gemäß § 124a AktG; weitere Informationen zu Briefwahl und der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär:innen nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG, § 126 Abs. 1 und 4, § 127, § 130a und § 131 AktG sowie der Inhalt der Einberufung und die weiteren Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft werden über die folgende Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht:

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
 

Diese Erläuterungen und Informationen werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung selbst zugänglich sein.

Weitere Informationen zur Briefwahl, Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen sowie Vollmachtserteilung an sonstige Bevollmächtigte ergeben sich aus dem Anmeldebogen und den diesem beigefügten Hinweisen, die den zum maßgeblichen Zeitpunkt im Aktienregister eingetragenen Aktionär:innen zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden, und sind ferner auch über das Aktionärsportal verfügbar.

Zeitangaben

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Zeit (MEZ) bzw. – für Daten ab dem 31. März 2024 – mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Zeit (MEZ) minus einer Stunde bzw. der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

Unterföhring, im März 2024

ProSiebenSat.1 Media SE

Der Vorstand

Informationen zum Datenschutz für Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen im Zusammenhang mit der (virtuellen) Hauptversammlung

Die ProSiebenSat.1 Media SE verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionär:innen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen rechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen sie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unterliegt. Verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO”) ist die

Den Datenschutzbeauftragten der ProSiebenSat.1 Media SE erreichen Sie unter

Verarbeitet werden als personenbezogene Daten des bzw. der jeweiligen Aktionär:in insbesondere Name und Vorname, Wohnort bzw. Sitz, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Briefwahlstimmen, Weisungen an Stimmrechtsvertreter:innen, Besitzart der Aktien und die Redebeiträge des bzw. der jeweiligen Aktionär:in bzw. seines Vertreters einschließlich darin enthaltener Fragen und Anträge, vorab eingereichte Stellungnahmen sowie ferner verschiedene technische Daten, die vom Browser des bzw. der jeweiligen Aktionär:in bzw. seines Vertreters bei Nutzung des HV-Portals automatisch übermittelt werden sowie gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des bzw. der von dem bzw. der jeweiligen Aktionär:in benannten Aktionärsvertreter:in. Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionär:innen insbesondere im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermitteln auch der Aktienregisterführer (Computershare Deutschland GmbH & Co. KG) sowie die Depot führende Bank (in der Regel weitergeleitet über die Clearstream Banking AG) deren personenbezogene Daten an die ProSiebenSat.1 Media SE.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Erfüllung der rechtlichen Verpflichtungen der ProSiebenSat.1 Media SE im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 lit. (f) DS-GVO).

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange es zur Erfüllung der rechtlichen Verpflichtungen der ProSiebenSat.1 Media SE erforderlich ist oder die ProSiebenSat.1 Media SE ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, und anschließend gelöscht. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, es sei denn, die längere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich.

Zum Zwecke der Ausrichtung und Abwicklung der Hauptversammlung beauftragt die ProSiebenSat.1 Media SE externe Dienstleister mit Sitz in der EU. Diese Dienstleister erhalten von der ProSiebenSat.1 Media SE nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der ProSiebenSat.1 Media SE.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Dritten, insbesondere den Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen, im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis (§ 129 AktG), im Rahmen der Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG) sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionär:innen (§§ 126, 127 AktG). Entsprechendes gilt für personenbezogene Daten in vor der virtuellen Hauptversammlung eingereichten Stellungnahmen sowie den Redebeträgen während der Hauptversammlung. Die Gesellschaft kann Name und ggf. Sitz/Wohnort der Aktionär:innen bzw. deren Bevollmächtigter, die Stellungnahmen einreichen bzw. Redebeträge leisten, nennen. Die Redebeiträge werden den Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen in Bild und Ton während der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt; eingereichte Stellungnahmen werden unter den entsprechenden Voraussetzungen den Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen im Aktionärsportal zugänglich gemacht.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen von der ProSiebenSat.1 Media SE bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen Auskunft gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung gemäß Art. 17 DS-GVO sowie Einschränkung der Verarbeitung gemäß Art. 18 DS-GVO verlangen; ferner besteht unter den entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Datenübertragbarkeit gemäß Art. 20 DS-GVO und ein Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Art. 21 DS-GVO. Diese Rechte können die Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen gegenüber der ProSiebenSat.1 Media SE unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutz@prosiebensat1.com
 

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Zudem steht den Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.

Weitere Informationen zum Datenschutz für Aktionär:innen finden Sie auf unserer Internetseite unter

https://www.prosiebensat1.com/investor-relations/service-fuer-aktionaere/datenschutz