ProSiebenSat.1 Media SE
ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2024 in Unterföhring mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

ProSiebenSat.1 Media SE

Unterföhring

Medienallee 7, 85774 Unterföhring
Amtsgericht München, HRB 219439

ISIN: DE000PSM7770

Ergänzung der Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung
der ProSiebenSat.1 Media SE mit Sitz in Unterföhring, Landkreis München,
am 30. April 2024

Sehr geehrte Aktionär:innen,

die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 der ProSiebenSat.1 Media SE wurde am 20. März 2024 im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Die Hauptversammlung wird am Dienstag, den 30. April 2024, um 10:00 Uhr ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten.

Nach Bekanntmachung der vorgenannten Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung hat die Aktionärin MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande (nachstehend auch „MFE“), deren Aktien den anteiligen Betrag am Grundkapital der ProSiebenSat.1 Media SE von EUR 500.000 erreichen, nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG verlangt, dass die nachfolgenden Gegenstände auf die Tagesordnung der vorliegenden Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden.

Die Tagesordnung der vorliegenden Hauptversammlung wird daher unter Beibehaltung der bisherigen Tagesordnungspunkte 1 bis 10 um die nachfolgend genannten Tagesordnungspunkte 11 bis 14 ergänzt.

Die Stellungnahmen und Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft zu diesen Ergänzungsverlangen sind über die Internetseite

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
 

zugänglich.

Auf Verlangen der MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. wird die Tagesordnung wie folgt ergänzt:

Beschlussvorschlag der MFE-MEDIAFOREUROPE N.V.:

Der Beschlussvorschlag zu diesem Gegenstand der Tagesordnung lautet:

Es wird vorgeschlagen, wie folgt zu beschließen:

Begründung:

Zweck des vorgeschlagenen Beschlusses ist, im Unternehmensinteresse und den Interessen aller Stakeholder eine Separierung und Fokussierung der unterschiedlichen Geschäftsbereiche der Gesellschaft, die der Vorstand selbst angekündigt hat und gemäß dem Geschäftsbericht 2023 zu verfolgen beabsichtigt, zu beschleunigen. Eine solche Separierung bietet aus Sicht der Antragstellerin wie nachfolgend ausgeführt ganz erhebliche Vorteile sowohl für das Unternehmen und seine Mitarbeiter als auch alle Aktionäre.

Die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften sind derzeit mit dem Segment Entertainment einerseits und den Segmenten Commerce & Ventures und Dating & Video andererseits in völlig unterschiedlichen Geschäftsbereichen tätig.

Das Segment Entertainment sowie die Segmente Dating & Video und Commerce & Ventures sind im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2023 auf den S. 123 ff. näher beschrieben, die Segmentberichterstattung findet sich auf den S. 280 ff. des Geschäftsberichts. Im Segment Entertainment betreibt der P7S1-Konzern in Deutschland, Österreich und der Schweiz insgesamt 15 Free- und Pay-TV-Sender. Dazu zählen in Deutschland die Free-TV-Sender SAT.1, ProSieben, Kabel Eins, sixx, SAT.1 Gold, ProSieben MAXX, und Kabel Eins Doku sowie in Österreich und der Schweiz die Free-TV-Sender PULS4, PULS24, ATV I, ATV II und Puls 8. Daneben betreibt P7S1 die digitale Streaming-Plattform Joyn. Zusätzliche Angebote betreffen insbesondere Audio-Formate wie Podcasts (Seven.One Audio und deren Portfolio an exklusiv vermarktbaren sowie eigenproduzierten Podcasts) und die Erstellung und Vermarktung digitaler Angebote (Digital Media & Entertainment-Company Studio71) als Teil des digitalen Entertainment-Angebots. Die betreffenden Publikumsmarken sind unter dem Dach der Seven.One Entertainment Group GmbH gebündelt. Zum Segment gehört daneben auch das unter der Seven.One Studios GmbH zusammengefasste Programmproduktions- und Vertriebsgeschäft. Zudem begleitet das Segment Entertainment mit den Tochterunternehmen Seven.One Media GmbH und Seven.One AdFactory GmbH Werbekunden und Agenturen von der Ideenfindung über die Konzeption bis zur Umsetzung.

Im Segment Commerce & Ventures bündelt der P7S1-Konzern seine Beteiligungen an digitalen Commerce-Unternehmen mit verbraucherorientierten Geschäftsmodellen. Dazu gehören insbesondere die Anteile an der SevenVentures GmbH. Zudem sind im Segment Commerce & Ventures die Beteiligungen aus dem Digital Plattform & Commerce-Geschäft der ProSiebenSat. 1 Group gebündelt. Dazu zählen die Unternehmen der NUCOM GROUP SE, an der P7S1 mehrheitlich beteiligt ist, sowie die Jochen Schweizer mydays Holding GmbH. Zum Segment Dating & Video gehört insbesondere die Mehrheitsbeteiligung an der ParshipMeet Group einschließlich der Parship Group GmbH sowie der Online-Dating Services eHarmony, Inc. und The Meet Group Inc.

Gemäß dem Geschäftsbericht 2023 weisen die unterschiedlichen Geschäftsbereiche sehr unterschiedliche Chancen- und Risikoprofile auf. Sie bewegen sich in völlig unterschiedlichen Wettbewerbsumfeldern. Ihre jeweiligen strategischen, wirtschaftlichen und technischen Herausforderungen sind völlig unterschiedlich. Wirtschaftlich relevante Synergien zwischen dem Segment Entertainment und den übrigen Aktivitäten sind dagegen nicht erkennbar. Den früheren und aktuellen Bemühungen um Verkäufe oder einen Börsengang sowie den Ausführungen im Geschäftsbericht 2023 entnimmt die Antragstellerin, dass der Vorstand die Einschätzung der Antragstellerin teilt, dass eine Trennung der Aktivitäten außerhalb des Kerngeschäfts vom Segment Entertainment im Interesse des Unternehmens und aller seiner Aktionäre liegt. Die ursprünglich gegebenenfalls vorhandenen Synergien, anderweitig nicht verkaufte Werbezeiten aus dem Fernsehgeschäft gegen Unternehmensbeteiligungen an Start- up-Unternehmen zu vermarkten (Media for Equity), sind im aktuellen Markt- und Werbeumfeld für den Unternehmenserfolg des Fernsehgeschäfts nicht mehr relevant. Insoweit hat sich das Markt- und Werbeumfeld verändert. Von Synergien oder auch nur synergetischen Effekten kann nicht mehr ausgegangen werden.

Geleitet wird das gesamte Geschäft vom Vorstand der Gesellschaft, der vom Aufsichtsrat beraten und überwacht wird. Im derzeitigen Marktumfeld erfordern alle derzeit betriebenen Segmente äußerste Aufmerksamkeit des Managements, wobei aufgrund der sehr unterschiedlichen Herausforderungen und Risikoprofile jeweils sehr unterschiedliche Fähigkeiten erforderlich sind. Beide Gremien müssen daher so besetzt sein, dass sie umfassende Expertise in ganz unterschiedlichen Geschäftsfeldern aufweisen. Nach dem Eindruck der Antragsteller ist dies derzeit nicht der Fall und ohne eine Trennung der Geschäftsbereiche kaum erreichbar. Darüber hinaus erfordert die derzeit gebotene Restrukturierung und Verbesserung der Performance erheblichen zeitlichen Einsatz sowie besondere Aufmerksamkeit seitens Vorstand und Aufsichtsrat. Die Antragstellerin ist der Überzeugung, dass eine Trennung der Segmente die einzige Möglichkeit ist, die anstehenden Herausforderungen im Interesse des Unternehmens und aller seiner Aktionäre zu meistern.

Die nachfolgend unter c) näher beschriebene Abspaltung, zu deren Vorbereitung der Vorstand verpflichtet werden soll, führt dazu, dass das bisherige Segment Entertainment einerseits und die Segmente Commerce & Ventures und Dating & Video andererseits in zwei unterschiedlichen Gesellschaften mit zum Wirksamwerden der Abspaltung gleichem Aktionärskreis betrieben werden. Jede Gesellschaft wäre börsennotiert und würde von einem eigenen unabhängigen Management-Team geführt.

Eine solche Separierung der bisher in der Gesellschaft gebündelten unterschiedlichen Aktivitäten würde eine Vielzahl von Vorteilen sowohl für die einzelnen Geschäftsbereiche und die Gesellschaft als auch ihre Mitarbeiter und Aktionäre bringen. Aus Sicht der Antragstellerin würden sich beide Bereiche unabhängig voneinander erfolgreicher entwickeln können. Jede der separierten fokussierten Gesellschaften könnte in eigener Verantwortung eine eigene Strategie entwickeln und umsetzen, ohne Rücksicht auf die strategischen Vorstellungen des jeweils anderen Bereichs. Interner Wettbewerb um knappe finanzielle Ressourcen würde vermieden. Jede der Gesellschaften würde eine einheitliche fokussierte Equity Story entwickeln und könnte autonom über die Finanzierung des eigenen Geschäfts durch Eigen- und Fremdkapital entscheiden und Akquisitionen bei Bedarf durch die Ausgabe von Aktien finanzieren. Strategie, Equity Story, Profil und Finanzierungsstruktur wären Geschäftspartnern, Aktionären und dem Kapitalmarkt daher wesentlich leichter zu vermitteln. Jeder Bereich könnte in seinem Markt und Wettbewerbsumfeld agiler und flexibler sich ergebende strategische Optionen ergreifen und strategische Kooperationen mit anderen Marktteilnehmern eingehen. Bei jeder Gesellschaft würde sich ein branchenerfahrenes Management-Team um die jeweiligen besonderen Herausforderungen und die erforderlichen Restrukturierungen kümmern können. Einem solchen dedizierten Managementteam wäre es leichter möglich, begeisterten Nachwuchs für das eigene Geschäft zu gewinnen. Der jeweilige Aufsichtsrat könnte zielgerichtet mit Expertinnen und Experten mit Branchenerfahrung und den gerade für das konkrete Geschäft erforderlichen Qualifikationen besetzt werden und dadurch eine wesentlich effizientere Beratung, Unterstützung und Überwachung des Vorstands leisten.

Zugleich bietet eine Trennung der beiden Bereiche Investoren die Möglichkeit einer zielgerichteteren Investition in eine bestimmte Branche, was aus Sicht der Antragstellerin die Attraktivität der jeweiligen Gesellschaft sowohl für strategische als auch institutionelle Aktionäre und Privatanleger und damit die Nachfrage und den Aktienkurs steigern sollte. Hinzukommt, dass die unterschiedlichen Bereiche an der Börse typischerweise mit unterschiedlichen Multiplikatoren bewertet werden. Ein durch die Zusammenfassung sehr unterschiedlicher geschäftlicher Aktivitäten unter dem Dach einer einzigen börsennotierten Gesellschaft bedingter Konglomeratsabschlag könnte durch eine Abspaltung und eine separate Börsennotierung beider Rechtsträger vermieden werden. Der Wert beider unabhängiger Gesellschaften könnte nach Einschätzung der Antragstellerin im Vergleich zu einer Bündelung unter einem Dach erheblich gesteigert werden.

Der Kapitalmarkt scheint die vorstehende Einschätzung zu teilen. Die Börsenkursentwicklung der Gesellschaft ist absolut und relativ zu Wettbewerbern enttäuschend. Gerade in den letzten Jahren hat eine Vielzahl von Unternehmen gezeigt, dass durch die Schaffung separater, auf klar definierte Geschäftsbereiche fokussierter Gesellschaften im Wege der Abspaltung einerseits die Effizienz der Geschäftstätigkeit beider Bereiche gesteigert und andererseits ein erheblicher Mehrwert für die Aktionäre realisiert werden kann.

Da die Abspaltung auf Ebene der Holding durchgeführt würde, würden die Interessen von Minderheitsgesellschaftern in zu den Segmenten Commerce & Ventures oder Dating & Video gehörenden Gesellschaften nicht berührt.

Wie bereits ausgeführt geht die Antragstellerin aufgrund der Aussagen des Vorstands im Geschäftsbericht 2023 davon aus, dass der Vorstand die Einschätzung der Antragstellerin teilt und eine Separierung der Segmente offenbar für sinnvoll hält, die er bereits durch Verkauf oder Börsengang von Aktivitäten außerhalb des Segments Entertainment versucht hat. Diese Versuche waren bisher jedoch erfolglos. Der vorliegende Antrag soll derartige parallele Versuche nicht unterbinden; nach Überzeugung der Antragstellerin ist die Abspaltung allerdings die schnellste Option für eine zügige, Wert steigernde und vergleichsweise wenig komplexe Separierung im Interesse des Unternehmens und aller seiner Aktionäre.

Mit dem vorgeschlagenen Beschluss unter einem eigenen Tagesordnungspunkt soll der Vorstand verpflichtet werden, eine Abspaltung der nicht dem Segment Entertainment zuzuordnenden Vermögensteile einschließlich der Segmente Commerce & Ventures und Dating & Video vorzubereiten.

Eine Umsetzung der Abspaltung, zu deren Vorbereitung der Vorstand verpflichtet werden soll, würde im Ergebnis dazu führen, dass die Gesellschaft selbst nur noch das Segment Entertainment betreiben würde. Die Segmente Commerce & Ventures und Dating & Video würden von einer separaten Aktiengesellschaft oder SE betrieben, deren Aktien im unmittelbaren zeitlichen Zusammenhang mit dem Wirksamwerden der Abspaltung zum Handel an der Börse zugelassen würden. Die Aktien an dieser auf die Segmente Commerce & Ventures und Dating & Video konzentrierten Gesellschaft würden von den P7S1-Aktionären gehalten. Die P7S1-Aktionäre, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung P7S1-Aktien halten, erhielten automatisch und ohne irgendeine Zuzahlung Aktien an dieser Gesellschaft. Sie wären also unmittelbar nach Wirksamwerden der Abspaltung an zwei Gesellschaften – neben der auf das Segment Entertainment konzentrierten P7S1 der auf die Segmente Commerce & Ventures und Dating & Video konzentrierten Gesellschaft – mit praktisch identischem Aktionärskreis beteiligt. Jeder Aktionär könnte über seine Aktien an jeder dieser Gesellschaften frei verfügen.

Abspaltungen sind ein erprobtes gesellschaftsrechtliches Instrument zur Separierung von Geschäftsbereichen, das gerade in den letzten Jahren sehr erfolgreich von einer Vielzahl renommierter Unternehmen verwendet worden ist. Gesetzlich geregelt ist sie in den Paragraphen 123 ff. des Umwandlungsgesetzes.

Mit dem vorgeschlagenen Beschluss entscheidet die Hauptversammlung noch nicht über die Durchführung der Abspaltung. Der Vorstand wird nur verpflichtet, diese vorzubereiten. Für eine Umsetzung der Maßnahme ist ein weiterer Hauptversammlungsbeschluss der Gesellschaft mit qualifizierter Mehrheit erforderlich, mit dem die Hauptversammlung dem vom Vorstand vorbereiteten Spaltungs- und Übernahmevertrag zustimmt. Diese Beschlussfassung soll vom Vorstand umfassend vorbereitet werden. Kommt der vorgeschlagene Beschluss zustande, ist der Vorstand insbesondere verpflichtet, die gerichtliche Bestellung eines unabhängigen Spaltungsprüfers zu beantragen und der Hauptversammlung im Vorfeld der Hauptversammlung, die über die Zustimmung zum Spaltungs- und Übernahmevertrag beschließt, einen umfassenden erläuternden Spaltungsbericht vorzulegen. Auch der gerichtlich bestellte Prüfer erstattet einen eigenen Bericht dazu, dass die gesetzlichen Voraussetzungen für die Abspaltung eingehalten sind. Auch dieser wird der Hauptversammlung im Vorfeld ihrer Entscheidung zugänglich gemacht.

Die Vorbereitung umfasst insbesondere den Entwurf des sog. Spaltungs- und Übernahmevertrags, der insbesondere die Aufteilung des Vermögens und der Arbeitsverhältnisse mit den Mitarbeitenden auf die beiden Gesellschaften regelt.

Für eine Separierung der beiden Geschäftsbereiche kommen grundsätzlich unterschiedliche Maßnahmen in Betracht. Die Gesellschaft könnte einen der beiden Bereiche veräußern und sich in Zukunft auf den anderen Bereich konzentrieren. Die Bemühungen des Vorstands zu einer Trennung der Bereiche und einer Fokussierung auf das Entertainment Business waren bisher nicht erfolgreich.

Die Bemühungen des Vorstands, eine vollständige Trennung der übrigen Aktivitäten vom Segment Entertainment in einem – im Verhältnis zur Abspaltung – möglicherweise beschleunigtem Verfahren durch Verkaufsprozesse herbeizuführen, sollen durch den Beschlussvorschlag nicht verhindert werden. Durch den Beschlussvorschlag wird der Vorstand lediglich verpflichtet, die Abspaltung der nicht zum Segment Entertainment zuzuordnenden Vermögensteile vorzubereiten. Die Umsetzung würde ohnehin einer Zustimmung der Hauptversammlung mit qualifizierter Mehrheit in einer späteren Hauptversammlung bedürfen. Sollte das Abspaltungsvorhaben durch eine vollständige Trennung der Bereiche durch einen Verkauf entweder der beiden übrigen Segmente oder des Segments Entertainment gegenstandslos geworden sein, würde sich eine Fortsetzung der Vorbereitungsmaßnahmen für eine Abspaltung erübrigen. Diese Flexibilität soll dem Vorstand nicht genommen werden.

Beschlussvorschläge der MFE-MEDIAFOREUROPE N.V.:

Zu diesem Tagesordnungspunkt beantragen wir die Beschlussfassung über die beiden folgenden Beschlussvorschläge. Sollte Beschlussvorschlag 1. die erforderliche Mehrheit erreichen, soll auch Beschlussvorschlag 2. zur Abstimmung gestellt werden. Sollte Beschlussvorschlag 1. die erforderliche Mehrheit nicht erreichen, ist auch Beschlussvorschlag 2. nicht zur Abstimmung zu stellen.

Es wird vorgeschlagen, wie folgt zu beschließen:

Es wird vorgeschlagen, wie folgt zu beschließen:

Begründung:

Wie unter I. [Anmerkung der Gesellschaft: bezieht sich auf Punkt 11 der ergänzten Tagesordnung] erläutert, halten wir es für wichtig, dass sich der Vorstand darauf konzentriert, die Geschäftstätigkeit der Gruppe zu fokussieren und insbesondere die Kombination des Segments Entertainment mit den anderen Segmenten Commerce & Ventures sowie Dating & Video aufzulösen. Maßnahmen, die nicht zur Fokussierung und Restrukturierung der Gruppe dienen oder die Komplexität des Geschäfts noch weiter erhöhen, sollen daher bis auf Weiteres zurückgestellt werden. Daher sollen insbesondere weitere Zukäufe von Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht ohne Beteiligung der Hauptversammlung erfolgen, die im konkreten Fall entscheiden kann, ob eine Opportunität trotz der laufenden Restrukturierung verfolgt werden soll.

Um gleichzeitig die Finanzierungsmöglichkeiten und die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft nicht darüber hinaus einzuschränken, erlaubt Beschlussvorschlag 2 der Gesellschaft, bei Bedarf weiterhin sehr zeitnah erforderliche Barmittel über den Kapitalmarkt aufzunehmen. Der Beschluss entspricht im Hinblick auf den Umfang und die Laufzeit dem bisherigen Genehmigten Kapital 2021. Die Möglichkeit der Gesellschaft, Finanzierungsbedarf durch Eigenkapital zu decken, bleibt im bisherigen Umfang erhalten. Eine mögliche Verwässerung der Aktionäre wird dabei allerdings in deutlich weniger weitgehendem Umfang als bisher ermöglicht, indem den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt wird und die Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses im Vergleich zum genehmigten Kapital 2021 eingeschränkt sind. Ein Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge, für den Verwässerungsschutz von Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sowie bei der Ausgabe von neuen Aktien im Rahmen eines Beteiligungsprogramms und/oder als aktienbasierte Vergütung soll weiterhin im bisherigen Umfang möglich sein.

Beschlussvorschläge der MFE-MEDIAFOREUROPE N.V.:

Der Beschlussvorschlag zu diesem Gegenstand der Tagesordnung lautet:

Es wird vorgeschlagen, wie folgt zu beschließen:

Begründung:

Herr Prof. Nonnenmacher ist seit dem 21. Mai 2015 Mitglied des Aufsichtsrats. Seine Amtszeit endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2025. Herr Prof. Nonnenmacher hat seit 2015 den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats geleitet. Die übrigen Mitglieder des Prüfungsausschusses gehören diesem erst seit dem Jahr 2023 an.

Mit dem vorliegenden Abwahlantrag sollen keine Zweifel an der Person von Herrn Prof. Nonnenmacher geäußert werden. Allerdings fällt eine Vielzahl von derzeit kritischen Themen und Herausforderungen der Gesellschaft gerade in den Verantwortungsbereich des Prüfungsausschusses, dem Herr Prof. Nonnenmacher vorgestanden hat und immer noch vorsteht. Dies betrifft insbesondere den Umgang mit der derzeit angespannten wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und mögliche Compliance-Verstöße bei den hinzuerworbenen Tochtergesellschaften mydays GmbH und Jochen Schweizer GmbH, deren Geschäft heute unter dem Dach der Jochen Schweizer mydays Holding GmbH vereint ist. Aufgabe des Prüfungsausschusses ist nach Sec. 10 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats insbesondere “the monitoring of the financial reporting system, the effectiveness of the internal control and risk management systems and the corporate audit system and dealing with compliance” [die Beaufsichtigung des Systems der Finanzberichterstattung, der Wirksamkeit des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems und der Revision sowie Compliance-Themen (eigene Übersetzung)]. Der Aufsichtsrat hat eine umfassende interne Untersuchung der Vorwürfe und des zugrundeliegenden Sachverhalts durch eine Anwaltskanzlei beauftragt. Prof. Nonnenmacher wäre nach der Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. April 2024 das einzige Aufsichtsratsmitglied, das während eines erheblichen Teils des Untersuchungszeitraums nicht nur im Amt war, sondern zugleich an maßgeblicher Stelle als Vorsitzender des Prüfungsausschusses Verantwortung getragen hat. Die Antragstellerin hält es im Hinblick auf die Grundsätze guter Corporate Governance für angreifbar und in jedem Fall nicht für zweckmäßig, dass Personen, die zumindest potenziell von einer internen Untersuchung betroffen sind, zugleich Mitglied des auftraggebenden Organs sind. Bei Herrn Prof. Nonnenmacher gilt dies umso mehr, als die interne Untersuchung als Compliance-Vorfall in den Zuständigkeitsbereich des Prüfungsausschusses fällt. Eine unabhängige und von Interessenkonflikten freie Amtsführung ist in einer solchen Konstellation zwingend erforderlich. In einer derartigen Situation empfiehlt sich eine vorsorgliche Vermeidung von auch nur möglichen Interessenskonflikten.

Ein leistungsfähiger Prüfungsausschuss mit einem unangefochtenen Vorsitzenden an der Spitze ist gerade in der derzeitigen, für die Gesellschaft wirtschaftlich besonders herausfordernden Zeit unabdingbar. Dies gilt umso mehr, wenn die Bemühungen des Vorstands im Hinblick auf eine Trennung der verschiedenen Segmente forciert werden. Auch bei einer Abspaltung oder einer sonstigen Trennung des Segments Entertainment von den übrigen Geschäftsaktivitäten wird für den Aufsichtsrat und insbesondere den Prüfungsausschuss zusätzliche Arbeit anfallen. Jegliche sonstigen Beeinträchtigungen der Leistungsfähigkeit und Aufmerksamkeit seiner Mitglieder, beispielsweise aufgrund laufender Compliance-Untersuchungen, sollten vermieden werden.

Die Antragstellerin schlägt daher die vorzeitige Abberufung von Herrn Prof. Nonnenmacher als Mitglied des Aufsichtsrats vor.

2. Wahl von Herrn Scettri

Herr Scettri ist für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat in besonderem Maße geeignet. Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Wie sich aus seinem nachfolgend wiedergegebenen Lebenslauf ergibt, hat Herr Scettri ausgewiesenen Sachverstand und vielfältigste und langjährige Erfahrungen insbesondere auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Er ist aufgrund seiner Ausbildung und seines beruflichen Werdegangs für die Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied und eine Mitarbeit insbesondere im Prüfungsausschuss hervorragend geeignet.

Herr Scettri ist nicht durch potenzielle Interessenskonflikte vorbelastet. Durch seine Wahl wäre sichergestellt, dass die derzeitige interne Untersuchung zu möglichen Pflichtverletzungen vollständig frei von etwaigen Interessenskonflikten abgeschlossen werden kann. Der Umstand, dass der Aufsichtsrat bisher trotz der laufenden Untersuchungen – anders als beim Vorstand – die Entlastung von Mitgliedern, die nennenswerte Berührungspunkte zum Untersuchungsgegenstand hatten, nicht vertagt hat, spricht dafür, dass im zumindest vorsorglichen Umgang mit Interessenkonflikten im Aufsichtsrat Verbesserungspotenzial besteht.

Lebenslauf Simone Scettri

Wohnhaft: Rom (Italien)

BERUFLICHER WERDEGANG

POSITIONEN IN UNTERNEHMEN UND GEMEINNÜTZIGEN ORGANISATIONEN

AUS- UND WEITERBILDUNG

Beschlussvorschlag der MFE-MEDIAFOREUROPE N.V.:

Der Beschlussvorschlag zu diesem Gegenstand der Tagesordnung lautet:

Es wird vorgeschlagen, wie folgt zu beschließen:

Begründung:

Wie unter I. [Anmerkung der Gesellschaft: bezieht sich auf Punkt 11 der ergänzten Tagesordnung] erläutert, sollte sich der Vorstand in erster Linie auf die Restrukturierung und die Trennung der Segmente Entertainment von den Segmenten Commerce & Ventures sowie Dating & Video konzentrieren. Akquisitionen sollten aus unserer Sicht der zwingend notwendigen Trennung der Segmente strategisch wie zeitlich nachgelagert sein. Daher sollen sämtliche M&A Transaktionen ab einer gewissen Schwelle der Zustimmung des Aufsichtsrats unterliegen. Angesichts der derzeitigen wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft sollte der Aufsichtsrat darüber hinaus in besonders wichtige Finanzierungsgeschäfte zwingend eingebunden werden.

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Weitere Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung

Sämtliche Informationen nach § 124a AktG sind über die Internetseite

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
 

zugänglich. Auf der vorgenannten Internetseite sind zudem alle weiteren Informationen und Unterlagen zugänglich, die den Aktionären vor der Hauptversammlung mitgeteilt oder zugänglich gemacht werden müssen. Dies beinhaltet auch den Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu dem auf Verlangen der MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. ergänzten Tagesordnungspunkt 12 der Hauptversammlung.

Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung

Die in der Einladung zur Hauptversammlung enthaltenen Angaben und Informationen für das Verfahren zur Ausübung des Stimmrechts gelten entsprechend hinsichtlich der nunmehr ergänzten Tagesordnungspunkte 11 bis 14 der Hauptversammlung. Eine an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen erteilte Weisung, bei einem dieser Tagesordnungspunkte oder einem entsprechenden Unterpunkt gegen einen zugänglich gemachten Beschlussvorschlag zu stimmen, bzw. eine per Briefwahl gegen den betreffenden Beschlussvorschlag abgegebene Stimme gilt, sofern der Beschlussvorschlag anschließend geändert wird, auch als Weisung, gegen den geänderten Beschlussvorschlag zu dem betreffenden Tagesordnungspunkt bzw. Unterpunkt zu stimmen, bzw. als Ausübung des Stimmrechts gegen den geänderten Beschlussvorschlag, sofern keine hiervon abweichende Weisung zu dem geänderten Beschlussvorschlag bzw. keine hiervon abweichende Angabe zur Ausübung des Stimmrechts hinsichtlich des geänderten Beschlussvorschlags vorliegt.